长江证券承销保荐有限公司
关于
金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二三年二月
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、
“金埔园林”或“公司”）聘请，
作为金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市保荐书
内容与格式指引》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范，经过尽职调查和审慎
核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 金埔园林股份有限公司
英文名称 JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.
公司A股股票上市交易所 深圳证券交易所创业板
公司A股股票简称 金埔园林
公司A股股票代码 301098
法定代表人 王宜森
董事会秘书 刘标
有限公司成立日期 1998年6月26日
股份公司设立日期 2011年11月3日
注册地址 南京市江宁区东山街道润麒路70号
办公地址 南京市江宁区东山街道润麒路70号
邮政编码 211100
电话 025-87763739
传真 025-51871583
互联网网址 www.nj-jp.com
电子信箱 jinpuyl@126.com
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工
程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装
饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施
管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染
治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技
术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；
平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺
经营范围 产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；
建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销
售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；
城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理
服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业
生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境
污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用
技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
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（二）发行人的主营业务
公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集技术研发、规划设计、建设施
工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业链。
报告期内，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与
销售业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
从工程施工业务收入来看，城市生态环境整体提升是公司工程收入的主要来
源。此模式是以国家政策为指导，并以实现生态园林城市、海绵城市等作为目标，
在充分研究城市相关规划的前提下，挖掘城市文化，从“水、路、绿、景、城”
五维度对城市生态环境进行全面提升，符合国家提出的“城市双修”理念，具体
包括：
（1）“水”是城市的血脉、海绵城市的载体，用理水环城，汇水润城的理
念，保护水源，尊重水体，重修河道生态系统；
（2）“路”是城市的骨架、展现
城市品质的主要通道，梳理交通体系，保证交通顺畅，结合规划定位，打造一路
一景，创建视觉绿廊，展示地域风貌；
（3）“绿”指公园绿地，生态防护绿地及
风景区等，是城市的绿肺氧吧，应该转变“城中建园”的观念，建立“园中建城”
的绿色生态幸福宜居的理念；
（4）“景”是城市文脉的载体，可增强城市的辨识
度，建立完善、个性化的景观标识体系可以强化城市的印象、提升文化品质；
（5）
“城”是指城市风貌，针对千城一面的现象，制定个性化提升策略，为每个城市
打造一张专属名片。因此此模式是治理“城市病”、保障改善民生、提升城市品
质的重大举措，落实“城市双修”的重要手段。
（三）发行人的核心技术和研发水平
公司作为一家从事园林绿化规划设计、施工、苗木种植销售等业务的综合性
园林企业，在园林施工、规划设计等方面具有行业高级别资质和丰富的技术经验。
公司拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站、江苏省湿地生态与
保护工程研究中心、南京市湿地工程与景观设计工程技术研发中心等政府认证挂
牌的研发资质，常年开展与园林工程相关的技术研发活动，如针对湿地生态修复、
盐碱地修复、园林植物新品种、智慧园林管理系统等创新性课题进行了立项研究。
目前，公司上述课题已经获得了部分成果，并将获得的成果进行了专利申报
及著作权登记。目前公司已有专利 69 项、软件著作权 11 项。
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公司主要的核心技术如下：
湿地生态修复研发的主要任务是重构湿地生态系统结构与功能的优化配置
和调控，使湿地生态系统达到自我持续状态，实现湿地水环境恢复。具体的关键
技术包括：复合微生物水质净化技术、多种植物的优化组合技术和非经典生物操
纵技术。主要技术介绍如下：
（1）复合微生物水质净化技术：公司通过筛选自然界中普遍存在的、具有
特殊作用的特定微生物进行发酵生产，主要包括光合细菌、硝化细菌、反硝化细
菌、芽孢杆菌、乳酸菌、酵母菌和放线菌等不同微生物。公司大力研发针对不同
水质情况的一系列复合微生物菌剂，形成发明专利后进行推广应用。
（2）多种植物优化组合技术：在原有植物为主的基础上，公司大力研发净
化、抗冻、抗热、抗病虫害能力强的植物，同时满足植物良好的生态适应能力和
生态营建功能，使其具有一定的经济效益、文化价值、景观效益和综合利用价值。
（3）非经典生物操纵技术：该技术利用食浮游植物的鱼类和底栖动物来直
接控制藻类。公司研究能有效控制藻类水华生物量的临界阀值，确定各生物之间
最优比例；另外，公司研究各生物对水体中氮、磷等营养元素的转化规律以及对
整个生态系统的作用。通过探索鲢、鳙、蚌、螺与植物之间最合理的优化配置，
公司期望为湿地生态修复提供一定的理论基础和科学依据。
公司湿地生态修复技术所对应的专利技术如下所示：
编号 主要专利技术 主要功能
人工湿地进水前持续通甲烷气体，以排出水平潜流湿地
内的空气。进水后间歇式通入甲烷气体，使水平潜流湿
地处于厌氧-缺氧状态，利用厌氧-缺氧条件下产生的聚
一种高效脱氮除磷的人
磷菌吸收大量的磷，在垂直流湿地好氧条件下，氨氮被
氧化成硝态氮，通过回流至前段的水平潜流湿地，进一
（ZL201520798531.X）
步把硝态氮反硝化成氮气排出，真正形成脱氮除磷系统，
通过不断的循环水净化，保障目标水体的水质和生态服
务功能。
该沟渠结构可以通过砾石基质层对水体水质进行净化，
一种可持续性抗污染的
减轻了下游纳水水体的污染负荷，防范水体富营养化，
大大降低了水环境污染风险，达到接引排水、净化水质
（ZL201620635097.8）
的目的。
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编号 主要专利技术 主要功能
提供一种将水平流和垂直流潜流人工湿地进行有效结
阶梯型潜流景观湿地系
统（ZL201621386216.7）
型潜流景观湿地系统。
排水蓄灌系统中的排水沟能够减轻边坡植物遭受径流冲
刷，维持植物根系生长，同时将雨水蓄积起来可以有效
一种边坡绿化排水及蓄 重复利用雨水资源，蓄水浇灌植物保证植物不受干旱，
（ZL201721396661.6） 被生长良好，成活率提高，后期不再采取人工灌溉措施，
不需要专职人员进行维护，可节约运行人员的费用，同
时可节约灌溉用水。
通过拉杆、主箱体和插杆等主体设计解决现有加药箱存
在的结构复杂、移动不便、难于量控等缺陷，针对生态
一种便携式定量加药箱
（ZL201721613498.4）
剂等投入需要，提高投加药菌剂的定点准确性、高效性、
操作便捷性。
通过透水墙能够清除污水中的淤泥防止湿地堵塞，污水
经水平潜流湿地中的超累积植物及各层基质能有效清除
污水中的重金属离子，污水经曝气厌氧池，在厌氧条件
一种人工湿地多级净化
下，聚磷菌把细胞内聚磷水解成为正磷酸盐，并从中获
得能量，吸收污水中易降解的 COD。垂直流湿地的充氧
（ZL201721852896.1）
条件较好，并且有加药通气管道通气，不仅能进一步降
解有机污染物，而且能利用厌氧条件下产生的聚磷菌吸
收大量的磷。
本模拟试验柱构造简单，容易安装，能够高效地检测滤
水处理滤料去污性模拟 料物化性能及水处理效果。试验柱体上设有取样口和检
（ZL201820639749.4） 效果，能够广泛应用到室内滤料或底泥检测试验、人工
湿地污水处理试验等方面。
盐碱地修复，关键技术在于结合土壤改良新材料的开发和生态修复技术的创
新，对盐碱地进行协同修复。对于盐碱土壤的改良，公司采用无污染、低成本的
天然纳米材料膨润土，与有机肥料、降盐肥料相结合的方式，研究其对不同盐碱
控制的最佳配合比。同时，公司采取传统生态修复手段（客土、排盐等），与景
观树种、乡土树种、耐盐碱树种相结合的综合修复方式，实现盐碱地的综合治理。
公司盐碱地修复技术所对应的专利技术如下所示：
编号 主要专利技术 主要功能
一种动态测量土壤中纵 在土柱装置中采用纵横向隔盐效果检测，同时检测纵横
置（ZL201520874921.0） 叉变化。
一种能降低植物对盐分 在植物周围设置控盐层，使其纵向和横向范围内阻止盐
（ZL201620098078.6） 合农家肥与秸秆，提高土壤保水保肥能力，从而提高盐
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编号 主要专利技术 主要功能
碱地植物的成活率。
通过高能电子束辐照可以产生一些如：电子 eaq-、羟基自
由基 OH·、氢自由基 H·。这些离子可以使污染物如重金
转移式降解土壤污染物 属、有机污染物等物质彻底降解。而且去除土壤污染物
的高能电子束辐照降解 过程中无需添加其他化学试剂或生物材料，因此，可避
一体装置 免对环境造成的二次污染问题。另外，将这种高能电子
（ZL201620796056.7） 束辐照设备与厢式货车相结合，再集成污染物检测装置
与数据分析平台，便可实现可移动式降解，这对于场地
土壤污染的修复有重要意义。
公司通过实验室自主研发或与高校及科研院所合作，开发景观植物新品种，
掌握其快速繁育技术，明确多种植物对生态修复的协同效应，筛选可资源化利用
的植物品种，如具有重金属超积累能力的植物、具有药用功效或者可作为饲料的
植物品种并在工程项目中进行推广试用。公司植物新品种技术所对应的专利技术
如下所示：
编号 主要专利技术 主要功能
色木槭的腋芽（器官）进行离体快速繁殖，并通过将色
一种色木槭腋芽途径组
木槭无菌苗接入生根培养基中进行生根培养。获得生根
无菌苗后，移至苗床驯化培养。通过该方法能够有效的
（ZL201210009746.X）
解决色木槭快速推广的问题。
一种台湾含笑组织培养的繁殖方法，其操作简单快捷，
一种台湾含笑组织培养
大大提高了增殖率和增殖速度，获得含根无菌苗，从而
能够解决了台湾含笑在城市园林绿化、水源涵养、水土
（ZL201310344980.2）
保持、绿色景观通道、生态建设等方面需求。
本技术以鹅掌楸为砧木采用切接的方法嫁接台湾含笑，
一种台湾含笑的无性繁 从而可以大量获得台湾含笑含根实生苗。获得实生苗后，
（ZL201310344978.5） 树势强健，抗病，能够安全过冬，有效解决了台湾含笑
市场资源的空缺，应用前景广阔。
一种台湾含笑的嫁接方 本技术以鹅掌楸为砧木采用切接的方法嫁接台湾含笑，
法（ZL201310344979.X） 本发明嫁接台湾含笑成活率高。
公司智慧园林系统的技术研发，从城市园林绿化的基础入手，涉及到城市园
林绿化从规划设计、施工到绿化养护的全方位数据收集，将日常园林管理涉及到
的植物浇水、修剪、施肥、病虫害防治数据都囊括进系统，通过收集第一手的基
础数据，建造立体模型，通过植物生长的变化及人工干预的量化数据，达到预测
生态环境优良的目的。该技术的大范围推广，可大幅减少养护单位的人工、时间
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成本，降低苗木死亡率，提高养护效率；提升管理部门对辖区内园林绿化的管理
效率；尽可能避免施工单位在项目周期内因环境突发而产生苗木死亡、项目亏损
等问题。
公司智慧园林管理系统所对应的技术方法和软件著作技术详见《尽职调查报
告》之“第二章 发行人业务与技术的调查”之“七、发行人的主要资源要素情
况”之“（二）主要无形资产”之“5、软件著作权”。
苗木移栽成活率低的问题越来越受到园林行业的关注。造成苗木移栽成活率
低包含多种原因，比如在苗木移栽过程中，用草绳等捆绑土球，在苗木运输过程
中晃动导致土球松散从而压迫毁坏苗木根系；在苗木移栽后没有及时固定或者固
定装置松散，导致苗木倾斜，破坏根系生长，从而影响苗木成活；苗木移栽后保
水保温措施不当等。基于上述多种问题，公司展开了系列课题研究。
公司园林植物养护栽植技术所对应的技术方法和专利技术如下所示：
编号 技术方法 主要专利技术 主要功能
利用复合微生物菌剂涂抹根部，刺激根系细
胞的伸展旺盛，搭配产黄纤维单胞菌、假丝
一种朴树的大苗移栽方 酵母菌、链霉菌形成一个良好的微生态系统，
法（ZL201510096404.X） 从而有效控制苗期的死苗烂棵现象，极大的
提高大苗移栽后的适应性，提高整个移栽的
成活率。
（1）首先修剪根部并进行保湿处理，在其根
大苗移栽
技术
保湿处理； （3）栽植；
（4）灌水、立架支撑。
通过以上各项技术手段减少苗木在移栽过程
一种栾树的大苗移栽方
水分的流失，并对起掘的苗木进行一定处理，
法（ZL201510096403.5）
促进其生根的能力，提高苗木移栽后的适应
性，使移栽的苗木迅速生根，提高成活率。
本发明可以使栾树大苗的移栽成活率达到
苗木土球保护套，属于苗木移栽根茎部保护
装置。目的在于可以在苗木移栽过程中最大
一种苗木土球保护套
限度的保护苗木根系，提高土球打包效率，
（ZL201520156681.0）
人工投入少，途中可有效防止土球散落，并
园林植物 且可以反复使用，节约成本。
养护技术 苗木保湿套由上下两端半椭球凹槽形壳体组
成，且通过半椭球形壳体中间有保湿层，其
一种苗木保湿套
目的在于可以防止植物表皮水分散失过快，
（ZL201520156684.4）
起到保湿作用，同时可以起到隔离作用，可
以防止严寒冻伤植物苗木根茎部位。
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编号 技术方法 主要专利技术 主要功能
通过半圆形套环、连接杆、支撑架和二通连
接管相结合，其中半圆形套环内侧有垫层，
一种绿化小苗木移栽固 并且半圆形套环与连接杆之间通过紧固螺栓
定装置 连接，连接管一端有孔洞，二通连接管用来
（ZL201520375557.3） 固定支撑架。使用时，可根据不同苗木的高
度及粗细来调节支撑架的位置，当苗木茁壮
时可将支撑架回收重新利用。
一种利用外生菌根真菌优化苗木培育的方
法。其主要过程包括如下步骤：制作外生菌
根真菌菌剂，培育树木幼苗，外生菌根真菌
一种利用外生菌根真菌
苗木培育 接种，接种后树苗的营养管理。在实际使用
技术 中可针对不同的树种进行预实验，选择最佳
（ZL201510821090.5）
的外生菌根真菌菌种。本发明采用 6 种外生
菌根真菌作为材料接种于树苗根系，使树苗
的生长量及移栽存活率得到显著提高。
雨水花园在设计时首先要考虑的是充分利用降雨和雨水径流，因此其基质的
选择、过滤装置的运用、雨水的净化系统等因素对于雨水的吸收和净化显得尤为
重要。公司基于现有施工基础，在传统设计施工基础上，添加透水铺装技术、雨
污过滤系统、雨水花池储渗净化技术等。主要技术点如下表所示：
编号 技术方法 主要专利技术 主要功能
砌块结构为棱柱体空心砌块中空部分填充沸
石透水混凝土填料，并在砌块的棱边上预留
排水孔。与传统砌块相比，其密实砌块构件
一种具有缓流净化功能
相比质量更轻，在道路边坡进行满铺，能够
的透水混凝土砌块
对路表汇集排出的径流雨水起到分散、缓流、
（ZL201520629796.7）
净化的作用。透水混凝土中掺加的沸石粉对
径流雨水中的含氮污染物能够起到很好的去
除作用。
该砌块为六边形空心砌块，采用钢纤维混凝
雨水花园透水 一种可净化水质的复合 土，减少壁厚，轻质高强。内部填充具有水
铺装技术 透水混凝土砌块 质净化功能的双层透水混凝土，可用于城市
（ZL201520629708.3） 生活污水处理、路面径流污染处治以及用于
河道水体原位修复的可植生防护砌块。
停车坪体由透水混凝土植草砖浆砌而成；透
水混凝土植草砖外部为钢纤维混凝土薄壁且
一种透水混凝土植草停 设有透水孔，钢纤维混凝土薄壁内部设有用
车坪 于栽种植物的栽培基质。本透水混凝土植草
（ZL201920733673.6） 停车坪既可以有效利用建筑垃圾、节约资源，
又可以缓解城市水资源不足及积水威胁，净
化城市水体
路面雨水口的 一种用于路面雨水口的 其结构为采用挂钩及吊索悬挂于雨水口下
过滤技术 （ZL201520629709.8） 为分界，上部为储水仓，下部为净化材料仓，
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编号 技术方法 主要专利技术 主要功能
下部净化材料仓采用透水金属网制成，上部
储水仓四周不透水。在净化材料仓布置多层
所需净化材料，并在净化材料表面铺一层透
水土工布，实现了溢流与净化在一定程度上
分离。
在花池铺装底部设有渗水孔，在过滤层中依
雨水花池净水 一种可净化雨水的花池 据净化原理铺设不同基质垫层，由此对雨水
技术 （ZL201520629798.6） 中的悬浮物（SS），化学需氧量（COD），生
物需氧量（BOD5）等指标的去除效果较好。
调蓄池由若干阶梯状布置的混凝土调蓄池构
成，每一梯级的池底设置单层或多层净化滤
料，兼顾了对城市地表径流雨水的收集、净
化与调蓄利用功能，同时实现了雨水资源化
缓流式径流雨 一种缓流式径流雨水渗
利用与区域污水净化的生态效果。另外，其
层状滤料具备了导水、去污功能，有效解决
蓄池技术 （ZL201520629645.1）
了对汇水面内径流雨水中污染物的去除，并
且与池塘或调蓄池组合为一体，不占用额外
的土地资源，原材料采用普通建筑材料，材
料容易取得，施工工艺简单。
雨水花园左侧设有进水管，四周为透水墙，
从上至下依次设有土壤层、沸石层、活性炭
高效脱氮除磷的雨水花 和砾石层，土壤层栽种植物。本专利去除雨
园（ZL201821042655.5） 水中重金属、有机物及氮磷效果显著，且不
受季节温度限制；同时可以削减雨峰流量，
有效重复利用雨水资源。
本雨水花园净化系统不但去除污染水质中重
雨水花园净化系统
金属、有机物及氮磷效果显著；同时可以削
（ZL201821252807.4）
减雨峰流量。
雨水花园净水
技术
雨水回用池，所述雨水收集池与雨水净化池
之间、所述雨水净化池与雨水回用池之间分
别通过排水管连接，雨水收集池、雨水净化
城市景观雨水收集净化
池、雨水回用池的池体底部均设有混凝土防
回用系统
渗垫层；雨水收集池上部设有截污装置和溢
（ZL201921311287.4）
流管；雨水净化池设有雨水净化模块，上部
回填黄沙层。本系统可强化对城市景观的雨
水储渗净化作用，实现暴雨径流就地削减和
分散处理，有效拦截雨水中杂质。
除上述核心技术外，公司还具备古建技术、透水混凝土技术等核心技术。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要
项目数据情况如下：
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单位：万元
项目
总资产 248,202.75 253,439.07 191,231.07 155,174.73
总负债 138,638.23 148,920.81 123,811.17 94,759.58
归属于母公司股东权益 108,325.89 103,866.12 66,805.11 59,793.14
资产负债率（合并） 55.86% 58.76% 64.74% 61.07%
每股净资产 10.26 9.84 8.43 7.55
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 57,569.62 95,841.66 93,237.51 83,204.48
利润总额 7,003.21 10,932.97 10,144.26 11,638.12
净利润 5,682.94 8,524.55 7,587.38 8,719.94
经营活动产生的现金流量净
-12,578.83 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
额
发行人最近三年及一期主要财务指标如下：
财务指标
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
流动比率（倍） 1.67 1.61 1.48 1.62
速动比率（倍） 0.99 0.87 0.95 1.12
应收账款周转率（次） 0.47 0.85 0.90 1.09
存货周转率（次） 0.39 0.82 1.33 1.44
资产负债率（母公司） 56.74% 59.01% 63.90% 61.96%
研发投入占营业收入比例 5.00% 0.91% 0.40% 0.37%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,569.65 12,900.88 11,784.71 13,199.55
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司普通股股东净利润 5,465.38 8,387.38 7,420.07 8,635.99
（万元）
利息保障倍数（倍） 7.14 8.74 9.48 11.33
每股经营活动现金流量净额
-1.19 -1.35 -0.67 -0.19
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.20 0.44 -0.21 0.03
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
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期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
注 2：2022 年 1-9 月周转率数据未作年化处理。
（五）发行人存在的主要风险
（1）新冠疫情恶化导致的经营风险
性质主体，受疫情管控影响，对公司部分地区工程项目付款前的审计、结算等工
作相应延后，导致应收账款回款期拉长，坏账准备计提增加，上述因素对公司报
告期内的净利润造成了一定的影响。国家卫健委 12 月 26 日发布公告：经国务院
批准，自 2023 年 1 月 8 日起，解除对新型冠状病毒感染采取的《中华人民共和
国传染病防治法》规定的甲类传染病预防、控制措施；新型冠状病毒感染不再
纳入《中华人民共和国国境卫生检疫法》规定的检疫传染病管理，但若未来国内
新冠疫情恶化、且不能得到有效控制，公司施工项目可能因此产生延误、停工等
情形，亦可能影响项目的回款、结算进度，进而对公司盈利能力、资金周转造成
不利影响。
（2）宏观经济政策风险
公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升
工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授
权的国有性质主体。2022 年中央政府工作报告，大力优化支出结构，保障重点
支出，严控一般性支出，该政策一方面可能直接影响地方政府财政状况和财政付
款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力度，从而对发行人所处
行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不
利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各
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级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投
资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业
务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司
面临宏观经济政策风险的影响。
（3）发生自然灾害风险
公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自
然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严
重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等
原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高启，进而导致项
目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造
成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因
此公司面临自然灾害风险。
（4）市场竞争加剧风险
虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资
质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随
着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间
进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞
争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。
（5）人才流失的风险
人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工
过程中，均需要大量的专业技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度
以及员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而
会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。
（1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险
①若公司经营规模持续大幅增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持
续下降的风险
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公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营
业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支
出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回
款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往老项目的回款，
而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变
时，老项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流
量净额才会维持相对稳定的正数。发行人 2018 年和 2019 年营业收入规模上升
较快，分别较上年上升 50.45%和 19.24%，是公司报告期内经营活动现金流量净
额持续为负的主要原因之一，因此若公司业务规模在未来持续大幅提升，则可
能导致老项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营
活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力
带来重大不利影响。
②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回
款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险
公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一
步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资
信情况出现问题，或者出现类似于新冠疫情等对经济环境造成重大不利影响的
突发事件时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期
限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，
进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
（2）应收账款导致的财务风险
①应收账款余额较高导致的财务风险
公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业
收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在
未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，
将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利
能力造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、
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公司 3-4 年应收账款余额分别为 877.53 万元、3,804.27 万元、9,460.89 万元
和 10,891.90 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.95%、3.35%、8.42%和 8.23%，
因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，
低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
②公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险
若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客
户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账
款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
③审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险
若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通
过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法
达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的
及时足额回款造成不利影响。
（3）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险
报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 42,640.92 万元、
为 28.79%、33.05%、45.14%及 39.20%，占比较高，并且合同资产比较集中，2022
年 9 月 30 日合同资产余额前十大合项目占公司合同资产总额的 71.34%。
如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误
或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导
致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产将会面临计提大额减值
准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
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（4）结算审计差异较大导致的业绩风险
根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，
竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审
计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率
认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产
值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司
的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期
收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合
同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
（5）原材料等采购价格波动的风险
报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程
施工费和机械租赁费用等。2022 年 1-9 月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、
工程施工费占采购成本的比重分别为 24.14%、19.76%和 47.79%，占比较高。如
果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司
的经营成本，从而影响公司的利润水平。因此公司面临原材料等采购价格波动的
风险。
园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园
林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的
项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至
关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已
取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工
程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业
绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，
则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。
公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，
确保了公司的持续健康发展。但是，如果本次可转债发行成功，将使公司营运资
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金规模在短期内迅速扩大，所能承接的项目数量和规模也将快速提升，从而对公
司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，一定程度上
增加了公司管理运营难度。如公司不能及时调整与完善组织模式和管理制度，充
实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定的管理内控风险。
（1）业务发展区域相对集中的风险
公司的主营业务收入主要来源于江苏、安徽和云南等地所在的华东和西南区
域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 65,313.31 万元、76,555.35 万元、
的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续
经营能力产生不利影响。
（2）核心竞争能力丧失的风险
公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”工程这一独
具特色的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟
的业务积累，在项目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等
方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”工程这一独特业务模式相匹配的
核心竞争要素和核心竞争能力。如果公司核心研发、设计及施工管理人员流失，
将可能对公司的核心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。
（3）公司流动负债偿付风险
报告期各期末，公司流动负债分别为 91,156.15 万元、121,376.18 万元、
应交税费是最主要的构成部分；2022 年 9 月末，公司应付账款、短期借款和应
交税费余额分别为 83,371.84 万元、29,152.74 万元和 12,435.19 万元，分别占
流动负债的 60.50%、21.15%和 9.02%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，
或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营
造成不利影响的风险。
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（4）业务开展的资金需求及偿债压力的风险
园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款
时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主
要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和
工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增
加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强
资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影
响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。
（1）募投项目投资及实施的风险
①宏观经济情况变化导致的经营风险
虽然发行人已经对募投项目进行了市场、资金和效益等方面的可行性分析
论证，但在募投项目的实施过程中，仍然可能出现诸如宏观经济形势变化、类
似于新冠疫情等突发事件导致的经济波动、公司下游客户的信用状况恶化以及
项目专项资金到位不及时等情况，均可能导致此次募投项目面临无法正常实施
或无法实现预期收益的风险。由于本次募投项目涉及的项目较多，投资金额较
大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期收益等，将对公司的盈利状况
和未来发展产生不利影响。
②营业收入规模快速上升导致的经营活动净现金流下降的风险
若募投项目的实施使公司营业收入出现大幅上升的趋势，则会导致公司募
投项目实施期间的经营活动现金流出大于前期项目回款的金额，使公司的经营
活动现金流量净额面临大幅下降的风险，进而可能对公司的持续经营和偿债能
力构成不利影响。
③项目建设过程中面临的不确定性因素导致的项目实施风险
对于园林绿化施工工程项目建设，在项目的管理和组织实施过程中，存在
工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险。同时，募投
项目中香格里拉地区项目占比较高，该类项目地处高原高寒等自然环境相对恶
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劣，植被死亡率高的地区，若公司在项目实施过程中，无法保证苗木的存活率，
则会可能使发行人面临募投项目毛利不及预期的风险，进而将对公司的盈利状
况和未来发展产生不利影响。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向不特定对象发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。
随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增
加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投资项目的经济效
益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，
将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将
可能面临即期回报被摊薄的风险。
（1）本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化
故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全
部本金和利息无法偿还的风险。
（2）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转
股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格
的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可
转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债
的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
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与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（4）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况
以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述
情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
（6）资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出
具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳
定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不
利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而
使本期债券投资者的利益受到不利影响。
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（7）市场利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，
市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转
债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市
场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（9）募集资金不足和发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额
政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全
额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
二、本次发行情况
（一）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次证券发行方案
本次可转债拟发行数量为不超过 520.00 万张（含）。
每张面值 100.00 元。
按债券票面价格发行。
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本次可转债预计募集资金总额为不超过 52,000.00 万元（含）。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的
起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
信息披露及发行手续等费用 【】
合计 【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他
需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。
与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
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日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】年【】月【】日
T-1 日
网上路演；原股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额资金）；
【】年【】月【】日 网上申购；确定网上中签率
T+1 日
刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签
【】年【】月【】日
T+2 日
刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款
【】年【】月【】日
T+3 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
【】年【】月【】日 金额
T+4 日
刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金
【】年【】月【】日
注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件
影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。
（三）本次可转债发行的基本条款
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出
具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳
定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体
条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：
//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的
第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的本次可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董
事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
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交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
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司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（1）债券持有人的权利与义务
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
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②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
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东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
债券持有人书面提议召开；
性；
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
有人书面提议；
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人
民币 100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当
分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议
外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一
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事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本
数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为
有效。
（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、
《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非
另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人
具有同等效力。
三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
（附件），授权保荐代表人苗健和张绍良担任金埔园林向不特定对象发
行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职
保荐及持续督导等保荐工作事宜。
苗健：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备
组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、
最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织
的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与
了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，武汉菱电汽车电控系统股份有限公
司首次公开发行股票，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南科力远
新能源股份有限公司非公开发行，朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与中国
瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、金埔园林股份有限公
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司向不特定对象发行可转换公司债券项目。具备扎实的专业知识和丰富的投资银
行项目经验。
张绍良：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具
备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或
参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，中国瑞林工程技术股份有限公
司首次公开发行股票，宋都基业投资股份有限公司非公开发行等项目。目前参与
金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、中国瑞林工程技
术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。具备扎实的专业知识和丰富的投
资银行项目经验。
（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为杜晓奇。
杜晓奇先生：金融硕士，中级经济师，曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有
限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公发行股票、中国
瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等项目。目前参与金
埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
除保荐代表人、项目协办人之外，本次证券发行项目组成员包括：王君、陈
越、陈钰、李志豪、林寒振、陈为。
四、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至 2022
年 9 月 1 日（查询日），长江证券股份有限公司及其子公司合计持有金埔园林股
份有限公司股票 2,235,112 股，占金埔园林总股本的 2.12%。其中长江证券股份
有限公司全资子公司长江证券（上海）资产管理有限公司设立的“长江资管星耀
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金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有金埔园林 2,144,012
股的股份，其持有份额人均为金埔园林的高级管理人员或核心员工；长江证券股
份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至 2022 年 9 月 1 日（查询日），
长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园林 91,100 股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
根据《监管规则适用指引-机构类第 1 号》，上述事项不属于《证券发行上市
保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐
机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构
将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保
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荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
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六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
（一）董事会审议情况
发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红
回报规划的议案》、
《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、
《关
于提议召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，
并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议。
披露了第四届董事会第十三次会议决议公告及《金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《金埔园林股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董
事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议情况
发行人于 2022 年 9 月 15 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2022
年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
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案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、
《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、
《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》、《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案》、
《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提议召开公司
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了江苏世纪同仁律师事务
所对于此次股东大会的召开进行了见证。
披露了《2022 年第二次临时股东大会决议公告》及江苏世纪同仁律师事务所出
具的法律意见书。
根据发行人提供的 2022 年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核
查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大
会决议的内容合法有效。
七、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》
和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，
具体计划如下：
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会
（一）持续督导事项
计年度对发行人履行持续督导义务
大股东、其他关联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、
资源的制度 执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
其董事、监事、高级管理人员利用职
程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
务之便损害发行人利益的内控制度
关联交易公允性和合规性的制度，并 易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构
对关联交易发表意见 将按照公平、独立的原则发表意见
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事项 安排
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
存储、投资项目的实施等承诺事项
发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
履行持续督导职责的其他主要约定 据有关规定，对上市公司违法违规事项发表公开声明
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
荐机构履行保荐职责的相关约定
介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构对发行人本次证券上市的结论意见
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、
《证
券法》、
《保荐管理办法》、
《注册管理办法》、
《上市规则》等有关法律、行政法规
和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳
证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并
承担相关保荐责任。
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜晓奇
保荐代表人：
苗健 张绍良
内核负责人：
汤晓波
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人：
王 初
保荐机构董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
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