浙江天册律师事务所
关于
杭州银行股份有限公司
股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭州银行股份有限公司
股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
发文号：TCYJS2023H0093
致：杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）
根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定的要求，浙江天册律师事务所按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州银行实际控制人变更（以下简称“本次变更”）
的资料、文件和有关事实，以及涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验
证，并在此基础上出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所得到杭州银行如下保证：杭州银行已经向本所提供了本
所认为出具本意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书
面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所及经办律师依据有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出法律意
见书。
本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件、资料进行了合理核查、判断，并
据此发表法律意见；对法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或
者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、杭州银行
或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次变更有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产
评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于上述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供杭州银行股东解除一致行动关系暨实际控制人变更相关事宜
之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、实际控制人的认定依据
（一）《公司法》的规定
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总
额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股
东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（二）《上市公司收购管理办法》的规定
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情
形。
（三）《上海证券交易所股票上市规则》的规定
根据《上海证券交易所创业板股票上市规则》第 15.1 条第(五)项、第(六)项规定，
控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
综上，上市公司实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
二、本次变更前杭州银行实际控制人情况
（一）实际控制人及其一致行动人的确定
根据杭州银行提供的资料、公开披露的定期报告等公告并经本所律师核查，杭州
银行实际控制人及其一致行动人的具体情况如下：
协议》，《战略合作协议》的“鉴于”条款中约定：“（F）公司特定股东系公司目
前的实际控制人”。同时，《战略合作协议》《认购协议》中均明确：特定股东“是
杭州市财政局、杭州市余杭区财政局、杭州市经济开发区财政局、杭州市上城区财政
局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局及杭州市财开
投资集团公司”。上述《战略合作协议》和《认购协议》已经杭州银行 2005 年度第
一次临时股东大会审议通过。
基于上述协议约定，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于一致行动的
规定，申报材料中将杭州市财政局、杭州市余杭区财政局、杭州经济技术开发区财政
局、杭州市上城区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖
区财政局和杭州市财开集团公司认定为一致行动关系。
同时考虑到杭州市财政局与其全资设立的国有企业杭州市财开投资集团公司合
计持股比例达到八家合计持股的 76.74%，远高于其他六家股东，且根据《中华人民
共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第六十六条规定，其他六
家股东杭州市余杭区财政局、杭州经济技术开发区财政局、杭州市上城区财政局、杭
州市下城区财政局、杭州市江干区财政局和杭州市西湖区财政局受杭州市财政局的
业务指导或者领导，因此根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，最终确
定杭州市财政局为实际控制人。申报当时各家持有杭州银行股份情况具体如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
杭州市财政局 22,000.00 16.65
杭州市财开投资集团公司 10,950.80 8.29
杭州市余杭区财政局 2,000.00 1.51
杭州经济技术开发区财政局 2,000.00 1.51
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
杭州市上城区财政局 1,500.00 1.14
杭州市下城区财政局 1,500.00 1.14
杭州市江干区财政局 1,500.00 1.14
杭州市西湖区财政局 1,500.00 1.14
合计 42,950.80 32.50
此外，基于一致行动关系，杭州银行首次公开发行股票并上市申报时，上述八家
股东均按实际控制人同等要求出具了不竞争承诺函及持股锁定承诺。
（二）实际控制人及其一致行动人的演变
杭州银行八家股东的一致行动关系形成后，因更名、股权作价出资、无偿划转等
原因，部分一致行动人发生变更，具体如下：
区投资控股集团有限公司。
知》，杭州市余杭区财政局持有的杭州银行股份被作价出资投入杭州余杭金融控股集
团有限公司，因此该等股份的持有人变更为杭州余杭金融控股集团有限公司。
股东由杭州市财政局变更为杭州市金融投资集团有限公司。
城区国有投资控股集团有限公司。
年杭州钱塘新区财政金融局将其持有的杭州银行股份无偿划转给杭州钱塘新区产业
发展集团有限公司。
集团有限公司。
更名为杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司。
财政局合并为杭州市上城区财政局，杭州市江干区财政局持有的杭州银行股份的持
有人变更为杭州市上城区财政局，目前该次变更尚待在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股东名称变更登记手续。
集团有限公司，目前该次变更尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股东名称变更登记手续。
上述股东变更完成后，因股权作价出资、无偿划转产生的新股东均已出具确认
函，确认仍与其他七家股东为一致行动人。2009 年 11 月，杭州上城区投资控股集团
有限公司出具确认函确认与其他七家股东为一致行动人；2014 年 6 月，杭州余杭金
融控股集团有限公司出具一致行动确认函；2015 年 7 月，八家股东再次签署不竞争
承诺函，其中再次对各方的一致行动关系进行了书面确认。此后，杭州市下城区国有
投资控股集团有限公司于 2019 年 11 月、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司于 2021
年 2 月也分别出具了一致行动确认函。因此，虽然部分股东发生变更，但基于各方出
具的确认函，杭州市财政局与其他七家股东仍构成一致行动关系。
同时因杭州银行多次增资、部分一致行动人参与增资、杭州银行资本公积转增股
本、国有股东转持部分股份充实全国社保基金等原因，杭州市财政局及其一致行动人
持有公司股份数和持股比例逐步变化。
（三）本次变更前的实际控制人及其一致行动人及其持股情况
本次变更前，杭州市财政局与杭州银行其他七家股东杭州市财开投资集团有限
公司、杭州余杭金融控股集团有限公司（已更名为杭州余杭国有资本投资运营集团有
限公司，尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记
手续）、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州市江干区财政局（已与原杭州市
上城区财政局合并为杭州市上城区财政局，尚待在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股东名称变更登记手续）、杭州市西湖区财政局、杭州上城区国有投
资控股集团有限公司、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司为一致行动人。
截至 2023 年 1 月 31 日，上述八家股东合计持有杭州银行 139,684.84 万股股份，
合计持股比例 23.55%，其中杭州市财政局持有杭州银行 70,321.52 万股股份，持股比
例 11.86%。具体持股情况如下：
股东名称 持股总数（万股） 持股比例（%）
杭州市财政局 70,321.52 11.86
杭州市财开投资集团有限公司 40,812.24 6.88
杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司 6,909.92 1.17
杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 5,566.32 0.94
杭州市上城区财政局 4,414.67 0.74
杭州市西湖区财政局 4,126.76 0.70
杭州上城区国有投资控股集团有限公司 4,078.46 0.69
杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司 3,454.96 0.58
合计 139,684.84 23.55
综上，本所律师认为：
杭州市财政局在首次公开发行股份并上市申报时合计控制杭州银行 32.50%的股
份，本次变更前合计控制杭州银行 23.55%的股份。杭州银行股东的股权较为分散，
杭州市财政局及其控制的股份虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响，故此，本次变更前杭州市财政局是杭州银行的实
际控制人。
三、杭州市财政局与其他七家股东一致行动关系的解除情况
有资本投资运营集团有限公司、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州市上城区
财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区国有投资控股集团有限公司、杭州市拱墅
区国有投资控股集团有限公司分别出具《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声
明书》，确认为进一步优化股权管理，经各方协商一致，特此声明：解除杭州市财政
局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司（已更名为杭州
余杭国有资本投资运营集团有限公司）、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州
市江干区财政局（已与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局）、杭州市
西湖区财政局、杭州上城区国有投资控股集团有限公司、杭州市拱墅区国有投资控股
集团有限公司的一致行动关系，自即日起，上述各方不再构成一致行动人。
四、杭州银行实际控制人的变更
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“ 如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同
一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另
一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以
对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然
人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一
上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监
事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公
司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十
一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他
组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。（简称“法定一致行
动关系”）
截至 2023 年 1 月 31 日，八家股东中杭州市财政局、杭州市上城区财政局、杭
州市西湖区财政局为机关法人，其他五家股东均为国有企业。
其中三家机关法人持有的杭州银行股份属于行政事业性国有资产。2021 年 4 月
国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》明确，“行政事业性国有资产属
于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制。”“各
级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国
有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项。”据此，区财政局持
有的国有资产的管理和决定权限在区级人民政府，而不是市财政局。
五家国有企业股东的股权结构情况如下：
名称 直接股东 穿透后股东
杭州市金融投资集团有 杭州市人民政府90%、浙江省
杭州市财开投资集团有限公司
限公司100% 财务开发有限责任公司10%
杭州市余杭区财政局
（杭州市余杭区人民政
杭州余杭金融控股集团有限公司 府国有资产监督管理办 /
公室）85%、杭州余杭
财务开发公司15%
杭州钱塘新区管理委员
杭州钱塘新区产业发展集团有限
会90%、浙江省财务开 /
公司
发有限责任公司10%
杭州市上城区财政局（区政府
杭州上城区国有投资控股集团有 杭州市上城区国有资本
国有资产监督管理办公室）
限公司 运营集团有限公司100%
杭州拱墅区财政局（拱
杭州市拱墅区国有投资控股集团
墅区人民政府国有资产 /
有限公司
监督管理办公室）100%
如上表，五家国有企业股东穿透后的最终控股主体均为本级人民政府或各区财
政局（区政府国有资产监督管理办公室）。2009 年 5 月实施的《中华人民共和国企
业国有资产法》第十一条规定，“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照
国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人
民政府对国家出资企业履行出资人职责。”区财政局（区政府国有资产监督管理办公
室）对持股的国有企业股东的监管职能来自于本级人民政府的授权，代表本级人民政
府履行出资人职责，因此五家国有企业股东的实际控制方为本级人民政府，而非杭州
市财政局。
综上，截至 2023 年 1 月 31 日，杭州市财政局和其他七家股东之间不属于《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的法定一致行动关系。
致行动关系即告解除
八家股东于 2023 年 2 月 8 日分别签署了《关于杭州银行股东解除一致行动关系
的声明书》，其中明确声明解除各方的一致行动关系，自《关于杭州银行股东解除一
致行动关系的声明书》签署之日起，各方不再构成一致行动人。因此，八家股东的协
议一致行动关系已于 2023 年 2 月 8 日起解除。
至此，杭州市财政局实际控制的杭州银行股份比例由原来八家股东一致行动关
系下的 23.55%降至杭州市财政局直接持股的 11.68%。
产生重大影响
根据杭州银行提供的截至 2023 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司
登记的合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表，杭州银行前十大股
东及持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
杭州市财政局 703,215,229 11.86
红狮控股集团有限公司 700,213,537 11.81
杭州市财开投资集团有限公司 408,122,361 6.88
Commonwealth Bank of Australia 329,638,400 5.56
杭州市城市建设投资集团有限公司 296,800,000 5.00
杭州市交通投资集团有限公司 296,800,000 5.00
杭州汽轮动力集团股份有限公司 271,875,206 4.58
中国人寿保险股份有限公司 228,697,730 3.86
苏州苏高新科技产业发展有限公司 177,906,012 3.00
香港中央结算有限公司 154,337,477 2.60
合计 3,567,605,952 60.16
从上表可知，杭州银行股东股权分散，八家股东解除一致行动关系后，杭州银行
第一大股东为杭州市财政局，持股比例为 11.86%，第二大股东为红狮控股集团有限
公司，持股比例为 11.81%，本次变更后杭州银行不存在持股比例 50%以上的控股股
东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，也不存在任一股东可以单独
依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
此外，公司董事会由 13 名成员组成，其中 3 名执行董事、5 名股东董事、5 名
独立董事。股东董事分别由杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、杭州市财开投资
集团有限公司、澳洲联邦银行和苏州新区高新技术产业股份有限公司等 5 家股东提
名。因此，公司也不存在任一股东通过其提名的董事可以单独依其可实际支配的表决
权对公司董事会决议产生重大影响的情形。
综上，本所律师认为：
杭州银行八家股东出具《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》后，杭
州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司（已更
名为杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司，尚待在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股东名称变更登记手续）、杭州钱塘新区产业发展集团有限公
司、杭州市江干区财政局（已与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局，
尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续）、杭
州市西湖区财政局、杭州上城区国有投资控股集团有限公司、杭州市拱墅区国有投资
控股集团有限公司的一致行动关系即告终止，杭州市财政局以其持有的股份所享有
的表决权已不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此杭州市财政局不再是杭州
银行的实际控制人。同时杭州银行股东的股权较为分散，单一大股东所享有的表决权
均不足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，自 2023 年 2 月 8 日起，杭州市财
政局不再为杭州银行的实际控制人，杭州银行将不存在实际控制人。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司（已更名为杭州余杭
国有资本投资运营集团有限公司，尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股东名称变更登记手续）、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州市江干
区财政局（已与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局，尚待在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续）、杭州市西湖区财政
局、杭州上城区国有投资控股集团有限公司、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公
司与杭州市财政局构成一致行动关系，杭州银行的实际控制人为杭州市财政局。
八家股东的一致行动关系终止，截至本法律意见书出具之日，杭州银行股权结构分
散，杭州银行的实际控制人由杭州市财政局变更为无实际控制人。
本法律意见书出具日期为 2023 年 2 月 12 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页无正文，为发文号TCYJS2023H0093 的《浙江天册律师事务所关于杭州
银行股份有限公司股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书》之签字
盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
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