证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2023-011
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
华州设立的二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.（以下简称“TAPI”或“投资
方”）拟以自有资金6,000,000美元认购Pier 88 Health Limited （以下简称“标
的公司”）40,705,563股股份，认购完成后，TAPI将持有Pier 88 Health Limited
Limited不具有控股权。
于境外子公司对外投资的议案》,并授权公司管理层组织实施及具体操作、行使
该项投资决策权并签署相关合同文件等。在本次投资前，北京易明海众投资管理
有限公司（以下简称：“易明海众”）将对TAPI Healthcare Inc.进行增资，增
资事项完成后，才会执行本次投资协议并支付投资款；前述增资事项需要境外投
资主管部门、商务主管部门的审批/备案以及在境外办理注册登记等相关手续。
规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。
二、拟投资标的公司的基本情况
被投资公司是VIE公司架构，包括以下公司：Pier 88 Health Limited（本
次拟被投资的主体公司，以下简称：
“开曼彼爱”、
“标的公司”）、Pier 88 Health,
Inc.（以下简称：“美国彼爱”）、Pier 88 Health Hong Kong Limited（以下
简称：“香港彼爱”）、杭州罗小爱科技有限公司（以下简称：“杭州罗小爱”）、
杭州彼爱方好科技有限公司（以下简称：“杭州彼爱”）、海南彼爱方好科技有
限公司（以下简称：“海南彼爱”）、海南彼爱方好互联网医院有限公司（以下
简称：“海南彼爱医院”）、天津彼爱方好诊所有限公司（以下简称：“天津彼
爱诊所”）、天津彼爱方好互联网医院有限公司（以下简称：“天津彼爱医院”）
等9家公司，以上统称“彼爱公司”。各公司基本情况请见本公告“三、交易对
手方的基本情况”。
“开曼彼爱”、“美国彼爱”及“香港彼爱”为境外持股主体，在境内设立
全资子公司“杭州罗小爱”，该等境外持股主体和“杭州罗小爱”均不开展实际
业务。“杭州罗小爱”通过与“杭州彼爱”及其股东签署《独家服务协议》《独
家认购期权协议》《股东投票权代理协议》《股权出质质权合同》等协议以及将
“杭州彼爱”股东在上述协议签署时持有的“杭州彼爱”全部股权出质给“杭州
罗小爱”等方式实现对“杭州彼爱”的控制权。
杭州彼爱股权出质情况如下：
出质股权数 出质股权比 出质股权公
出质人 质权人 质权登记编号
额（万元） 例 司
（滨）股质登记设字
罗敏 杭州罗小爱 2,550 51.00% 杭州彼爱
[2022]第 0293 号
（滨）股质登记设字
骆一舟 杭州罗小爱 1,850 37.00% 杭州彼爱
[2022]第 0292 号
（滨）股质登记设字
魏刚 杭州罗小爱 425 8.50% 杭州彼爱
[2022]第 0294 号
（滨）股质登记设字
袁新房 杭州罗小爱 175 3.50% 杭州彼爱
[2022]第 0295 号
合计 - 5,000 100.00% - -
杭州彼爱、海南彼爱、海南彼爱医院、天津彼爱诊所、天津彼爱医院为境内
实际运营主体。
彼爱公司架构如下：
公司名称 Pier 88 Health Limited
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
注册时间 2019 年 5 月 9 日
注册地点 开曼
董事 罗敏
企业类型 Cayman Exempted Company
主营业务 Holding company
本次交易前，被投资主体（开曼彼爱）的股权结构如下（包含普通股和优先
股）：
说明：开曼彼爱股票中优先股系中国香港法律法规规定下的公司优先股，享
有与普通股同等的投票权。
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Xiao AI Limited 32,000,000 31.58%
UnitedMD International Limited 31,000,000 30.59%
Chinese American Physician Entrepreneurs
Investment and Management LLC
China Century Healthcare, Ltd 2,250,000 2.22%
Westlake Ventures Capital LLC 1,500,000 1.48%
Cybernaut Westlake Partners LLC 750,000 0.74%
YH Demeter (BVI) Limited 6,000,000 5.92%
Sinorich Capital Consulting Corp. 2,249,995 2.22%
John Oakley 2,800,000 2.76%
Matecki, Amy Li 60,000 0.06%
Dirac Technology Limited 8,000,000 7.90%
Liu, Hong 80,000 0.08%
TRexIQ Limited 3,000,000 2.96%
Jin-Piao Trust 240,000 0.24%
Yuan, Renjie 500,000 0.49%
ZHU, Xiao Xia 1,500,000 1.48%
Reserved for ESOP 3,593,240 3.55%
JAWA 1, LP 500,000 0.49%
Khan Siddiqui 250,000 0.25%
Charlene Hu 50,000 0.05%
合计 101,323,357 100.00%
本次交易完成后，不构成公司合并报表范围的变更，被投资主体的股权结构
如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Xiao AI Limited 32,000,000 16.85%
UnitedMD International Limited 31,000,000 16.32%
Chinese American Physician Entrepreneurs
Investment and Management LLC
China Century Healthcare, Ltd 2,250,000 1.19%
Westlake Ventures Capital LLC 1,500,000 0.79%
Cybernaut Westlake Partners LLC 750,000 0.40%
YH Demeter (BVI) Limited 6,000,000 3.16%
Sinorich Capital Consulting Corp. 2,249,995 1.19%
John Oakley 2,800,000 1.47%
Matecki, Amy Li 60,000 0.03%
Dirac Technology Limited 8,000,000 4.21%
Liu, Hong 80,000 0.04%
TRexIQ Limited 3,000,000 1.58%
Jin-Piao Trust 240,000 0.13%
Yuan, Renjie 500,000 0.26%
ZHU, Xiao Xia 1,500,000 0.79%
Reserved for ESOP 3,593,240 1.89%
JAWA 1, LP 500,000 0.26%
Khan Siddiqui 250,000 0.13%
Charlene Hu 50,000 0.03%
Shanghai Shanda International Trade Co.,
Ltd.（注 2）
Tapi Healthcare Inc.（注 3） 40,705,563 21.43%
合计 189,944,344 100.00%
注1：15名债权投资人根据2019年与标的公司签订的可转债股份协议，拟将
其持有的债权转换为标的公司股份共34,907,905股，持有标的公司本次投资后的
股权比例为18.37%，具体如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Steven Sun 181,517 0.10%
Silicon Valley Future Capital LLC 901,814 0.47%
Samuel Chen 2,721,971 1.43%
Salman Dhanani 452,962 0.24%
ORIGINAL CAPITAL CO., LTD 4,522,625 2.38%
Long Wang 1,814,648 0.96%
Kim Chu Guang 452,394 0.24%
Jun Ye 907,499 0.48%
Jin-Piao Trust 7,250,806 3.81%
JAWA 1, LP 1,813,073 0.95%
Jackie Jin 226,481 0.12%
Micheal Jin 226,481 0.12%
ZHU, Xiao Xia 1,807,826 0.95%
The 2018 Yuan and Zhang Revocable Trust 2,719,872 1.43%
WestSummit Global Technology Fund III, L.P. 8,907,936 4.69%
合计 34,907,905 18.37%
注2：Shanghai Shanda International Trade Co., Ltd.根据与标的公司于
股股份，持有标的公司本次投资后的股权比例为6.85%；
注3：Tapi Healthcare Inc.（本公司的投资主体）拟认购标的公司股份
彼爱公司旗下疼爱健康致力打造慢性疼痛管理数字智能平台，以循证医学为
核心，以人工智能和大数据为驱动，坚持服务于患者，为偏头痛患者提供AI辅助
筛查诊断、专业的医生资源、个性化治疗方案、专业创新的治疗产品、和数字化
专病管理工具。
疼爱健康选择偏头痛为切入点；在患者端，为中国偏头痛患者提供专业的筛
查诊断、就医治疗、预防管理的一站式全病程数字管理平台；在医生端，为神内、
疼痛、内科医师提供头面痛疼痛偏头痛AI辅助诊断、患者随访管理、赋能临床科
研的数字智能工具。疼爱健康在偏头痛领域的深耕和创新，在中国市场和国际市
场都有较好的发展潜力。
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,370.13 1005.63
负债总额 493.33 1053.75
净资产 876.80 -48.11
项目 2021 年 1 月至 12 月 2022 年 1 月至 12 月
营业收入 180.95 9.69
营业利润 -854.18 -1111.46
净利润 -769.53 -1104.91
经营活动产生的现
-828.13 -924.91
金流量净额
注：2022年财务数据未经审计。
截至本公告日，彼爱公司除杭州彼爱的全体股东将各自认缴的杭州彼爱全部
注册资本质押给杭州罗小爱之外[见本公告第二第1条基本情况]，其他公司的股
权均不存在被质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及股权的重大争议、诉
讼或仲裁事项。
三、交易对手方的基本情况
本次交易对手方主要包括标的公司（开曼彼爱）及其下属各级子公司、VIE
协议控制主体公司及其下属各级子公司、标的公司创始人及核心技术顾问、创始
股东等，其基本情况如下：
下属各级子公司
（1）开曼彼爱基本情况请见本公告“二、2、被投资主体Pier 88 Health
Limited（标的公司）的基本情况”。
（2）Pier 88 Health Hong Kong Limited（香港彼爱）
公司名称 Pier 88 Health Hong Kong Limited
公司编号 2834808
Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre, 193 Lockhart Road,
注册地址
Wan Chai, Hong Kong
股东及股权比例 Pier 88 Health Limited，持股 100%
股本 HKD10,000
董事 罗敏
（3）Pier 88 Health, Inc.（美国彼爱）
公司名称 Pier 88 Health, Inc.
注册地址
County of New Castle
股东及股权比例 Pier 88 Health Limited，持股 100%
股本 10,300 美元
董事 罗敏
（4）杭州罗小爱科技有限公司（杭州罗小爱）
公司名称 杭州罗小爱科技有限公司
公司住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号 6 楼 602 室-2
法定代表人 罗敏
注册资本 400 万美元
股东及股权比例 Pier 88 Health Hong Kong Limited，持股 100%
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、
计算机软硬件；服务：市场营销策划、企业形象设计、企业管理
经营范围 咨询、商务信息咨询（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（5）杭州彼爱方好科技有限公司（杭州彼爱）
公司名称 杭州彼爱方好科技有限公司
公司住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号 6 楼 602 室
法定代表人 罗敏
注册资本 5,000 万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询
服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；礼仪服务；计算
机软硬件及辅助设备批发；会议及展览服务；图文设计制作；翻译服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；食品经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
杭州彼爱方好科技有限公司股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名 股权比例 出资方式
（人民币/万元）
罗敏 2,550 51% 货币
骆一舟 1,850 37% 货币
魏刚 425 8.5% 货币
袁新房 175 3.5% 货币
合计 5,000 100% -
（6）海南彼爱方好科技有限公司（海南彼爱）
公司名称 海南彼爱方好科技有限公司
海南省琼海市博鳌镇乐城国际旅游先行区 09 单元 3 号国际医学产业
公司住所
中心 E 栋四层
法定代表人 罗敏
注册资本 100 万人民币
股东及持股比例 杭州彼爱方好科技有限公司，持股 100%
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 21 日
一般项目：信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；软件开发；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营
经营范围
法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）海南彼爱方好互联网医院有限公司（海南彼爱医院）
公司名称 海南彼爱方好互联网医院有限公司
海南省琼海市博鳌镇乐城国际医疗旅游先行区 09 单元 3 号国际医学
公司住所
产业中心 E 栋四层
法定代表人 罗敏
注册资本 1,000 万人民币
股东及持股比例 海南彼爱方好科技有限公司，持股 100%
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020 年 7 月 24 日
许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；药品零售；
第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；
食品经营；保健食品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服务（不
含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；信息技术
咨询服务；大数据服务；远程健康管理服务；养生保健服务（非医
疗）；日用百货销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（8）天津彼爱方好诊所有限公司（天津彼爱诊所）
公司名称 天津彼爱方好诊所有限公司
天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 76 号空港商务园西区 16 号
公司住所
楼 203
法定代表人 罗敏
注册资本 200 万人民币
股东及持股比例 杭州彼爱方好科技有限公司，持股 100%
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2022 年 07 月 22 日
一般项目：诊所服务；医院管理；保健食品（预包装）销售；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；远程健康管理服务；软件开
发；数据处理和存储支持服务；进出口代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理
服务；互联网数据服务；中医养生保健服务（非医疗）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；劳务
经营范围 服务（不含劳务派遣）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
机械设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务
（非医疗）；电子产品销售；人工智能应用软件开发；软件销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；康复辅
具适配服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公设备
销售；家居用品销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；医用
口罩零售；互联网设备销售；销售代理；国内贸易代理；信息系统集
成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；物联网设备销售；
会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
医疗服务；药品互联网信息服务；互联网信息服务；药品批发；药品
零售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（9）天津彼爱方好互联网医院有限公司（天津彼爱医院）
公司名称 天津彼爱方好互联网医院有限公司
天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 76 号空港商务园西区 16 号
公司住所
楼 203-1
法定代表人 罗敏
注册资本 200 万人民币
股东及持股比例 杭州彼爱方好科技有限公司，持股 100%
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2022 年 8 月 2 日
许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；药品互联网
信息服务；互联网信息服务；药品批发；药品零售；第三类医疗器械
经营；医疗器械互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
医院管理；诊所服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
远程健康管理服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；进出口代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；中医养生保健服
务（非医疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调
经营范围
查（不含涉外调查）；劳务服务（不含劳务派遣）；第二类医疗器械
销售；第一类医疗器械销售；机械设备销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；电子产品销售；人工智能
应用软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；康复辅具适配服务；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；办公设备销售；家居用品销售；医护人员防护用
品批发；医用口罩批发；医用口罩零售；互联网设备销售；销售代理；
国内贸易代理；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行
维护服务；物联网设备销售；会议及展览服务；广告制作；广告发布；
广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
罗敏，中国公民；魏刚，中国公民；Xiang Qian，美国公民。
（1）Xiao AI Limited，在英属维尔京群岛法律下创立和存续的英属维尔京
控股（BVI）商业公司, 由罗敏100%持有。
基本信息如下：
公司名称 Xiao AI Limited
Intershore Chambers, P.O. Box 4342, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
股东及持股比例 LUO MIN，持股 100%
股本 $50,000 股
董事 LUO MIN
企业类型 商业国际公司
主营业务 medical technology development in China
（2）Dirac Technology Limited，在英属维尔京群岛法律下创立和存续的
英属维尔京控股（BVI）商业公司, 由魏刚100%持有。
公司名称 Dirac Technology Limited
Intershore Chambers, P.O. Box 4342, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
股东及持股比例 WEI GANG，持股 100%
股本 $50,000 股
董事 WEI GANG
企业类型 商业国际公司
主营业务 medical technology development in China
（3）United MD International Limited，在英属维尔京群岛法律下创立和
存续的英属维尔京控股（BVI）商业公司, 由骆一舟100%持有。
公司名称 United MD International Limited
Intershore Chambers, P.O. Box 4342, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
股东及持股比例 LUO YI ZHOU，持股 100%
股本 $50,000 股
董事 LUO YI ZHOU
企业类型 商业国际公司
主营业务 medical technology development in China
上述各交易对手方之间、及与公司和公司的控股股东、实际控制人、董事、
监管和高级管理人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
标的公司及各交易对手方也不是失信被执行人。
四、其他说明
行业前景、商业模式、产品技术、竞争环境、市场情况等因素，经过双方沟通协
商后确定的交易价格。本次交易按照市场规则进行，股东按股权比例享有标的公
司章程规定权利并分担义务，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的
情形。
五、拟签订协议的主要内容
科技有限公司及其下属子公司。
定账户。
（1）各方的陈述和保证自协议签署之日起至交割日（包括交割日）在所有
实质性方面均是真实、正确和完整；
（2）各方均已经履行和遵守交易文件要求其在交割时或交割前履行或遵守
的所有承诺、约定、义务和条件；
（3）与交易文件项下拟议交易相关的所有批准、同意、决议和其他程序以
及相关文书均已完成；
（4）其他需由投资主体、标的公司在交割前履行完毕的义务，如均已取得
了为完成交易文件项下拟定交易所必需的全部同意和豁免（如适用）等。
（5）开曼彼爱应设立不超过七名董事组成的董事会，其中包括TAPI委派的1
名董事；
六、本次交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
（1）交易的目的和对公司的影响
彼爱公司以偏头痛作为切入点，未来主要业务方向为建立针对慢性疼痛的一
站式平台；引进治疗偏头痛的可穿戴设备-Nerivio设备[该设备由塞拉尼卡生物
电子有限公司（Theranica Bio-Electronics Ltd.）生产，系用于偏头痛急性治
疗的无线无创神经调节装置]，为充分利用公司的销售渠道网络，已将该设备在
中国大陆区域的线下独家销售权授予本公司，以实现共赢。彼爱公司业务发展规
划清晰，未来具有较大的发展潜力和上升空间，对公司未来从国外引进新产品、
新技术等有良好的协同作用，通过本次战略合作，双方形成优势互补，对公司未
来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司战略规划和全体股东的利益。
（2）存在的风险
本次投资主体是公司在美国特拉华州设立的二级子公司TAPI Healthcare
Inc.，TAPI Healthcare Inc.的母公司即公司的一级子公司北京易明海众投资管
理有限公司（以下简称：易明海众），在本次投资前，易明海众将对TAPI
Healthcare Inc.进行增资，增资事项完成后，才能执行本次投资协议并支付投
资款。易明海众对TAPI Healthcare Inc.的增资事项已经公司第三届董事会第十
一次临时会议审议通过，已履行完毕公司内部审批程序。根据中国法律法规的相
关规定，易明海众对TAPI Healthcare Inc.的增资事项需要取得境外投资主管部
门的审批/备案并在境外办理注册登记等相关手续，能否完成上述相关审批手续
存在不确定性。
标的公司在未来发展中，可能会面临医药行业或产品方面的国家政策调整，
业务开拓不及预期的风险，另外还有行业周期影响、市场竞争加剧、运营管理、
内部控制等方面的风险。公司会密切关注标的公司的经营管理状况，委任董事参
与标的公司的经营和决策，实施有效的内控机制和管理体系，来预防和控制上述
可能存在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本次对外投资项目符合公司战略发展方向，通过本次战略合作，双方形成优
势互补，提高公司市场竞争力，提升盈利能力。本次投资事项符合有关法律法规
的规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。独立董事一致同意本次投资事项。
八、备查文件
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二三年二月十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
