上海证券交易所文件
上证科审(再融资)〔2023〕24 号
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关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司:
根据《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等,本所审核机构对上海微创
心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称发行人或公司)
向特定对象发行股票申请文件进行了审核,并形成了首轮问询问
题。
根据申报材料,1)全球总部及创新与产业化基地项目将在
上海国际医学园区建立集生产、研发、办公于一体的基地,在扩
充现有主动脉覆膜支架系统、术中支架系统等优势产品产能的同
时,拟生产多种全新的外周血管及肿瘤介入医疗器械,存在部分
产品尚在研发过程和未取得注册证或者未完成其他上市前许可、
认证、备案等手续的情形。2)外周血管介入及肿瘤介入医疗器
械研究开发项目拟改造现有场地,采购研发所需的软硬件设备,
在外周血管介入及肿瘤介入领域研发点状支架、溶栓导管、可降
解微球等新产品。3)前次募投项目包含主动脉及外周血管介入
医疗器械产业化项目、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发
项目和营销网络及信息化建设项目。4)外周血管介入及肿瘤介
入医疗器械研究开发项目处于预研阶段,研发产品涉及的原辅料、
具体工艺等尚未完全确定,基于现有研发情况,无需办理建设项
目环境影响评价手续。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 44 号—科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书》第十一条对募集说明书进行补充披露。
请发行人说明:(1)本次募投项目规划的具体内容,与现
有业务、前次募投项目的区别与联系,两个募投项目之间的研发
功能是否存在区分、是否属于重复建设,募投项目布局的考虑;
(2)全球总部及创新与产业化基地项目拟生产产品的分类管理
情况,在研产品的最新进展及未来规划、已取得的实验数据或结
果(如有)、与主管部门的沟通情况,募投项目实施所需的相关
注册、许可、备案等的申请及取得情况或预计完成时间,项目是
否存在重大不确定性,产品研发失败的应对措施;(3)结合全
球总部及创新与产业化基地项目各产品的对应市场空间、发行人
市场占有率、与竞品对比的优劣势、医生使用习惯、报告期内产
能利用率等,分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及
产能消化措施的充分性;(4)外周血管介入及肿瘤介入医疗器
械研究开发项目的产品可能涉及的原辅料、工艺,是否需要办理
环评手续,是否存在无法取得环评的风险及应对措施,项目的投
向构成、实施、研发成果等是否存在不确定性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见,请发行人
律师对(4)进行核查并发表明确意见。
根据申报材料,1)本次拟向特定对象发行股票融资不超过
“ 外 周 血 管 介 入 及 肿 瘤 介 入 医 疗 器 械 研 究 开 发 项 目 ”分 别 为
流动资金的金额为 20,000.00 万元;3)报告期末,公司总资产为
公司货币资金为 104,056.76 万元。
请发行人说明:(1)工程建设、设备购置、研发投入等具
体内容及测算过程,建筑面积、设备购置数量的确定依据,与新
增产能的匹配关系;结合本次新建研发大楼的设计规划、人均面
积、具体用途,说明建筑面积与公司业务及人员规模是否匹配,
分析本次新建研发大楼的必要性与规模合理性;(2)结合研发
投入等具体认定情况,说明本次募投实质上用于补流的规模,相
关比例是否超过本次募集资金总额的 30%;(3)结合发行人现
有资金余额及具体用途、资金缺口等,说明公司存在大额资金情
况下开展本次融资的合理性和审慎性;(4)效益测算情况,包
括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据,测算是否审
慎,与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况;(5)本次
募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。
请保荐机构和申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发
表明确意见;(2)根据《科创板上市公司证券发行上市审核问
答》第 4 问进行核查并发表明确意见;(3)根据《再融资业务
若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。
根据申报材料,1)2019 年 7 月,公司首发上市募集资金净
额为 72,965.89 万元,报告期末的整体投资进度为 61.85%,其中
非超募部分的投资进度为 62.25%;2)2021 年 3 月,公司变更部
分募集资金投资项目用途,将原项目“主动脉及外周血管介入医
疗器械产业化项目(康新公路)”未使用的募集资金及其孳息合
计 14,655.48 万元用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化
项目(叠桥路)”。
请发行人说明:(1)公司上述变更募集资金用途的原因及
目前建设进度,用途变更前后,前次募集资金中用于非资本性支
出占募集资金比例情况;(2)首发各募投项目的实施进度是否
符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不
确定性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料,1)微创医疗为发行人间接控股股东,报告
期内,公司向微创医疗子公司及联营企业脉通科技、MPI、上海
微创等采购覆膜、管材等原材料,以及生产和研发设备等;公司
与关联方 Lombard Medical Limited 存在销售产品、购买原材料的
交易;存在未能及时识别出交易属于关联交易的情况。2)同时,
微创医疗子公司及联营企业为 2019-2021 年度发行人第一大供应
商。3)发行人的间接控股股东微创医疗是中国领先的医疗器械
企业集团,除发行人所从事的主动脉及外周血管介入产品业务板
块外,微创医疗所控制的其他企业所从事的业务还包括心血管介
入器械业务、神经介入产品业务等,本次募投项目包含肿瘤介入
业务。
请发行人说明:(1)报告期内关联交易的必要性、信息披
露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联
化的情况,相关整改情况及是否影响发行条件;(2)发行人的
采购是否对微创医疗存在依赖,是否存在由控股股东承担成本的
情形;(3)募投项目实施后是否会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发
表明确意见。
客户或客户指定的运输公司确认后确认销售商品收入;对于出口
销售,公司在产品出库或将出口产品办理出口报关手续,取得提
单或由买方签收后,确认收入;2)报告期内,公司前五大客户
销售占比分别为 33.93%、43.66%、53.98%、67.74%,呈上升趋
势,公司主要采用经销模式进行销售;3)报告期各期末,公司
其他应付款中项目合作费分别为 660.13 万元、1,468.08 万元、
属中山医院等机构的合作研发情况。
请发行人说明:
(1)公司不同业务或产品的收入确认方法、
时点及具体依据,是否符合《企业会计准则》相关要求;(2)
结合销售模式,说明公司报告期内前五大客户的集中度上升原因、
是否新增大额经销商,以及经销商对于公司产品的退换货情况;
(3)公司与相关机构的合作研发内容、模式、期限、金额,对
公司主营业务及本次募投项目的具体影响,项目合作费的会计处
理依据。
入医疗器械领域的研发、生产和销售,未来将不断推出主动脉介
入医疗器械产品,积极拓展并完善在外周血管以及未来肿瘤介入
领域的布局。2)发行人涉及的重要行业政策包括集中带量采购
政策、DRG/DIP 付费政策、“两票制”政策等。3)报告期内,发
行人境外业务收入金额及占比逐年增长,最近一期为 3,878.68 万
元,占主营业务收入 5.84%,并于 2022 年成立荷兰心脉、美国
心脉两家境外子公司,公司部分原材料从欧美等国家或地区进口。
请发行人说明:
(1)发行人肿瘤介入相关技术的发展情况、
先进性水平,相关产品与主动脉及外周血管介入领域的商业化路
径是否存在较大差异,未来对不同类型产品的发展规划;(2)
带量采购、DRG/DIP 付费、“两票制”等政策是否会对发行人产生
重大不利影响以及发行人拟采取的应对措施;(3)结合对于未
来境外业务的规划安排分析境外收入增长是否具有可持续性,当
前国内外贸易环境变化对公司业务及采购的影响。
请保荐机构对 5.1-5.2 问题核查并发表明确意见,请申报会
计师对 5.1 问题核查并发表明确意见。
公司存在部分境内外子公司。
请发行人说明:(1)本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况,是否从本次募集
资金总额中扣除;(2)结合相关投资情况分析公司是否满足最
近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 15,
核查并发表明确意见。
或即将到期。
请发行人说明:发行人租赁房产的用途,部分房产租赁期限
已届满或即将到期是否影响发行人生产经营的稳定性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
涉及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
请发行人说明:相关人员变动的原因及合理性,是否存在影
响其任职资格的情形,是否对发行人治理及经营的稳定性构成重
大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免外,
应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用增加
在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷体加
粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关,并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年二月十日
主题词:科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2023 年 02 月 10 日印发