证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2023-16
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次权益变动为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“海螺新材”）拟向公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司
（以下简称“海螺集团”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本次发行前，海螺集团及其一致行动人合计控制公司 33.44%股份。本次非公开
发行完成后，海螺集团及其一致行动人合计持有公司股份比例超过 30%，导致其
认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定的
要约收购义务。海螺集团已在附条件生效的《非公开发行股份认购协议》中承诺
本次认购的股票自本次发行股票完成之日起 36 个月内不转让，在经公司股东大
会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
六十三条第（三）项的有关规定，海螺集团符合《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》规定的免于发出收购要约的情形。若中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排
或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
? 本次权益变动后海螺集团仍为公司控股股东，安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
? 本次非公开发行相关事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批
或同意、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准/注册后方可实施，
能否获得相关批准和核准/注册以及获得相关批准和核准/注册的时间均存在不
确定性。
一、 本次权益变动情况
公司于 2023 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案，具体如下：
公司本次非公开发行股票的发行对象为海螺集团，发行对象拟以现金方式认
购本次发行的股份。
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额 50,000
万元，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证
监会的核准/注册为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行除权、
除息调整，发行股份的数量也将随之进行调整，最终发行数量以中国证监会核准
/注册的发行数量为准。
二、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
截至本次非公开发行预案公告日，海螺集团直接持有公司 110,282,693 股股
份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资有限责任
公司间接持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，直接和间接合计控制公司
府国有资产监督管理委员会间接持有海螺集团 51%股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行认购对象为海螺集团，非公开发行股票数量不超过发行前公
司总股本的 30%。本次非公开发行完成后，海螺集团的持股比例将得到提升，仍
为上市公司控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控
制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、信息披露义务人基本情况
中文名称 安徽海螺集团有限责任公司
英文名称 Anhui Conch Group Co., Ltd.
成立日期 1996 年 11 月 7 日
营业期限 1996 年 11 月 7 日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 800,000,000 元
实收资本 800,000,000 元
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人 杨军
统一社会信用代码 91340200149492322M
联系方式 0553-8396971
通讯地址 安徽省芜湖市文化路 39 号
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险
品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、
建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺
经营范围
品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包
境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工
程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
公司已于 2023 年 2 月 10 日与海螺集团签订附条件生效的《非公开发行股份
认购协议》，相关协议主要内容详见公司同日发布的《关于与控股股东签订附条
件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2023-11）。
五、所涉及后续事项
本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，海螺集团仍
为公司的控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制
人。
本次非公开发行相关事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或
同意、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准/注册后方可实施，
能否获得相关批准和核准/注册以及获得相关批准和核准/注册的时间均存在不
确定性。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于以要约收购方
式增持股份的相关规定。
公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意
投资风险。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
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