广东英联包装股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于广东英联包装股份有限公司
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2023 年 1 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（222996 号）已收悉，广东英联包装股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“申请人”或“英联股份”）已会同中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事事务所
（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现
就相关问题做以下回复说明。
注意：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的
相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义
?? 黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
?? 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
?? 宋体（加粗）： 中介机构核查意见
问题 1：控股股东、实际控制人翁伟武参与认购，请申请人补充说明：
（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或
利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人、一致行
动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证
券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
包装股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行
对象保证其认购资金均为合法合规的自有资金或自筹资金，资金来源真实、合
法，不存在接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
诺，具体内容如下：“本人承诺参与认购本次发行的资金均为本人合法拥有的
自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、股份代持、信托持股、委托
持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、
发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在
由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺，具体内容如下：
“上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，本次发行对象的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次
认购等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
二、控股股东及其关联人、一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确
意见；如否，请出具承诺并公开披露
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决
议公告日，即 2022 年 9 月 17 日。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》，柯丽婉为翁伟武兄弟的
配偶，许雪妮为翁伟武配偶，柯丽婉、许雪妮与翁伟武构成一致行动人。控股
股东及其关联人（其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属）、一致行动人在定价基准日前六个月
（即自 2022 年 3 月 18 日起至 2022 年 9 月 17 日）未减持其所持发行人的股
份，持股数量未发生变化。
控股股东、实际控制人翁伟武及其一致行动人柯丽婉、许雪妮出具了《关
于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，确认“从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，承诺：
“1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人未
减持直接或间接持有的上市公司股票。
以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票
的计划。
有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公
司所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”
控股股东及其关联人（其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属）、一致行动人从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证
券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。公司已公
开披露了上述承诺函的具体内容，详见公司披露的《关于认购对象出具特定期
间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2022-095）、《关于控股股东、
实际控制人之一致行动人出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编
号：2023-018）。
三、保荐机构及律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
持上市公司股份的承诺函，以及发行人出具的不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺等文件，了解发行对象认购资金
来源的合法合规性等；
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属）、一致行动人的减持情况；
第四次临时股东大会决议、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购
协议》等文件，了解发行对象参与本次发行的合规性等问题。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购
等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。公司已公开披露了上述承诺函的
具体内容。
问题 2：请申请人补充说明，2020 年 8 月受到中国证监会调查的相关情
况，是否存在被行政处罚或者其他措施的情形，是否构成本次发行障碍。请保
荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，2020 年 8 月受到中国证监会调查的相关情况，是
否存在被行政处罚或者其他措施的情形，是否构成本次发行障碍
根据发行人提供的《监督检查通知书》及相关资料，2020 年 8 月 24 日，中
国证监会向发行人下达“粤检查字 200114 号”《监督检查通知书》“因案件调
查需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向你司了解核
实相关情况，请予以配合。”。
证监局”）就相关事项对发行人进行调查，现场检查期间为 2020 年 8 月 24 日
至 2020 年 8 月 25 日。
根据发行人陈述并经查询中国证监会、中国证监会-证券期货市场失信记录
查询平台、广东证监局网站有关公示信息，截至查询日（2023 年 2 月 6 日），
发行人未收到中国证监会、广东证监局就上述检查结果出具的相关结论性意
见，中国证监会、广东证监局网站有关公开信息亦无对上述调查（检查）出具
相关检查结果的相关公示信息；发行人已承诺，上述被调查（检查）事项若有
后续进展或结果，发行人将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《中国证监会关于进一步加强稽查执法工作的意见》的规定，“（十
五）完善稽查执法流程控制。提高案件查办效率，案件调查审理周期原则上不
得超过一年，确需延长办理期限的，应报会领导审批。大力推进稽查执法信息
化建设，规范案卷管理制度，实现稽查、处罚和行政复议等工作规范化、标准
化、信息化。……”经发行人确认，针对上述调查（检查）事项，发行人未收
到相应的延长调查（调查）期限通知，亦未收到中国证监会、广东证监局要求
补充提供资料或补充调查（检查）相关事项的通知。
根据发行人 2022 年 9 月 17 日披露的《关于公司最近五年未被证券监管部
门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，“经自查，公司最近五年
不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”。
根据广东监管局出具的查询结果，“经查询，中国证监会资本市场诚信档
案数据库系统，截至 2022 年 12 月 15 日，以上查询对象在数据库中无违法违规
信息。”
经查询中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、广东证监局、深交
所、上交所、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等网站公示信息，截至查询日
（2023 年 2 月 6 日至 2 月 7 日），发行人不存在被中国证监会、广东证监局行
政处罚或者其他措施的情形。
综上所述，截至相关查询日，发行人未因上述调查（检查）事项受到中国
证监会、广东证监局的行政处罚或其他监管措施，不构成本次发行障碍。
二、保荐机构及律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
月证监会调查的背景、原因及过程；
台、中国证监会广东监管局网站、深交所、上交所、中国执行信息公开网、巨
潮资讯网等公开网络，核查了发行人是否因上述调查（检查）而被行政处罚或
被采取其他措施；
意见》的规定，并与发行人上述调查（检查）的情况进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
处罚或其他监管措施；
问题 3：请申请人补充说明报告期内一致行动关系的变动情况的合理性，
并结合控股股东、实际控制人股权质押情况，说明控股权是否稳定。请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明报告期内一致行动关系的变动情况的合理性
根据汕头市市监局提供查阅的发行人之登记资料、有关“三会”会议文
件、发行人披露之相关公告文件，以及翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡
沛侬、柯丽婉共六名翁氏家族主要成员签署的《一致行动协议》、翁伟武等六
名翁氏家族主要成员分别填写并签字确认的《关联方核查表》，翁伟武等六名
翁氏家族主要成员之间，翁伟炜和翁伟博系兄弟关系、蔡沛侬和翁伟嘉系母子
关系、柯丽婉系翁伟武之兄之配偶，翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博之父为
兄弟关系；发行人首次公开发行上市前（2017 年 2 月 7 日前），实际控制人为
翁伟武等六名翁氏家族主要成员，各方通过签署《一致行动协议》确认了共同
控制关系。发行人上市后，翁伟武等六名翁氏家族主要成员分别于 2020 年 4
月、2021 年 4 月续签《一致行动人协议》，将一致行动关系延长至 2022 年 4
月。
动协议到期不再续签的告知函》，决定不再续签《一致行动人协议》，终止一
致行动关系；2022 年 5 月 6 日，发行人发布《广东英联包装股份有限公司关于
实际控制人一致行动协议到期暨实际控制人变更的公告》，发行人的实际控制
人由翁伟武等六名翁氏家族主要成员变更为翁伟武；上述变更完成后，翁伟炜
与翁伟博基于兄弟关系仍构成一致行动关系、蔡沛侬与翁伟嘉基于母子关系仍
构成一致行动关系、柯丽婉与翁伟武基于姻亲关系仍构成一致行动关系，除前
述一致行动关系外六人之间不再具有其他一致行动关系；许雪妮为翁伟武配
偶，许雪妮、柯丽婉与翁伟武为一致行动人。根据翁伟武等六名翁氏家族主要
成员出具的书面说明，其决定不再续签《一致行动人协议》系出于各方自主意
愿并经协商一致，不会影响发行人的日常生产经营。综上，翁伟武等六名翁氏
家族主要成员决定变更一致行动关系的原因具有合理性。
二、结合控股股东、实际控制人股权质押情况，说明控股权是否稳定
（一）控股股东、实际控制人的股票质押情况
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东、实际控制
人与质权人签署的股票质押式回购交易协议、股票质押式回购交易业务协议等
并经查验发行人有关股份质押公告，截至 2023 年 1 月 20 日，发行人控股股
东、实际控制人翁伟武质押发行人股份的具体情况如下：
质押股数 融资金额
质押人 质押权人 具体用途
（万股） （万元）
海通证券股份有限公司 1,266 3,000
主 要用于个 人房产
翁伟武 联储证券有限责任公司 792.5 2,500
购置、股权投资
中泰证券股份有限公司 2,900 6,200
合计 4,958.50 11,700 -
注：根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（2023 年 1 月 20 日数
据），翁伟武质押股数占其所持发行人股数比例为 53.62%。
（二）控股权的稳定性
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 9 月 30 日，翁伟武持有发行人 92,467,200 股股份，占发行
人总股本的比例为 29.04%，系发行人的控股股东、实际控制人；翁伟武通过其
自身及其一致行动人柯丽婉、许雪妮合计可控制发行人 31.07%股份所对应的表
决权。
根据发行人与翁伟武签署的《广东英联包装股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议》及发行人发布于信息披露网站有关公开信息，
翁伟武拟使用不超过 50,000 万元认购发行人本次非公开发行的 83,472,454 股股
份，按照本次向特定对象发行股票数量上限 83,472,454 股计算，不考虑其他因
素影响，本次发行完成后，翁伟武将持有发行人 175,939,654 股股份，占发行人
股份总额的比例为 43.78%。若本次发行得以顺利完成，则翁伟武的控制权将得
到进一步加强。
翁伟武系发行人的创始人，自英联有限设立之日起，翁伟武一直担任公司
董事长。长期以来，翁伟武对公司股东大会、董事会和公司的重大经营决策具
有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的
经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控
制公司的经营行为。
根据发行人控股股东、实际控制人与相关质权人签署的《股票质押式回购
交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》及控股股东、实际控制人出具
的书面说明，截至本回复出具日，控股股东、实际控制人按有关协议的约定按
期还本付息，相关协议处于正常履行状态。
根据中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 5 日出具的《个人信用报告》并
经查询中国执行信息公开网（查询日期：2023 年 2 月 7 日），发行人控股股
东、实际控制人在金融机构不存在逾期 90 天以上的还款记录，截至检索日亦不
存在被列入失信被执行人名单的情况。
发行人控股股东、实际控制人已就维持发行人控制权的稳定性出具书面承
诺：“①本人将所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股份
所获得的资金用于非法途径之情形；②截至本承诺函出具之日，本人以所持发
行人股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约行为；③本人将遵守
与债权人的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期
偿还或其他违约行为导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；④如有需
要，本人将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产
进行担保等方式防止出现本人所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响发
行人控制权稳定性之风险；⑤截至本承诺函出具日，本人按有关协议的约定按
期还本付息，相关协议处于正常履行状态。”
综上，在市场形势未发生无法预计的重大不利变化的前提下，发行人的控
制权较为稳定。
三、保荐机构及律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
的协议文件及《关联方核查表》，核查了翁氏家族主要成员不再签署《一致行
动协议》的原因及影响；
票质押式回购交易协议及股票质押式回购交易业务协议，了解了控股股东、实
际控制人翁伟武股权质押情况，并对其控股权的稳定性进行了分析；
承诺文件，以及翁伟武就本次非公开签署的认购协议，核查了翁伟武个人信用
情况、承诺情况以及承诺的履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
于各方自主意愿并经协商一致，不会影响发行人的日常生产经营，决定变更一
致行动关系的原因具有合理性；
的控制权较为稳定。
问题 4：关于业绩
申请文件显示，报告期内，申请人呈现营业收入增长、净利润下降的趋
势，最近一期扣非归母净利润为负；报告期各期末，申请人出口销售收入规模
快速增加。请申请人补充说明：（1）报告期内主要产品单位销售价格涨幅低
于单位成本涨幅的原因，公司采取的应对措施及有效性，影响业绩下滑的因素
是否已消除，是否对未来生产经营产生重大不利影响，是否存在退市风险。
（2）报告期内向快速消费品制造企业、金属罐生产商、金属包装产品中间商
三类客户群体的销售收入金额、占比及毛利率的差异情况，是否存在向贸易商
客户压货确认收入的情形。（3）报告期内出口销售收入增加的原因，涉及的
主要客户、相关信用政策、应收款项及回款等是否发生较大变动，出口销售收
入是否真实。（4）报告期内主要原材料采购价格与公开市场价格对比情况，
铝材、马口铁各类细分原材料的价格及波动趋势存在差异的合理性。（5）
损益”的产生背景、交易对手方情况及商业合理性，是否存在损害上市公司利
益情形。（6）2020 年未将运费支出计入营业成本的原因，是否符合新收入准
则的有关规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并说明对出口销售收入的核查过程
及核查结论。
回复：
一、报告期内主要产品单位销售价格涨幅低于单位成本涨幅的原因，公司
采取的应对措施及有效性，影响业绩下滑的因素是否已消除，是否对未来生产
经营产生重大不利影响，是否存在退市风险
（一）报告期内主要产品单位销售价格涨幅低于单位成本涨幅的原因，公
司采取的应对措施及有效性
发行人的核心产品为金属易拉盖、金属易撕盖等金属易开盖，应用于快速
消费品包装领域。发行人的核心产品按应用领域进行划分主要为干粉易开盖、
罐头易开盖和饮料易开盖，报告期内公司核心产品合计占营业收入比例分别为
单位售价和单位成本变动明细如下：
单位：元
产品类别 项目 2019年度
金额 变动 金额 变动 金额 变动
单位售价 0.247 0.02% 0.247 -0.80% 0.249 -10.11% 0.277
干粉易开盖 单位成本 0.217 10.15% 0.197 7.07% 0.184 -4.66% 0.193
下降6.56 下降5.56 下降4.54
毛利率 13.85% 20.41% 25.97% 30.51%
个百分点 个百分点 个百分点
单位售价 0.177 4.73% 0.169 7.64% 0.157 -0.63% 0.158
罐头易开盖 单位成本 0.152 15.15% 0.132 22.22% 0.108 -6.09% 0.115
下降5.60 下降9.11 上升3.98
毛利率 16.23% 21.83% 30.94% 26.96%
个百分点 个百分点 个百分点
单位售价 0.099 16.47% 0.085 11.84% 0.076 -6.17% 0.081
饮料易开盖 单位成本 0.093 14.81% 0.081 9.46% 0.074 -2.63% 0.076
上升1.93 上升2.20 下降3.85
毛利率 6.45% 4.52% 2.32% 6.17%
个百分点 个百分点 个百分点
注：2022 年 1-9 月的变动比例系基于 2021 年度的数据计算得出。
报告期内，发行人主要产品中干粉易开盖和罐头易开盖的单位售价涨幅低
于单位成本涨幅；饮料易开盖产品单位成本的整体涨幅略低于售价涨幅，毛利
率呈现整体上升的趋势。
从终端快速消费品市场需求的角度来看，干粉易开盖产品的主要应用领域
为奶粉、营养粉、调味品、干果、糖果等封盖后不需进行高温杀菌程序的各种
固态、干性食品包装。奶粉罐作为其最重要的下游市场之一，受到生育率下降
的影响，需求持续下跌，终端商品价格的回落传导影响到了上游奶粉罐生产商
的产量。另外，调味粉作为公司干粉易开盖产品的另一个重要的终端应用，其
市场规模虽在近年来有小幅增长，但由于调味粉的价格上调空间较低且产量较
为饱和，调味粉产业链企业难以通过提振产品价格来提高毛利率。综上，受下
游市场需求持续下滑以及干粉类产品价格上调空间较小的影响，报告期内公司
的干粉易开盖产品的单位售价整体呈现下滑趋势。
从原材料大宗商品价格的角度来看，公司的干粉易开盖多为铝质全开式产
品，主要原材料为盖材、拉环材和铝箔等铝材，公司单位产品成本构成中原材
料占比达 80%至 90%。报告期内，铝材的价格自 2020 年年末开始大幅上升，并
于 2022 年达到历史高点。2014 年至今，上海长江现货铝锭价格走势情况如
下：
单位：元/吨
资料来源：Wind 资讯
因此受铝材等大宗商品价格快速攀升的影响，报告期内公司的盖材、拉环
材和铝箔等采购价格均出现较大程度的上涨，因此导致干粉易开盖产品的单位
成本上升明显，其中 2021 年和 2022 年 1-9 月分别增长高达 7.07%和 10.15%。
以下为报告期内公司铝材采购的平均价格变化情况：
单位：元/吨、%
类别 平均 变动 平均 变动 平均 变动 平均 变动
价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度
盖材 26,564.07 22.26 21,727.06 20.31 18,058.89 0.41 17,985.89 0.12
铝材 拉环材 26,564.38 16.94 22,716.90 22.76 18,505.35 -1.39 18,765.73 -2.41
铝箔 52,001.05 10.68 46,983.22 2.78 45,714.08 -3.34 47,292.40 -6.32
从公司在干粉易开盖产业链议价能力的角度来看，一方面由于产业链上游
的铝材供应商较为集中且以大型国企居多，发行人的采购物资规模占对方营业
规模比例相对较小，另一方面大宗商品市场价格受供需关系、物流瓶颈、国家
宏观调控等因素影响较大，因此市场价格较为透明，综上导致发行人在采购端
的议价能力偏弱。此外，由于发行人干粉盖产品的下游客户，包括佳隆股份和
雅士利等国内调味品及奶粉知名品牌，在与公司开展业务往来时同样具有较强
的议价能力，发行人无法有效利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向
产业链下游传导，减轻原材料价格上涨带来的压力。
综上，在奶粉等干粉产品需求下滑、原材料成本上升、上下游议价能力偏
弱的共同作用下，报告期内公司的干粉易开盖业务的单位销售价格涨幅低于单
位成本涨幅。
从终端快速消费品市场需求的角度来看，相对于干粉易开盖产品，公司的
罐头易开盖产品的下游市场需求较为强劲。罐头易开盖产品主要应用于蔬菜水
果、海产品、肉类、奶制品等罐头食品包装领域。报告期内罐头易开盖市场需
求逐步提升，产品供不应求，单位销售价格得以上涨。此外，由于报告期内公
司积极开发国际罐头包装类客户，公司罐头易开盖的海外销售比例逐年递增，
海外相对更高的销售价格逐步拉高公司罐头易开盖的平均销售单价，因此报告
期内罐头易开盖的销售单价呈现整体稳定上涨的良好趋势。
从原材料大宗商品价格上升的角度来看，公司的罐头易开盖以铁质罐头易
开盖为主，主要原材料为马口铁，公司单位产品成本构成中原材料占比达 80%
至 90%。同铝材一样，2021 年以来马口铁价格迅速上升。马口铁由冷轧钢板通
过一次冷轧或者二次冷轧后镀锡而获得，因此马口铁生产成本受铁矿石以及锡
等原材料价格影响较大，2011 年以来价格趋势如下：
单位：元/吨
资料来源：Wind 资讯
因此受马口铁市场价格快速攀升的影响，报告期内公司的马口铁盖材和拉
环材的采购价格出现大幅上涨，因此导致罐头易开盖产品的单位成本上升明
显，其中 2021 年和 2022 年 1-9 月分别增长高达 22.22%和 15.15%，远超单位售
价的上升幅度。以下为报告期内公司马口铁采购价格变化情况：
单位：元/吨、%
类别 平均 变动 平均 变动 平均 变动 平均 变动
价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度
盖材 8,190.44 10.92 7,384.02 30.59 5,654.51 -7.56 6,117.06 -0.32
马口铁
拉环材 7,963.09 -0.38 7,993.49 18.97 6,718.92 1.97 6,588.87 5.28
综上，报告期内干粉易开盖和罐头易开盖的单位售价涨幅整体低于单位成
本涨幅，主要是由终端快速消费品市场需求下滑导致部分产品价格回落、原材
料大宗商品价格上升导致采购成本增加，以及公司与上下游议价能力较弱导致
价格传导机制不顺畅等因素造成。
近年来因原材料价格波动、下游市场需求萎靡等原因，公司主要产品的毛
利率存在一定程度的波动，为应对上述风险，公司持续推进采购成本控制、产
品结构调整、高效推动资产整合等措施，实现公司的降本增效，提升公司盈利
水平。
在应对大宗商品原材料价格变动方面，公司不断完善供应商选择机制，严
格筛选合格供应商，在保证采购产品质量的基础上进行比价，选择价格较低、
合作稳定的供应商，加强战略合作。随着公司的采购规模伴随着产销规模迅速
扩大，公司议价能力逐步有所加强，能够降低采购成本。同时公司与部分重要
供应商合作时会提前达成意向，尽早签订合同以锁定价格和货源供应，防止上
游原材料价格的波动对公司业绩造成不利的影响。
在提升生产自动化水平方面，报告期内发行人持续增加研发投入，2019 年
至 2022 年 1-9 月研发费用从 3,091.40 万元增加到了 6,514.35 万元，形成与主要
产品相关的如“自动化生产包装机器人生产线的研发”、“多功能视觉检测系
统的研发”、“自适应生产平衡器装置的研发”、“高安全性易拉盖冲床的研
发”等技术，通过生产工艺的研发创新大幅提升产品的稳定性和一致性，从而
降低生产成本和不良率，降低生产的管理成本，缓解主营业务毛利率下降的风
险。
在产品结构调整方面，公司在保持干粉易开盖领域地位领先的基础上，同
步加大了对罐头易开盖领域、饮料易开盖领域的投入与布局，提升公司在该细
分行业的产能和生产效率，从而通过提高市占率加强对下游客户的成本转嫁能
力。报告期内，罐头易开盖收入占比从 2019 年的 24.19%上升至 2022 年 1-9 月
的 29.71%，饮料易开盖收入占比从 2019 年的 23.60%快速上升至 2022 年 1-9 月
的 35.41%。
在高效推动资产整合方面，公司自 2021 年下半年以来有效推动了汕头英联
对广东满贯的吸收合并，以及广东宝润与扬州英联的资产整合，有效提高了公
司资产运营效率，降低了经营管理成本。目前，公司已形成汕头、扬州、潍坊
三大金属包装基地，现阶段汕头基地可生产干粉、罐头、饮料等多项易开盖产
品；扬州基地主要生产饮料易开盖产品；潍坊生产基地主要生产干粉易拉罐盖
产品。
（二）影响业绩下滑的因素是否已消除，是否对未来生产经营产生重大不
利影响
报告期内公司经营业绩主要是受原材料价格上升导致综合毛利率下降和期
间费用增长等因素的影响。
回落，预计 2023 年原材料价格逐步稳定后公司综合毛利率将持续回升
公司实行“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的
生产方式，整体生产周期为 1-2 个月，加之公司对于铝材、马口铁等原材料的
采购下单至原材料入库通常需要 2-3 个月，因此公司需提前采购主要原材料铝
材和马口铁。截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要原材料马口铁和铝材的三季度
实际采购价格相较二季度采购价格已呈现明显下降趋势，其中三季度马口铁和
铝材的采购订单价格相较于二季度均已下降约 10%，但是公司原材料采用加权
平均法的原则进行产品成本的归集和结转，因此公司部分于 2021 年末和 2022
年上半年高位价格采购的铝材、马口铁结转营业成本的影响依然较大，导致现
阶段原材料采购价格下降无法及时地反映在公司的营业成本中。但预计随着未
来原材料采购价格恢复正常稳定水平，2023 年公司的营业成本将逐渐下降，综
合毛利率将得到一定提升。
整合已基本完成
系子公司广东宝润与广东满贯计提员工安置费 1,335.41 万元、确认报废损失
广东宝润、广东满贯的产线、设备、人员均已分别转移至扬州英联和汕头英
联。截至 2022 年 9 月末，汕头英联完成对广东满贯的吸收合并，广东满贯办理
完成工商注销手续。随着资产整合的推进及完成，公司因搬迁导致的管理费用
增加的因素已基本消除。
报告期内，公司研发费用分别为 3,091.40 万元、3,725.78 万元、6,574.38 万
元和 6,514.35 万元，其中 2021 年和 2022 年 1-9 月的研发费用上涨较多，主要
原因系发行人近年来高度重视研发工作，进一步提升研发在公司发展过程中的
战略地位，加大对公司生产工艺流程和产品性能的研发投入。截至目前，公司
主要在研项目包括“轻量化冲压成型工艺易拉盖的研发”、“易拉盖冲压字符
工艺检测防漏装置的研发”、“节能型易拉盖生产线废热回收利用装置的研
发”等用于提升饮料盖产品性能及生产线效益的研发项目”。
短期内研发投入的加大会减少公司经营净利润，但研发强度的提升将有利
于增强公司研发能力和产品储备，提升产品知名度及市场认可度，夯实公司核
心竞争力，从而有利于公司业绩长期增长。
上升导致利息支出增加，且扬州基地转固后致使借款利息可资本化比例持续降
低
公司的主要偿债来源为营运资金，但受经营规模的持续扩大引发的资金需
求增长、原材料采购价格仍处于相对高位而导致的经营活动产生的现金流量下
滑等因素影响，预计公司短期借款规模在短时间内不会出现大幅下降。此外，
截至目前，智能生产基地建设项目已经全部转固，扬州饮料盖生产基地项目一
期的厂房、车间等主体工程也均已转固，因此公司后续借款利息可资本化的比
例将继续降低，财务费用将小幅上升。报告期内公司财务费用利息支出金额由
料采购价格恢复正常水平、疫情对下游市场影响逐渐消散以及融资渠道的拓
展，公司的流动性压力将得到有效缓解，届时通过偿还短期借款减少利息支
出，财务费用将回归正常水平。
综上所述，影响公司业绩下滑的因素正在逐步消除，不会对未来的生产经
营产生重大不利影响。
（三）是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》，财务类强制退市
中，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财
务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实
际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。
根据上述规定，对照发行人情况的分析如下：
（一）2022 年 1-9 月发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-1,177.42 万元，营业收入为 144,101.96 万元，净利润为负数但营业收入
大于 1 亿元，不符合此类情形；
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人期末净资产为 8.36 亿元，不符合此
类情形；
（三）公司 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了信会师报字[2020]第 ZI10145 号标准无保留意见的审计报告；公司
会师报字[2021]第 ZI10013 号标准无保留意见的审计报告；公司 2021 年度财务
报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
XYZH/2022SZAA50134 号标准无保留意见的审计报告；不符合此类情形；
（四）未有收到证监会行政处罚决定书；
（五）未有此类情形。
综上所述，发行人不涉及退市风险。
二、报告期内向快速消费品制造企业、金属罐生产商、金属包装产品中间
商三类客户群体的销售收入金额、占比及毛利率的差异情况，是否存在向贸易
商客户压货确认收入的情形
（一）报告期内向快速消费品制造企业、金属罐生产商、金属包装产品中
间商三类客户群体的销售收入金额、占比及毛利率的差异情况
公司客户群体主要包括以下三大类：快速消费品制造企业、金属罐生产
商、金属包装产品中间商。快速消费品制造企业是指从事食品、饮料及日化用
品等快速消费品的生产、销售业务的制造商，该类消费品生产商通常采购金属
罐、易开盖和底盖用于自身产品的包装。金属罐生产商是指制造和销售两片罐
或三片罐的厂商。与公司保持紧密业务合作关系的金属罐生产商包括中粮包
装、奥瑞金、嘉美集团、昇兴股份等。金属包装产品中间商是指经营金属包装
产品销售业务的贸易商，其在国内及海外拥有一定的客户资源，通过与客户的
紧密合作关系，根据客户实际需求情况，选择满足要求的金属包装产品进行采
购并向客户销售。
报告期内，发行人向快速消费品制造企业、金属罐生产商、金属包装产品
中间商三类客户群体销售情况如下：
单位：万元，%
客户类别 毛利 毛利 毛利 毛利
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率 率
快速消费品制
造企业
金属罐生产商 89,456.61 62.08 13.98 126,164.99 68.96 13.01 90,439.40 67.89 17.72 82,709.81 70.67 21.25
金属包装产品
中间商
由上表可见，总体来看，报告期内公司快速消费品制造企业的收入占比相
对稳定，金属罐生产商类客户的收入占比始终较高，主要原因系易开盖为二片
罐、三片罐的主要部位之一，制造和销售两片罐或三片罐的金属罐厂商为产业
链内主要下游客户群体，对公司产品需求最大。报告期内公司金属包装产品中
间商类客户的收入占比呈现逐年上升的趋势，主要原因系自 2020 年新冠疫情爆
发以来部分海外制盖厂商生产停滞，导致部分海外市场订单转移至国内，具备
海外客户基础的贸易商从而抓住机会扩大与公司的业务合作。
从三类客户的毛利率数值来看，报告期内三类客户的毛利率存在差异，主
要原因系公司向三类客户销售的主要产品型号均不同，销售结构存在较大差
异。由于公司的易开盖产品各型号之间单位销价和毛利差异明显，因此各产品
型号的销售占比不同导致向三类客户销售的该类产品的毛利率呈现较大不同。
其中，快速消费品制造企业的毛利率相对小于其他两类客户。报告期内，
公司向快速消费品制造企业销售以罐头易开盖为主，该类易开盖占快速消费品
制造企业的销售收入比例分别为 44.03%、41.07%、45.80%和 48.64%。虽然报
告期内罐头易开盖为公司综合毛利率最高的产品，但是其中公司向快速消费品
制造企业销售的罐头易开盖中以毛利率较低的盖型为主，例如铁质易拉盖
毛利率普遍较低。以下为报告期内快速消费品制造企业客户销售占比最大的五
类产品型号的毛利率情况：
年度 编号 产品型号 产品类别 销售占比 毛利率
罐头易开盖、
饮料易开盖
罐头易开盖、
饮料易开盖
罐头易开盖、
饮料易开盖
年度 编号 产品型号 产品类别 销售占比 毛利率
罐头易开盖、
饮料易开盖
注：报告期内，公司同个型号产品不同年度的毛利率会产生差异，主要系（1）原材料成本
出现较大变化（2）产品型号的下游客户结构在每年度发生正常变动，受客户规模和合作年
限等因素影响，公司对不同客户的销售价格有一定差异，导致毛利率出现差异。
从三类客户的毛利率变动趋势来看，报告期内公司同类客户的毛利率均逐
渐下降，与报告期内公司的综合毛利率呈现相同的趋势，主要系原材料铝材和
马口铁价格上升、终端消费市场需求减小、议价能力有限导致主要产品的单位
成本涨幅大于单位售价涨幅。报告期内，2019 年和 2020 年金属包装产品中间
商类客户的毛利率分别为 44.06%和 39.57%，呈现较高水平，主要系公司与贸
易商客户于 2018 年下半年开始初步达成合作意向，合作前期整体规模较小，且
公司为部分贸易商客户的单一供应商，其对于此类易开盖产品的价格敏感度相
对较低，公司产品单位售价较高。自 2021 年开始，其毛利率快速下跌，主要系
一方面市场竞争加剧，更多竞争对手进入贸易商客户的供应商体系，公司需要
降低产品价格以维持份额，另一方面 2021 年以来受全球供应链危机影响，海运
成本快速攀升，部分以海外销售为主的贸易商客户将成本传导至上游，导致公
司主要产品价格进一步降低。
综上，报告期内公司向快速消费品制造企业、金属罐生产商、金属包装产
品中间商三类客户群体的销售收入金额、占比及毛利率的差异存在合理性。
（二）是否存在向贸易商客户压货确认收入的情形
在函证、走访的核查基础上，保荐机构向报告期内主要贸易商发送了《贸
易商确认函》，对于贸易商的期间销售情况和期末库存情况进行核查。通过向
主要贸易商公司获取了报告期内主要贸易商的相关数据，公司已获取相关数据
的主要贸易商的销售收入占报告期内公司整体贸易商的销售收入的比例分别为
商采购发行人产品的最终销售情况和库存情况如下表所示：
单位：万元
贸易商采购发行人
产品的相关数据
期初库存金额① 896.70 298.03 148.65 0.00
当期采购金额② 20,166.13 28,069.15 17,037.27 10,019.57
当期销售金额③ 20,700.32 27,470.47 16,887.90 9,870.92
销售比例④=③/② 102.65% 97.87% 99.12% 98.52%
期末库存金额⑤ 362.51 896.70 298.03 148.65
库存比例⑥=⑤/② 1.80% 3.19% 1.75% 1.48%
注：公司主要系从 2019 年开始拓展贸易商渠道开发市场。
报告期内，主要贸易商当期对外销售金额占其当期向公司采购金额的比重
分别为 98.52%、99.12%、97.87%和 102.65%，保持了较高的销售比例，主要系
多数贸易商大多在获取下游订单后再向公司进行采购，因此当年向公司采购的
产品大部分在当年实现销售，此外部分贸易商会委托公司直接发货至下游终端
客户。综上，报告期内贸易商向公司采购的产品只有少部分形成库存。
报告期各期末，主要贸易商采购公司产品的期末库存金额分别为 148.65 万
元、298.03 万元、896.70 万元和 362.51 万元，占当期向公司采购金额的比例分
别为 1.48%、1.75%、3.19%和 1.80%，主要贸易商各期末库存金额较低。2021
年末贸易商的库存比例相对较高的原因是公司向部分客户销售的发货及验收时
间为 2021 年 12 月，受疫情影响，该部分货物未能及时运输至国外客户形成销
售，因此形成库存。
报告期各期公司贸易商的退换货金额占比较小，未出现异常波动。报告期
内贸易商的退货金额分别为 2.80 万元、202.49 万元、288.31 万元和 130.48 万
元，占贸易商收入的比例分别为 0.02%、0.95%、0.83%和 0.48%。报告期内退
换货情况主要系部分贸易商客户的终端客户对易拉盖表面涂料质量要求较高，
偶尔会因涂料泛白导致的质量原因需要退换货，报告期内退换货情况均符合双
方的合同约定。
报告期各期末，发行人对贸易商客户的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
应收账款期末余额① 6,461.76 7,476.58 4,771.91 3,792.36
期后回款金额② 6,307.53 7,384.56 4,713.51 3,734.11
期后回款比例②/① 97.61% 98.77% 98.78% 98.46%
注：期后回款统计截至 2022 年 12 月 31 日。
报告期各期末，公司贸易商应收账款的期后回款比例分别为 98.46%、
截止日较近，部分账款仍处于信用期内而导致回款比例略低于其他年度，贸易
商整体回款情况良好，报告期内未出现异常。综上，报告期内，公司主要贸易
商销售的产品在当年大部分实现对外销售，少量在次年年初对外销售，贸易商
按合同约定的信用期内回款，不存在恶意拖欠的情况。
此外，2019 年度-2021 年度，公司第四季度主营业务收入占全年主营业务
收入的比例分别为 28.30%、28.08%及 27.08%。
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
第四季度主营业务收入① 49,541.72 37,402.00 33,122.55
全年主营业务收入② 182,954.47 133,218.28 117,039.13
四季度收入占比②/① 27.08% 28.08% 28.30%
公司第四季度收入占比较为平均且稳定，不存在期末故意向贸易商压货而
突击确认收入的情形。
综上，由于报告期内发行人的主要贸易商向其采购商品的最终销售比例和
库存比例未出现较大波动且处于正常水平、贸易商各期退换货比例较小、期后
回款正常、公司的四季度主营业务收入占比维持稳定水平，故认为发行人不存
在向贸易商客户压货确认收入的情形。
三、报告期内出口销售收入增加的原因，涉及的主要客户、相关信用政
策、应收款项及回款等是否发生较大变动，出口销售收入是否真实
（一）报告期内出口销售收入增加的原因
报告期各期，公司主营业务外销收入产品构成情况如下：
单位：万元，%
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
干粉易开盖 5,036.95 11.16 5,819.97 15.79 3,884.29 13.25 3,426.78 12.09
罐头易开盖 21,827.95 48.35 20,536.12 55.73 17,844.26 60.88 18,867.06 66.56
饮料易开盖 11,588.91 25.67 4,457.44 12.10 4,319.48 14.74 2,546.89 8.98
其他产品 6,692.23 14.82 6,034.70 16.38 3,260.65 11.13 3,506.49 12.37
合计 45,146.04 100.00 36,848.23 100.00 29,308.68 100.00 28,347.22 100.00
报 告期各期，公司出口销 售收入的同比增速分别为 3.39%、 25.72%和
产品类别、扩大产能，罐头易开盖、饮料易开盖都实现了较快的增长，尤其是
在新兴国家市场营业收入增长明显。
致。增长主要来自干粉易开盖、罐头易开盖及其他产品中的金属底盖等产品。
一方面，受到疫情影响，海外对罐头食品的需求迅猛增长。同时，2020 年新冠
疫情爆发以来部分海外制盖厂商生产停滞，导致部分海外市场订单转移至国
内，具备海外客户基础的贸易商从而抓住机会扩大与公司的业务合作，促使公
司的罐头易开盖产品及配套的金属底盖 2021 年出口量增加，其中，罐头易开盖
出口收入整体增长了 15.09%，主要来自欧洲市场的贸易商，金属底盖出口收入
整体增长了 87.03%，主要来自东南亚的罐头加工厂及贸易商。另一方面，智能
生产基地建设项目逐步投入使用，罐头易开盖、干粉易开盖的产能均有一定程
度的上升，可以满足海外市场的需求。
易开盖及其他产品中的金属底盖等产品。海外因疫情对罐头食品的需求增长趋
势延续到 2022 年，罐头易开盖及金属底盖的出口量持续增长。扬州饮料盖生产
基地投入使用后，饮料易开盖的产能大幅提升，公司抓住饮料易开盖行业复苏
的风口，加快了饮料易开盖产品的出口，且扬州基地主要生产两片罐饮料盖，
与原来出口的三片罐饮料盖针对的客户群体不一样，因此开发了一些新客户。
同时，受俄乌战争等宏观经济因素影响，来自欧洲地区的订单亦有所增加，收
入较上年同期增长了 65.43%。综合前述原因，公司 2022 年前三季度的出口销
售收入较上年同期有了大幅增长。
（二）出口销售收入主要客户、相关信用政策、应收款项及回款情况
报告期各期，公司前五大外销客户销售情况如下：
单位：万元
占主营业 占境外收 信用政 期末应
逾期
期间 客户名称 主要销售商品 客户类型 销售金额 务收入比 入比例 策/信用 收账款
金额
例（%） （%） 期 余额
铁质罐头易开 快速消费品
外销客户 1 4,812.02 3.62 10.66 85 天 503.71 -
盖、金属底盖 制造企业
金属包装产
外销客户2 铁质罐头易开盖 3,199.89 2.40 7.09 120天 940.08 -
品中间商
金属罐生产 发货前
商
全款
-3.08 -
外销客户4 铁质罐头易开盖 1,912.43 1.44 4.24 90天 1,082.03 190.59
品中间商
金属罐生产
外销客户5 铁质罐头易开盖 1,880.18 1.41 4.16 90天 431.52 -
商
小计 14,108.11 10.60 31.25 - 2,954.26 190.59
金属包装产
外销客户 2 铁质罐头易开盖 4,141.08 2.46 11.24 120 天 1,264.08 -
品中间商
快速消费品
外销客户1 铁质罐头易开盖 3,057.93 1.81 8.30 85 天 - -
制造企业
金属罐生产
外销客户6 铁质罐头易开盖 2,531.49 1.50 6.87 120 天 - -
金属包装产
外销客户7 铁质罐头易开盖 2,208.36 1.31 5.99 60 天 295.10 -
品中间商
金属罐生产
外销客户5 铁质罐头易开盖 1,633.64 0.97 4.43 90 天 316.53 -
商
小计 13,572.50 8.05 36.83 - 1,875.71 -
占主营业 占境外收 信用政 期末应
逾期
期间 客户名称 主要销售商品 客户类型 销售金额 务收入比 入比例 策/信用 收账款
金额
例（%） （%） 期 余额
金属罐生产
外销客户 6 铁质罐头易开盖 2,974.30 2.40 10.15 120 天 - -
商
快速消费品
外销客户 1 铁质罐头易开盖 2,792.82 2.25 9.53 85 天 - -
制造企业
金属包装产
外销客户 2 铁质罐头易开盖 1,873.48 1.51 6.39 90 天 542.86 -
快速消费品
外销客户 8 饮料易开盖 1,641.20 1.32 5.60 120 天 - -
制造企业
快速消费品
外销客户 9 铁质罐头易开盖 1,633.13 1.32 5.57 150 天 - -
制造企业
小计 10,914.93 8.80 37.24 - 542.86 -
金属罐生产
外销客户 6 铁质罐头易开盖 3,843.66 3.50 13.56 120 天 471.58 -
商
金属罐生产
外销客户 10 铁质罐头易开盖 1,927.01 1.76 6.80 120 天 - -
商
金属底盖、铁质 金属罐生产
外销客户 11 1,873.52 1.71 6.61 120 天 144.43 4.13
快速消费品
外销客户 1 铁质罐头易开盖 1,761.70 1.61 6.21 85 天 360.22 -
制造企业
金属罐生产
外销客户 12 铁质罐头易开盖 1,568.89 1.43 5.53 45 天 80.53 -
商
小计 10,974.78 10.01 38.71 - 1,056.76 4.13
注：期末应收账款余额负数为预收款项。
报告期内，发行人前五大境外客户整体结构较为稳定，合计销售金额分别
为 10,974.78 万元、10,914.93 万元、13,572.50 万元和 14,108.11 万元，占发行人
外销收入的比例分别为 38.71%、37.24%、36.83%和 31.25%，占发行人主营业
务收入的比例分别为 10.01%、8.80%、8.05%和 10.60%。
从上表可见，发行人的前五大境外客户相对稳定，如外销客户 6、外销客
户 1、外销客户 2 等，在报告期内各期均有较大金额的采购，因客户的业务开
展需求变化，各期排序有一定的变动。前五大客户变动主要系①客户自身业务
量变化；②公司产品结构变化，如 2022 年 1-9 月第三大客户外销客户 3 为公司
在大力发展饮料易开盖出口业务后新开发的客户。
报告期内同一境外客户的信用期未发生重大变化，发行人各期前五大境外
客户的应收账款余额基本都在信用期内，只有少量货款逾期，外销客户的款项
回收情况良好。
（三）出口销售收入是否真实
针对出口销售收入，保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
运提单、发票、银行回单等支持性文件，核查发行人境外收入是否真实、准
确；
约定、收入确认时点、计价方式、结算周期等条款；
况、开发历史、交易背景等内容；
水，核对回款方信息，确认回款真实性，并逐一核查具体客户的期后回款情
况；
经核查，保荐机构和会计师认为发行人报告期内境外收入真实、准确、完
整。
四、报告期内主要原材料采购价格与公开市场价格对比情况，铝材、马口
铁各类细分原材料的价格及波动趋势存在差异的合理性
（一）报告期内主要原材料采购价格与公开市场价格对比情况
公司产品生产所需的主要原材料为铝材和马口铁。公司原材料的采购价格
按照市场情况，综合采购量、交货期、结算方式、付款周期等因素，与供应商
协商确定。公司铝材采购主要按照上海长江现货铝锭平均价或者上海期货交易
所公布的铝锭加权平均价作为参考基准价，根据具体采购的铝材产品类别的不
同，在参考基准价的基础上再加上一定金额的加工费用来确定价格。公司马口
铁采购以宝钢镀锡板卷出厂价格为参照基准价，与供应商协商确定采购价格。
报告期内，公司铝材和马口铁采购价格与公开市场价格对比情况的分析如
下：
公司的易开盖和易撕盖产品的主要原材料之一为铝材，根据原材料用途可
细分为盖材、拉环材和铝箔三类产品。公司铝材采购主要按照上海长江现货铝
锭平均价或者上海期货交易所公布的铝锭加权平均价作为参考基准价，根据具
体采购的铝材产品类别的不同，在铝锭的参考基准价的基础上再加上一定金额
的加工费用来确定采购价格。报告期内铝材的平均采购价格和铝锭的公开市场
价格如下：
单位：元/吨
类别 采购 铝锭市 采购 铝锭市 采购 铝锭市 采购 铝锭市
均价 场均价 均价 场均价 均价 场均价 均价 场均价
盖材 26,564.07 21,727.06 18,058.89 17,985.89
拉环
材
铝箔 52,001.05 46,983.22 45,714.08 47,292.40
注：公开市场价格的数据系上海长江现货铝锭平均价，数据来源 Wind。
注：公开市场价格的数据系上海长江现货铝锭平均价，数据来源 Wind。
根据上海长江现货铝锭平均价数据，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年
元/吨和 20,463.12 元/吨。由上表所示，公司的三类铝材的采购价格均高于铝锭
的公开市场价格。其中盖材和拉环材的采购价格高于市场均价主要原因在于各
类铝合金板的出厂采购报价一般由铝锭价格和铝材生产厂商加工费构成。为确
保铝锭达到生产材料的使用状态，铝材生产厂商往往需要将铝锭融化后加入不
同合金，通过铸轧或热轧、冷轧、退火、横剪等工艺加工成铝卷，再根据下游
客户对于耐磨性、光泽性、防腐性等需求，决定是否需要添加特定的涂层。取
决于加工工艺的复杂程度，盖材和拉环材的加工费通常在 4000 元/吨-10000 元/
吨不等，因此公开市场铝锭均价仅构成公司采购价格的其中一部分。根据上图
所示，总体来看盖材和拉环材的价格和其原材料铝锭的价格变动趋势基本一
致，采购价格和铝锭市场价格的差额均由铝材生产厂商加工费导致，由于受市
场供需等因素每年加工费存在一定幅度的差异，因此价差存在小幅波动。
此外，铝箔的采购价格远高于铝锭公开市场价格，一方面系因为铝箔的加
工流程是铝加工工业中，加工工序最多、厚度最薄、加工难度最大的铝材产
品。铝箔加工容易出现辊印、辊眼、光泽不均、起皱、水斑、亮斑、卷取缺
陷、针孔等问题，且铝箔本身厚度较薄，厚差难以控制，所以铝箔对于加工工
艺和加工机器的要求更高，具备一定技术壁垒。例如铝箔的平均厚度为 0.06mm
至 0.09mm，作为对比，盖材和拉环板带的平均厚度为 0.24mm 至 0.35mm，由
于其厚度薄，其他微量条件如温度、油膜、油气浓度等均可对其形态造成影
响，导致厚差较难控制。此外，由于公司制盖时需要将铝箔与其他部分高温黏
合，因此对于铝箔涂层的耐高温性要求较高。上述因素导致铝箔的加工费用远
高于铝盖材和铝拉环材，因此铝箔的出厂采购报价也更高于铝锭的公开市场价
格。此外，出于对安全性和技术难度的考量，公司的大部分奶粉盖下游客户指
定全球消费品包装龙头企业安姆科集团（AMCOR）作为唯一的铝箔供应商，
由于其议价能力远高于其他供应商，而且进口铝箔本身的价格相对于国内铝箔
市场价格也更高，因此该因素也导致铝箔的采购报价大幅高于铝锭的公开市场
价格。
综上所述，报告期内公司铝材的采购价格波动趋势上涨与公开市场价格变
化基本一致，符合市场情况，具有公允性。报告期内公司的铝材采购单价高于
铝锭的公开市场价格，原因系公司铝材采购价格中除原材料铝锭本身价格以外
还包含支付给铝材厂商的加工费用。其中又因铝箔作为加工难度最大的铝产
品，更为昂贵的加工费用导致其采购价格与铝锭的公开市场价格的差额远大于
盖材和拉环材的采购价格和铝锭公开市场价格的差额。
公司易开盖产品的另一主要原材料为马口铁（又名镀锡板卷），由于不同
镀锡量、不同规格（厚度及宽度）、不同工艺程序加工而成的马口铁的价格差
异较大，因此目前市场上没有标准的马口铁价格指数可与公司采购价格直接进
行比较，故此处选用马口铁的上游大宗商品热轧钢铁和冷轧钢铁与公司的马口
铁盖材、拉环材的采购价格进行对比。其中公司采购的马口铁盖材通常由热轧
板卷进行一次冷轧或者二次冷轧制成冷轧板卷后再镀锡获得成品，因此冷轧板
卷的市场价格对其更具参考性。公司采购的马口铁拉环材通常由热轧板卷为基
材，加工后进行涂料处理并镀锌获得成品，因此热轧板卷的市场价格对其更具
参考性。
单位：元/吨、%
类别 上游大宗 上游大宗 上游大宗 上游大宗
采购 采购 采购 采购
商品市场 商品市场 商品市场 商品市场
均价 均价 均价 均价
均价 均价 均价 均价
盖材 8,190.44 4,607.79 7,384.02 5,325.48 5,654.51 3,812.44 6,117.06 3,778.01
马口铁
拉环材 7,963.09 5,538.66 7,993.49 6,467.28 6,718.92 4,805.07 6,588.87 4,707.78
（1）马口铁盖材情况
报告期内公司马口铁盖材的平均采购价格和大宗商品冷轧板卷的公开市场
均价比对情况如下：
注 ： 冷 轧 板 卷 的 市 场 均 价 来 源 于 冷 轧 板 卷 :0.5mm: 上 海 价 格 指 数 。 数 据 来 源 Wind 、
Mysteel。
从马口铁盖材的采购价格和冷轧板卷的公开市场价格对比情况来看，报告
期内公司马口铁盖材的采购价格和冷轧板卷的市场均价存在差异，差异原因主
要系镀锡工序成本以及锡的成本导致。首先，从马口铁的制作工序来看，将热
轧板卷经过冷轧处理后，通常还需剪边加工、清洗、电镀、软熔、钝化处理、
涂油等工序后才能剪切成马口铁盖材成品，故存在一定的加工成本。其次，公
司采购的马口铁盖材的含锡量通常为 2.8g/㎡，属于含锡量较高的马口铁产品，
因此受锡的原材料价格变动影响也较大。
从趋势上看，马口铁盖材的采购价格和冷轧板卷的市场均价变动情况存在
差异。2020 年冷轧板卷平均价格基本维持平稳，而公司马口铁盖材采购价格同
比下降 7.56%，主要是受 2020 年新冠疫情影响，公司的马口铁盖材主要供应商
存货积压较多，相关马口铁产品的出厂价格出现一定下调。2021 年主要系需求
侧方面国内经济复苏，下游工业复工复产，拉动原材料价格快速上涨，该年公
司马口铁盖材的采购成本保持相同的上涨趋势。2022 年 1-9 月，原材料出现回
落，而公司马口铁盖材的采购均价依然呈现小幅上涨趋势的原因是一方面公司
实行“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的生产方
式，整体生产周期为 1-2 个月，加之公司对于铝材、马口铁等原材料的采购下
单至原材料入库通常需要 2-3 个月，因此公司需提前采购马口铁，导致公司的
马口铁采购价格相对大宗商品市场价格有一定的滞后性。另一方面锡的价格呈
现快速攀升趋势。长江有色市场的锡价格指数显示锡锭在 2022 年 1-9 月均价相
较于 2021 年度均价同比上升高达 21.44%，由于公司采购的马口铁盖材的镀锡
量较高，一定程度上也造成公司 2022 年马口铁盖材的采购价格呈现小幅上升趋
势。报告期内，锡的具体价格变动情况如下：
注：该数据系锡锭牌号 sn99.90（化学成份：锡≥99.90）的价格，数据来源：Wind、长江
有色市场。
综上，马口铁盖材和公开市场大宗商品市场价格的金额差异和变动趋势差
异存在合理性。
（2）马口铁拉环材情况
报告期内公司马口铁拉环材的平均采购价格和大宗商品热轧板卷的公开市
场均价比对情况如下：
注 ： 热 轧 板 卷 的 市 场 均 价 来 源 于 Q235B:4.75mm: 上 海 价 格 指 数 ， 数 据 来 源 Wind 、
Mysteel。
从马口铁拉环材的采购价格和热轧板卷的公开市场价格对比情况来看，报
告期内公司马口拉环材的采购价格和热轧板卷的市场均价存在差异，差异原因
主要系涂料成本、镀锌工序成本和锌的成本导致。从热轧板卷生产为拉环材成
品，需经历水洗、浸助镀溶剂、烘干预热、热镀锌、钝化、漂洗干燥等工序。
从趋势上看，报告期内马口铁拉环材的采购价格和热轧板卷的市场均价变
动情况基本一致，2019 年至 2021 年马口铁拉环材和热轧板卷的变化情况基本
保持一致的上升趋势和相似幅度，但 2022 年 1-9 月公司的马口铁拉环材的采购
价格回落幅度小于热轧板卷价格回落幅度，主要原因系公司实行“按订单生
产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的生产方式，整体生产周期
为 1-2 个月，加之公司对于铝材、马口铁等原材料的采购下单至原材料入库通
常需要 2-3 个月，因此公司需提前采购主要原材料铝材和马口铁，导致大宗商
品市场价格和公司的采购价格有一定的滞后性。
综上，马口铁盖材和公开市场大宗商品市场价格的金额差异和变动趋势差
异存在合理性。
（二）铝材、马口铁各类细分原材料的价格及波动趋势存在差异的合理性
报告期内，发行人主要原材料采购金额占当期主材采购总额的比重情况如
下：
单位：万元、%
项目 采购 采购 采购 采购
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
盖材 63,189.50 57.31 76,197.70 55.62 47,161.40 54.47 37,098.91 51.22
铝材 拉环材 6,111.46 5.54 9,648.74 7.04 7,201.34 8.32 4,666.22 6.44
铝箔 6,138.62 5.57 6,747.01 4.92 5,018.76 5.80 8,057.06 11.12
盖材 31,279.90 28.37 40,236.68 29.37 24,013.09 27.73 20,367.51 28.12
马口铁
拉环材 3,539.47 3.21 4,178.90 3.05 3,191.71 3.69 2,247.04 3.10
合计 110,258.95 100.00 137,009.02 100.00 86,586.31 100.00 72,436.74 100.00
公司的易开盖和易撕盖产品的主要原材料之一为铝材，根据原材料用途可
细分为盖材、拉环材和铝箔三类产品，分别用于制作易开盖和易撕盖的不同部
分。其中盖材和拉环材分别用于制作盖子和拉环，使用的铝材均为铝合金板
卷，铝箔则主要被用于易撕盖的封膜部分。报告期内，公司主要铝材的采购价
格和变动趋势如下：
单位：元/吨、%
类别 平均 变动 平均 变动 平均 变动 平均 变动
价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度
盖材 26,564.07 22.26 21,727.06 20.31 18,058.89 0.41 17,985.89 0.12
铝材 拉环材 26,564.38 16.94 22,716.90 22.76 18,505.35 -1.39 18,765.73 -2.41
铝箔 52,001.05 10.68 46,983.22 2.78 45,714.08 -3.34 47,292.40 -6.32
公司的铝材采购价格由原材料铝锭的价格和加工费用两部分组成。整体来
看，由于盖材与拉环材均由铝合金板卷加工制成，且加工难度类似，因此报告
期内两者的采购价格基本相近。2019 年至 2021 年盖材和拉环材的价格差异均
保持在 500 元/吨-1000 元/吨之间，2022 年 1-9 月，两者的采购价格接近一致。
报告期内盖材和拉环材的该部分采购均价差异主要原因系拉环材的加工工艺相
对更复杂，加工费用更高。报告期内铝箔的采购价格远高于盖材、拉环材的采
购价格，产生较大差异的主要原因在于一方面铝箔的加工难度最大，对于加工
工艺和加工机器的要求更高，具备较高的技术壁垒。此外，由于公司在制盖时
需要将铝箔与其他部分在高温环境下黏合，因此对于铝箔表面涂层的耐高温性
要求较高。综上，加工工艺更复杂、加工难度更大、性能要求更高等因素导致
公司采购的铝箔的加工费用远高于铝盖材和铝拉环材，因此铝箔的出厂采购报
价也远高于其他铝材。综上，报告期内铝材各类细分原材料的采购价格差异存
在合理性。
从铝材的采购价格整体变动趋势来看，报告期内铝箔、盖材和拉环材的价
格波动趋势和变化金额基本保持一致，其中铝箔采购价格的变动百分比小于盖
材和拉环材是因为铝箔的采购价格基数较大，导致即便增长金额相近的情况下
增长百分比小于盖材和拉环材。此外，报告期内铝箔的采购价格变动滞后于盖
材和拉环材的采购价格变动，主要系公司采购的铝箔绝大多数为欧洲进口，受
限于欧洲供应链受阻、物流运力紧缺、疫情导致海关放行速度变缓等因素，其
采购周期相对于盖材和拉环材会长六至九个月左右，因此公司为了确保供应会
提前采购。公司采购铝箔的前置性导致 2021 年度盖材和拉环材采购价格大幅上
升时铝箔的采购价格保持平稳，而 2022 年 1-9 月盖材和拉环材的采购价格上涨
幅度放缓时铝箔的采购价格开始大幅上升。综上，报告期内铝材各类细分原材
料的采购价格波动趋势差异存在合理性。
与铝材类似，公司马口铁的按照产品用途可细分为盖材和拉环材，用于生
产易开盖的不同部分。从原材料价格来看，报告期内马口铁拉环材的采购价格
整体相对高于马口铁盖材，差额主要系拉环材的涂料成本、供应商结构和议价
能力差异导致。报告期内，公司主要马口铁的采购价格和变动趋势如下：
单位：元/吨、%
类别 平均 变动 平均 变动 平均 变动 平均 变动
价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度
盖材 8,190.44 10.92 7,384.02 30.59 5,654.51 -7.56 6,117.06 -0.32
马口铁
拉环材 7,963.09 -0.38 7,993.49 18.97 6,718.92 1.97 6,588.87 5.28
具体来看，2019 年、2020 年、2021 年期间拉环材比盖材的采购均价分别高
是一方面公司用于生产易开盖产品所采购的马口铁拉环材对涂料的工艺有较高
要求，另一方面生产马口铁拉环材具有一定的技术门槛，此前市场上贴合公司
制盖需求的供应商相对较少，因此公司的铁拉环材供应商结构较为单一，议价
空间较小。但自 2022 年以来马口铁拉环材的采购价格相对盖材更低，其主要原
因是目前随着市场竞争者的增多，市场价格竞争加剧，公司自 2021 年底积极引
入新的铁拉环材供应商，目前议价能力得到较大提升。综上，报告期内马口铁
盖材和拉环材的采购价格差异存在合理性。
从价格波动趋势来看，报告期内马口铁盖材和拉环材的采购价格变化趋势
存在一定差异，且波动幅度大于马口铁拉环材。马口铁盖材为热镀锡材料，对
原材料锡液和基板的要求较高，目前国内仅首钢、宝钢等少量大型钢铁企业可
以提供该类产品，因此产品附加值较高，其价格调整空间相对马口铁拉环材更
大。2020 年度公司马口铁盖材的采购均价同比下降 7.56%，主要原因系受 2020
年新冠疫情影响供应商马口铁盖材存货积压较多，价格出现一定下调，而拉环
材相对价格调整空间较低，价格基本保持稳定。2021 年至 2022 年 1-9 月马口铁
盖材采购价格上涨幅度同样相较拉环材更大，主要系需求侧方面国内经济复
苏，下游工业复工复产，拉动原材料价格上涨。综上，报告期内马口铁盖材和
马口铁拉环材的采购价格变动趋势差异存在合理性。
五、2021 年非经常性损益中“交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益”的产生背景、交易对手方情况及商业合理性，是否存在损害上
市公司利益情形
报告期内，公司不存在交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益，报告期内的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
非流动性资产处置损益，包括已计
-20.60 -119.81 -0.58 -99.68
提资产减值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外；
企业重组费用，如安置职工的支
- -1,335.41 - -
出、整合费用等；
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益；
除上述各项之外的其他营业外收入
-28.09 11.03 -45.44 11.35
和支出；
减：所得税的影响数； 162.85 198.11 256.73 54.56
少数股东损益的影响数（税
后）
归属于母公司所有者的非经常性损
益合计
根据上表，报告期内公司的主要非经常性损益项目主要是计入当期损益的
政府补助和企业重组费用。关于上述非经常性损益项目的具体情况如下：
（一）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 298.73 万元、1,041.50 万
元、814.84 万元和 598.80 万元。具体构成情况如下：
易开盖技术改造项目专项资金补助 51.41 万元、科技创新创业大赛奖金 30.00 万
元、铝箔易撕盖高速生产线技术改造项目 27.66 万元、铝箔易撕盖高速生产线
技术改造项目（二期工程）24.13 万元及铁质易开盖的技术改造项目-设备改造
补助（四通道铁盖组合冲系统）23.70 万元；
还失业保险费 398.83 万元、贷款贴息 72.79 万元、铁质易开盖生产线智能化全
自动化技术改造项目（一期）72.04 万元、融资租赁贴息 60.65 万元及科技金融
贷款贴息 58.02 万；
引资固定资产投资奖励 192.11 万元、扬州英联营业收入首次突破奖励 100.00 万
元、铁质易开盖生产线智能化全自动化技术改造项目（一期）72.04 万元、高质
量易开盖生产线智能化改造项目 58.73 万元及干粉易开盖技术改造项目专项资
金补助 51.41 万元；
招商引资固定资产投资奖励 211.39 万元、铁质易开盖生产线智能化全自动化技
术改造项目（一期）54.03 万元、高质量易开盖生产线智能化改造项目 52.02 万
元、干粉易开盖技术改造项目专项资金补助 38.56 万元及双招双引推动高质量
发展补助金 34.61 万元。
（二）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
报告期内，企业重组费用造成的非经常性损益金额分别为 0.00 万元、0.00
万元、-1,335.41 万元和 0.00 万元，产生的原因为 2021 年公司根据智能生产基
地建设项目安排及饮料易开盖建设项目安排，将子公司广东宝润生产线搬迁至
扬州英联，将子公司广东满贯设备迁至汕头基地， 其中安置职工的支出为
补偿金为 527.49 万元，子公司广东宝润计提的支付职工经济补偿金为 807.92 万
元。
六、2020 年未将运费支出计入营业成本的原因，是否符合新收入准则的有
关规定
市场上对运费的会计处理尚未形成一致的处理方式，部分公司将运费计入营业
成本，部分公司则延续上年处理。公司基于谨慎性考虑，延续上年处理，暂未
将其计入营业成本核算。
服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单
项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，并在利润表“营业成本”
项目中列示。
据此，公司在 2021 年度报告之“第十节财务报告”之 “四、重要会计政
策及会计估计”之“ 40.重要会计政策和会计估计变更”中，对相关事项进行了
追溯调整，披露如下：
本集团自 2021 年 1 月 1 日起按照实施问答的规定将为履行客户销售合同而
发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。本集团同时追溯调整财务报表上
期数，具体影响如下：
（一）合并报表的追溯调整
单位：万元
报表项目
变更前金额 变更影响金额 变更后金额
营业成本 106,644.43 2,048.03 108,692.46
销售费用 4,261.81 -2,048.03 2,213.78
（二）母公司报表的追溯调整
单位：万元
报表项目
变更前金额 变更影响金额 变更后金额
营业成本 52,751.94 995.88 53,747.82
销售费用 1,996.35 -995.88 1,000.47
追溯调整后，相关会计处理符合新收入准则的有关规定。
七、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
及 2019 年至 2021 年财务报告的审计报告等相关资料；
析；
品针对不同类别客户的定价模式与销售调价周期情况；
的改善计划；
司对是否存在深主板股票上市规则规定的股票交易应实施其他风险警示或退市
风险警示的情形的自查；
易商进行了视频访谈，进一步了解报告期内贸易商向发行人采购的产品最终销
售、期末库存、退换货、应收账款期后回款等情况；
信用政策、应收款项及回款等情况进行分析；
票、银行回单等支持性文件工作底稿，核查复核发行人境外收入是否真实、准
确；
务约定、收入确认时点、计价方式、结算周期等条款；
本情况、开发历史、交易背景等内容；
流水，核对回款方信息，确认回款真实性；
购价格与公开市场价格进行对比分析，核查原材料采购价格是否存在异常情
况；
号——非经常性损益》等相关规定，对发行人的计入当期损益的政府补助、企
业重组费用等主要非经常性损益项目进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
原因，以及报告期各期各细分产品领域毛利率变动的原因，具有合理性；报告
期内影响公司业绩下滑的因素正在逐步消除，不会对未来的生产经营产生重大
不利影响；发行人不涉及退市风险；
的差异情况，发行人不存在向贸易商压货确认收入的情形；
生重大变化，出口销售收入真实、准确、完整；
一致，符合市场情况，具有公允性；马口铁盖材和拉环材与公开市场大宗商品
市场价格存在金额差异和变动趋势差异，已说明差异的合理性；
分的损益，非经常性损益的明细类别归集和分类的会计处理符合企业会计准则
的规定，未存在损害上市公司利益情形；
整，相关处理符合新收入准则的有关规定。
问题 5：关于货币资金、有息负债及现金流
申请文件显示，报告期内，申请人货币资金余额持续减少，有息负债余额
增加。请申请人补充说明：（1）结合报告期内货币资金主要构成、具体用途
及存放管理情况，说明货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行
账户归集、非经营性资金占用等情形，报告期各期货币资金与利息收入是否匹
配。（2）报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款增长较快
的原因，借款资金的具体用途，有息负债余额与利息支出的匹配性。（3）结
合同行业可比公司情况，分析报告期内经营性现金流量净额下降的原因，经营
活动现金流与净利润存在较大差异的合理性。（4）结合公司盈利情况、货币
资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金流状况、偿债能力指标变动等，
说明公司是否存在偿债风险。（5）结合公司章程规定，说明公司 2021 年未进
行现金分红符合公司章程规定，分红决策程序是否合规。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合报告期内货币资金主要构成、具体用途及存放管理情况，说明货
币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金
占用等情形，报告期各期货币资金与利息收入是否匹配
（一）报告期内货币资金主要构成、具体用途、存放管理及受限情况如
下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 用途
库存现金 1.39 9.02 16.57 10.55 日常生产经营用
银行存款 5,878.89 3,316.12 5,967.20 12,894.18 日常生产经营用
用于开具银行承
其他货币资金 3,528.03 5,778.08 4,350.06 4,086.99
兑汇票的保证金
合计 9,408.30 9,103.21 10,333.84 16,991.72 -
其中：存放在境
外的款项总额
截至 2022 年 9 月 30 日，公司无存放于境外且资金汇回受到限制的货币资
金。
公司报告期内使用情况受到限制的货币资金明细列示如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票保证金 3,527.93 5,704.85 4,278.10 4,017.16
质押定期存款 - 73.23 71.97 69.82
其他 0.10 - - -
合计 3,528.03 5,778.08 4,350.06 4,086.99
公司受限的货币资金为银行承兑汇票保证金、质押定期存款，其中质押定
期存款系子公司广东宝润用电质押款。上述所列受限的货币资金均为公司正常
经营活动、筹资活动中产生的，不存在冻结等权利限制或潜在安排，不存在与
关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
（二）报告期各期货币资金与利息收入的匹配性
报告期内货币资金各季末余额明细、平均余额及利息收入明细如下：
单位：万元
项目 期间 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一季末余额 8,866.14 10,306.87 13,281.94 9,745.74
二季末余额 6,571.72 15,716.92 11,022.54 8,085.77
货币资金 三季末余额 9,408.30 10,950.83 10,837.73 7,115.21
四季末余额 - 9,103.21 10,333.84 16,991.72
平均余额 8,282.05 11,519.46 11,369.01 10,484.61
利息收入 - 48.28 95.69 89.16 72.99
平均利率 - 0.58% 0.83% 0.78% 0.70%
如上表所列，公司报告期内各期货币资金平均余额分别为 10,484.61 万元、
为 72.99 万元、89.16 万元、95.69 万元及 48.28 万元，综合平均利率分别为
报告期内公司综合平均利率水平为 0.58%-0.83%，人民币活期及协定存款
的年化利率为 0.30%-1.61%，七天通知存款年化利率为 1.10%-2.03%，银行活期
存款年化利率为 0.35%。故报告期内公司综合平均利率水平与市场相关产品利
率水平差异较小，符合市场水平。
综上所述，公司的综合平均利率水平符合市场水平，利息收入合理，与货
币资金规模相匹配。
二、报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款增长较快的
原因，借款资金的具体用途，有息负债余额与利息支出的匹配性。
（一）报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款增长较快
的原因，借款资金的具体用途
报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款按主要用途划分
的余额明细如下：
单位：万元
主要用途分类 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
用于日常经营周转 60,315.25 35,903.96 16,170.00 9,678.95
用于“饮料易开盖制造项目一
期”建设
用于置换因收购广东宝润金属
制品有限公司75%股权已经支付
的并购款项（包含股权转让款
及增资款）
用于置换因收购汕头市英联金
属科技有限公司已经支付的并 886.67 1,418.67 2,128.00 3,202.22
购款项
用于智能生产基地建设项目 16,399.87 21,866.49 13,747.00 6,550.00
合计 95,465.94 79,602.48 40,637.13 20,579.84
注：上述按用途借款用途列示数据不包括长期应付款、应付债券一年内到期重分类至一年
内到期的非流动负债部分及借款利息重分类至短期借款部分。
公司主要根据当期的营运资金需求和固定资产投资计划，合理安排有息负
债的金额。报告期内公司有息负债主要用于日常经营周转（购买原材料、支付
货款及补充流动资金等）及生产基地建设。
其中用于日常经营周转有息负债增长速度较快主要原因如下：
（1）报告期内，公司营业收入呈现出逐年快速增长的趋势，2020 年、
随着销售规模增长，营运资金需求相应增加；
（2）公司业务模式存在上下游付款周期不同的情况，上游付款周期通常短
于下游收款周期。上游供应商给予公司信用期相对较短，主要原材料铝材、马
口铁等供应商一般结算周期为 15 至 30 天；
（3）国际贸易局势变化，上游原材料价格普遍上涨，公司主要原材料铝材
及马口铁价格快速上涨，公司采取提前三个月的原材料备货策略以防出现缺货
风险。
其中用于生产基地建设有息负债增长主要体现在 2019 年 2021 年期间，
“ 饮料易开盖制造项目一期”系扬州生产基地， “ 智能生产基地建设项目”系
汕头生产基地，公司为有效提升公司生产用地的集约化程度，进而巩固公司产
品生产短周期、快周转、低成本、高品质的核心竞争优势及进一步提升生产线
的自动化程度以及提前布局部分智能化设施，为公司打造智能工厂奠定良好的
基础等经营规划，加大生产基地建设投资。
综上所述，公司期末有息负债增长速度快与资金需求相匹配。
（二）有息负债余额与利息支出的匹配性
报告期内公司各期有息负债明细如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 52,781.34 31,442.09 16,170.00 9,678.95
一年内到期的非流动负债 23,736.31 12,545.66 1,889.74 1,940.56
长期借款 30,191.78 37,524.93 23,292.91 9,826.67
合计 106,709.43 81,512.68 41,352.65 21,446.18
报告期内公司各期财务费用中利息支出项目如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
利息支出 4,342.43 2,497.34 2,138.27 1,521.95
公司报告期内年有息负债余额分别为 21,446.18 万元、41,352.65 万元、
内平均利息支出 2,986.87 万元，平均融资成本为 4.17%。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司新增的银行短期借款，部分战略合作银行贷
款利率低于基准利率，如部分银行年化贷款利率在 3.85%-3.95%，部分存量短
期借款高于基准利率达到了 4.65%，2022 年公司 1-9 月无新增长期借款，长期
借款主要系 2019 年至 2020 年期间新增，银行短期贷款基准利率 3.95%、中长
期贷款基准利率 4.765%，公司银行融资综合总成本在银行基准利率-15%至 25%
的范围浮动。
综上所述，公司的综合平均融资成本为 4.17%，处于银行贷款基准利率正
常幅度范围，符合市场水平，利息支出合理，有息负债平均余额与利息支出较
为匹配。
三、结合同行业可比公司情况，分析报告期内经营性现金流量净额下降的
原因，经营活动现金流与净利润存在较大差异的合理性
公司报告期内各期现金流量表附表明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
净利润 -932.38 3,509.05 7,381.61 8,223.08
加：信用减值损失 -55.22 241.55 375.27 134.00
资产减值准备 392.67 429.30 487.06 228.16
固定资产折旧 7,650.20 7,535.57 6,018.73 4,691.87
生产性生物资产折旧 - - - -
油气资产折耗 - - - -
使用权资产折旧 150.52 640.30 - -
无形资产摊销 570.17 728.52 667.27 596.06
长期待摊费用摊销 154.73 158.12 94.73 94.87
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 19.52 119.61 - 83.08
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
- - - -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号
填列）
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
投资损失（收益以“－”号
-7.97 -16.47 - -
填列）
递延所得税资产减少（增加
-1,441.28 -846.14 -674.94 -238.83
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
-60.64 -43.23 -59.36 -59.36
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
-9,628.11 -12,735.18 -5,350.94 -3,547.75
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-5,507.84 89.13 -10,069.29 -1,398.59
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
少以“－”号填列）
其他 -896.30 -985.33 -452.40 178.46
经营活动产生的现金流量净
额
经营活动现金流量大幅减少主要是受存货大幅增长影响，报告期末存货大
幅增长的原因主要系：（1）原材料价格持续上涨；（2）公司采取提前三个月
的原材料备货策略以防出现缺货风险，但 2022 年 1-9 月疫情导致公司生产环节
受到较大影响，出现采购过剩的现象；
报告期内 2019 年-2021 年由于公司业务发展情况良好，经营状况和市场环
境整体保持稳定，盈利状况相对良好，2022 年 1-9 月公司受新冠疫情影响较
大，出现亏损。由于新冠政策已逐步放开，预计未来疫情不会对公司生产出现
较大影响，因此公司经营活动现金流量净额下降不具有可持续性，不会对公司
经营造成重大不利影响；此外，随着疫情政策放开，全球经济逐步回暖，核心
原材料价格上涨将得到缓解，其对公司经营现金流量的不利影响将会逐步减
少。
公司经营活动现金流量情况及同行业可比公司情况如下表所示：
单位：万元
公司 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的
现金流量净额
净利润 -932.38 3,509.05 7,381.61 8,223.08
英联股份
经营活动产生的
现金流量净额/ -6.70 3.90 2.11 2.15
净利润
公司 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的
现金流量净额
净利润 54,346.69 90,511.72 70,743.02 68,324.34
奥瑞金
经营活动产生的
现金流量净额/ 0.47 1.31 1.02 2.19
净利润
经营活动产生的
-24,309.29 97,107.99 70,444.79 65,001.27
现金流量净额
净利润 21,100.27 27,049.94 15,866.09 12,750.92
宝钢包装
经营活动产生的
现金流量净额/ -1.15 3.59 4.44 5.10
净利润
经营活动产生的
现金流量净额
净利润 20,536.45 17,049.90 1,364.12 5,345.57
昇兴股份
经营活动产生的
现金流量净额/ 0.06 -0.45 31.53 5.81
净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为净利润的 2.15 倍、
中就 2022 年 1-9 月而言，除昇兴股份外各公司经营活动产生的现金流量净额均
大幅减少，其与净利润的比例也均有所下降。
报告期内公司销售收入实现的现金流入正常，2019 年-2021 盈利状况较
好，2022 年 1-9 月净利润负数主要受以下几个方面因素影响：（1）报告期内公
司低毛利产品销售占比增加和上游原材料价格上涨带动产品单位成本上涨导致
报告期内综合毛利率逐年下滑；（2）公司进一步加强研发投入，新增研发项目
较多，当期材料投入增加导致研发费用金额增加；（3）随着公司智能生产基地
项目和扬州饮料盖生产基地项目的陆续完工及短期借款的增加，公司费用化的
借款利息大规模增加，导致财务费用快速上升。
四、结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现
金流状况、偿债能力指标变动等，说明公司是否存在偿债风险
报告期内公司净利润分别为 8,223.08 万元、7,381.61 万元、3,509.05 万元及
-932.38 万元，2022 年 1-9 月净利润负数主要受原材料成本上升导致综合毛利率
下降、研发投入上升、短期借款规模上升导致财务费用增加影响。但随着原材
料采购价格逐渐回落、管理费用对公司业绩的影响正在逐渐消除、疫情对下游
市场影响逐渐消散、以及公司融资渠道的拓展，预计亏损情况不具有可持续
性，综合看整体盈利状况良好。
报告期内货币资金余额分别为 16,991.72 万元、10,333.84 万元、9,103.21 万
元及 9,408.30 万元，其中受限资金金额分别为 4,086.99 万元、4,350.06 万元、
金存款，而公司应付票据期限最长不超过 6 个月，经营活动的现金流净额分别
为 17,662.44 万元、15,565.14 万元、13,682.33 万元及 6,250.95 万元，均为正
数。
报告期内公司短期借款期限均为 1 年，长期借款期限为 5 年，借款利率在
的需要偿还的借款金额为 76,517.65 万元。
报告期内公司偿债能力财务指标如下：
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
流动比率 0.78 0.99 1.32 1.54
速动比率 0.37 0.56 0.84 1.06
资产负债率 67.20% 63.59% 52.04% 48.07%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
报告期内公司 2019 年及 2020 年度流动比率大于 1，2021 年及 2022 年 9 月
流动负债增加所致。2020 年至 2022 年 9 月速动比率呈下降趋势，主要原因系存
货增长及预付账款增长所致，资产负债率呈上升趋势，但处于合理范围内。
报告期内，公司贷款偿还率及利息偿还率均为 100%，不存在违约延期偿还
贷款及贷款利息的情况。公司未来一年主要的偿债来源主要为经营性现金流、
银行授信额度和本次募集资金。公司目前经营状况良好，2019 年至 2021 年的
经营活动现金流净额分别为 17,662.44 万元、15,565.14 万元和 13,682.33 万元。
随着疫情因素消散，下游需求复苏，以及原材料市场价格的逐步回落，公司未
来的经营活动现金流净额预计将得到增长。此外，截至本反馈回复日，公司仍
有 25,000 万元至 30,000 万元的银行信用额度尚未使用，在银行保持年度授信规
模不变的情况下，公司到期的短期借款可以在授信规模内滚动使用，不需要占
用 公 司实际资金。同时，本次 非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过
集资金到位后公司自有资金将进一步增加，公司将根据债务到期情况及自身的
资金安排偿还相关债务。综上，公司目前盈利及偿债能力良好，不存在偿债风
险。
五、结合公司章程规定，说明公司 2021 年未进行现金分红符合公司章程规
定，分红决策程序是否合规
公司章程规定原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金股票或者现金
股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司上一会
计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。公司利润
分配的具体条件与比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当
不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司最近三年可供分配利润及现金分红明细如下表：
单位：万元
分红所属 分红实施 现金分红金额 归属于母公司所有者 占归属于母公司所有者
年度 年度 （含税） 的净利润 的净利润的比率
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 6,426.72
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归母
净利润的比例（%）
根据上述数据，近三年累计分红比例达到要求，但是未对 2021 年度利润进
行分红，主要系公司基于当时宏观经济环境及公司战略规划，需进一步优化资
本结构，压降债务规模，提高公司财务的稳健性，增强抗风险能力，将资金用
于满足公司在日常生产经营、项目建设等方面的需求，符合《公司法》《企业
会计准则》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。
事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，最终由 2021 年年度
股东大会审议通过。故公司 2021 年未进行现金分红符合公司章程规定，分红决
策程序合规。
六、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
债余额较高的原因及合理性；
行账户的开户、销户等资料，获取并检查货币资金明细表、银行对账单等相关
资料。获取企业信用报告，关注有无未披露的抵押、担保等事项；
况表；
与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东及其他关联方联合或共管账户以
及货币资金被其他方实际使用的情况；
款利率、贷款利率等情况，复核报告期内利息收入、利息费用是否与之匹配；
等分析公司的偿债能力，是否存在流动风险和短期偿债风险及拟采取的解决措
施等情况；
进行现金分红是否符合公司章程规定，分红决策程序是否合规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
兑汇票保证金、质押定期存款，无冻结等权利限制或潜在安排，不存在控股股
东及其他关联方联合或共管账户及货币资金被其他方实际使用的情况，公司货
币资金平均余额与利息收入相匹配；
息负债平均余额与利息支出相匹配；
上升导致综合毛利率下降、研发投入上升、短期借款规模上升导致财务费用增
加影响，出现亏损。因此公司经营活动现金流量净额下降不具有可持续性，不
会对公司经营造成重大不利影响。随着原材料采购价格逐渐回落、管理费用对
公司业绩的影响正在逐渐消除、疫情对下游需求影响逐渐消散，公司经营现金
流量的不利影响将会逐步减少，与同行业公司对比，公司变化符合行业趋势，
具有合理性；
程序合规。
问题 6：关于应收账款、预付款项和存货
报告期期末，申请人应收账款占营业收入比例上升，预付款项余额增加，
存货规模呈上升趋势，存在原材料采购过剩现象。请申请人补充说明：（1）
结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明应收款
项坏账准备计提的充分性，坏账计提比例与同行业可比公司是否存在较大差
异；部分客户的应收账款长期未回款的原因，是否已充分计提坏账准备，公司
采取的回款措施及实施效果。（2）说明最近一期应收账款占收入比例增长的
原因，是否存在放宽信用政策刺激销售情形。（3）报告期内预付款金额增长
的原因，与同行业可比公司是否一致，预付款项主要支付对象是否为公司主要
供应商；部分用于支付原材料货款的预付款项期后未到货的原因。（4）结合
存货库龄、存货周转率、期后销售、产品价格变动以及与可比公司同类产品存
货跌价准备计提情况，说明公司存货减值准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说
明应收款项坏账准备计提的充分性，坏账计提比例与同行业可比公司是否存在
较大差异；部分客户的应收账款长期未回款的原因，是否已充分计提坏账准
备，公司采取的回款措施及实施效果
（一）应收款项坏账准备计提的充分性，坏账计提比例与同行业可比公司
的差异性
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 28,367.63 100.00% 28,824.35 100.00% 25,298.96 100.00% 22,895.19 100.00%
坏账准备 2,431.66 2,490.59 2,310.24 1,754.92
报告期各期末，公司的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
期末应收账款 28,367.63 100.00% 28,824.35 100.00% 25,298.96 100.00% 22,895.19 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日的
期后回款金额
核销金额 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
未收回金额 4,762.97 16.79% 1,437.11 4.99% 1,150.26 4.55% 1,088.00 4.75%
截至 2022 年 12 月 31 日，2019 年末、2020 年末以及 2021 年末应收账款回
款比例均已达到 95%以上，2022 年 9 月末部分款项未收回主要是大部分主要客
户信用账期为 90 天以上，部分款项仍处于信用期内。
截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年 9 月 30 日公司前五大应收账款客户的回
款情况如下：
单位：万元
计提的坏账
客户 期末余额 期后回款金额 回收率
准备
深圳市大满包装有限公司及其
关联方
上海宝钢包装股份有限公司及
其关联方
外销客户9 1,169.11 1,169.11 100.00% 58.46
上海联合制罐有限公司及其关
联方
外销客户4 1,082.03 1,082.03 100.00% 54.10
合计 8,398.40 6,996.17 83.30% 419.92
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前五大应收账款客户的经营情况如下：
序号 客户 经营情况
主要从事智能包装产品的开发及销售；食品包装产品的设计、开
深圳市大满包装 发、销售；国内贸易；进出口业务，食品包装产品的生产；生产
联方 有限公司及其关联方2022年9月30日的应收账款的期后回款比例为
根据宝钢包装2022年披露的第三季度报告显示，第三季度末货币
上海宝钢包装股 资金为4.54亿元，资产负债率为56.24%，净利润为2.22亿元，经营
关联方 股份有限公司及其关联方2022年9月30日的应收账款的期后回款比
例为100.00%，具有偿债能力。
外销客户9是一家境外著名的果汁品牌，截至2022年12月31日，外
有偿债能力。
上海联合制罐有限公司是台湾大华金属工业股份有限公司（台湾
股票上市公司）于1995年在上海独资建立的专业生产二片式全铝
易拉罐和易拉盖的企业。公司秉承台湾大华金属工业股份的近三
上海联合制罐有
十年制罐技术经验和市场经济的经营理念、自投产起产品很快获
得可口可乐、百事可乐、健力宝、青岛啤酒等著名公司的生产认
方
可，已有了大规模的业务往来，并建立了良好的合作关系。截至
日的应收账款的期后回款比例为92.75%，具有偿债能力。
外销客户4成立于2013年3月13日，属于香港私人股份有限公司，
后回款比例为100.00%，具有偿债能力。
根据上表，截至 2022 年 9 月 30 日应收账款前五大客户截至 2022 年 12 月
公司及其关联方的期后回款率为 57.31%，主要系该客户的信用期相对较长，部
分款项仍处于信用期内。
与同行业可比公司坏账准备计提比例对比情况如下：
单位：%
账龄 英联股份 奥瑞金 宝钢包装 昇兴股份
由上表可见，公司坏账准备计提比例/预期信用损失率与同行业上市公司相
比不存在重大差异，具有谨慎性，已充分计提应收账款坏账准备。
（二）部分客户的应收账款长期未回款的原因，是否已充分计提坏账准
备，公司采取的回款措施及实施效果
截至 2022 年 9 月 30 日公司账龄超过一年的前五大应收账款客户情况如
下：
单位：万元
截至 截至
计提的坏
客户 2022.9.30 账龄 计提比例 2022.12.31 长期未回款原因
账准备
余额 期后回款
天津万事达印 客户已宣布破产，回
铁包装容器有 466.05 3 年以上 466.05 100.00% 0.00 复 称 无 财产 清 偿 ,目
限公司 前已在法律起诉。
象山龙鑫食品 客户已宣布破产，公
有限公司 司无财产清偿。
由于集团前期未与该
客户对账，缺乏相关
的证据，无法起诉，
漳州天保龙食
品有限公司
是不予配合，对账单
不配合回传，目前暂
无进展。
客户资金扭转困难，
安徽中盛罐业 涉及诉讼，导致银行
股份有限公司 账户被冻结，只能通
过小金额分批还款。
公司已倒闭，国家企
漳州市科通工 业信用信息公示系统
贸有限公司 显示该企业被列入严
重违法失信名单。
合计 731.43 - 731.43 100.00% 0.00 -
报告期各期末，以账龄迁徙率模型计算的信用减值损失计提比例分别为
合计提坏账的比例。考虑发行人客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大
变化，且基于谨慎性和一致性原则，发行人仍按原坏账计提比例估计预期信用
损失率。因此，发行人目前采用的预期信用损失计提比例总体上是合理的。
销售部根据财务部提供的客户应收账款账龄分析表，分析客户的欠款情
况，对于应收款账期逾期一个月以上的客户，要求落实负责的业务员填写情况
说明表，销售经理审核签名后报销售部门负责人审核；应收款账期逾期二个月
以上的客户，另外安排人员联系客户，进行情况问询并形成记录后报部门负责
人。对于多次不回传对账单的客户进行专门处理。
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
逾期应收账款余额 7,275.79 4,476.29 3,601.86 4,217.04
应收账款余额合计 28,367.63 28,824.35 25,298.96 22,895.19
逾期占比 27.57% 15.53% 14.24% 18.42%
报告期各期末，公司逾期应收账款占比分别为 18.42%、14.24%、15.53%和
为：
①公司给予部分客户 3-4 个月的信用期，实务中基于便利性考虑及交易习
惯，有些客户会集中支付货款，造成暂时性逾期。
②对于规模较大、资信较好、业务需求量较大的重要客户，为更好地维护
客户关系，促进长期合作，公司在合同约定付款信用期限的基础上，结合客户
实际情况给予适当延期，该类客户整体回款良好，风险可控。
③之前存在部分客户，由于经营不善导致破产，目前还在走法律途径解决
中。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司超过信用期的应收账款分布情况如下：
单位：万元
逾期账龄
金额 占比
逾期1个月内 2,802.95 38.52%
逾期1-3个月 2,477.24 34.05%
逾期3-6个月 546.65 7.51%
逾期6个月-1年 325.90 4.48%
逾期1年以上 1,123.06 15.44%
合计 7,275.79 100%
根据上表可以看出，逾期的金额账期主要是集中在 3 个月以内，这部分主
要为长期合作的客户，该类客户规模大，信誉好；整体回款风险可控；1 年以
上的主要为之前破产和正在走法律途径解决的客户，该部分客户应收款项回收
整体效果不佳，已足额计提坏账准备。
二、说明最近一期应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政
策刺激销售情形
（一）最近一期应收账款占收入比例增长的原因
单位：万元
项目
应收账款账面
余额
营业收入 177,427.11* 182,954.47 133.218.28 117,039.13
占比 15.99% 15.75% 18.99% 19.56%
注：为加强数据可比性，2022 年 1-9 月所使用的营业收入已进行年化处理。
由上表可见，报告期内公司应收账款占收入比例未出现重大变化。
（二）是否存在放宽信用政策刺激销售情形
报告期内公司主要客户的信用政策如下：
客户 2022年 2021年 2020年 2019年
客户A 120-150天 120-150天 120天 120天
客户B 60-120天 60-120天 60-150天 30-120天
客户C 120天-150天 120-150天 150天 150天
客户D 30-60天 60天 60天 30天
客户E 30-100天 60-120天 60天 60天
主要客户的信用政策及信用期存在较小变化，主要变化均为公司基于报告
期内双方合作时间、订单情况所给予的信用政策的正常变化，符合公司发展和
市场商业规律，公司不存在利用放宽信用政策刺激销售的情形。
三、报告期内预付款金额增长的原因，与同行业可比公司是否一致，预付
款项主要支付对象是否为公司主要供应商；部分用于支付原材料货款的预付款
项期后未到货的原因
（一）预付账款总体情况说明
公司主要产品为铁质盖和铝质盖，生产所需主要原材料为铁（马口铁、镀
铬卷、铁卷）、铝（铝卷、铝箔），公司预付款项主要支付对象为公司主要原
材料供应商。其中，马口铁主要供应商为首钢集团，进口铝箔主要供应商为
Amcor Flexibles Singen Gmbh，镀铬卷主要供应商为邯郸市金泰包装材料有限公
司、江苏苏讯新材料科技股份有限公司。
（二）报告期内，各期末主要原材料供应商预付款情况
单位：万元
供应商 采购物料
余额 余额 余额 余额
首钢集团 马口铁 1,383.02 1,675.52 1,993.36 353.83
Amcor Flexibles
铝箔 361.83 895.21 197.44 907.29
Singen Gmbh
邯郸市金泰包装材
镀铬卷 301.54 474.58 145.20 91.76
料有限公司
江苏友富薄板科技
铁卷 284.17 61.32 - -
有限公司
广州宝钢南方贸易
铁卷 169.24 26.99 - -
有限公司
江苏苏讯新材料科
镀铬卷 12.16 217.80 - -
技股份有限公司
汕头市华润新奥燃
燃料 182.90 - - -
气有限公司
小计 2,694.87 3,351.41 2,336.00 1,352.88
预付账款总金额 3,239.25 3,782.69 2,714.62 1,593.46
主要供应商预付账款占比 83.19% 88.60% 86.05% 84.90%
（三）报告期内预付款金额增长的原因
报告期内，马口铁、铝材（包括铝箔）原材料价格持续上涨；公司为了控
制采购成本，与主要供应商签订战略采购协议，通过增加预付货款金额方式，
锁定采购价格。
单位：万元
平均采购单价（元/吨）
类别
盖材 26,564.07 21,727.06 18,058.89 17,985.89
铝材 拉环材 26,564.38 22,716.90 18,505.35 18,765.73
铝箔 52,001.05 46,983.22 45,714.08 47,292.40
盖材 8,190.44 7,384.02 5,654.51 6,117.06
马口铁
拉环材 7,963.09 7,993.49 6,718.92 6,588.87
（四）同行业上市公司 2019 年-2022 年 9 月预付账款变化情况
单位：万元
公司 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
英联股份 3,239.25 3,782.69 2,714.62 1,593.46
奥瑞金 24,149.55 31,811.00 26,011.36 20,161.15
宝钢包装 19,198.06 17,691.69 13,100.95 13,244.43
昇兴股份 25,094.70 27,415.93 15,669.14 26,328.69
由上表可知，除昇兴股份外，英联股份、奥瑞金、宝钢包装的预付账款均
逐年上升，公司预付账款与同行业上市公司变动趋势一致。
（五）预付款项期后未到货情况
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预付账款期末余额 3,239.25 3,782.69 2,714.62 1,593.46
期后到货的金额 3,079.12 3,670.49 2,669.34 1,541.16
未到货金额 160.13 112.20 45.28 52.30
未到货率 4.94% 2.97% 1.67% 3.28%
注：上表中 2019-2021 年各期末预付账款期后到货金额统计期间，为财务报表截止日后 1
年；2022 年 9 月 30 日期后到货金额统计期间为 2022 年 10-12 月。
报告期期末，部分用于支付原材料货款的预付款项期后（截至 2022 年 12
月 31 日）未到货的主要供应商及原因：
单位：元
主体 供应商单位名称 未到货金额 未到货原因
英联股份 邯郸市金泰包装材料有限公司 161,314.01 期后已收到退款
英联股份 河钢集团衡水板业工贸有限公司 187,287.22 期后已收到退款
英联股份 河南省长陵防腐材料有限公司 134,431.50 预付备货，货物尚未发出
英联股份 广州王老吉大健康企业发展有限公司 72,000.00 预付备货，货物尚未发出
汕头金属 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 144,529.18 预付备货，货物尚未发出
汕头金属 深圳市亿尔达科技有限公司 65,430.00 疫情及厂区建设规划问题延后
汕头金属 深圳市霍思特智能信息科技有限公司 36,000.00 疫情及厂区建设规划问题延后
汕头金属 上海陕宝电子有限公司 111,740.84 疫情及厂区建设规划问题延后
汕头金属 深圳市衡泰信科技有限公司 154,800.00 疫情及厂区建设规划问题延后
合计 1,067,532.75 -
注 1：邯郸金泰预付款项退回的原因系每年 12 月为年度清账时期，由于双方后续或将不再
合作，所以将账上余留的预付款退回；
注 2：河钢衡水预付款项退回的原因系双方后续暂无合作订单，需要平账处理，所以将账
面余留的预付款退回。
四、结合存货库龄、存货周转率、期后销售、产品价格变动以及与可比公
司同类产品存货跌价准备计提情况，说明公司存货减值准备计提是否充分。
（一）报告期存货库龄情况
单位：万元
库龄 期末 跌价 期末 跌价 期末 跌价 期末 跌价
结存 准备 结存 准备 结存 准备 结存 准备
合计 48,058.26 537.05 38,463.83 545.69 25,791.65 550.34 20,440.72 393.40
库龄 1 年
以上比率
由上表可知，公司库龄 1 年以上存货占比较低，未发生重大呆滞情况。
公司存货跌价主要由原材料与库存商品计提产生，具体计提政策为：
的，按加工成为库存商品的预计成本，与可变现净值进行比对，对成本高于可
变现净值的物料计提跌价。
测算跌价。
单的，通过对比单位成本与可变现净值，对成本高于可变现净值的物料计提跌
价。
跌价。
年内库存计提的跌价金额较小，总体存货跌价金额主要集中在子公司（宝润、
满贯）长账龄库存的计提上。随着公司规模的扩大，公司总体库存金额上升，
一年以内的库存金额占比也随着增加；公司最近两年对子公司吸收合并，对长
账龄库存及时进行清理，长账龄库存降低明显。2022 年，随着公司总体毛利的
降低，存货结存成本高于预计可变现净值的比例有所上升，公司一年以内库存
计提的跌价比率上升。
整体而言，公司库龄 1 年以上存货占比较低，存货结存成本高于预计可变
现净值的比例较低，存货跌价准备计提比例较低。
（二）报告期内，各期存货周转率情况
期间 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
存货周转率 3.01 5.01 4.71 5.04
品终端市场需求下降，存货周转率有所下降。报告期内，公司存货周转率整体
较为平稳，未发现重大不利变化。
（三）期后销售情况
报告期内，公司产品的期后销售情况如下：
单位：万元
截止日 存货类型 账面余额 期后销售 期后销售比例 期后销售时段
库存商品 17,128.84 14,106.67 82.36% 2022年
发出商品 1,908.64 1,892.02 99.13% 第四季度
库存商品 11,867.45 9,918.11 83.57% 2022年
发出商品 2,002.24 1,987.81 99.28% 上半年
库存商品 10,262.34 9,918.00 96.64%
发出商品 1,293.67 1,293.67 100.00%
库存商品 7,788.11 7,391.34 94.91%
发出商品 1,689.90 1,689.90 100.00%
由上表可知，公司产品期后销售比例较高，未发生重大产品滞销情况。
（四）产品价格变动情况
主要产品销售价格变动情况：
单位：元/个
产品类型 平均 收入 平均 收入 平均 收入 平均 收入
售价 占比 售价 占比 售价 占比 售价 占比
饮料易开盖 0.099 38.30% 0.085 35.10% 0.076 28.10% 0.081 25.20%
铁质罐头易开盖 0.176 30.10% 0.169 26.00% 0.157 28.40% 0.16 23.70%
干粉易开盖 0.172 9.20% 0.169 12.20% 0.167 13.70% 0.175 15.60%
奶粉易撕盖 0.559 6.50% 0.589 8.70% 0.576 9.70% 0.652 15.10%
金属底盖 0.12 7.30% 0.128 7.50% 0.119 6.20% 0.13 7.80%
干果易撕盖 0.225 2.70% 0.227 3.60% 0.227 3.80% 0.218 2.90%
组合盖 0.66 1.00% 0.595 1.60% 0.578 2.70% 0.568 2.40%
铝质罐头易开盖 0.183 1.90% 0.144 1.40% 0.131 1.50% 0.133 2.00%
主要产品占主营业务
收入比重合计
由上表可知，报告期内，公司主要产品价格较为稳定。其中，占主营业务
收入约六成的饮料易开盖、铁质罐头易开盖，平均售价稳中有升。
（五）可比公司同类产品存货跌价准备计提情况
公司名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
英联股份 1.12% 1.42% 2.13% 1.92%
奥瑞金 2.77% 2.77% 3.95% 4.54%
宝钢包装 1.82% 1.93% 3.30% 3.36%
昇兴股份 2.55% 2.87% 3.38% 5.48%
注：同行业上市公司 2022 年三季报未披露存货跌价准备计提情况，因此取 2022 年半年报
数据进行对比。
由上表可知，公司存货跌价计提比例低于同行业上市公司。主要原因有：
（1）由于同行业各上市公司存货结构、库龄结构各不相同，存货计提比率
有所差异;
（2）公司 1 年以上库龄存货占比较低，1 年以内存货结存成本高于预计可
变现净值的整体比例较低，存货跌价准备计提比例较低。
综上所述，发行人长库龄存货占比较低，周转率整体较为平稳，产品期后
销售比例较高，主要产品销售价格较为稳定，发生重大减值风险较低，存货减
值准备计提政策未发生变化，减值准备金额计提充分。
五、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
分析应收款项账龄结构及坏账准备情况，并核查报告期内各期应收账款期后回
款情况；
用政策与信用期；
生的原因并分析其合理性，了解应收账款管理制度与具体催收措施；
行人坏账计提政策与相关数据，分析判断发行人报告期内坏账计提是否充分合
理，核查发行人与同行业公司的坏账准备计提比例是否存在重大差异；
因及支付对象，查阅同行业可比上市公司预付账款变动情况，对比分析发行人
与同行业上市公司是否一致；
了解发行人实际执行的存货跌价准备计提政策，分析存货减值准备计提是否充
分；
核查其存货跌价准备计提比例与公司的对比情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
业可比公司不存在重大差异，部分客户应收账款长期未回款的原因已进行合理
说明，发行人坏账准备总体上已充分计提，且针对逾期款项已采取对应催收措
施，整体上应收款项风险可控；
用期不存在重大变化，发行人不存在利用放宽信用政策刺激销售的情形；
签订了战略采购协议，以锁定采购价格，发行人预付账款的变动趋势与可比公
司基本一致，并已说明预付款项期后未到货金额与原因；
期后销售比例较高、主要产品价格也较为稳定，未发生重大呆滞情况。由于存
货结构和库龄等方面的不同，发行人存货跌价准备的计提比例略低于可比公
司，存货发生重大存货减值的风险较低，发行人存货减值准备金额计提充分。
问题 7：关于固定资产与在建工程
报告期内，申请人固定资产规模持续增长，部分产品的产能利用率较低，
主要产品罐头易开盖出现行业产能过剩情况；报告期期末在建工程余额较高。
请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，与
同行业可比公司是否存在重大差异。（2）结合主要产品的产能利用率、市场
供需情况等，说明相关固定资产减值是否充分。（3）结合建设时间、建设进
度、投入金额、具体用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在
推迟转固或需计提减值等情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，与同行业可比公司是
否存在重大差异
（一）固定资产规模与营业收入、产能产量的匹配性
报告期内，公司固定资产与营业收入、主要产品产能及产量的变动情况如
下：
单位：万元、亿片
项目 2022 年 1-9 月
/2019 年度
金额/数量 增长率 金额/数量 增长率 金额/数量 增长率
固定资产 108,283.82 18.04% 91,737.26 70.85% 53,696.09 28.29% 41,855.43
营业收入 144,101.96 5.02% 182,954.47 37.33% 133,218.28 13.82% 117,039.13
产品产能 134.09 28.91% 138.69 26.02% 110.05 27.05% 86.62
产品产量 92.15 8.27% 113.48 24.58% 91.09 25.21% 72.75
注 1：产品产能/产量为公司干粉易开盖、罐头易开盖和饮料易开盖产能/产量之和；
注 2：2022 年 9 月末固定资产增长率为较 2021 年末的增长率，2022 年 1-9 月营业收入、产
品产能、产品产量的增长率为经年化后的增长率
如上表所示，报告期内，公司固定资产与主要产品产能及产量、营业收入
保持稳定扩张的态势。2020 年，公司固定资产与主要产品产能及产量增长幅度
基本保持一致，营业收入增长率相对略低主要系当期下游大型奶粉罐厂自建易
开盖生产线而减少外采数量，当年干粉易开盖销售收入同比下滑 6.24%。2021
年，公司固定资产增加幅度较大主要系当期新增房屋及建筑物 25,866.57 万元，
主要为汕头基地、扬州基地当期已达预定可使用状态的厂房车间，剔除当期新
增房屋及建筑物后，2021 年末固定资产较 2020 年末增加 22.67%；2021 年度，
营业收入增长较快主要得益于公司多年的产能建设，公司当期全系产品销量较
销率达 105.51%。2022 年 1-9 月，公司产品产能经年化后的增长幅度较高主要
系汕头英联、扬州英联 2021 年新增产能集中在下半年投产，产量、营业收入增
幅相对较缓主要系受 2022 年疫情频发影响，干粉、饮料易开盖下游需求略有放
缓，公司根据下游订单情况调整了生产计划。
综上，公司固定资产投入与产能产量增加、实质创造效益之间具有一定的
时间间隔，因此报告期各期公司固定资产规模与营业收入、产品产能、产品产
量的匹配情况存在一定差异，但整体而言，报告期内公司固定资产的增长与营
业收入、产品产能、产品产量变化趋势较为一致，具有匹配性。
（二）与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司固定资产、营业收入与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
公司 2021 年末/2021 年度 2020 年末/2020 年度 2019 年末
科目 2022 年 1-9 月
名称 /2019 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
奥瑞 固定资产 508,396.17 11.71% 455,089.31 -3.13% 469,798.09 523,576.40
金
营业收入 1,086,443.84 4.33% 1,388,498.03 31.47% 1,056,101.27 12.72% 936,916.25
宝钢 固定资产 340,088.80 11.53% 304,929.00 10.06% 277,046.22 -0.09% 277,286.89
包装 营业收入 621,526.56 18.92% 696,828.31 20.44% 578,550.69 0.27% 576,988.62
昇兴 固定资产 225,252.39 7.94% 208,691.33 13.28% 184,227.06 -3.13% 190,175.91
股份 营业收入 522,774.05 34.92% 516,611.63 77.96% 290,300.65 13.87% 254,948.25
中粮 固定资产 未披露 未披露 530,040.30 2.66% 516,288.70 2.92% 501,656.80
包装 营业收入 未披露 未披露 958,073.10 30.16% 736,048.90 0.71% 730,838.50
英联 固定资产 108,283.82 18.04% 91,737.26 70.85% 53,696.09 28.29% 41,855.43
股份 营业收入 144,101.96 5.02% 182,954.47 37.33% 133,218.28 13.82% 117,039.13
注 1：2022 年 9 月末固定资产增长率为较 2021 年末的增长率，2022 年 1-9 月营业收入增长
率为经年化后的增长率；
注 2：中粮包装未披露 2022 年第三季度财务数据
报告期内，公司及同行业可比公司营业收入均保持整体增长趋势，固定资
产规模除奥瑞金有所下滑，公司与其他可比公司均保持整体增长。公司主要从
事金属易拉盖、金属易撕盖等金属易开盖业务，应用于快速消费品包装，同行
可比公司主要从事盖身或整体包装，因此资产规模、营收规模均相对较大，部
分可比公司为公司的下游客户。整体而言，公司固定资产规模、营业收入增长
与同行业可比公司变化趋势总体相似，各期资产规模、营收规模变化幅度有所
不同系各可比公司根据自身经营发展战略在不同时间进行产能扩建、市场开拓
等经营活动所致，公司固定资产与营业收入的匹配性与可比公司不存在明显异
常。
二、结合主要产品的产能利用率、市场供需情况等，说明相关固定资产减
值是否充分
（一）主要产品的产能利用率、市场供需情况
报告期内，公司主要产品产能、产量及销量情况如下表：
单位：亿片、%
产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
干粉易开盖 18.25 10.06 10.46 55.10% 104.02%
罐头易开盖 31.14 25.03 24.18 80.39% 96.62%
饮料易开盖 84.70 57.06 51.29 67.37% 89.89%
合计 134.09 92.15 85.93 68.72% 93.25%
产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
干粉易开盖 24.09 19.27 17.79 79.99% 92.31%
罐头易开盖 31.60 28.04 27.66 88.73% 98.63%
饮料易开盖 83.00 66.17 69.81 79.72% 105.51%
合计 138.69 113.48 115.26 81.82% 101.57%
产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
干粉易开盖 20.74 15.71 14.93 75.77% 94.99%
罐头易开盖 25.86 24.61 23.88 95.15% 97.04%
饮料易开盖 63.45 50.77 46.05 80.01% 90.71%
合计 110.05 91.09 84.86 82.77% 93.16%
产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
干粉易开盖 22.36 14.33 14.27 64.09% 99.60%
罐头易开盖 22.30 18.18 17.93 81.53% 98.61%
饮料易开盖 41.96 40.24 39.69 95.89% 98.64%
合计 86.62 72.75 71.89 83.99% 98.82%
在产能利用率方面，2019-2021 年度，公司产能利用率整体较为平稳；2022
年 1-9 月，公司产能利用率有所波动主要系 2022 年各地疫情频发，市场需求增
长放缓，公司新增产能未完全释放所致。2019 年，干粉易开盖的产能利用率较
低的主要原因系：公司在 2018 年投入的设备释放产能，总体产能上升，而老旧
设备的落后产能未及时淘汰。2022 年 1-9 月，干粉易开盖的产能利用率低的主
要原因系：受疫情影响，市场需求不足。2022 年 1-9 月，饮料易开盖的产能利
用率较低的主要原因系：公司近年投入的新设备投产，总体产能提高较快，但
受疫情影响，饮料市场需求未大幅增长，产能释放不足。
在市场供需方面，公司实行“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计
划生产”相结合的生产方式。报告期各期，公司的产销率均保持整体稳定，公
司的产品供给与市场需求相对匹配。
（二）固定资产减值情况
报告期内，公司产能利用率存在波动的主要原因是近年来新增产线投产较
大，但受疫情影响，下游消费市场需求未完全释放，新增产能投入在短期内受
到一定影响。但整体而言，公司报告期各期营业收入、产能、产量均呈整体增
长趋势，产能不存在大幅度下滑的情形，且产销率相对稳定，公司的产品供给
与市场需求较为匹配，公司固定资产未出现闲置等减值迹象。
在固定资产减值方面，公司定期对固定资产进行盘点，并对固定资产闲
置、毁损情况会进行重点关注，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的
相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固
定资产减值准备。截至 2022 年 9 月末，公司固定资产账面原值为 147,239.16 万
元，累计折旧为 38,915.63 万元，减值准备为 39.71 万元，固定资产净值为
相对较小；除此，公司不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定的
减值迹象，具体对照情况如下：
序号 规定 公司情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高 公司主要固定资产未出现市价大幅
于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 度下滑
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 企业经营所处的经济、技术或者法
生重大变化，从而对企业产生不利影响 现较大改变
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 报告期内市场利率或者他市场投资
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额 报酬率未发生重大变化
大幅度降低
公司已对部分老旧设备计提了减值
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已 准备，除此之外，公司对主要生产
经损坏 设备及时进行更新换代，未发现陈
旧过时的情形
公司固定资产不存在已经或者将被
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
提前处置
等情况
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 公司固定资产不存在经济绩效已经
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损） 低于或者将低于预期的情况
远远低于（或者高于）预计金额等
公司固定资产不存在其他表明资产
可能已经发生减值的迹象
综上，报告期内，公司固定资产减值情况与主要产品的产能利用率、市场
供需情况较为匹配，公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会
计准则第 8 号——资产减值》相关要求。
三、结合建设时间、建设进度、投入金额、具体用途等情况，说明在建工
程建设是否符合预期、是否存在推迟转固或需计提减值等情况
（一）在建工程项目基本情况
下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 预计完成时间
设备安装 5,797.95 12,192.42 7,416.57 3,200.04 不适用
设备改造 215.30 224.34 252.91 220.04 不适用
智能生产基 2022 年 10 月已整体
地建设项目 转固
截至 2022 年 12 月
末，一期厂房、车间
扬州生产基 等主体工程已转固，
地建设项目 仓库等非生产必要建
设将根据进度及时转
固
生产基地建
- - - 5,465.16 已完成
设项目
智能化立体
仓及物流系 - 1,893.27 1,363.72 - 已完成
统设备安装
其他 31.91 23.88 - 140.27 -
合计 33,260.44 28,525,99 34,943.19 18,605.75 -
单位：万元
本期增加 本期转入固 本期其他
项目名称 预算数 期初余额 期末余额
金额 定资产金额 减少金额
智能 化立体仓
及物 流系统设 - 1,893.27 818.23 2,711.50 - -
备安装
设备安装 - 12,192.42 8,428.43 14,822.90 - 5,797.95
设备改造 - 224.34 589.24 595.00 3.28 215.30
智能 生产基地
建设项目
扬州 生产基地
建设项目
其中：一期 52,092.00 8,307.75 11,304.83 5,248.08 60.93 14,303.57
二期 25,914.71 31.15 5,614.51 - - 5,645.65
其他 - 23.88 31.91 - 23.88 31.91
合计 - 28,525.99 28,782.39 23,959.84 88.09 33,260.44
注：扬州生产基地建设项目包括一期、二期，一期预算金额为 52,092.00 万元，二期计划先
行投入预算为 25,914.71 万元；目前，一期主体工程（厂房、车间）已转固，剩余未转固部
分为非生产必要的仓库等物业，二期项目尚未正式动工，在建工程发生额主要为前期提前
购置的模具及配套生产设备
（二）在建工程主要项目建设情况
截至 2022 年 9 月末，公司在建工程账面价值为 33,260.44 万元，主要为智
能生产基地建设项目、扬州生产基地建设项目，两项目在建工程账面价值分别
为 7,266.06 万元、19,949.23 万元。智能生产基地建设项目、扬州生产基地建设
项目实际建设时间有所延长的主要原因系项目用地招拍挂程序、产权证书办理
周期相对较长，因而一定程度上影响了项目的实际动工时间及整体转固时间；
此外，2020 年以来，全国各地的新冠疫情频发，受疫情停工、建筑工人流动等
因素影响，智能生产基地建设项目、扬州生产基地建设项目主体竣工验收及后
续装修进度等环节有所滞后。报告期内，公司已根据项目实际建设进度，按照
《企业会计准则》《财务管理制度》对已达到预定可使用状态的部分进行逐步
转固，项目建设整体符合预期，不存在推迟转固的情况。
公司定期对在建工程进行盘点，并按照《企业会计准则》的相关规定，对
存在减值迹象的固定资产进行减值测试，并根据测试结果，计提在建工程减值
准备。目前，公司各在建工程项目均在正常建设程序中，已于 2022 年整体转固
的智能生产基地建设项目以及部分转固的扬州生产基地建设项目均已投入生
产、经营使用，不存在减值迹象。2019-2021 年末及 2022 年 9 月末，公司在建
工程减值准备余额分别为 18.53 万元、0 万元、0 万元及 0 万元；2019 年末，因
部分零备件预计不再使用，公司计提设备安装在建工程减值准备 18.53 万元，
并于次年对 2019 年计提的减值准备进行核销。
智能生产基地建设项目、扬州生产基地建设项目的具体用途、建设时间及
进度、投入金额及转固情况整理如下：
（1）具体用途
智能生产基地建设项目位于汕头市濠江区南山湾产业园区 C04 单元东南
侧、东北侧地块新建智能生产基地。该项目建成后，公司将把原有厂区内机器
设备、人员迁移至智能生产基地，可有效提升公司生产用地的集约化程度，且
公司将对新建智能生产基地各生产车间的布局进行重新规划，通过更为科学合
理的车间布局，有利于提高公司的生产效率，降低公司的经营成本，进而巩固
公司产品生产短周期、快周转、低成本、高品质的核心竞争优势。另一方面，
在国家相关政策的号召下，该项目将通过进一步提升生产线的自动化程度以及
提前布局部分智能化设施，为公司打造智能工厂奠定良好的基础。
智能生产基地建设项目建设主体为汕头英联，建设内容主要为建筑工程；
其中，建筑工程为汕头生产基地的厂房、仓库、办公楼、宿舍楼及其他配套区
域的建设。建设完成后，汕头生产基地可形成干粉、罐头、饮料等多类易开盖
产品的产能布局。
（2）建设时间及进度
智能生产基地建设项目的建设时间为 2019 年 3 月-2022 年 10 月，项目的建
设进度情况如下：
局办法的智能生产基地建设项目的《建筑工程施工许可证》；
竣工验收并转固；
十九次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，结合项目
最终完成后竣工验收等相关手续的办理时间，拟将“智能生产基地建设-土建项
目”达到预定可使用状态的日期调整为 2022 年 10 月；
末，智能生产基地建设项目已整体转固。
（3）投入金额及转固情况
截至 2022 年 9 月末，智能生产基地建设项目的累计投入金额为 24,833.23
万元，累计投入金额高于预算金额（21,915.00 万元）主要系自 2021 年以来项
目建设所需的铝材、钢材和沙石等材料涨价幅度较大，高于项目立项时的预算
价格。报告期各期，智能生产基地建设项目的建设及转固情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
期初在建工程余额 5,853.18 17,852.96 9,412.10 17.95
在建工程增加额 1,995.24 6,799.11 8,440.87 9,394.15
转入固定资产金额 582.35 18,798.90 - -
累计转入固定资产金额 19,381.26 18,798.90 - -
本期其他减少金额 - - - -
在建工程余额 7,266.06 5,853.18 17,852.96 9,412.10
报告期内，公司根据智能生产基地建设项目的实际建设情况，对已达预定
可使用状态部分及时逐步转固，不存在推迟转固的情况；2019-2021 年度以及
万元、18,798.90 万元、582.35 万元，累计转固金额为 19,381.25 万元。
截至 2022 年 10 月末，智能生产基地建设项目已完成竣工验收并整体转
固，累计转固金额为 26,801.05 万元，累计转固金额高于投入金额的原因主要系
转固金额中包括资本化利息和质保金，累计投入金额中未包含该部分。
综上，智能生产基地建设项目建设进度整体符合预期，公司已根据项目实
际建设情况进行逐步转固，并已在预定可使用状态日期前完成整体竣工验收及
转固，目前智能生产基地已整体投入生产、经营使用，不存在推迟转固或需计
提减值的相关情况。
（1）具体用途
扬州生产基地建设项目位于江苏省扬州市江都区高端装备制造产业园，项
目包括一期及二期，主要建设内容包括建筑工程及设备购置。建筑工程方面，
主要包括综合厂房、宿舍楼、仓库及其他配套区域；设备购置方面，项目将采
购饮料盖生产线及相关软硬件配套设施。建设完成后，扬州生产基地的饮料易
开盖产能将得到进一步扩充，形成具备竞争优势的饮料盖产能储备。
（2）建设时间及进度
扬州生产基地建设项目的建设时间为 2020 年 10 月至今，其中一期项目与
生产直接相关的厂房、车间等已竣工验收并转固，项目建设进度情况如下：
经 2019 年 1 月 31 日召开的第二届董事会第二十一次会议及 2019 年 2 月 18
日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议，公司拟在扬州市江都区投资建设饮
料易开盖项目，计划先行启动建设项目一期工程；
统两宗项目用地的国有建设用地使用权，并于 2020 年 6 月取得两宗项目用地的
《不动产权证》；
期工程的《建筑工程施工许可证》，土建工程于同日开始施工；
经 2021 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第十七次会议及 2022 年 1 月 10
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议，授权公司管理层决定饮料易开盖项
目（二期）启动时间及建设期限；
截至本回复出具日，二期项目用地相关招拍挂程序仍在有序推进当中，公
司将根据经营情况适时正式启动相关建设。
（3）投入金额及转固情况
截至 2022 年 9 月末，扬州生产基地建设项目的累计投入金额为 49,168.95
万元。报告期各期，扬州生产基地建设项目的建设及转固情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
期初在建工程余额 8,338.90 8,057.03 168.14 -
在建工程增加额 16,919.34 16,319.64 15,458.74 2,486.73
转入固定资产金额 5,248.08 16,002.58 7,569.85 2,318.58
累计转入固定资产金额 31,139.10 25,891.02 9,888.44 2,318.58
本期其他减少金额 60.93 35.18 - -
在建工程余额 19,949.23 8,338.90 8,057.03 168.14
报告期内，公司根据扬州生产基地建设项目的实际建设情况，对已达预定
可使用状态部分及时逐步转固，不存在推迟转固的情况；2019-2021 年度以及
元、7,569.85 万元、16,002.58 万元、5,248.08 万元，累计转固金额为 31,139.10
万元。
扬州生产基地建设项目（一期）项目预算为 52,092.00 万元，截至 2022 年
转固部分为非生产必要的仓库等物业，不会对扬州生产基地的经营使用造成影
响。
截至 2022 年 9 月末，扬州生产基地建设项目（二期）尚未正式动工，在建
工程发生额主要为前期提前购置的模具及配套生产设备，公司将根据项目建设
规划及项目用地取得情况，适时正式启动二期项目的建设。
综上，扬州生产基地建设项目建设进度整体符合预期，公司已根据项目实
际建设情况进行逐步转固，一期项目主体工程及与生产直接相关的厂房、车
间、设备均已转固，二期将根据经营计划及时开展，不存在推迟转固或需计提
减值的相关情况。
四、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
资产规模与产能、产量、营业收入的增长情况进行了计算，分析了相关匹配情
况；查阅了同行业可比公司的定期报告，获取了同行业可比公司的固定资产规
模与营业收入数据，并与发行人相关数据进行比较分析；
主要产品的市场供需情况，了解了发行人报告期各期的产能、产量情况以及后
续产能建设计划，并将市场供需与产能利用情况进行比较分析，了解了产能利
用率变化的原因及合理性；
情况进行对照分析；
证内容包括采购金额、期末余额等；
增加金额、各期转固金额，了解了主要在建工程项目的建设时间、建设进度、
投入金额、具体用途等，并通过访谈了解了各在建工程项目各期金额变化的原
因；查阅了发行人在建工程转固定资产的政策，判断发行人是否存在延后转固
时间等情况；
况，实地观察主要在建工程的建设情况，检查是否存在长期停建、毁损破旧的
在建工程，分析了发行人主要固定资产、在建工程是否存在减值迹象，并与获
取的固定资产、在建工程资料文件进行核对；
可行性研究报告、建设规划文件，了解了各在建工程项目的建设用途，判断在
建工程建设是否符合发行人预期。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
和在建工程余额反映了资产及在建项目的真实情况，发行人固定资产、在建工程
减值测算的过程和计算方法符合企业会计准则的规定，减值计提准确、合理；
张的趋势，发行人固定资产规模与产能、产量、营业收入具有匹配性，并与同
行业可比公司不存在明显异常；
合理性；发行人产销率整体保持稳定，公司产品供给与市场需求相对匹配。报
告期各期，发行人营业收入、产能、产量均呈整体增长趋势，公司固定资产未
出现闲置等减值迹象；
充分性，转固时点合理，不存在推迟转固等情形。
问题 8：关于广东满贯及商誉
申请文件显示，最近一期申请人商誉账面价值 3,424.73 万元，为 2019 年
公开发行可转换公司债券收购广东满贯 76.60%股权形成；2021 年 9 月，申请
人收购广东满贯 23.40%少数股权。请申请人补充说明：（1）报告期内广东满
贯的业绩情况及业绩承诺实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补
偿款收取情况，是否存在损害中小股东权益的情形。（2）对照《会计监管风
险提示第 8 号-商誉减值》说明减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告
选取的参数、资产组合是否存在差异及合理性，商誉减值计提是否充分，对报
告期业绩的影响。（3）2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比
较情况，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示
是否充分。（4）报告期内收购少数股权的必要性及合理性，相关交易对方是
否为潜在关联方及特殊利益安排；结合两次收购股权对应的账面价值、评估方
法、主要评估参数、评估价值等的差异情况，说明收购定价的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内广东满贯的业绩情况及业绩承诺实现情况，未完成业绩承诺
的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）报告期内广东满贯的业绩情况及业绩承诺实现情况
原广东满贯是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的高新技术企
业，经过多年发展，产品涵盖奶粉和饮料等多个领域，尤其是奶粉易撕盖在国
内市场占有率居于行业前列。
第十三次会议，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司 76.60%股权的议
案》，同意公司以通过发行可转换公司债券方式所募集的部分资金 12,256 万元
人民币收购广东满贯 76.60%股权。同日，公司与广东满贯原股东黎泽棉（以下
简称“乙方”）、翁伟武签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广
东满贯包装有限公司 76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）。
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，福建联合中和资产评估土地
房地产估价有限公司出具了《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装
有限公司股权项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第 3009 号）。
本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为 16,938.42 万元。参考
该评估值并经协商，双方同意按 16,000 万元确定目标公司全部股权价值，并同
意公司以总价款 12,256 万元的价格受让标的股权。
根据《股权转让协议》，相关业绩承诺条款约定如下：
乙方承诺：目标公司 2018 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低的）不
低于 1,800 万元，2019 年度净利润不低于 2,000 万元，2020 年度净利润不低于
确定。
补偿的计算公式：本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截
至当期期末累计实现净利润数）÷6,000 万元×12,256 万元—累计已补偿金额
（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零）。
根据业绩承诺条款约定，业绩承诺既包含广东满贯在业绩承诺期间（2018-
求（合计需大于 6,000 万元）。业绩补偿计算公式系对广东满贯 2018-2020 年三
年累计实现净利润未达到业绩承诺的差额进行补偿。2018-2020 年度，广东满贯
各年实际业绩为 2,344.91 万元、2,476.07 万元及 1,546.43 万元，三年累计数为
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 24,161.15 24,586.04 24,027.29 23,471.09
净资产 16,145.55 14,818.90 13,136.93 10,588.21
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 21,746.53 19,344.69 24,752.13 23,597.30
营业利润 1,037.29 1,498.14 2,494.26 2,985.18
净利润 1,326.65 1,681.97 2,548.72 2,344.91
扣非后净利润 - 1,546.43 2,476.07 2,344.91
当期业绩承诺（扣
不涉及 2,200.00 2,000.00 1,800.00
非前后孰低）
绩承诺实现情况进行专项审核，并出具了各年度专项审核报告（信会师报字
[2019]第 ZI10107 号、信会师报字[2020]第 ZI10146 号、信会师报字[2021]第
ZI10017 号），根据各年度审核报告，广东满贯相关数据在所有重大方面如实
反映了各年度业绩承诺的实现情况。
（二）未完成业绩承诺的原因及合理性
万元，各期业绩承诺分别为 1,800.00 万元、2,000.00 万元以及 2,200.00 万元。
（6,440.06 万元）大于业绩承诺合计数（6,000.00 万元）。
奶粉易撕盖市场竞争加剧，下游客户大型奶粉罐厂布局了易开盖自建生产线而
减少了外采数量，且新生婴儿数量进一步下滑导致奶粉总需求量出现一定下
滑。根据国家统计局，2016-2021 年，我国出生人数分别为 1,883 万人、1,765
万人、1,523 万人、1,465 万人、1,200 万人及 1,062 万人，整体呈现连续下滑趋
势，业绩承诺未达成原因存在合理性。
（三）业绩补偿款收取情况
根据《股权转让协议》，业绩补偿的计算公式为（截至当期期末累计承诺
净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷6,000 万元×12,256 万元—累计
已补偿金额（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零），系针对广东满贯
诺数 6,000.00 万元，公司无需收取相关业绩补偿款。
单位：万元
当期实现 累计实现 当期承诺 累积承诺 业绩补
年份
净利润① 净利润② 净利润③ 净利润④ 偿金额
注：业绩补偿金额=（④-②）*12,256 万元/6,000 万元-累计已补偿金额
（四）公司不存在损害中小股东权益的情形
根据《股权转让协议》约定的业绩补偿计算公式，广东满贯三年累计实现
净利润大于累计承诺净利润，原股东无需支付业绩补偿款。公司未向原股东收
取业绩补偿款符合《股权转让协议》相关约定，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已对广东满贯 2018-2020 年的业绩承诺实现情况出具了专项审核报告，
广东满贯业绩相关数据具备真实性。此外，公司已及时履行相关信息披露义
务，对广东满贯 2018-2020 年业绩承诺实现情况进行公告。
综上，公司未收取业绩补偿款符合协议约定，相关补偿金额测算准确，并
已及时履行了相关信息披露义务，不存在损害中小股东权益的情形。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》说明减值测试选取的参
数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异及合理性，商
誉减值计提是否充分，对报告期业绩的影响
自 2018 年收购以来，公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计
监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定于 2018-2021 年每年年度终了针对收购
广东满贯所形成的商誉进行减值测试。商誉减值测试的对象为商誉相关的资产
组，因商誉没有特定期限的使用寿命，每次评估采用永续年期作为收益期。报
告期内，公司商誉减值测试涉及的资产组范围均与收购广东满贯评估认定的资
产组范围保持一致。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，第六条“资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”报告期
内，公司所持有的广东满贯与商誉相关的资产组可回收金额大于资产组账面价
值，商誉未发生减值。
（一）商誉减值测试的具体过程
公司将广东满贯认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉
进行减值测试。考虑到广东满贯资产组不存在一个公平交易的销售协议价格，
资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法
可靠估计资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。根据《企业
会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用
后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因
此，公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如
果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉
未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。
公司预计未来现金净流量现值的关键参数假设如下：
（1）收益预测
收益预测是依据广东满贯目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份
额、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势
所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现
有管理模式下可能实现的收益。
（2）收益期
资产组处于正常生产经营，且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因
素，故商誉减值测试中假设资产组基准日后永续经营，相应的收益期为无限
期。
（3）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，折现率是反映当前市场
货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所
要求的必要报酬率。资产评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率
为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估
计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。计算公式如
下：
其中：E：资产组的目标权益资本的市场价值；
D：资产组的目标债务资本的市场价值；
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税税率
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定
价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：包含商誉资产组组合风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：资产组特定风险调整系数。
（二）报告期内商誉减值的计提情况
公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减
值测试。2019-2021 年度，商誉减值测试参数选取以及广东满贯各年度经审计的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 科目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - 21,746.53 19,344.69 24,752.13
广东满
毛利率 - 17.25% 21.76% 24.19%
贯经审
计财务 净利润 - 1,326.65 1,681.97 2,548.72
数据
资产组账面价值
（含商誉）
营业收入（预测） 28,228.38 27,914.70 27,589.39 -
商誉减
净利润（预测） 2,643.13 2,739.33 2,935.88 -
值测试
参数 折现率 11.62% 11.62% 11.62% -
可收回金额 26,650.26
营业收入（预测） 21,554.68 20,015.79 - -
商誉减
净利润（预测） 1,716.36 1,710.48 - -
值测试
参数 折现率 12.05% 12.05% - -
可收回金额 14,251.00 -
营业收入（预测） 22,405.88 - - -
商誉减
净利润（预测） 1,658.02 - - -
值测试
参数 折现率 10.39% - - -
可收回金额 17,820.00 - -
注：2021 年可回收金额高于 2020 年度主要系当年度折现率参数有所变化，2019-2021 年各
年折现率参数分别为 11.62%、12.05%及 10.39%，2021 年折现率有所变化主要系根据当期
国债利率情况、企业贷款资金成本情况，调整了无风险利率等参数，折现率低于 2020 年
度；如 2021 年折现率与 2020 年保持一致（12.05%），资产组可收回金额为 14,514.96 万
元，亦未发生减值相关情况
定差异，主要系市场竞争环境发生了变化，大型奶粉罐厂自建易开盖生产线而
减少外采数量，干粉易开盖的市场竞争加剧，同时新生婴儿数量进一步下滑，
致使奶粉总需求量有一定的下滑，导致销售收入下降，收入下降带动其他项目
的随之产生变化。考虑上述情况的影响，2020 年度商誉减值测试对营业收入、
毛利率等主要参数进行了调整，符合资产组所处市场竞争环境的真实情况，参
数选取存在合理性。
利率、净利润与预测情况存在一定差异。2021 年度毛利率低于 2020 年度预测
情况主要系 2021 年原材料供应相对紧俏，铝材、马口铁等价格出现上涨，营业
成本同步上升；2021 年度净利润低于 2020 年度预测情况主要系当期计提搬迁
安置费 527.49 万元所致。针对上游原材料价格变动的因素，2021 年度商誉减值
测试对营业成本、毛利率等主要参数进行了调整，符合资产组所处行业的趋势
情况，参数选取存在合理性。
满贯与商誉相关的资产组可回收金额均大于资产组账面价值，商誉未发生减
值。2019-2021 年，公司商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
广东满贯资产组 序号 2021年度 2020年度 2019年度
资产组账面价值 ① 8,354.08 9,644.70 14,298.26
商誉账面余额 ② 3,424.73 3,424.73 3,424.73
少数股东商誉余额价值 ③ 1,046.20 1,046.20 1,046.20
商誉资产组账面余额 ④=①+②+③ 12,825.00 14,115.62 18,769.18
包含商誉的资产组的可收回金
⑤ 17,820.00 14,251.00 26,650.26
额
收购日持股比例 ⑥ 100.00% 76.60% 76.60%
⑦=（④-⑤）
测试减值金额 - - -
×76.60%
以前年度计提减值准备 ⑧ - - -
是否发生减值 ⑨ 否 否 否
当期计提商誉减值准备金额 ⑩=⑦-⑧ - - -
注：2021 年可回收金额高于 2020 年度主要系当年度折现率参数有所变化，2019-2021 年各
年折现率参数分别为 11.62%、12.05%及 10.39%，2021 年折现率有所变化主要系根据当期
国债利率情况、企业贷款资金成本情况，调整了无风险利率等参数，折现率低于 2020 年
度；如 2021 年折现率与 2020 年保持一致（12.05%），资产组可收回金额为 14,514.96 万
元，亦未发生减值相关情况
组的可回收金额分别为 26,650.26 万元、14,251.00 万元及 17,820.00 万元，均高
于各期广东满贯资产组包含商誉的账面价值。根据《企业会计准则第 8 号——
资产减值》，商誉不存在减值，公司无需确认商誉的减值损失，2019-2021 年，
公司商誉减值准备的余额均为 0，未对公司 2019-2021 年业绩造成影响。
率，降低经营管理成本，同时优化公司管理架构，子公司汕头英联完成对广东
满贯的吸收合并，广东满贯办理工商注销手续，汕头英联承继广东满贯的全部
资产、业务、债权债务及其他一切权利和义务。2022 年末，原广东满贯资产组
已整合至汕头英联，该资产组可与汕头英联其他资产组进行明确区分，公司已
于年度终了时对该资产组进行商誉减值测试并聘请了具有证券业务资格的评估
机构进行资产组评估。
产组收入、毛利率均出现一定幅度下滑，经初步测算，公司预计将计提 409.58
万元商誉减值准备并确认相应资产减值损失（最终数据以会计师、评估师的年
度审计和评估结果为准），将对 2022 年度业绩造成一定不利影响。
三、2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况，说明
差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
（一）2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较及差异情
况
根据 2021 年商誉减值测试，预计广东满贯资产组 2022 年营业收入将达
率为 14.99%。2022 年 9 月，子公司汕头英联完成对广东满贯的吸收合并，广东
满贯的全部资产、业务、债权债务及其他一切权利和义务均由汕头英联承接，
原广东满贯资产组虽已整合至汕头英联，该资产组为独立产线且存放区域可与
其他资产明确区分。2022 年度，原广东满贯资产组实现营业收入 19,738.64 万
元（未经审计，下同），营业成本 17,281.52 万元，毛利率为 12.45%。原广东
满贯资产组 2022 年实际业绩与 2021 年末商誉减值测试预测业绩比较如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利润 净利润 毛利率
试 2022 年预测业绩
（未经审计）
差异额 -2,667.24 -1,764.86 -902.38 -2,665.85 2.54 个百分点
注：因广东满贯被汕头英联吸收合并后已注销，公司于年度终了进行商誉减值测试时，需
将汕头英联整体的期间费用、其他损益科目在原广东满贯资产组及其他资产组之前进行分
配，因此暂未列示原广东满贯资产组 2022 年度实际业绩中的净利润数据
经年化后的原广东满贯资产组毛利润、毛利率略低于 2021 年末商誉减值测
试的预测主要系 2022 年上半年，公司根据吸收合并计划采用逐条搬迁、滚动生
产的方式完成了原广东满贯资产、人员向汕头英联的搬迁，因广东满贯（位于
广东省东莞市）与汕头英联（位于广东省汕头市）存在一定物理距离，且设备
搬迁后需进行组装、调试、人员培训后方可正式投入生产，相关搬迁对原广东
满贯的产线生产运作、产品交期造成了一定影响，使得资产组规模化效应减
弱。
（二）2022 年度的商誉减值测试情况
年度，原广东满贯资产组毛利率为 12.45%（未经审计）。广东满贯主要从事奶
粉易撕盖的生产、销售，近年来受新生婴儿数量持续减少影响，终端奶粉需求
出现下降，广东满贯整体毛利率呈现下滑趋势。结合下游需求变化、市场竞争
状况及资产组的业绩表现情况，公司商誉存在一定减值风险。
基于资产组的下游需求、财务状况发生了一定变化，且 2022 年资产组收
入、毛利率均出现一定幅度的下滑，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减
值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，对原广东满贯资产
组 2022 年商誉进行了初步减值测试，预计 2022 年将确认商誉减值准备 409.58
万元（实际确认金额以会计师、评估师的年度审计和评估结果为准）。
保荐机构已在本次非公开发行的发行保荐书、尽职调查报告中补充披露风
险提示如下：
“报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 3,424.73 万元、3,424.73 万
元、3,424.73 万元和 3,424.73 万元，主要系 2018 年收购非同一控制下的广东满
贯形成。2022 年 9 月，汕头英联完成对广东满贯的吸收合并后，广东满贯办理
完成工商注销手续，原广东满贯资产组已转入汕头英联。若原广东满贯资产组
未来经营业绩达不到预期目标，则公司存在商誉减值的风险。
产组收入、毛利率均出现一定幅度下滑，经初步测算，公司预计将计提 409.58
万元商誉减值准备并确认相应资产减值损失（最终数据以会计师、评估师的年
度审计和评估结果为准），将对 2022 年度业绩造成一定不利影响。”
四、报告期内收购少数股权的必要性及合理性，相关交易对方是否为潜在
关联方及特殊利益安排；结合两次收购股权对应的账面价值、评估方法、主要
评估参数、评估价值等的差异情况，说明收购定价的合理性
（一）报告期内的少数股权收购
为进一步提高公司资产管理效率，降低子公司经营管理成本，公司拟收购
广东满贯 23.40%少数股权的收购。
资合伙企业（有限合伙）、东莞市满棠实业投资有限公司签署了股权转让协
议。2021 年 10 月 10 日，公司收购了共青城安达联胜股权投资合伙企业（有限
合伙）持有的 14.77%股权；2021 年 11 月 2 日，公司收购了东莞市满棠实业投
资有限公司持有的 8.63%股权，收购完成后广东满贯成为公司的全资子公司。
移至汕头英联。本次少数股权收购系公司推进集团化管理管控，实现经营管
理、资源的整合与共享的统一战略部署，具备必要性及合理性。
根据《公司章程》等有关规定，上述事项属于董事长审批权限内，不需提
交公司董事会、股东大会审议批准。
本次收购的交易对方分别为共青城安达联胜股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“安达联胜投资”）、东莞市满棠实业投资有限公司（以下简
称“满棠实业”）。
（1）安达联胜投资
安达联胜投资成立于 2019 年 4 月 9 日，出资额为 2,101.00 万元，执行事务
合伙人为安达资本（深圳）有限公司，主要经营场所为江西省九江市共青城市
基金小镇内，经营范围为股权投资，创业投资。安达联胜投资的合伙人出资情
况如下：
出资额 是否为
序号 合伙人信息 出资比例 职务
（万元） 公司关联方
安达资本（深
圳）有限公司
注 1：执行事务合伙人安达资本（深圳）有限公司执行董事、总经理、法定代表人为谭
铧，监事为王荣霞，股东为北京开瑞投资管理有限责任公司（持股 50.00%）、谭铧（持股
（持股 5%），清上汇（深圳）投资管理有限责任公司的股东为郭绍增（持股 99%）、郭
佳源（持股 1%），上述人员均未在公司任职，与公司不存在关联关系；
注 2：根据安达联胜投资合伙协议，安达联胜投资的投资范围为投资广东满贯股权；2021
年 10 月 15 日，公司向安达联胜投资合伙协议支付了股权转让款 2,363.20 万元；2022 年 8
月 29 日，安达联胜投资实现退出后正式办理工商注销手续
经核查，公司与安达联胜投资及其合伙人之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系及其他特殊利益安排。
（2）满棠实业
满棠实业成立于 2014 年 10 月 21 日，注册资本为 380.60504 万元人民币，
法定代表人为黎泽棉，注册地址位于广东省东莞市南城街道黄金路 809 号 1094
室，经营范围为实业投资，股东为黎泽棉（持股 100%）。
黎泽棉持有满棠实业 100%股权，为满棠实业的控股股东、实际控制人、执
行董事、经理及法定代表人，王洁担任监事。黎泽棉原担任广东满贯董事、香
港满贯董事，因近年来因年事已高（63 岁），未实际参与广东满贯生产经营管
理；2022 年 9 月，广东满贯注销手续办理完成，香港满贯董事变更正在办理
中。
经核查，公司与满棠实业及其主要人员、股东之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系及其他特殊利益安排。
（二）前后两次收购的定价比较及合理性
（1）2018 年收购 76.60%股权的定价
基准日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东英联包
装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》（闽联
合中和评报字（2018）第 3009 号），评估采用收益法，全部股权评估价值为
价值，并同意公司以总价款 12,256 万元的价格受让标的 76.60%股权。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东满贯包装有限公司审计报告及财
务报表》（信会师报字[2018]第 ZI50101 号），2018 年 6 月 30 日，广东满贯的
经审计净资产为 8,673.07 万元。
（2）2021 年收购 23.40%股权的定价
考虑到 2021 年收购标的为广东满贯的剩余少数股权，收购比例相对较小且
为公司控股子公司，交易定价主要参考由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《广东满贯包装有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第
ZI10523 号），暂未进行资产评估。2021 年 6 月 30 日，广东满贯经审计净资产
为 16,021.00 万元，经各方友好协商后同意按 16,000.00 万元为广东满贯股权价
值，公司分别以 1,380.80 万元、2,363.20 万元对价受让两位少数股东所持的
价格与账面净资产差异较大的情况，收购定价依据清晰，存在合理性。
根据《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目
资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第 3009 号）、《广东满贯包装有
限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZI10523 号），2018 年收
购及 2021 年收购的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年收购 2018 年收购
收购标的 23.40%股权 76.60%股权
定价方法 参照经审计净资产定价 参照评估价值定价
《广东英联包装股份有限公司拟收购广
《广东满贯包装有限公司审计
东满贯包装有限公司股权项目资产评估
定价依据 报告及财务报表》（信会师报
报告》（闽联合中和评报字（2018）第
字[2021]第 ZI10523 号）
选用收益法评估结果作为
评估方法 不涉及
最终评估结论
定价基准日 2021 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
预测期间：2018 年 7-12 月及 2019-2023
年，后续为永续期；
营业收入增长率：2019-2023 年分别为
评估参数 不涉及 0.09%，永续期为-0.08%；
毛利率：2019-2023 年分别为 25.65%、
续期为 25.15%
折现率：11.97%
总资产账面价值 23,323.94 22,646.84
净资产账面价值 16,021.00 8,673.07
整体股权价值 16,021.00 16,938.42
经协商调整后的
股权价值
元，较 2018 年整体股权价值降低 5.42%；2021 年收购经协商调整后的股权价值
与 2018 年收购一致。2021 年收购整体股权价值略低于 2018 年，主要系前次收
购以收益法进行评估且评估时未出现下游客户自建易开盖产线等情况，因此评
估过程中营业收入增长率、毛利率等参数选取相对乐观。2020 年度及后续年度
的商誉减值测试中，公司根据上述情况对相关预测参数进行了调整。
化，因此经各方协商同意后确定以与 2018 年收购一致的估值（16,000.00 万
元）作为本次收购的整体股权价值。考虑到 2021 年的收购标的为公司控股子公
司的少数股权，收购比例相对较小，且自收购来，广东满贯未向股东进行分
红，整体股权价值与账面净资产不存在重大差异，以经审计净资产值作为定价
基础且前后两次收购估值保持一致具备合理性。
五、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
的专项审核报告，查阅了业绩承诺及业绩补偿相关协议约定，复核了各年业绩
承诺达标及业绩补偿金额的测算，了解了报告期各期广东满贯的经营情况及
-商誉减值》等相关文件，并与发行人商誉减值测试情况进行对照；
稿，对其所选用的关键假设和评估方法、是否符合行业惯例进行了复核，对预
测期增长率、稳定期增长率、毛利率及折现率等主要参数的测算过程及差异合
理性进行了分析，了解报告期内公司商誉减值计提的情况，分析商誉减值测试
方法和计算结果是否准确；
生产、销售、财务人员，了解了广东满贯的经营情况及行业环境，分析了 2022
年实际业绩与 2021 年末商誉减值测试预测业绩差异的原因及合理性；
合并的背景及目的、整体方案、时间安排、业务及资产整合安排；
报告、股权转让款支付凭证、工商档案等资料，与发行人访谈了解 2018 年与
人实际控制人及董监高是否存在关联方关系及其他特殊利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
企业会计准则相关规定，业绩承诺期为 2018-2020 年，其中 2020 年广东满贯未
完成当期业绩承诺，但广东满贯三年业绩累计数（6,440.06 万元）大于业绩承
诺合计数（6,000.00 万元），公司无需收取相关业绩补偿款，相关测算准确，
符合协议约定情况，不存在损害中小股东权益的情形；
所有重大方面符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第
报告选取的参数、资产组合不存在重大差异，各期商誉减值测试参数的选取具
备合理性；
高于资产组包含商誉的账面价值，公司无需计提商誉的减值准备，未对公司业
绩造成影响；
原因存在合理性；鉴于原广东满贯资产组经营环境发生一定变化，2022 年末公
司商誉存在一定减值风险，已对相关风险进行充分提示。
具备必要性及合理性；2021 年收购少数股权的股权价值与资产组账面净资产不
存在重大差异，与 2018 年收购的评估方法、主要评估参数、评估价值差异存在
合理性，相关交易定价公允且合理。
问题 9：关于募投项目
申请文件显示，本次募集资金将全部用于补充流动资金。请申请人补充说
明补充流动资金的资金使用计划，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况和资产负债结构等说明本次融资规模的原因及规模合理性。请保荐机构
核查并发表意见。
回复：
一、 补充流动资金的资金使用计划
公司补充流动资金的资金使用计划如下：
（一）进一步进行市场开拓
为实现公司的发展战略，市场开拓是一个至关重要的环节，公司将持续投
入资金，从以下三方面积极开拓国内外销售市场。
公司将进一步铺设销售渠道，在稳固现有市场客户的基础上，加强对客户
的服务跟踪力度，及时了解客户产品需求，通过一站式采购方案向客户提供服
务。在现有遍及全国华南、华东、华北、华中、东北、西北、西南七个营销服
务大区的基础之上，对于重点快速消费品生产企业和金属包装罐制造企业所在
区域，公司将加大营销服务力度，不断获取客户认可及进入客户供应体系，全
面扩大公司的市场占有率。干粉易开盖方面，公司将在继续保持其领先地位同
时顺应市场消费升级需求，大力发展易撕盖业务，拓宽易撕盖应用领域；罐头
易开盖领域，公司将在继续做大规模的同时大力调整现有客户和产品结构，加
大海产、肉类、奶制品等高毛利产品罐头易开盖的比重，增强公司的盈利能
力。
在国际市场拓展方面，公司通过参加国际知名展会、加强与协会及业内企
业的沟通与交流，不断提高公司品牌的知名度。同时，为扩大罐头易开盖的国
际市场份额，公司将加强中东、南美等地区的市场开拓工作，增设办事处、增
派销售人员、增加与当地著名厂家的接触、加深了解；重点发展上述地区的潜
在客户，提升市场占有率，扩大品牌优势，进一步提高在国际市场的竞争力，
使得公司销售市场及应用领域向多元化发展。
公司将加强新产品、新技术的开发应用，其中要特别加强减薄省料在易开
盖产品的技术应用开发，降低产品制造成本，提升竞争能力。
（二）偿还银行贷款和补充运营资金
本次募集资金补充的流动资金也将用于偿还银行贷款和补充公司的运营资
金，用于支付原材料采购款、人员薪酬和其他经营费用等支出，维持公司的正
常营运。
（三）持续加大研发投入力度
公司将持续加大研发投入力度，为技术开发提供充足的资金保障。通过增
加研发支出投入，引进高层次技术人才，添置必要的大型分析测试仪器及设
备，组建更高水平的新的企业技术研发中心，提升公司研发的整体技术和装备
水平，为公司技术创新提供硬件支持和实验保障。公司将加强及完善技术创新
运行机制，公司的各项技术创新都围绕市场需求和客户需求展开。公司紧跟市
场变化，根据客户提出的各种需求，进行合理的系统策划、开发研制和测试反
馈，从而保障技术创新的针对性和实效性。同时，公司根据快速消费品行业的
发展趋势，开展适用于未来包装产品的前瞻性研究与创新工作，为公司的可持
续发展打下良好的基础。
（四）适当拓展新业务
根据公司对市场的判断与发展需求，并结合公司实际情况，公司在主营业
务范围外对新业务新能源汽车动力锂电池复合铜箔、复合铝箔业务和铝塑膜业
务进行了适度探索和投资建设规划，为公司开拓业绩的第二增长曲线。在复合
铜箔、复合铝箔方面，经公司 2022 年 12 月 28 日董事会及 2023 年 1 月 16 日股
东大会审议通过，计划在江苏省高邮市投资建设新能源汽车动力锂电池复合铜
箔、复合铝箔项目，计划 3 年内建设 100 条复合铜箔生产线和 10 条复合铝箔生
产线。在铝塑膜方面，公司于 2022 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，在广东省深圳市设立全资
子公司与皇家瓦森柔性包装公司开展联合研发铝塑膜业务。本次募集资金补充
流动资金将为公司探索新业务提供资金支持，缓解公司资金压力。
二、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况和资产负债结构等说
明本次融资规模的原因及规模合理性
（一）本次融资规模的原因
公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”
金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直
致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物
流配送等全方位综合服务。经过多年发展，公司现 已形成覆盖食品（含干
粉）、饮料、日化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户多样化
需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多
变的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 18.30 亿元，同比增长 37.33%。随
着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展
目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金
补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术研发和市场
开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。
快速消费品金属包装业属于资本密集型行业，为实现规模扩张和装备升
级，形成规模优势和成本优势，企业往往需要具备较强资本实力。随着国家相
关的政策法规、限塑政策的陆续出台，我国居民收入水平的持续提升、消费结
构的不断升级，金属包装有较为可观的增长空间。
公司深耕易开盖领域多年，已成为细分市场的领跑企业。公司拥有较为完
整的金属包装产品体系，拥有广泛客户基础，可满足客户一站式采购需求。公
司作为金属易开盖领域的龙头企业，为了顺应工业发展趋势和潮流，把握工业
动化、智能化有利于降低人工成本、提升产能、稳定品质、节能减排、提升产
品盈利能力，提高市场竞争力以满足下游市场的需求，对公司资金要求相对较
高。
自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产
品价值。对于我国快速消费品金属包装行业而言，减薄技术是持续性的发展方
向，符合节能环保、减少成本和降低原材料价格波动风险的要求，是行业内企
业高度重视的核心技术之一。在多年的积极研发基础上，公司在减薄技术方面
已收获多项研发成果。未来公司将进一步加大对减薄省材工艺技术的持续研
究，进一步提升易开盖产品的盖体和拉环的持续减薄、省材特性，促使公司生
产成本进一步得到优化，对公司资金要求相对较高。
近年来，公司紧紧把握市场机遇，聚焦干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易
开盖、日化用品易开盖等领域，实现了快速发展。面对不断涌现的市场机遇和
旺盛的客户需求，公司一方面不断推动技术创新，加快优质产能建设，另一方
面采用外延并购的方式加速行业整合，深化业务布局。在快速发展的过程中，
公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升
高，截至 2022 年 9 月末，资产负债率达到 67.20%。
在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续
发展的资金需要。本次非公开发行补充流动资金将增强公司资本实力，优化资
产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，有利于为公司实现跨越式发
展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
（二）本次融资规模具有合理性
（1）未来三年新增的流动资金需求
法，假设未来 3 年营业收入年均复合增长率为 25.03%，公司未来三年新增流动
资金缺口规模为 37,871.52 万元。
公司产品与快速消费品行业发展密切相关，与宏观经济形势、下游消费需
求有高度关联性。2020 年以来，受疫情影响，消费市场需求不振，公司业绩增
长承压，增速有所放缓。未来随着疫情稳定和消费市场的恢复，公司海外市场
业务的进一步扩展，公司的市场空间将持续扩展，营业收入增长率将会高于
负债率逐年升高，截至 2022 年 9 月末，资产负债率达到 67.20%。随着业务的
持续发展，公司亦需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标，
公司资金缺口较大，流动资金实际缺口将高于 37,871.52 万元。
补充流动资金数额的具体测算依据及测算过程如下：
假设未来三年（2022-2024）公司主营业务、经营模式保持稳定，不存在因
疫情导致的停工停产等特殊情形，按未来 3 年营业收入年均复合增长率为
综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利
用销售百分比法估算 2022 年至 2024 年公司营业收入增长所导致的相关流动资
产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司
未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用额-2021 年末流动资金占用额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+预付账款金
额+待抵扣及待认证进项税额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
假设公司 2022 年至 2024 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业
收入保持较稳定的比例关系，公司 2022 年至 2024 年各年末的经营性流动资
产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性
流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
指标
金额 占营业收入比重 金额
营业收入 182,954.47 100.00% 357,590.29
应收票据 - - -
应收账款 26,333.77 14.39% 51,470.18
应收账款融资 371.38 0.20% 725.87
预付账款 3,782.69 2.07% 7,393.39
存货 37,918.14 20.73% 74,112.19
待抵扣及待认证进项
税额
经营性流动资产合计 72,562.65 39.66% 141,825.99
应付票据（不含工程
款、设备款）
应付账款（不含工程
款、设备款）
预收款项 - - -
合同负债 1,489.59 0.81% 2,911.45
经营性流动负债合计 32,887.15 17.98% 64,278.97
流动资金占用额 39,675.50 21.69% 77,547.02
资金缺口测算值 37,871.52
根据上述测算，2024 年末预计流动资金占用金额为 77,547.02 万元，2021
年末流动资金占用金额为 39,675.50 万元，公司未来三年新增流动资金缺口规模
为 37,871.52 万元。随着公司业务的不断推进，公司维持日常经营需要及业务增
长的资金金额较大。本次募集资金补充流动资金将为公司稳步发展提供重要的
流动资金保障。
（2）偿还银行贷款的货币资金需求
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率达到 67.13%，有息负债余额为
单位：万元
项目 2022.9.30
短期借款 52,781.34
一年内到期的非流动负债 23,736.31
长期借款 30,191.78
合计 106,709.43
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金金额为 9,408.30 万元，其中受到限
制的银行承兑汇票保证金金额为 3,527.93 万元，可自由支配的资金规模有限，
综合考虑公司的货币资金余额及一年内到期的偿债资金需求，公司的货币资金
需求较大。本次募集资金补充流动资金将为公司偿还银行借款提供资金支持，
降低公司的资产负债率和利息支出成本。
（3）业务发展新增的资金需求
根据公司 2022 年 12 月 29 日披露的《关于对外投资建设新能源汽车动力锂
电池复合铜箔、铝箔项目的公告》，拟在江苏省高邮经济开发区设立控股子公
司作为项目实施主体投资建设新能源汽车动力锂电池复合铜箔、铝箔项目，项
目总投资 30.89 亿元，设备投资约 23 亿元，建设 100 条新能源汽车动力锂电池
复合铜箔生产线和 10 条铝箔生产线。根据复合铜箔、铝箔项目投资规划，本项
目拟投资 30.89 亿元，分为 2 期建设，其中：第一期：拟投资资金 15.68 亿元，
建设内容主要包括土地购置、厂房建设和装修、设备购置与调试，建设期约 2
年（2023-2024 年）。本次募集资金补充流动资金将为公司探索新业务提供资金
支持，缓解公司资金压力。
综上，基于公司未来三年营运资金缺口、偿还银行贷款资金需求及新业务
开拓所需的资金需求，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00
万元用于补充流动资金，本次融资规模具有合理性。
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-21,836.16 -49,485.95 -37,200.41 -25,761.15
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 960.63 -27.30 -502.52 211.89
影响
现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
期末现金及现金
等价物余额
近年来，公司销售收入规模呈增长趋势，公司为采购备货所购买商品、接
受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金持续增长，公司需要通
过补充流动资金为生产经营提供资金支持。
报告期内，公司偿债能力财务指标具体如下：
指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 0.78 0.99 1.32 1.54
速动比率（倍） 0.37 0.56 0.84 1.06
资产负债率（合并）（%） 67.20 63.59 52.04 48.07
报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率整体保持在合理水
平，但近年来通过内生式投资建设扬州饮料易开盖生产基地和智能生产基地项
目，不断拓展饮料盖的产能，公司业务规模逐年扩大，增量资金需求主要通过
债务融资的方式解决，致使公司资产负债率处于较高水平，流动资金压力也随
之增加。报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈
上升趋势。若后续仍通过债权融资方式来解决资金需求，不利于公司的稳健发
展。因此，公司需要通过补充流动资金优化公司的资本结构，增强公司抵御财
务风险的能力，实现健康稳定发展。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
债情况，以及公司日常经营资金需求和现金流情况；
争优势、营业收入的增长原因以及资金需求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，将为公司稳
步发展提供重要的资金保障，促进公司业务发展、技术研发和市场开拓，有利
于改善公司的现金流状况，优化公司的财务结构，降低资产负债率，具有必要
性和合理性。
问题 10：关于财务性投资
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从
本次募集资金总额中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。（3）公司是否存在投资产业基金、并购基金，该类基金设立
目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入
合并报表范围。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资与类金融投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时
属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资
身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金
融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，
财务性投资认定标准如下：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指
的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期
限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次
募集资金总额中扣除。
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，
类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入
类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中
扣除
第一次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。经逐项对照，自本次发行
相关董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 3 月 15 日至今，下同），公司不
存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在类金融投资的
情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金
的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情况，也不存在为进行现金管理、提高资金使用效
率存在购买收益波动小、期限较短、风险较低的理财产品的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务
的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性
投资（包括类金融投资）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况，不涉及需从本次募集
资金总额中扣除的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司主要从事易开盖及底盖等金属包装产品业务，主要产品现已形成覆盖
食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，公司主营业务不涉及（类）
金融业务。截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目
如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金融
会计科目 期末余额
业务余额
交易性金额资产 - -
衍生金融资产 - -
其他应收款 160.36 -
持有待售资产 - -
其他流动资产 2,528.43 -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 3,822.63 -
（一）其他应收款
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 160.36 万元，占流动资产
的比例为 0.18%，主要为押金及保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
（二）其他流动资产
截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产为 2,528.43 万元，占流动资产的比
例为 2.77%，主要包括待认证进项税额及增值税留抵税额，不涉及财务性投资
及类金融业务。
（三）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动资产为 3,822.63 万元，占非流动资产
的比例为 2.34%，主要为预付工程设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司
经营业务中亦不存在类金融业务。
三、公司是否存在投资产业基金、并购基金，该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
截至本反馈回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情
形，亦不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
四、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
求；
人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情形，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围的情形。
（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司与中信证券股份有限公司
关于广东英联包装股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意
见的回复》之发行人签章页）
广东英联包装股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
广东英联包装股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的
回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
万俊 熊科伊
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东英联包装股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长签字：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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