证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2023-008
三一重工股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则（GDR 上市后适用）》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
届董事会第十次会议，审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则（GDR 上市
后适用）>的议案》，现公告如下：
根据拟修订的《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）》，相应修订
《三一重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”)，该修订后的《股东大会议事规则（GDR 上市后适用）》经股东大会批准
通过后，且自 GDR 成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规
则》将继续适用。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称 第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公
“公司”）股东大会的议事方法和程序，保证股东 司”）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下
法》
（以下简称“《证券法》 ”）、
《上市公司治理准则》 简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票 股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以
上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》 ”）等有 下简称“《上交所上市规则》”）、《国务院关于股份有
关法律法规及《三一重工股份有限公司章程》（以 限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上
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原条款 修订后条款
下简称“公司章程”
）的规定，制定本规则。 市公司章程必备条款》《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》等有关法律法规、规范性文件及《三一重工股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本规则。
第五条 公司股东大会依法行使下列职权： 第五条 公司股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及公司 公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及公司章
章程第一百一十条规定的应由股东大会审议的事 程第一百三十条规定的应由股东大会审议的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司 上（含百分之三）的股东的提案；
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
议所必需的费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。因本规则第十二条、第十
三条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集
股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
决定通知未载明的事项。
第二十条 股东会议的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知应当符合下列要求
（一） 会议的时间、地点和会议期限； (一)以书面形式作出；
（二） 提交会议审议的事项和提案； (二)指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)说明提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
监事会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股 果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
东大会，会议通知适用本条规定。 (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
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原条款 修订后条款
由。 文；
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 (七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 该股东代理人不必是公司的股东；
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 (九)指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权
束当日下午 3:00。 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 日，股权登记日一旦确定，不得变更；
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 (十)说明会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
监事会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股东
大会，会议通知适用本条规定。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
—— 第二十一条 除法律、行政法规、公司 股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则或公司章程另有规定
外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足公司章程第七十条会议
通知期限要求的期间内，在中国证监会指定的一家
或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 A 股股
东已收到有关股东会议的通知。
GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的相关法律法规规定进行通知，在符合
相关规定的前提下，对于 GDR 持有人，公司也可以
于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公
司网站和/或 GDR 上市地证券交易所的网站上发布
的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其
他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 持有
人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作
出的决议并不因此无效。
第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地
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原条款 修订后条款
地或股东大会通知中确定的适当地点。 或股东大会通知中确定的适当地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
参加股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司 出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
章程》行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 任何有权出席会议并有权表决的股东可以亲自出席
为出席和表决。 股东大会，也可以委托一人或数人（该人可以不是
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 （一）该股东在股东大会上的发言权；
份证件、股东授权委托书。 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 投票方式行使表决权。
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
面授权委托书。 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权； （二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项
项投赞成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 （五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的
的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要 投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意 作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。委
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原条款 修订后条款
思表决。 托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自
己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第二十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书
会议的通知中指定的其他地方。 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
东大会。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
—— 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第三十二条 股东大会由董事会召集。董事会召集的
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事共同推举的一名董事主持。 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主 共同推举的一名董事主持。
持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时， 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
过： （一） 董事会和监事会的工作报告；
（一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 付方法；
支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、
（四） 公司年度预算方案、决算方案； 利润表及其他财务报表；
（五） 公司年度报告； （五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
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原条款 修订后条款
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东大会上进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。会议主席必须于 除非有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法
会议开始前说明投票程序。同一表决权只能选择现 律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重 的上市规则，可以由会议主持人以诚实信用的原则
复的以第一次投票结果为准。 做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方
式投票表决。
会议主席必须于会议开始前说明投票程序。同一表决
权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表
决权出现重复的以第一次投票结果为准。
—— 第四十六条 如果以投票方式表决的事项是选举会
议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 市场交易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A 股基础
决结果应计为“弃权”。 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
有保密义务。 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
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原条款 修订后条款
密义务。
—— 第六十三条 本规则经股东大会审议通过，修改时亦
同，并自公司发行的全球存托凭证在德国法兰克福
证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，
公司原《股东大会议事规则》自动失效。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
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