证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2023-009
三一重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则（GDR 上市后适用）》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
届董事会第十次会议，审议通过《关于修订公司<董事会议事规则（GDR 上市后
适用）>的议案》，现公告如下：
根据拟修订的《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）》，相应修订
《三一重工股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)，
该修订后的《董事会议事规则（GDR 上市后适用）》经股东大会批准通过后，且
自 GDR 成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适
用。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以 第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序， （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华 策程序，提高董事会运作效率和科学决策水
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、
《上 称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》 （以
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 下简称“《证券法》” ）、
《上市公司治理准则》《上
（以下简称“《上交所上市规则》” ）及其他现行有 海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上
关法律、法规和《三一重工股份有限公司章程》 （以 交所上市规则》” ）、
《到境外上市公司章程必备
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原条款 修订后条款
下简称“公司章程”
）等有关规定，制定本规则。 条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》及其他现行有关法律、
法规和《三一重工股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事会设董事 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事会设
长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第九条 第九条
…… ……
…… （七）拟订公司重大收购方案、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 案；
…… ……
（十六）对《公司章程》第二十四条第（三）项、 （十六）对《公司章程》第二十三条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
份作出决议； 本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司
授予的其他职权。 章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除（六） 、（七）、
（十二） 董事会作出前款决议事项，除（六）、 （七）、
（十
项必须由 2/3 以上董事表决同意外，其余可以由半 二）、
（十六）项必须由 2/3 以上董事表决同意
数以上的董事表决同意，超过董事会会授权范围的 外，其余可以由出席董事会会议半数以上的董
事项，应当提交股东大会审议。 事表决同意，超过董事会会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
—— 第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个
月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定
资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因
违反本条第一款而受影响。
第十一条 第十二条
…… ……
…… ……
司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%）
，不 占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含
超过 20%； 10%），不超过 20%；
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原条款 修订后条款
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 20%； 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不
计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
不超过 20%；
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 ……
主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 20%； 董事会有权审批除《公司章程》第五十七条规
…… 定的应由公司股东大会批准以外的其他对外
董事会有权审批除《公司章程》第四十二条(一)规 担保事项；
定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保
事项；
第十二条 董事长行使下列职权： 第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会
（二） 督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三） 审批《公司章程》第一百一十一条由董事 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
会授予的职权； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其
（四） 董事会授予的其他职权。 他证券，法律规定、公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，
从其规定；
（四） 董事会授予的其他职权。
第十六条 第十七条
…… ……
…… ……
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。 (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则第十条规定的董事会职 议案内容应当符合本规则第十二条规定的董
权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提 事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应
交。 当一并提交。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
举行。董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次 席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系
举行。 董事出席即可举行。董事会决议的表决，实行
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 一人一票。表决方式为记名表决。
足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘 相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
书应当及时向监管部门报告。 无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长
监事、总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列席董 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
事会会议，董事会认为有必要的，可以通知其他有 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会
关人员列席会议。 秘书未兼任董事的应当列席董事会会议，董事
会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
会议。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托
为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确 其代为出席会议的董事和记录员对会议记录
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
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原条款 修订后条款
监管部门报告，也可以发表公开声明。 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 可以发表公开声明。
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
容。 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 议记录的内容。
违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四十三条 本议事规则自股东大会审议通过之日 第四十四条 本规则经股东大会审议通过，修
起生效。 改时亦同，并自公司发行的全球存托凭证在德
国法兰克福证券交易所上市之日起生效。自本
规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》
自动失效。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
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