南京寒锐钴业股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为强化南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）回报股东的意识，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善
和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进
《上市公司监管指引第 3 号——上
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
市公司现金分红》以及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章
程》
”）的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《南京寒锐钴业股份有
限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
一、制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资
金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配
行为，确定合理的利润分配方案。
二、制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者
（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营
目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配
的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的具体内容
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司未来三年（2023-2025 年）将坚持以现金分红为主，在
符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情
况下，制定本规划。
在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
（一）现金分红的具体条件和比例如下：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，采取现金方
式分配股利的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配 利润的
（二）公司同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如下：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司股票股利分配的条件如下：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本
规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（四）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例如下：
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现
金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序与机制：
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
体规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策
调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，
公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年二月十日
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