证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2023-007
三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程（GDR 上市后适用）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<三一重工股份有限公司章程（GDR
上市后适用）>的议案》，现公告如下：
公司拟发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，根据《存托凭
证监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭
证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、
境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。公司结合本次 GDR
发行实际情况并参照《到境外上市公司章程必备条款》，拟在《三一重工股份有
限公司章程》的基础上，进行进一步修订，形成本次 GDR 发行上市后的适用制度。
该修订后的《公司章程（GDR 上市后适用）》，经股东大会通过后，且自 GDR 项目
成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。具体修订
内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护三一重工股份有限公司 第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 公司法》(以下简称“《公司法》
”)、
《中华人民
-1-
原条款 修订后条款
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《国
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
程。 的特别规定》 （以下简称“
《特别规定》”）、
《到
境外上市公司章程必备条款》 （以下简称“《必
备条款》”）、
《国务院关于调整适用在境外上市
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、 《特别规定》和
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限
规定成立的股份有限公司。
公司。
公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209 号
公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209 号文
文件批准，由原三一重工业集团有限公司
件批准，由原三一重工业集团有限公司依法变
依法变更设立，并在湖南省工商行政管理
更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，
局注册登记，取得企业法人营业执照。
取得企业法人营业执照。
公司现行登记机关为北京市昌平区市场监
公司现行登记机关为北京市昌平区市场监督管
督管理局，公司统一社会信用代码为
理 局 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国 监发行字[2003]55 号文核准，首次向社会公众
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 发行人民币普通股 6000 万股，并于 2003 年 7
监会”）证监发行字[2003]55 号文核准，首 月 3 日在上海证券交易所上市
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万 公司于 2023 年【】月【】日经中国证监会核
股，并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易 准，发行【】份全球存托凭证（以下简称
所上市。 “GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表
【】股人民币普通股，于 2023 年【】月【】
日在德国法兰克福证券交易所上市。
第五条 公司住所：北京市昌平区北清路 8 号
第五条 公司住所：北京市昌平区北清路 8 6幢5楼
号6幢5楼 邮政编码：102206
邮政编码：102206 电话：【】
传真号码：【】
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司董事长为公司法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公
高级管理人员具有法律约束力的文件。 司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
-2-
原条款 修订后条款
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资
—— 公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司
根据需要，经国务院授权的公司审批部门批
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采用股票的形式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，
明面值。 并以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票或
GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
—— 或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份或符合国家境外投资监管规定下认
购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和
国境内的投资人。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司境内发行的股票以及在境外发
记结算有限责任公司上海分公司集中存 行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登
管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 2000 年 12 月 8 日公司成立时，向发
起人三一集团有限公司、湖南高科技创业投资
有限公司、无锡亿利大机械有限公司、河南兴
第十九条 2000 年 12 月 8 日公司成立时，
华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公
向发起人三一集团有限公司、湖南高科技
司发行了人民币普通股 18000 万股，占公司当
创业投资有限公司、无锡亿利大机械有限
时发行股份总数的 100%。
公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底
公司现股本结构为：普通股【】股，其中，人
市新野企业有限公司发行了 18000 万股，
民币普通（A 股） （以下简称“A 股“）股东持
占公司当时发行股份总数的 100%。
有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR
按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础
股票为【】股，占【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
——
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
-3-
原条款 修订后条款
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
第二十二条 公司根据经营和发展的需
议，可以采用下列方式增加资本：
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
(一)公开发行股份；
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
(二)非公开发行股份；
本：
(三)向现有股东配售股份
(一)公开发行股份；
(四)向现有股东派送红股；
(二)非公开发行股份；
(五)以公积金转增股本；
(三)向现有股东派送红股；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
(四)以公积金转增股本；
的其他方式。
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
准的其他方式。
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序
办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（二）要约方式；
中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
认可的其他方式进行。
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
——
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
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原条款 修订后条款
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
收购本公司股份的，经三分之二以上董事 三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无
出席的董事会会议决议，无需召开股东大 需召开股东大会。
会。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应
让或者注销。 依法向原公司登记机关申请办理注册资本变
更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的
注册资本中核减。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份可以自由转让，并不附带任何留置
权。公司的股份可以依法转让。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购
—— 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十三条所述的
情形。
第三十二条 本章程所称财务资助，包括（但
不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不
包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除
——
或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更
和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何
-5-
原条款 修订后条款
其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同
或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以
强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他
人共同承担），或者以任何其他方式改变了其
财务状况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三十
一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、
—— 调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的；并且在法律法规明确禁止的情形
下，不得为职工持股计划提供贷款）。
第四章 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
—— （四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司
股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的
其他事项。
在公司股票无纸质化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
—— 签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管
-6-
原条款 修订后条款
理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸质化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
——
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸质化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第三十七条 公司可以依据国务院证券主管
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将 GDR 持有人名册存放在境外，并委托境外
代理机构管理。
—— 公司应当将 GDR 持有人名册的副本备置于公
司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
GDR 持有人名册正、副本的一致性。
GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名
册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、 （三）
项规定以外的股东名册；
—— （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的
公司 GDR 持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存
放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另有规定的除外。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
—— 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股
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原条款 修订后条款
东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸质化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十条 股东大会召开前三十日内或者公
司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行
—— 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另有规定的，从其规定。
第四十一条 任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
—— 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸质化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十二条 任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司
法》的相关规定处理。
——
境外 GDR 持有人遗失全球存托凭证，申请补
发的，可以依照境外 GDR 持有人名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则、存托协议的
规定或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸质化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司根据本章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中
——
删除。
在公司股票无纸质化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司对于任何由于注销原股票
—— 或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第四十五条 公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
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原条款 修订后条款
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 法人或自然人。股东按其所持有股份的种类和
承担同种义务。 份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十七条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督管理，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
第三十三条 公司股东享有下列权利：
赠与或质押其所持有的股份；
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
(五)依照法律和本章程的规定获取有关信息，
其他形式的利益分配；
包括：
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（1）所有各部分股东的名册；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
质询；
人员的个人资料，包括：（a）现在及以前
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
职业、职务；（e）身份证明文件及其号
股东大会会议记录、董事会会议决议、监
码；；
事会会议决议、财务会计报告；
（3）公司股本状况；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
份份额参加公司剩余财产的分配；
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
以及公司为此支付的全部费用的报告；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
监事会会议决议；
定的其他权利。
（6）公司债券存根；
（7）财务会计报告。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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原条款 修订后条款
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 有限责任损害公司债权人的利益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 其他义务。
的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 件外，不承担其后追加任何股本的责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资 司债务承担连带责任。
产，严禁控股股东及关联企业占用公司资 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，
金，损害公司或者其他股东的利益。公司 严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害
股东侵占公司资产给公司或者其他股东造 公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第五十三条 除法律、行政法规、公司股份或
GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的
义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于
全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
——
以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提
交股东大会通过的公司改组。
控股股东的定义与本章程第二百四十三条的
定义相同。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项； （三）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
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原条款 修订后条款
(六)审议批准公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十)修改本章程； 决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第五十七条规定的担保事项；
作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准第四十二条规定的担 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
保事项； 以及本章程第一百三十二条规定的应由股东大
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 会审议的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
的应由股东大会审议的事项； （十六） 审议代表公司有表决权的股份百分
(十四)审议批准变更募集资金用途事 之三以上（含百分之三）的股东的提案；
项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
(十五)审议股权激励计划和员工持股 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 事会或其他机构和个人代为行使。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
大会：
……
……
(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)两名以上独立董事提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。
的其他情形。
第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
……
馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
……
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
- 11 -
原条款 修订后条款
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
……
第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
程本节规定董事会不同意召开导致监事会或
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董
事的款项中扣除。
第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事
第五十四条公司召开股东大会，董事会、
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
内容。
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
股东大会通知中未列明或不符合本章
八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
出决议。
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第七十条 公司召开股东大会，召集人将在年
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公
知各股东。 告方式通知各股东。
第七十一条 临时股东大会不得决定通知未载
——
明的事项。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 第七十二条 股东大会的通知应当符合下列要
容： 求：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)以书面形式作出；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)指定会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)说明提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席 (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
司的股东； （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 易的具体条件和合同（如果有的话），并对其
注：（1）股东大会通知和补充通知中应当 起因和后果作出认真的解释；
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
露独立董事的意见及理由。 项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员
- 12 -
原条款 修订后条款
（2）股东大会采用网络或其他方式的，应 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 影响，则应当说明其区别；
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 的全文；
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 (七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日下午 3:00。 (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地
（3）股权登记日与会议日期之间的间隔应 点；
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 (九)指定有权出席股东大会股东的股权登记
认，不得变更。 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日，股权登记日一旦确定，不得
变更；
(十)说明会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
注： （1）股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
（2）股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
当日下午 3:00。
第七十四条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程
另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十条会
—— 议通知期限要求的期间内，在中国证监会指定
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为
所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的相关法律法规规定进行通
知，在符合相关规定的前提下，对于 GDR 持
有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通
知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市
- 13 -
原条款 修订后条款
地证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上
市地证券交易所上市规则允许的其他方式发
出股东大会通知，以替代向境外 GDR 持有人
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大
会及会议作出的决议并不因此无效。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席会议并有权表决的股东可以亲
自出席股东大会，也可以委托一人或数人（该
第六十条 股权登记日登记在册的所有股
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
东或其代理人，均有权出席股东大会。并
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
可以行使下列权利：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
（一）该股东在股东大会上的发言权；
代理人代为出席和表决。
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
第八十条 任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
的意思表决。委托书未予注明的，自动默 别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具
认为股东代理人可以按自己的意思表决。 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理
人可以按自己的意思表决。
第八十一条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
通知中指定的其他地方。
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
表出席公司的股东大会。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
—— 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行
- 14 -
原条款 修订后条款
为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第八十六条 股东大会由董事会召集。董事会
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 召集的股东大会由董事长担任会议主持人。董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会召 持。
集人主持。监事会召集人不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
的一名监事主持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关
——
会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用
后七日内把复印件送出。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
通过：
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案；
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
付方法；
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债
(四)公司年度预算方案、决算方案；
表、利润表及其他财务报表；
(五)公司年度报告；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇五条 除有关股东大会程序或行政
事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可以
表决。 由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并
以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投
票表决。
第一百〇六条 如果以投票方式表决的事项
是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，
——
由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在
该会议上所通过的决议。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第一百〇八条 股东大会现场结束时间不得早
- 15 -
原条款 修订后条款
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 提案的表决情况和结果，负责决定股东大会的
决结果宣布提案是否通过。 决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 会上宣布和载入会议记录。
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
务。 表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对 第一百〇九条出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构
与香港股票市场交易互联互通机制股票的 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，
行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的
第九十条 会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
织点票；如果会议主持人未进行点票，出 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
席会议的股东或者股东代理人对会议主持 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 会议主持人应当立即组织点票。
果后立即要求点票，会议主持人应当立即 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
组织点票。 议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代
理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 ——
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
- 16 -
原条款 修订后条款
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事职务。
章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人 任。
员兼任。 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，董
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
立董事 3 名。
的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
作；
券或其他证券及上市方案；
(二)执行股东大会的决议；
(七)拟订公司重大收购方案、收购本公司股票
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
债券或其他证券及上市方案；
据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人
者合并、分立、解散及变更公司形式的方
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
……
(十二)制订本章程的修改方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
(十三)管理公司信息披露事项；
股东大会审议。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
- 17 -
原条款 修订后条款
的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）、（十六）项必须由出席董事会会议
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由
出席董事会会议半数以上的董事表决同意。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 ——
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会
在未经股东大会批准前不得处置或者同意处
——
置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因
违反本条第一款而受影响。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（三）董事会有权审批除本章程第四十二 （三）董事会有权审批除本章程第五十七条规
条(一)规定的应由公司股东大会批准以外 定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担
的其他对外担保事项； 保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
董事会的三分之二以上董事审议同意并做 会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
出决议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
- 18 -
原条款 修订后条款
(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他证
(三)审批第一百一十条由董事会授权审批 券，法律规定、公司股票或 GDR 上市地证券
的事项； 监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其
(四)董事会授予的其他职权。 规定；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董
第一百一十八条 董事会会议应有过半数
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
体董事的过半数通过。
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
方式为记名表决。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录
员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会
第一百二十二条 董事会应当对会议所议
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失
事应当在会议记录上签名。
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记
期限不少于 10 年。
录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 ——
第九十八条第(四)项、第(五)项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行
列职权：
使下列职权：
……
……
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会
总裁列席董事会会议。
议上没有表决权。
第一百五十条 公司执行总裁、高级副总裁、副
第一百三十二条 公司执行总裁、高级副
总裁，副总裁由总裁提名，董事会聘任或 总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。执行总
解聘。执行总裁、高级副总裁、副总裁协 裁、高级副总裁、副总裁协助总裁开展公司的
助总裁开展公司的管理工作。
管理工作。
第一百五十二条 公司董事会秘书应当是具
有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
—— 委托。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要
- 19 -
原条款 修订后条款
求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定
的除外。
第一百五十三条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
——
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百五十五条 公司总裁在行使职权时，应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员应当
—— 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 ——
第一百六十三条 监事应当依照法律、行政法
第一百四十三条 监事执行公司职务时违
规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。监
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
责任。
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会
第一百六十四条公司设监事会，监事会由三名
由三名监事组成，设监事会主席 1 人。监
监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
名监事召集和主持监事会会议。
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
股东代表监事由股东大会选举和罢免。
主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会向股东大会负责，监
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 事会行使下列职权：
- 20 -
原条款 修订后条款
行审核并提出书面审核意见； (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
(二)检查公司财务； 核并提出书面审核意见；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (二)检查公司财务；
行为进行监督，对违反法律、行政法规、 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
理人员提出罢免的建议； 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 罢免的建议；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
行《公司法》规定的召集和主持股东大会 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
职责时召集和主持股东大会； 问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审
(六)向股东大会提出提案； 计师帮助复审，费用由公司承担；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
对董事、高级管理人员提起诉讼； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 召集和主持股东大会；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 (七)向股东大会提出提案；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由 (八)代表公司与董事交涉或依照《公司法》第
公司承担。 一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级人
员的资格和义务
第一百七十条 有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
——
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
- 21 -
原条款 修订后条款
案；
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的
规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾 5 年；
(十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、
高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十一条 公司董事、总裁和其他高级
管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
——
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
—— 第一百七十二条 除法律、行政法规或者公司
股票或 GDR 上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业
范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
—— 第一百七十三条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员都有责任在行使其权利或者
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
—— 第一百七十四条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信
原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
- 22 -
原条款 修订后条款
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其
酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合
同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自
己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者
以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为
本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信息：
本身的利益有要求。
—— 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高
级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
- 23 -
原条款 修订后条款
人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合
伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
—— 第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情形和条件下结束。
—— 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第五十三条所规定的情形除外。
—— 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立
的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员按照本条前款的要求向董事
会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人
员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
—— 第一百七十九条 如果公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
- 24 -
原条款 修订后条款
同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
—— 第一百八十条 公司不得以任何方式为其董
事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
—— 第一百八十一条 公司不得直接或者间接向
本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支
付为了公司目的或者为了履行其公司职责所
发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁
和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
—— 第一百八十二条 公司违反前条规定提供贷
款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应
当立即偿还。
—— 第一百八十三条 公司违反本章程第一百八
十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得
强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。
—— 第一百八十四条 本章前述条款中所称担保，
包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务的行为。
—— 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总
- 25 -
原条款 修订后条款
裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合
同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包
括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取
的、或者可能赚取的利息。
—— 第一百八十六条 公司应当就报酬事项与公
司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事
先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
—— 第一百八十七条 公司在与公司董事、监事订
立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先
批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休
而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被
收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百
四十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第一百五十条 公司依照法律、行政法规 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和
和国家有关部门的规定，制定公司的财务 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
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原条款 修订后条款
会计制度。 度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务
报告，并依法经审查验证。
第一百八十九条 公司董事会应当在每次股
东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
——
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规
定由公司准备的财务报告。
第一百九十条 公司的财务报告应当在召开
股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供
——
股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 亏损。资本公积金包括下列款项：
于弥补公司的亏损。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 金的其他收入。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十五条 公司应当为 GDR 持有人委
任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR
持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及
—— 其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当
符合公司股票或 GDR 上市地法律法规、证券
监督管理机构或者证券交易所有关规定的要
求。
第二百〇条 公司聘用符合《证券法》规定的
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
公司本次年度股东大会结束时起至下次年度
务，聘期 1 年，可以续聘。
股东大会结束时止，可以续聘。
第二百〇三条 会计师事务所的审计费用或者
第一百六十二条 会计师事务所的审计费
确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事
用由股东大会决定。
会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇五条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管
—— 理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到
- 27 -
原条款 修订后条款
的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任
何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事
务所的事宜发言。
第二百〇六条 如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会
—— 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计
师事务所仍可行事。
第二百〇七条 不论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
——
将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有
因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因
此而受影响。
第二百一十六条 公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
—— 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司
合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门
文件，供股东查阅。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公告。 日内在指定媒体上公告。
第二百二十四条 公司有下列原因之一的，应
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破
撤销； 产；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司违反法律、行政法规，依法被吊销营
会使股东利益受到重大损失，通过其他途 业执照、责令关闭或者被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 (六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
公司。 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九 第二百二十五条公司有本章程第二百二十四条
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
- 28 -
原条款 修订后条款
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四
条第(一)项、第(二)项、第（六）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
第一百八十一条 公司因本章程第一百七
算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组成清算组进行清算。公司因第二百二十四条
组由董事或者股东大会确定的人员组成。
第（四）向规定解散的，由人民法院依照有关
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第
进行清算。
二百二十四条第（五）项规定解散的，由有关
主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第二百二十七条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司
可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司
债务。
——
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
并报股东大会或者人民法院确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按照
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
其持有股份的种类和比例进行分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第二百三十二条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告以及清算期内收支报表和财
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
- 29 -
原条款 修订后条款
注销公司登记，公告公司终止。 会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会
或者人民法院确认之日起 30 日内，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百三十五条 公司根据法律、行政法规及
——
公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
第一百九十条 股东大会决议通过的章程
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
国务院授权的公司审批部门和国务院证券监
理变更登记。
督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议的解决
第二百四十条 股东与公司之间，股东与公司
董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，
股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机
——
构未就争议解决方式与境外有关证券监管机
构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法
律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协
议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法
律。
第二百四十一条 释义
(一)控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、
第一百九十三条 释义
该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
数以上的董事；2、持有的股份占公司股本总
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
额 50%以上的股东；3、持有股份的比例虽然
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
大影响的股东。
东，包括但不限于：（1）该人单独或者与他
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含
但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（含 30%）表决权的行使；（2）该人单独或
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%
制人、董事、监事、高级管理人员与其直
以上（含 30%）的股份；（3）该人单独或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
公司。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
股而具有关联关系。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
- 30 -
原条款 修订后条款
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解
释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上
第一百九十七条 本章程由公司董事会负
市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不
责解释。
一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百四十七条 本章程自股东大会通过，并
第一百九十九条 本章程自股东大会通过 自公司发行的 GDR 在德国法兰克福证券交易
之日起实施。 所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公
司原章程自动失效。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
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