武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
武汉市东湖新技术开发区高新四路
收购人 中国信息通信科技集团有限公司
一致行动人 烽火科技集团有限公司 武汉市洪山区邮科院路88号
一致行动人 电信科学技术第一研究所有限公司 上海市平江路48号
湖北长江中信科移动通信技术产业投 武汉东湖新技术开发区高新四路6
一致行动人
资基金合伙企业（有限合伙） 号烽火科技园1号楼
签署日期：二〇二三年二月
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在武汉长江通信产业集团股
份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有
权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经国务院国资委批复、上市公司
股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺
其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因
此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
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六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 .. 26
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释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
评估基准日 指 2022年6月30日
中国信科集团/收购
指 中国信息通信科技集团有限公司
人
烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、
一致行动人 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
本报告书摘要 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯信
发行股份购买资产 指
息技术股份有限公司100%的股权
本次交易/本次重组 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
指
/本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
本次收购 指 中国信科集团认购本次重组配套募集资金64,999.99954万元
上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团
股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司
评估报告 指
股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第1397号）
武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科技
本次募集配套资金 指
集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
长江通信/上市公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告
定价基准日 指
日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日
交易标的/标的公司
/标的资产/迪爱斯/ 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
目标公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《业绩承诺和补偿 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
指
协议》 研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资 管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议》
指
产协议》 及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资 管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之
产协议之补充协 指 补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科
议》 学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
《股份认购协议》 指
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
补充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
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烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术第
一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
电科院 指
究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江5G基金 指
合伙）
资产评估机构、东
指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
国务院国资委、国
指 国务院国有资产监督管理委员会
资委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）中国信科集团基本情况
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 3,000,000万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、
信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集
成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、
销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、
网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资
经营范围
管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技
术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况 国务院国资委持股100%
经营期限 2018年8月15日至无固定期限
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
成立日期 2018年8月15日
联系电话 027-87691592
（二）中国信科集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国信科集团 100%股权，为
中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
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注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资
[2019]37 号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司
等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的
股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告书摘要签署日，中国信科集团尚未完成本
次股权划转的工商变更登记。
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团的控股股东、实际控制人为国务院
国资委。
（三）中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本
不开展实体业务。
中国信科集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 10,062,007.32 10,216,287.49 9,068,442.57
负债总计 5,701,347.46 6,106,374.22 5,289,927.90
所有者权益 4,360,659.87 4,109,913.27 3,778,514.67
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 5,580,307.78 4,750,660.18 5,373,500.56
利润总额 92,263.64 133,499.02 -54,950.22
净利润 64,175.47 106,067.07 -75,577.32
注：2019 年、2020 年和 2021 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（四）中国信科集团最近五年合法合规经营情况
中国信科集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国信科集团董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
党委副书记、董事、
总经理
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
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序
公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号
烽火通信 主营业务分为三大板块：通信
通过烽火科技间接持股
有限公司 据网络产品。
大唐高鸿 通过电科院间接持股
主营业务分为三大板块：企业
数据网络 12.78%，通过大唐高新创
技术股份 业投资有限公司间接持股
三大业务板块。
有限公司 0.35%，合计 13.13%。
作为国内领先的光纤传感技术
和物联网应用系统解决方案供
中国信科集团直接持股
应商，理工光科以安全管理为
武汉理工 6.59%，通过武汉光谷烽火
主线，以传感技术为基础，结合
物联软件平台开发，形成了“智
有限公司 接 持 股 19.94% ， 合 计
慧消防”、“智慧交通”、“智慧地
铁”、“智慧管道”四大领域物联
网产品和解决方案。
中国信科集团直接持有
大唐电信 主营业务是集成电路设计，软
技产业控股有限公司间接
有限公司 网。
持 股 11.87% ， 合 计
注
光迅科技主要产品有光电子器
武汉光迅
件、模块和子系统产品，按应用 通 过 烽 火 科 技 间 接 持 股
领域可分为传输类、接入类、数 41.68%。
有限公司
据通信类。
世界领先的集成电路晶圆代工
企业之一，也是中国大陆集成 中国信科集团直接持股
中芯国际
电路制造业领导者，拥有领先 0.91% ，并通过大唐控股
集成电路
制造有限
务配套，向全球客户提供 0.35 接持股 14.10%，合计持股
公司
微米到 FinFET 不同技术节点的 15.01%。
晶圆代工与技术服务。
围绕运营商基站建设与无线网
络覆盖的业务主线，以自主研
发的移动通信核心技术为基
中信科移 础，以一系列移动通信网络设
动通信技 备等硬件产品为载体，为客户 中 国 信 科 集 团 直 接 持 股
术股份有 提供包含硬件、软件、组网和优 41.01%。 2
限公司 化服务在内的移动通信网络部
署综合解决方案，具体包括移
动通信网络设备以及移动通信
技术服务。
注 1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有大唐电信 4.07%的股权。
注 2：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有信科移动 18.66%的股权。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，中国信科集团不存在其他在境内、
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境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（七）中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司 100%
股权。除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，中国信科集团不存在其他持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
二、一致行动人基本情况-烽火科技
（一）烽火科技基本情况
公司名称 烽火科技集团有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 64,731.58万元
统一社会信用代码 91420100581816138L
公司类型 其他有限责任公司
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境
监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通
及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、
电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气
设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通
讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及
经营范围 信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服
务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨
询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管
理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进
出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
）
股东情况 武汉邮电科学研究院有限公司持股92.6905%
经营期限 2011年9月6日至无固定期限
注册地址 武汉市洪山区邮科院路88号
通讯地址 武汉市洪山区邮科院路88号
成立日期 2011年9月6日
联系电话 027-87691592
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（二）烽火科技控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本报告书摘要签署日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉
邮科院”）持有烽火科技 92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实
际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
截至本报告书摘要签署日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，实际控制人
为国务院国资委。
武汉邮科院的基本情况如下表所示：
公司名称 武汉邮电科学研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 210,000万元
统一社会信用代码 914201004414395535
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产
品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，
经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工
程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
股东情况 中国信科集团持股100%
经营期限 1998年9月23日至无固定期限
注册地址 洪山区邮科院路88号
通讯地址 武汉市洪山区邮科院路88号
成立日期 1998年9月23日
联系电话 027-87691592
截至本报告书摘要签署日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，实际控制人
为国务院国资委。武汉邮科院下属核心企业具体情况如下：
序 直接持股
公司名称 经营范围
号 比例
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；
北京北方烽 计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；出租办公用房。（市场主
公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术开发、技术服务；
信息安全产品研发和设备制造；计算机网络工程设计、安装、维修服务；
武汉虹旭信 计算机及配件、通信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家
责任公司 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）。（凭许可证在核定期限内经营）（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉网锐检
质检技术服务；实验室检测仪器及设备研发、批发兼零售；信息技术咨
询服务。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司
许可项目：认证服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品互联网销
售；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；电力电子元
器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
武汉同博科
技有限公司
综合体管理服务；日用品批发；日用百货销售；食用农产品批发；食用
农产品零售；食用农产品初加工；农副产品销售；票务代理服务；会议
及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；居民日常生活服务；酒店管理；规划设计管理；园
林绿化工程施工；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；外卖递送
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通信产品、电子产品、工业自动化技术及产品、安全智能系统的开发、
研制技术服务、销售；建设工程设计、施工；货物、技术进出口；展览
武汉烽火创
展示服务；对高新技术产业投资；科技工业园开发及管理；工程项目管
理、咨询服务、运营；企业孵化服务；受托固定资产管理；人才信息咨
限公司
询；成果转化及技术转移；商务信息平台运营；会议会展服务。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉邮科院 一般项目：通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；电力
限公司 售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
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转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监
测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公
共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、
照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；
架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视
烽火科技集 设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；
团有限公司 安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计
及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨
询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理
进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）烽火科技的主要业务及最近三年财务情况
烽火科技主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 5,390,866.13 5,235,667.19 5,130,969.94
负债总计 3,015,646.54 2,966,926.23 2,927,997.69
所有者权益 2,375,219.59 2,268,740.96 2,202,972.25
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,389,743.35 2,889,515.85 3,486,603.00
利润总额 96,810.58 86,370.66 166,203.17
净利润 77,464.51 76,089.23 153,538.62
注：烽火科技最近三年财务数据为合并报表口径，已经会计师事务所审计。
（四）烽火科技最近五年合法合规经营情况
烽火科技最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）烽火科技董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，烽火科技的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）烽火科技及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，烽火科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号
光迅科技主要产品有光电
武汉光迅
子器件、模块和子系统产
品，按应用领域可分为传输
有限公司
类、接入类、数据通信类。
烽火通信 主营业务分为三大板块：通
有限公司 缆、数据网络产品。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，烽火科技及其控股股东不存在其
他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
（七）烽火科技持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
截至本报告书摘要签署日，烽火科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
三、一致行动人基本情况-电信一所
（一）电信一所基本情况
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动
通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通
信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安
全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软
件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持
经营范围
服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布
；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况 电科院持股100%
经营期限 2001年6月22日至无固定期限
注册地址 上海市平江路48号
通讯地址 上海市平江路48号
成立日期 2001年6月22日
联系电话 021-64031580
（二）电信一所控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本报告书摘要签署日，电科院持有电信一所 100%股权，为电信一所的
控股股东，电信一所的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国
务院国资委。
电科院的基本情况如下表所示：
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 780,000万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及
光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信
息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供
经营范围 暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业
管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建
筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中国信科集团持股100%
经营期限 2017年12月29日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区学院路40号一区
通讯地址 北京市海淀区学院路40号一区
成立日期 2001年1月20日
联系电话 010-62301913
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国
务院国资委。电科院下属核心企业具体情况如下：
序 直接持股
公司名称 经营范围
号 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信
设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计
电信科学技
算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
所有限公司
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
电信科学技 技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；出租办公用房；租赁机械
术半导体研 设备（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
究所有限公 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
司 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用品销售；日用百货销售；日
用杂品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品
及器材零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；餐饮管理；酒店管理；非
大唐实创 居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；网络设备销售；计算机
资有限公司 务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建
设）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软
件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、
电信科学技 安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的
所有限公司 技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；
停车收费业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生产线的加工、组装；互
联网信息服务；通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广；销售开发后的
产品、电子元器件、通信器材；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、
电信科学技
场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；修理安装仪器仪表、
家用电器、制冷设备；机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到市
所有限公司
市政管理委员会或区、县人民政府确定的行政主管部门备案。企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软件产品、隐身
材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电池、伪装
网、伪装器材、隐身器材、近红外远红外及热红外器材的研制、开发、
制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设
电信科学技
计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业
和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企
所有限公司
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它
软件的开发、生产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、
电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、通信网络的测试、
国家无线电
设计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合
频谱管理研
究所有限公
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
司
外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。（上述经营范围涉及许
可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可
不得经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
电信科学技 营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产
所有限公司 术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
大唐高鸿济 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销
宁电子信息 售；机械设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；工
技术有限公 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；计算机及办
司 公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生
产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软
大唐电信科 件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技
有限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类
基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；
制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器
大唐电信科 仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子
公司 作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程
设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机系统集成；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售电子产品、
北京凯通达 机械设备、自行开发后的产品、建筑材料、金属材料、计算机、软件及
计威智能系 辅助设备；企业管理；工程勘察设计；技术开发、技术咨询。(其中实物
统集成有限 出资为 118.0 万元。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
西安方瑞电
一般经营项目：通信设备（专项审批除外）的研究、开发、生产、销售
和技术转让；通信系统的网络规划；通信工程设计、安装及售后服务；
公司
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
通信系统及设备技术规范及技术标准的制定；对用户进行技术咨询和技
术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助
大唐半导体
设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
工程勘察设计；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
司
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
大唐高鸿网
选择经营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪
器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、
公司
咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。）
一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联
网应用服务；智能车载设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息
系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计
中信科智联 算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制
司 造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；
电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车新车销
售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件
制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
宸芯科技股 技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销
份有限公司 售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制
造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销
售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）电信一所的主要业务及最近三年财务情况
电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 118,236.35 112,037.20 97,401.92
负债总计 58,786.93 58,303.01 51,309.50
所有者权益 59,449.42 53,734.19 46,092.42
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
营业收入 67,061.52 62,186.28 54,816.72
利润总额 3,118.57 4,037.64 2,508.24
净利润 3,241.10 4,208.56 2,648.12
注：电信一所最近三年财务数据为合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（四）电信一所最近五年合法合规经营情况
电信一所最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）电信一所董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）电信一所及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，电科院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号
大唐高鸿
主营业务分为三大板块：企 电科院直接持股 12.78%，大唐
数据网络
技术股份
销售三大业务板块。 0.35%。
有限公司
中国信科集团持有 14.53%，电
大唐电信 主营业务是集成电路设计，
科院持股 22.47%，大唐电信科
技产业控股有限公司持股
有限公司 动互联网。 注
注 1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有大唐电信 4.07%的股权。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，电信一所及其控股股东不存在其
他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
（七）电信一所持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
截至本报告书摘要签署日，电信一所不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G 基金
（一）湖北长江 5G 基金基本情况
企业名称 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本 人民币500,000.00万元
统一社会信用代码 91420100MA49CM0167
私募基金备案情况 已完成私募基金备案，备案号为SJM005
从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服
经营范围 务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任
何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
经营期限 2019年11月15日至2026年11月15日
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼
通讯地址 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼
成立日期 2019年11月15日
（二）湖北长江 5G 基金股权关系结构及执行事务合伙人基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金的股权结构图如下：
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理
人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
的基本情况如下：
公司名称 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
主要办公地址 武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层
法定代表人 陈建华
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91420100MA4KMKFQ52
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
成立日期 2016年5月11日
基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1065947。
（三）湖北长江 5G 基金的主要业务及最近三年财务状况
湖北长江 5G 基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营
业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
湖北长江 5G 基金成立于 2019 年 11 月 15 日，
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 402,196.01 313,918.17 280,208.71
负债总计 - - -
所有者权益 402,196.01 313,918.17 280,208.71
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 - - -
利润总额 -16,350.53 3,709.46 208.71
净利润 -16,350.53 3,709.46 208.71
注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）湖北长江 5G 基金最近五年合法合规经营情况
湖北长江 5G 基金最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）湖北长江 5G 基金的主要负责人
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈建华 执行事务合伙人委派代表 中国 武汉 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（六）湖北长江 5G 基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金在境内其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
序
公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号
围绕运营商基站建设与无线网
络覆盖的业务主线，以自主研
发的移动通信核心技术为基
中信科移 础，以一系列移动通信网络设
中 国 信 科 集 团 持 股
动通信技 备等硬件产品为载体，为客户
术股份有 提供包含硬件、软件、组网和优
持股 18.66%。
限公司 化服务在内的移动通信网络部
署综合解决方案，具体包括移
动通信网络设备以及移动通信
技术服务。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（七）湖北长江 5G 基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）培育上市公司新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用
产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈
的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注
入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上
市公司将向公安应急指挥行业布局。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，是一家专注于公安、应急
及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，
盈利能力逐年提升。迪爱斯与上市公司在相关产品的开发与销售、系统集成和运
维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。本次交易完
成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱
斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的
资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，
增加股东的投资回报。
（二）拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体
竞争力。
（三）提高中国信科集团持有上市公司股份比例
本次交易前，烽火科技持有上市公司 28.63%股份，本次交易后中国信科集
团直接持有长江通信 15.56%股份，通过烽火科技间接持有长江通信 17.24%股份，
电信一所直接持有长江通信 12.37%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
信科集团持有上市公司股份比例显著提高。
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有
权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人目前未制定
在未来 12 个月内继续增持或处置长江通信股份的详细计划。但根据市场情况和
长江通信的发展需求及其他情形收购人及一致行动人需增持或处置长江通信股
份的（上述增持或处置将不以终止长江通信的上市地位为目的），收购人及一致
行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体
时间
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
议审议通过；
会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
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本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
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第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股/%
发行股份购买资产 募集配套资金完成
本次重组前 发行股份 配套募集
完成后 后
股东名称 购买资产 资金新增
持股 新增股数 持股 股数 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
电信一所 - - 40,680,726 40,680,726 14.65 - 40,680,726 12.37
青岛宏坤 - - 6,330,645 6,330,645 2.28 - 6,330,645 1.93
宁波爱鑫 - - 5,811,532 5,811,532 2.09 - 5,811,532 1.77
申迪天津 - - 5,678,227 5,678,227 2.05 - 5,678,227 1.73
宁波荻鑫 - - 4,755,821 4,755,821 1.71 - 4,755,821 1.45
爱迪天津 - - 4,209,879 4,209,879 1.52 - 4,209,879 1.28
国新双百 - - 3,979,262 3,979,262 1.43 - 3,979,262 1.21
兴迪天津 - - 3,436,394 3,436,394 1.24 - 3,436,394 1.05
芜湖旷沄 - - 3,171,351 3,171,351 1.14 - 3,171,351 0.96
湖北长江
- - 1,591,705 1,591,705 0.57 - 1,591,705 0.48
烽火科技 56,682,297 28.63 - 56,682,297 20.42 - 56,682,297 17.24
中国信科集
- - - - - 51,181,102 51,181,102 15.56
团
其他股东 141,317,703 71.37 - 141,317,703 50.90 - 141,317,703 42.98
合计 198,000,000 100.00 79,645,542 277,645,542 100.00 51,181,102 328,826,644 100.00
本次交易前中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金不直接持有长江通
信股份，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信 15.56%股份，通过烽火科
技间接持有长江通信 17.24%股份，电信一所直接持有长江通信 12.37%股份，湖
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北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.48%股份，中国信科集团及其一致行动人合
计持有长江通信 45.66%股份。
二、本次交易的基本方案
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计
持有的迪爱斯 100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币 110,707.31
万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，
即 110,707.31 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
本次交易的发行股份数量为 79,645,542 股，发行完成后（不考虑配套融资），
上市公司总股本将变更为 277,645,542 股。若在股份发行日之前，上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行
价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通
过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
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上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券
交易所的规定执行。
三、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的
甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新
双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为
基础，由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份进行购
买。
（三）对价股份的发行及认购
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本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次
会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。甲方在定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至本次发
行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调
整。
本次发行的股份数量的计算公式为：乙方取得本次发行的新增股份数量=乙
方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。
按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交
易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本
次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且
经中国证监会审核通过的结果为准。
电信一所承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行
完成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱
迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金承诺，自股份发行
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完成之日起 12 个月内不转让。
在限售期内，若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加，亦同样遵守上述约定。
乙方认购的甲方股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿由此给甲方造成
的损失。
（四）标的资产的交割
双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，各方应通
力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工
商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配
合、协助。
标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的公
司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的工商
登记/备案手续完成之日。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
（五）期间损益安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生
的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担，并按其本次
交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现
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金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享
有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比
例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交
易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效
本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起
成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协
议的生效要件。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或
政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何
一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或终
止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，并
有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于
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另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费
用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司
为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及定价依据
以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第 1397
号《资产评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据评估
报告，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值
为人民币 110,707.31 万元。经各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为人
民币 110,707.31 万元。
（三）对价股份的发行价格及发行数量
《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90
元，各方于本补充协议中确认，截至补充协议签署日，上市公司未发生行价格所
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需调整事项。本次发行价格仍为 13.90 元。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
总股数为准。
在基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量
总计为 79,645,542 股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下：
发行对象 发行数量（股）
电信科学技术第一研究所有限公司 40,680,726
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙） 6,330,645
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,811,532
申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 5,678,227
宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙） 4,755,821
爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 4,209,879
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 3,979,262
兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 3,436,394
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙） 3,171,351
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,591,705
合计 79,645,542
（四）锁定期安排
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北长
江 5G 基金承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完
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成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺，自股份发行
完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中取得
的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
如乙方对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国务院
国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等承
诺、规定或要求。
（五）协议生效
本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
五、业绩承诺和补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的
甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为协议
中的乙方。
（二）业绩承诺
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津为本次交
易的业绩承诺人。
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推迟至 2023
年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2024 年、2025 年、2026 年。
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业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润。
（三）业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩
承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，
并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投
入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公
司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿
义务，业绩补偿原则为：
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（1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿。
（2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资
产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
（3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以
回购并注销。
（4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截
至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间各年承诺净利润的总和×标的资产
的交易价格×本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例－该业
绩承诺人累计已补偿金额。
（2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于
按四舍五入原则确定。
（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿
股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市
公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超
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出的净利润，可以往以后年度累计。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，
否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397 号《资
产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业
绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺
人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的
对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。
（六）承诺与保证
乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿
义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质
押，不通过任何方式逃废补偿义务。
乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之
前，不减持对价股份。
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若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何
原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，
乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行
本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
（八）协议生效
本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后
成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）甲方本次交易取得中国证监会的核准；
（3）国有资产监督管理机构核准本次交易；
（4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
六、股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告日，本次募集配套资金价格为 12.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购价格将按照相关规
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则进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 70,000.00 万元，
按发行价格 12.70 元/股计算，发行数量不超过 55,118,110 股），乙方同意全部认
购。
乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行价
格（经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的认购
方自愿放弃）。
定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购数量将按照相关规则进
行相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核
准的发行方案协商确定。
（四）缴款、验资及股份登记
认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划
入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用
后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购
款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款的
约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的 5 个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）锁定期
认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六
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个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）生效条件
本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除
本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适用法
律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足
以下全部条件时生效：
（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙
方本次股份认购及与之有关的其他事项；
（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易，如本次交易触发
要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（3）本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
（4）本次交易获得中国证监会审核通过；
（5）本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未能
得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得
到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协
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议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方
应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 5%。前述违
约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向
认购方追偿。
七、股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）认购金额及认购数量
根据本协议的约定，发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人
民币 64,999.99954 万元，按发行价格 12.70 元/股计算，发行数量为 51,181,102 股，
乙方同意全部认购。
（三）生效条件
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
八、本次收购股份的权利限制情况
中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金通过本
次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制
事项。
本次交易中国信科集团及一致行动人涉及的股份锁定期安排见“第三节 收
购方式”之“四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容”之“（四）锁定
期安排”及“第三节 收购方式”之“六、股份认购协议主要内容”之“（五）锁
定期”。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人因本次交易
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而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的
其他安排。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人及一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过
管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。
收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认
购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致
行动人免于作出要约收购的议案》。该事项尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 198,000,000 股。本次交易完
成后，中国信科集团直接持有上市公司 15.56%股份，通过烽火科技持有上市公
司 17.24%股份，通过电信一所持有上市公司 12.37%股份，湖北长江 5G 基金持
有上市公司 0.48%股份。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股/%
发行股份购买资产 募集配套资金完成
本次重组前 发行股份 配套募集
完成后 后
股东名称 购买资产 资金新增
持股 新增股数 持股 股数 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
电信一所 - - 40,680,726 40,680,726 14.65 - 40,680,726 12.37
青岛宏坤 - - 6,330,645 6,330,645 2.28 - 6,330,645 1.93
宁波爱鑫 - - 5,811,532 5,811,532 2.09 - 5,811,532 1.77
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
申迪天津 - - 5,678,227 5,678,227 2.05 - 5,678,227 1.73
宁波荻鑫 - - 4,755,821 4,755,821 1.71 - 4,755,821 1.45
爱迪天津 - - 4,209,879 4,209,879 1.52 - 4,209,879 1.28
国新双百 - - 3,979,262 3,979,262 1.43 - 3,979,262 1.21
兴迪天津 - - 3,436,394 3,436,394 1.24 - 3,436,394 1.05
芜湖旷沄 - - 3,171,351 3,171,351 1.14 - 3,171,351 0.96
湖北长江
- - 1,591,705 1,591,705 0.57 - 1,591,705 0.48
烽火科技 56,682,297 28.63 - 56,682,297 20.42 - 56,682,297 17.24
中国信科集
- - - - - 51,181,102 51,181,102 15.56
团
其他股东 141,317,703 71.37 - 141,317,703 50.90 - 141,317,703 42.98
合计 198,000,000 100.00 79,645,542 277,645,542 100.00 51,181,102 328,826,644 100.00
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国
务院国资委。社会公众股合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本
的 25%。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 25%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
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第五节 其他重要事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本
报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免
对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国信息通信科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆
年 月 日
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烽火科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆
年 月 日
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱祥平
年 月 日
武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈建华
年 月 日
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