证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2023-007
上海灿瑞科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 135 万股限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,710.6974 万股的 1.75%。其中首次授予
约占本次授予权益总额的 90.22%；预留 13.2 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的 9.78%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《上
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
海证券交易所科创板股票上市规则》、
股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有
限公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 135 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 7,710.6974 万股的 1.75%。其中首次授予 121.8 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，首次授予部分约占本次授予权益总
额的 90.22%；预留 13.2 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，
预留部分约占本次授予权益总额的 9.78%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
技术和业务骨干人员（激励对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 131 人，约占公司 2021 年
底全部职工人数 295 人的 44.41%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量(万 划公告日股
票总数比例
股) 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事会
沈美聪 中国 10.40 7.70% 0.13%
秘书
余辉 中国 董事、副总经理 10.10 7.48% 0.13%
宋烜纲 中国 财务总监 2.70 2.00% 0.04%
林丽霞 中国 副总经理 3.11 2.30% 0.04%
郎伟 中国 核心技术人员 3.50 2.59% 0.05%
二、技术和业务骨干人员
技术和业务骨干人员（126 人） 91.99 68.14% 1.19%
首次授予限制性股票数量合计（131 人） 121.8 90.22% 1.58%
三、预留部分 13.2 9.78% 0.17%
合计 135 100.00% 1.75%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 24 个月内的 40%
股票第一个归属期 最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 36 个月内的 30%
股票第二个归属期 最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 48 个月内的 30%
股票第三个归属期 最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在
体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 12 个月后的首
个交易日起至预留部分授予之日起 24 50%
股票第一个归属期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 24 个月后的首
个交易日起至预留部分授予之日起 36 50%
股票第二个归属期 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 29.49 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 29.49 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 29.49 元/股。
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 98.29 元，本次授
予价格约占前 1 个交易日交易均价的 30.00%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 96.03 元，本次
授予价格约占前 20 个交易日交易均价的 30.71%；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 99.33 元，本次
授予价格约占前 60 个交易日交易均价的 29.69%；
截至本激励计划草案公布日，公司上市未满 120 个交易日。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励管理团队，为公司长远稳健发
展提供保障。
公司所处的半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。本次激
励计划的考核年度为 3 个会计年度。本次激励计划的授予价格有利于公司在不同
的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增
强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和
公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票首次及预留部分的授予价格确定为 29.49 元/股，激励计划的实施将更
加稳定核心团队，实现激励与约束的对等。公司聘请的有证券从业资质的独立财
务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2023 年 2 月 11
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2020-2022 年三年营业收入均值为业绩基数，对 2023-2025
年定比业绩基数的营业收入增长率(A)进行考核，根据指标完成情况确定公司层
面归属比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 30% 25%
第二个归属期 2024 40% 35%
第三个归属期 2025 55% 45%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露前授予，则预留授予部分的限
制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若预留部分限制性股票
在 2023 年三季报披露后授予，预留授予部分考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2022 年三年营业收入均值为业绩基
数，对 2024-2025 年定比业绩基数的营业收入增长率(A)进行考核，根据指标完
成情况确定公司层面归属比例（X），2023 年三季报披露后授予的预留部分限制
性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第二个归属期 2024 40% 35%
第三个归属期 2025 55% 45%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A）
An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
（A）及以上、良（B）、合格（C）、不合格（D）（激励对象考核期内离职的当
年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优（A）及以上 良（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财
务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。半导体行业受
宏观经济景气度、下游市场及终端消费需求波动的影响，其发展整体上呈现一定
的周期性特点。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设置了以下业绩考核目标：以公司 2020-2022 年三年营业收入均值
为业绩基数，2023-2025 年营业收入增长率目标值分别不低于 30%、40%、55%，
并相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格
的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
情况进行自查。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意见
及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2023 年 2 月 10 日用该模型对首次授予的 121.8 万股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
数截至 2023 年 2 月 10 日最近 12、24、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2023 年 4 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 13.2 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定
性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
（二）
理办法》；
《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
（三）
励对象名单》；
（四）上海灿瑞科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海灿瑞科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划(草案)的法律意见书；
（七）上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见。
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