股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 交易对方名称
电信科学技术第一研究所有限公司
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的
交易对方
爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
募集配套资金认购方 中国信息通信科技集团有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二零二三年二月
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及
其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券
服务机构将承担连带赔偿责任。
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六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司、长江通信
交易标的、标的公
司、标的资产、迪爱 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
斯、目标公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
中国信科集团、集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一
电信一所 指 研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学
技术第一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学
电科院 指
研究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
湖北长江 5G 基金 指
限合伙）
本次交易、本次重
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
组、本次重大资产重 指
募集配套资金暨关联交易
组
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
《长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅
备考审阅报告 指
报告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号）
《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股
法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
募集配套资金 指 上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集资金
审计基准日 指 2022 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资
过渡期 指
产交割日（含交割日当日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
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交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
交割日 指
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决
定价基准日 指
议公告之日
本报告、本报告书、
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
《重组报告书（草 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
案）》、重组报告书
《业绩承诺和补偿协 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
指
议》、业绩补偿协议 一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
《发行股份购买资产 资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产
指
协议》 协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科
学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产
《发行股份购买资产
指 协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公
协议之补充协议》
司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资
产协议之补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
《股份认购协议》 指
技集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
指
充协议》 技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市
指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
公司公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
澳门、澳门特别行政
指 中华人民共和国澳门特别行政区
区
报告期、最近两年及
指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
一期
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、主承
指 兴业证券股份有限公司
销商
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资产评估机构、东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估、评估师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
IT 指 Information Technology，信息技术
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展
人工智能、AI 指 人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术
科学
根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作
系统集成 指 系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集
成为具有优良性价比的计算机系统工程
利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测
应急指挥 指
预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案
利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打
智慧城市 指 通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服
务，改善市民生活质量的城市管理体系
以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬
件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服
解决方案 指
务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务
需求的服务
计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应
应用系统 指
用软件组成
应用软件 指 为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件
融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的
业务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短消息
业务、会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务是指 IP
融合通信 指
类的各种业务，例如即时通信（IM）；视频和应用共享，
如视频监控、信息共享、下载业务；以及互联网业务，如
电子邮件、语音邮件等
Advanced Telecom Computing Architecture，先进的电信计
算平台，是一种全开放、可互操作的电信工业标准，为下
ATCA 指
一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的、基
于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架
会话发起协议，用于建立、修改和终止包括视频、语音、
SIP 协议 指
即时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了
大数据 指
传统数据库软件工具能力范围的数据集合
从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，通
大数据挖掘 指
过分析每个数据，从大量数据中寻找其规律
相对于同构而言，是电路、结构、材料、工艺等参数并不
异构 指 完全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同的传
输性质和通信协议的网络
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分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能
解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给多
个计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最
终的结果。分布式网络存储技术是将数据分散地存储于多
分布式 指 台独立的机器设备上。分布式网络存储系统采用可扩展的
系统结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置
服务器定位存储信息，不但解决了传统集中式存储系统中
单存储服务器的瓶颈问题，还提高了系统的可靠性、可用
性和扩展性
Geography Information System，地理信息系统，具有集
GIS 指
中、存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型
CMMI 指
集成
视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体，有专用
终端 指 硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设
备
基于地图服务和网络技术，满足常态和非常态下应急管理
一张图 指
相关工作的一种系统构建模式
软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成，组件之
间的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的研发
组件化 指 和改进都独立于其他组件的研发和改进，通过一个或数个
通用的标准界面与系统或其他组件相互连接。组件化有利
于提高软件产品的成熟度和灵活性
Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维图
BIM 指
形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并配套募集资金
长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有
限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百
壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管
交易方案简介
理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合
伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%
的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配
套资金
交易价格
（不含募集配套 迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权的交易作价 110,707.31 万元
资金金额）
名称 迪爱斯信息技术股份有限公司
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统
主营业务
交 集成和运维与技术服务
易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标
符合板块定位 □是 □否 √不适用
的 其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
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（二）本次重组标的公司评估或估值情况
单位：万元
标的公司 迪爱斯
评估结论（收益法） 110,707.31
合并报表中归属于母公司股东
母公司报表中股东权益
评估基准日股权权益 权益
评估增值 81,405.47 80,183.45
评估增值率 277.82% 262.69%
（三）本次重组支付方式
交易标的名 占交易标的 向该交易对方支付的
序号 交易对方 支付方式
称 权益比例 总对价（万元）
技术股份有 股份对价
限公司
长江 5G 基
金
合计 100.00% - 110,707.31
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相 13.90 元/股，不低于定价基准
定价基准日 关事项的第九届董事会第 发行价格 日前 120 个交易日的上市公司
八次会议决议公告之日 股票交易均价的 90%
发行数量 79,645,542 股，占发行后上市公司总股本的比例为 24.22%（考虑配套融资）
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公
锁定期安排
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
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宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基
金自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其
他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起
二、本次重组募集配套资金情况
（一）本次重组募集配套资金使用计划
募集配套
发行股份 51,181,102
资金
发行可转债（如有） 不适用
金额 发行其他证券（如有） 不适用
合计 64,999.99954
向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集
发行股份
配套资金
发行对象 发行可转债（如有） 不适用
发行其他证券（如有） 不适用
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套
项目名称
额（万元） 资金金额的比例（%）
智慧应急指挥产品升级
及产业化项目
营销网络建设项目 10,414.81 16.02
募集配套
下一代智慧应急数字化
资金用途 17,510.61 26.94
转型关键技术研究项目
补充流动资金 约 3,820.00 5.88
中介机构费用 约 1,500.00 2.31
合计 65,000.00 100.00
（二）本次重组募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相 12.70 元/股，不低于定价基
定价基准日 关事项的第九届董事会第 发行价格 准日前 20 个交易日的上市
八次会议决议公告之日 公司股票交易均价的 80%
发行数量
股份）
是否设置发行
√是 □否
价格调整方案
中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起
锁定期安排
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
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供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发
与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务
综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公
司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利
于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
股，上市公司发行股份购买资产（未考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如
下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 14.65%
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 2.28%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 2.09%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 2.05%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.71%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.52%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.43%
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新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.24%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 1.14%
湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.57%
基金
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 79,645,542 277,645,542 100.00%
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 12.37%
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 1.93%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 1.77%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 1.73%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.45%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.28%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.21%
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.05%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 0.96%
湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.48%
基金
中国信科集团 - 0.00% 51,181,102 51,181,102 15.56%
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 130,826,644 328,826,644 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度（%）
资产总额 238,819.53 382,284.71 60.07
负债总额 26,151.43 72,212.08 176.13
归属于母公司
所有者权益
营业收入 17,090.29 41,295.08 141.63
营业利润 12,872.67 13,009.38 1.06
利润总额 12,864.87 13,001.57 1.06
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项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度（%）
归属于母公司
所有者的净利润
资产负债率（%） 10.95 18.89 72.50
毛利率（%） 11.67 29.36 151.56
基本每股收益（元/
股）
每股净资产（元/
股）
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股股东、
间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公
司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包含
有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务
将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的交
集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防
领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交
易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份
有限公司 2021 审计报告》（信会师报字[2022]第 ZE10260 号）及按本次交易完
成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），本次交易前后，上市公司关联交易的
变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品、提供劳务 4,414.88 4,957.80 2,074.25 4,538.88
占营业收入比例 25.83% 12.01% 18.88% 7.23%
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项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 365.97 381.06 99.04 902.42
占营业成本比例 2.42% 1.31% 1.03% 2.26%
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
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五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽
火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减
持公司股份的计划。
七、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避
表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案
将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
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可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务
院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允
合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本
报告书“重大事项提示”之“十一、发行股份购买资产的情况”“十二、募集配
套资金”相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份
有限公司 2021 审计报告》（信会师报字[2022]第 ZE10260 号）和按本次交易完
成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），本次交易完成前后上市公司
近一年一期的主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 238,819.53 382,284.71 231,803.79 386,402.03
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 17,090.29 41,295.08 10,988.05 62,787.71
利润总额 12,864.87 13,001.57 9,145.24 14,916.75
归属母公司股东所有者
净利润
扣非后归属母公司股东
所有者净利润
基本每股收益（元/股） 0.65 0.40 0.46 0.46
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
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项目
实际数 备考数 实际数 备考数
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.40 0.46 0.46
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司 2021 年、2022 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.46 元
/股、0.65 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.47 元/股、0.64 元/股；本次交易
后，上市公司 2021 年、2022 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.46 元/股、0.40 元/
股，扣非后基本每股收益分别为 0.40 元/股、0.35 元/股；因此，本次交易完成后，
上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，
公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈
利能力，公司承诺：
“1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与
目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润
的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承
诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切
实维护上市公司广大投资者的利益。
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并
强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高
上市公司运营效率。
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实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公
司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，
早日实现预期收益。
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科技及
其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
烽火科技承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
中国信科集团承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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八、本次重组方案概述
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中
心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理
合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限
合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业
投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币 110,707.31
万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，
即 110,707.31 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
本次交易的发行股份数量为 79,645,542 股，发行完成后（不考虑配套融资），
公司总股本将变更为 277,645,542 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、
发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经
中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
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本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券
交易所的规定执行。
九、标的公司评估作价情况
资产评估机构以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字[2022]第
益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准
日迪爱斯股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币 110,707.31 万元。标
的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估增值
万元，评估增值 80,183.45 万元，增值率为 262.69%。参考上述评估值，经上市
公司及交易对方友好协商，确定本次发行股份购买迪爱斯 100%股权的交易作价
为 110,707.31 万元。
十、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组交易对方为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金。各交易对方以
其分别持有标的公司的股权认购本次发行的股份。
本次配套募集资金的交易对象为中国信科集团，中国信科集团以其自有资金
认购本次发行的股份。
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十一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及
上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A× K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
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D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪
天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基
金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交
易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次
发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司 100.00%股权的交易作价为 110,707.31 万元，发行价
格为 13.90 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的
发行股票数量总计为 79,645,542 股，具体如下：
序 拟转让出资额 占标的公司出 对价股份数额 占发行后股本总
交易对方
号 （万元） 资比例（%） （股） 额的比例（%）
湖北长江 5G 基
金
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注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的
结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次
发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安
排如下：
电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对
象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津作为业绩
承诺人，在其依据《业绩承诺和补偿协议》应履行的补偿业务履行完毕之前，不
得减持对价股份。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约
定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
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审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生
的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交
易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计
报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享
有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比
例共同享有。
十二、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调
整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
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当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A× K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整，则本
次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国
信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的
认购数量为 51,181,102 股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购
买资产交易价格的 100%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的
发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
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发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集配套
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
合计 59,680.84 65,000.00
十三、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津为本次交
易的业绩承诺人。
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推迟至 2023
年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2024 年、2025 年和 2026
年。
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律
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法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩
承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，
并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投
入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（1）补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公
司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺和补偿协
议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：
承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
购并注销。
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（2）补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产
的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-
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该业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次
发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上
述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份
数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的
当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还
金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超
出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，
否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397 号《资
产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业
绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺
人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的
对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
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人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。
十四、独立财务顾问的资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
则本次交易有被终止或取消的风险。
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管机构的批准、上市
公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准
并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败
的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
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（四）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，
公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈
利能力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关
联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息
披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权
益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》
《公
司章程》等法律、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股
股东烽火科技、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别出
具了关于减少和规范关联交易的承诺，具体参见“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后减少和规
范关联交易的措施”。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，
公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研
发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础
上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信
息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创
新不足而发展滞后的风险。
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另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技
术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能
有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主
营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本报告书
签署日，标的公司已取得发明专利 15 项、实用新型专利 4 项和计算机软件著作
权 205 项。
为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核
心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然
标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，如与所
有核心技术人员签署了保密协议、逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度以
及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才，但由于当前
市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技
术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能
力产生不利影响。
（二）经营风险
公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司收
入增长产生负面影响。2020 年 1 月以来，国内外爆发了新冠肺炎疫情，对我国
以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。尤其是 2022 年 2 月
以来，上海及周边城市经历了严峻的新冠疫情，标的公司的经营活动受到重大影
响，直到 6 月初上海陆续解除全域静态管理，标的公司的经营得以逐步全面恢复。
目前，随着境内全域放开，第一波疫情高峰已过，但由于疫情的发展存在一定的
不确定性，存在反复的可能，如果未来第二波、甚至第三波疫情高峰来临，可能
会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。这会导致标的公司收入出现增
速放缓或未达预期的风险。
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标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和
指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息
技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化
系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的
公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行
业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现
有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的
风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
标的公司 2020 年和 2021 年的收入分别 44,296.22 万元和 51,799.66 万元，资
产总额分别为 75,992.68 万元和 89,598.24 万元。与可比上市公司相比，标的公司
的收入规模和资产规模较小。2021 年，标的公司与可比上市公司经审计的收入
和资产总额对比情况如下：
证券代码 证券简称 营业收入（万元） 总资产（万元）
- 标的公司 51,799.66 89,598.24
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可
能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、
战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织
架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务
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变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，
上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果
存在风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内
外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本
次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要做
强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中
央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股股东，
将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内部资源整
合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将推进把优质
资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化率水平。
公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品
和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背
景下，上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。
分别为 8,893.99 万元和 9,229.41 万元；2021 年度，上市公司营业总收入为
能力，实现上市公司股东利益最大化。
公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公
安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、
调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术
的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越
广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所
发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、
联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急
指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析
（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言
处理）、物联网（无线通信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应
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急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，
能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥
的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着
一个国家的一体化应急指挥能力。
迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自
主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指
挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别
行政区、27 个省会城市或自治区，215 个地级市。通过发行股份购买迪爱斯，
进入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
（二）本次交易目的
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应
用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争
激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市
公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展
方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
根据 2020 年和 2021 年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司 2021 年
的营业收入为 10,988.05 万元，较上年同期下降 37.79%；2020 年和 2021 年的销
售毛利率仅为 19.26%和 12.75%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，2020
年和 2021 年，上市公司长期股权投资占总资产比重分别为 77.95%和 78.24%，
流动资产占总资产比重分别为 17.92%和 17.00%，资产结构较为不合理。现金流
量方面，2021 年上市公司经营活动现金流由正转负，每股现金流量净额亦由正
转负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，是一家专注于公安、应急
及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，
盈利能力逐年提升。迪爱斯近两年及一期主要财务指标如下：
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财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 24,204.79 51,799.66 44,296.22
毛利率（%） 41.84 41.51 37.39
净利润（万元） 227.33 6,063.75 3,299.14
归母净利润（万元） 227.33 6,063.75 3,299.14
资产总额（万元） 78,360.86 89,598.24 75,992.68
净资产（万元） 32,404.53 33,644.39 20,450.65
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表
范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，
扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提
升上市公司价值，增加股东的投资回报。
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体
竞争力。
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用
产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及
城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，
主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，
有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中
心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理
合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限
合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业
投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
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限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币 110,707.31
万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，
即 110,707.31 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
本次交易的发行股份数量为 79,645,542 股，发行完成后，公司总股本将变更
为 277,645,542 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根
据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准
的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
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得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券
交易所的规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股
股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%
的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱
斯 51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构
成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持
有的迪爱斯 2%的股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间
接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营
业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下：
上市公司 标的资产 交易金额
项目 占比
（万元） （万元） （万元）
总资产 231,803.79 89,598.24 47.76%
净资产 211,029.62 33,644.39 52.46%
营业收入 10,988.05 51,799.66 - 471.42%
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交
易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次
交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国
信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍
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为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发
与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务
综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公
司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利
于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如
下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 14.65%
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新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 2.28%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 2.09%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 2.05%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.71%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.52%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.43%
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.24%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 1.14%
湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.57%
基金
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 79,645,542 277,645,542 100.00%
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 12.37%
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 1.93%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 1.77%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 1.73%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.45%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.28%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.21%
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.05%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 0.96%
湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.48%
基金
中国信科集团 - 0.00% 51,181,102 51,181,102 15.56%
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 130,826,644 328,826,644 100.00%
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度（%）
资产总额 238,819.53 382,284.71 60.07
负债总额 26,151.43 72,212.08 176.13
归属于母公司
所有者权益
营业收入 17,090.29 41,295.08 141.63
营业利润 12,872.67 13,009.38 1.06
利润总额 12,864.87 13,001.57 1.06
归属于母公司
所有者的净利润
资产负债率（%） 10.95 18.89 72.50
毛利率（%） 11.67 29.36 151.56
基本每股收益（元/股） 0.65 0.40 -38.72
每股净资产（元/股） 10.74 9.43 -12.21
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是公
安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与
技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，
上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领
域业务存在少量的交集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在业务
交集情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱
斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份
有限公司 2021 审计报告》（信会师报字[2022]第 ZE10260 号）及按本次交易完
成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），本次交易前后，上市公司关联交易的
变化情况如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品、提供劳务 4,414.88 4,957.80 2,074.25 4,538.88
占营业收入比例 25.83% 12.01% 18.88% 7.23%
购买商品、接受劳务 365.97 381.06 99.04 902.42
占营业成本比例 2.42% 1.31% 1.03% 2.26%
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
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七、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津为本次交
易的业绩承诺人。
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推迟至 2023
年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2024 年、2025 年和 2026
年。
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩
承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，
并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投
入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（1）补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公
司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿
义务，业绩补偿原则为：
偿。
的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
购并注销。
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（2）补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的
资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的
比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。
本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0
时，按 0 取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，
按四舍五入原则确定。
等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股
份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市
公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超
出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，
否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397 号《资
产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业
绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺
人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的
对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于发行股 1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、
份购买资产 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草
中国信科 并募集配套 案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
集团 资金暨关联 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证
交易草案内 券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告
容真实、准 书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
确、完整的 机关的批准或核准。
承诺函
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、
评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提供信 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
中国信科 息真实、准 出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
集团 确和完整的 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
划。
关于不存在 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
中国信科
股份减持计 本公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。
集团
划的承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺
函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任
。
关于不存在
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
不得参与任
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
中国信科 何上市公司
重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
集团 重大资产重
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
组情形的承
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查的情形；
关于合法合
中国信科 重大民事诉讼或者仲裁的情况；
规情况的承
集团 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违
诺函
反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形
，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存
在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形；
情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
公开、公平、公正原则的其他情形。
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人
关于保持上
中国信科 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长
市公司独立
集团 江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和
性的承诺函
财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，
本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等
、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其
关于减少和
中国信科 控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
规范关联交
集团 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关
易的承诺函
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履
行关联董事、关联股东回避表决的义务。
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及
下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关
企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上
市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下
同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增
关于避免同
中国信科 加同业竞争。
业竞争的承
集团 2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务
诺函
的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理
划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
持续有效。
行结束之日起三年内不得转让。
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定
关于股份锁 。
中国信科
定期的承诺 3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守
集团
函 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规
定。
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司利益。
关于本次交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
中国信科 易摊薄即期 能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监
集团 回报采取措 会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对
此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的
关于具备交
中国信科 认购方的主体资格。
易主体资格
集团 2、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
的承诺函
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
无关的除外）、刑事处罚的情况。
仲裁。
遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的
一切法律后果。
交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序，
已获得必要的授权和/或批准。
关于资金来 本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次非公开发行的A股股
中国信科
源合法性的 份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司非公开发行A股股
集团
承诺函 票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
关于发行股
份购买资产
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草
并募集配套
案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联
烽火科技 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证
交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告
容真实、准
书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
确、完整的
机关的批准或核准。
承诺函
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、
评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提供信 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
息真实、准 出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
烽火科技
确和完整的 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于不存在
本公司不存在减持上市公司股份的计划。
烽火科技 股份减持计
划的承诺函
函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任
。
关于不存在
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
不得参与任
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
何上市公司
烽火科技 重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
重大资产重
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
组情形的承
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
关于合法合
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
烽火科技 规情况的承
重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
诺函
的其他情形；
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
大民事诉讼或者仲裁的情况；
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，
最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形；
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人
关于保持上 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长
烽火科技 市公司独立 江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和
性的承诺函 财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，
本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等
、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制
关于减少和
地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技 规范关联交
易的承诺函
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履
行关联董事、关联股东回避表决的义务。
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及
下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关
企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上
市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下
同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增
关于避免同 加同业竞争。
烽火科技 业竞争的承 2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信
诺函 科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对
理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协
同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
持续有效。
上市公司利益。
关于本次交
易摊薄即期
烽火科技 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
回报采取措
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函
此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
关于发行股
份购买资产
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草
并募集配套
案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联
长江通信 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证
交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告
容真实、准
书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
确、完整的
机关的批准或核准。
承诺函
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、
评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提供信 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
息真实、准 出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
长江通信
确和完整的 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
关于合法合
大民事诉讼或者仲裁的情况；
长江通信 规情况的承
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，
最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形；
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与
目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全
体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
关于本次交
易摊薄即期
长江通信 为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
回报采取措
绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净
施的承诺函
利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督
促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司
进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构
和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进
行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和
管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行
监督，全面有效地提高上市公司运营效率。
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平
。
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管
理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺
序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集
资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等
承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者
的补偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办
人员不存在关联关系。
关于关联关 截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国
长江通信 系的声明和 信科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东
承诺函 ，同时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为
中国信科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其他交易
对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
关于发行股
份购买资产
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草
长江通信 并募集配套
案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监 资金暨关联
事和高级 交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告
管理人员 容真实、准
书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
确、完整的
机关的批准或核准。
承诺函
、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评
估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
长江通信 关于提供信
任。
董事、监 息真实、准
事和高级 确和完整的
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
管理人员 承诺函
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
长江通信
关于合法合 证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易
董事、监
规情况的承 所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处
事和高级
诺函 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
管理人员
形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
其他方式损害上市公司利益。
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
长江通信 关于本次交
董事、监 易摊薄即期
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事和高级 回报采取措
管理人员 施的承诺函
的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交
易所的要求。
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
的情形。
关于不存在
的情形。
长江通信 不得参与任
董事、监 何上市公司
关追究刑事责任的情形。
事和高级 重大资产重
管理人员 组情形的承
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
诺函
大资产重组情形。
承担相应的法律责任。
长江通信
关于不存在 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
董事、监
减持计划的 本人不存在减持上市公司股份的计划。
事和高级
承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的
管理人员
承诺内容而导致长江通信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
关于提供信
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
息真实、准
交易对方 带的法律责任。
确和完整的
承诺函
本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求
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承诺人 承诺事项 承诺内容
。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要
求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
关于本次交
事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
易后保持上
交易对方 独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障长江通信在人员、
市公司独立
资产、业务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反上述承诺导
性的承诺函
致长江通信遭受损失的，本公司/本企业将对由此给长江通信造成的实际损失
做出及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
关于不存在
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
不得参与任
大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
何上市公司
交易对方 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
重大资产重
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
组情形的承
形。
诺函
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查的情形。
关于合法合
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方 规情况的承
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，
最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形。
务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
开、公平、公正原则的其他情形。
电信一所承诺：
）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等
、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位
影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关于减少和
交易对方 规范关联交
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
易的承诺
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履
行关联董事、关联股东回避表决的义务。
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
其他交易对方承诺：
司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
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承诺人 承诺事项 承诺内容
遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上市
公司的独立性。
按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度
等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继
续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
业（以下统称为“本公司/本企业及相关企业”）与上市公司主营业务不存在
关于避免同 相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
交易对方 业竞争的承 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方
诺 从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
东受同一方控制的期间持续有效。
电信一所：
个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有
该等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
因而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定
。
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章
、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
关于股份锁 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
交易对方
定期的承诺 结论以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金：
年内不得转让。
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定
。
减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司章程的相关规定。
求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应
调整。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的长江
通信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定
。
减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司章程的相关规定。
求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应
调整。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
关于标的资 委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
交易对方 产权属状况 或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押
的承诺函 、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮
候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任
何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。
相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作
为本次交易的交易对方的主体资格。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
关于具备交
交易对方 易主体资格
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
的承诺函
事诉讼和仲裁。
遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
产生的一切法律后果。
业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公
司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津承诺：
关于保障业 1、本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履
绩补偿义务 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
交易对方
实现的承诺 2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协
函 议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方
关于合法合 证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
董事、监
规情况的承 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
事和高级
诺函 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会
管理人员
行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形；
形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师
、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
关于提供信
律责任。
息真实、准
标的公司 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
确和完整的
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
承诺
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前
，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
关于合法合
大民事诉讼或者仲裁的情况；
标的公司 规情况的承
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，
最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形；
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
标的公司
关于合法合 证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易
董事、监
规情况的承 所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处
事和高级
诺函 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
管理人员
形，不存在其他重大失信行为。
开、公平、公正原则的其他情形。
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