上海市锦天城律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
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（四） 本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的
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上海市锦天城律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：武汉长江通信产业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团
股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的
《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具之日前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
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并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其
他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》
长江通信、上市公 武汉长江通信产业集团股份有限公司，为上海证券交易所主
指
司 板上市公司，股票代码：600345
目标公司、标的公
指 迪爱斯信息技术股份有限公司
司、迪爱斯
迪爱斯有限 指 上海迪爱斯通信设备有限公司，系目标公司的前身
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科研院、电科 电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
指
院 究院、电信科学技术研究院
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金 指
合伙）
电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱
交易对方 指 迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金
的合称
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本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即电信一所、宁
业绩承诺方 指
波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津
配募对象、认购 本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即中国信息通
指
方、股份认购方 信科技集团有限公司
标的资产、目标资
指 目标公司 100%股权
产、交易标的
迪爱斯数字 指 上海迪爱斯数字科技有限公司，系目标公司子公司
迪爱斯智能 指 上海迪爱斯智能科技有限公司，系目标公司子公司
武汉金融控股（集团）有限公司，曾用名为武汉经济发展投
武汉金融控股 指
资（集团）有限公司
武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司
武汉邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
上海易梭通信科技有限公司，曾用名为上海飞利通信科技实
上海易梭/飞利通信 指
业总公司
上海光通信股份 指 上海光通信发展股份有限公司
上海光通信公司 指 上海光通信有限公司
上海国际信托 指 上海国际信托投资有限公司
上海工业投资集团 指 上海工业投资（集团）有限公司
大唐控股 指 大唐投资控股发展（上海）有限公司
大唐管理 指 大唐投资管理（北京）有限公司
本次发行股份购买 上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司的
指
资产 100%股权
长江通信向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金的行
本次募集配套资金 指
为
上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司
本次交易、本次重
指 100%股权，同时向中国信科集团非公开发行股份募集配套资
大资产重组
金
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计的基准日，
审计基准日 指
即 2022 年 9 月 30 日
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，
评估基准日 指
即 2022 年 6 月 30 日
《业绩承诺和补偿 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
指
协议》 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》
指
产协议》 及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
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《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议之
《发行股份购买资
指 补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信
产协议补充协议》
科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
《股份认购协议》 指
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
补充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》
报告期、最近二年 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、
指
一期 2021 年、2022 年 1-9 月
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
资产交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间、业
指 2023 年、2024 年、2025 年
绩补偿期间
业绩承诺方承诺的目标公司在业绩承诺期间应当实现的扣除
承诺净利润数 指
非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数额
目标公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后孰低的
实际净利润数 指
归属于母公司股东的净利润数额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）
》
兴业证券、独立财
指 兴业证券股份有限公司
务顾问
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立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《迪爱斯审计报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会
指
告》 师报字[2022]第 ZE10260 号《审计报告》
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《迪爱斯资产评估 上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字
指
报告》 [2022]第 1397 号《资产评估报告》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《重组报告书》以及长江通信第
九届董事会第十三次会议决议、第九届监事会第八次会议决议等文件，本次交
易由发行股份购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
长江通信本次交易的整体方案由两部分组成：
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱
迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合
计持有的迪爱斯 100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上
市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以
募集配套资金为前提。
（二） 本次交易的具体方案
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行方式
本次发行股份购买资产采用非公开发行 A 股股票的方式。
（3） 发行对象
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本次发行股份购买资产的发行对象为目标公司的全体股东，即电信一所、
青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、
芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购
本次发行股份购买资产的股份。
（4） 标的资产的交易价格及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 标 的 公 司 迪 爱 斯 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 人 民 币
权益评估值，即 110,707.31 万元。
以上交易价格，由上市公司以发行股份的方式支付。
（5） 发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如
下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法
规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
（6） 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次
交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；
本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的交易对方自愿放弃。
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本次重组中，标的公司 100.00%股权的交易作价为 110,707.31 万元，发行价
格为 13.90 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及
的发行股票数量总计为 79,645,542 股，具体如下：
出让标的公司股份 认购上市公司股份
序
交易对方 股份数量 持股比例 对价股份数量 持股比例
号
（万股） （%） （股） （%）
湖北长江
注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准
的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（7） 锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
电信一所通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起
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易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津作为业
绩承诺人，在其依据《业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿业务履行完毕之前，
不得减持对价股份。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还
应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规
定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司《公司章程》
的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本
公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（8） 过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日
之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因
产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资
产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项
交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
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本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部
享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持
股比例共同享有。
（9） 业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺人为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱
迪天津、兴迪天津。
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推迟至
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在
业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项
审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净
利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
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（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已
投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应
用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借
款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
A. 补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的
公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与
补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：
a. 业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
b. 业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例
承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
c. 对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回
购并注销。
d. 业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
B. 补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的
资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的
比例-该业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次
发行价格。
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如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照
上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确
定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股
份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公
司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定
对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度
超出的净利润，可以往以后年度累计。
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值
测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规
定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397
号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>
业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩
承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以
取得的对价股份对上市公司另行补偿。
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每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。
（10） 本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（1） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
（3） 发行基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事项
的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次募集配套资金的发行价格为
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金完成日期间，若上市
公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行
价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
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上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整，则
本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
（4） 发行数量
本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国
信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票
的认购数量为 51,181,102 股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次
重大资产重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易
拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证
监会核准的发行方案协商确定。
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本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以
募集配套资金为前提。
（5） 股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的
本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定
不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（6） 募集资金用途
单位：万元
募集配套资金使用项目 项目投资总额 拟投入募集配套资金
智慧应急指挥产品升级及产业化项目 31,754.58 31,754.58
营销网络建设项目 10,414.81 10,414.81
下一代智慧应急数字化转型关键技术研究
项目
补充流动资金 - 约 3,820.00
中介机构费用 - 约 1,500.00
合计 59,680.84 65,000.00
（7） 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（8） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由
上市公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
（9） 本次募集配套资金决议有效期
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与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三） 本次交易构成关联交易
本次交易中，烽火科技持有上市公司 28.63%的股份，为上市公司控股股东。
中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%的股
权。电信一所为上市公司的关联方，上市公司向电信一所发行股份购买其持有
的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为上市公司关联方，
上市公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持有的迪爱斯 2%的股权，构成关
联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为上市公司
的间接控股股东，上市公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交
易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；
在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表
决。
（四） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》《迪爱斯审计报告》《武汉长江通信产业集团股份有限
公司审计报告及财务报表（2021 年度）》（[2022]第 ZE10260 号），结合标的资产
交易作价情况，迪爱斯经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
上市公司 标的资产 交易金额
项目 占比
（万元） （万元） （万元）
总资产 231,803.79 89,598.24 47.76%
净资产 211,029.62 33,644.39 52.46%
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营业收入 10,988.05 51,799.66 - 471.42%
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次
交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，
本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为烽火科技，间接控股股
东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司
间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组
上市。
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（2）本次交易构成上市公司重大资产重组。
（3）本次交易构成关联交易。
（4）本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
根据上市公司的工商登记资料、上市公司公告并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 武汉长江通信产业集团股份有限公司
统一社会信用代码 9142000030019146XY
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
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法定代表人 熊向峰
注册资本 19,800.00 万元人民币
成立日期 1996 年 1 月 2 日
营业期限 1996 年 1 月 2 日至 2026 年 1 月 2 日
通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开
发、研制、生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工
（须持有效资质经营）；通信信息咨询服务；经营本企业和成
经营范围 员企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业和成员企业
科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；对外投资；项目投资。
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》，截至
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（1）长江通信成立
号文批准，由长江光通信产业集团（现更名为武汉长江光通信产业有限公司）、
武汉市信托投资公司（现已吊销）、武汉东湖高新技术发展股份有限公司（现更
名为武汉东湖高新集团股份有限公司）、长江经济联合发展（集团）股份有限公
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司武汉公司（现更名为武汉长江经济联合发展股份有限公司）、华中科技实业总
公司（现已注销）五家发起人出资，于 1996 年 1 月以发起方式注册设立。成立
时，长江通信的总股本为 1.2 亿股。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]160 号文批准，长江通信于
次发行的 4,500 万股股票于 2000 年 12 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。
（3）2002 年未分配利润转增股本
以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股。实施送股后，长江通信股本总额
由 1.65 亿股增至 1.98 亿股。
（4）2006 年股权分置改革
监督管理委员会鄂国资产权[2006]206 号文批复同意。2006 年 7 月 31 日，长江
通信股东大会审议通过了《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革
方案》，根据该方案，流通 A 股股东每持有 10 股流通股获得 4 股股份，上市公
司全体非流通股股东向流通股股东执行 2,160 万股股份的对价总额，对价股份于
（5）2014 年控股股东变更
武汉金融控股、武汉高科分别以持有的长江通信 18.08%和 10.55%股权增资至烽
火科技，增资完成后，烽火科技将持有长江通信 28.63%股权。2013 年 9 月 9 日，
国务院国资委作出《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司实际控制人变更
有关问题的批复》（国资产权[2013]368 号）批准了上述股份转让及增资事项。
股东变更为烽火科技。
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（1） 控股股东情况
截至本法律意见书出具之日，烽火科技直接持有长江通信 28.63%股份，为
上市公司的控股股东。根据烽火科技的工商登记资料并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，烽火科技基本情况如下：
公司名称 烽火科技集团有限公司
统一社会信用代码 91420100581816138L
企业类型 其他有限责任公司
住所 武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人 鲁国庆
注册资本 64,731.58 万元人民币
成立日期 2011 年 9 月 6 日
经营期限 2011 年 9 月 6 日至无固定期限
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环
境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、
交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制
设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制
造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅
助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发
经营范围 展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护
监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储
服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网
络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理
服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家
禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2） 实际控制人情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，武汉邮科院持有烽火科技 92.6905%的股权，中国
信科集团持有武汉邮科院 100%的股份，中国信科集团为国务院国资委履行出资
人职责的企业。因此，长江通信的实际控制人为国务院国资委，长江通信与实
际控制人的股权及控制关系如下：
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经核查，本所律师认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
（二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方分别为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、
申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江
根据电信一所的工商登记资料、电信一所的说明并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，电信一所的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 电信科学技术第一研究所有限公司
统一社会信用代码 91310104425001009E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市平江路 48 号
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法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000.00 万元人民币
成立日期 2001 年 6 月 22 日
营业期限 2001 年 6 月 22 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设
备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终
端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广
播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；
计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；
经营范围 信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备
制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术
防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告
设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2） 截至本法律意见书出具之日，电信一所的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 20,000 100 —
经核查，本所律师认为：电信一所为依法设立并有效存续的有限公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产
重组的主体资格。
根据青岛宏坤的工商登记资料、青岛宏坤的说明并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，青岛宏坤的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3U6AXMX3
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省青岛市黄岛区长江东路 443 号 1 栋 810 室
执行事务合伙人 中诚信财务顾问有限公司（委派代表：李征东）
出资额 5,000 万元人民币
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成立日期 2020 年 10 月 15 日
合伙期限 2020 年 10 月 15 日至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，青岛宏坤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
中诚信财务顾问
有限公司
合计 5,000.00 100.00 /
青岛宏坤于 2020 年 11 月 25 日取得基金业协会基金备案证明，基金编号为
SNG403；其管理人中诚信财务顾问有限公司于 2015 年 1 月 7 日在基金业协会登
记为私募基金管理人，登记编号为 P1006299。
经核查，本所律师认为：青岛宏坤为依法设立并有效存续的合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产
重组的主体资格。
根据宁波爱鑫的工商登记资料、宁波爱鑫的说明并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，宁波爱鑫的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206316825527T
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0726
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 陈一耀
出资额 1,466.1 万元人民币
成立日期 2014 年 11 月 18 日
合伙期限 2014 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 17 日
实业投资、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，宁波爱鑫的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 1,466.10 100.00 /
经本所律师核查，宁波爱鑫系迪爱斯的员工股权激励平台，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投资基金或基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案或基金管理
人登记程序。
经核查，本所律师认为：宁波爱鑫为依法设立并有效存续的合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产
重组的主体资格。
根据天津申迪的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，天津兴迪的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA077RCF4T
企业类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
住所 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
执行事务合伙人 迪爱斯（天津）企业管理有限公司
出资额 2,853.6237 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 29 日
合伙期限 2020 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 28 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，天津申迪的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
迪爱斯（天津）企
业管理有限公司
合计 2,853.6237 100.00 /
经本所律师核查，天津申迪系迪爱斯的员工股权激励平台，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金或基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案或基金管理
人登记程序。
经核查，本所律师认为：天津申迪为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
根据宁波荻鑫的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，宁波荻鑫的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 基本信息
名称 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206316825551B
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0727
执行事务合伙人 周奕
出资额 1,215 万元人民币
成立日期 2014 年 11 月 18 日
合伙期限 2014 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 17 日
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，宁波荻鑫的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 1,215.00 100.00 /
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，宁波荻鑫系迪爱斯员工股权激励平台，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投
资基金或基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案或基金管理人
登记程序。
经核查，本所律师认为：宁波荻鑫为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
根据天津爱迪的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，天津爱迪的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA077REF7F
企业类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
住所 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
执行事务合伙人 迪爱斯（天津）企业管理有限公司
出资额 2,115.6975 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 29 日
合伙期限 2020 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 28 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，天津爱迪的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
迪爱斯（天津）企
业管理有限公司
合计 2,115.6975 100.00 /
经本所律师核查，天津爱迪系迪爱斯员工股权激励平台，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投
资基金或基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案或基金管理人
登记程序。
经核查，本所律师认为：天津爱迪为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据国新双百的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，国新双百的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2GY5W751
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-18
执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司
出资额 850,000 万元人民币
成立日期 2019 年 9 月 16 日
合伙期限 2019 年 9 月 16 日至无固定期限
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，国新双百的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
国改双百发展基
限合伙）
双百春华（杭
州）股权投资合
伙企业（有限合
伙）
国改双百发展基
金管理有限公司
合计 850,000.00 100.00 /
国新双百于 2019 年 10 月 22 日取得基金业协会基金备案证明，基金编号为
SJE713；其管理人国改双百发展基金管理有限公司于 2019 年 10 月 10 日在基金
业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1070238。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：国新双百为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
根据天津兴迪的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，天津兴迪的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA077R9A4L
企业类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
住所 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
执行事务合伙人 迪爱斯（天津）企业管理有限公司（委派代表：
）
出资额 1,726.9788 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 29 日
合伙期限 2020 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 28 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，天津兴迪的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
迪爱斯（天津）企
业管理有限公司
合计 1,726.9788 100.00 /
经本所律师核查，天津兴迪系迪爱斯员工股权激励平台，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投
资基金或基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案或基金管理人
登记程序。
经核查，本所律师认为：天津兴迪为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
根据芜湖旷沄的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，芜湖旷沄的基本情况如下：
（1） 基本信息
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA2T3NKQ6F
企业类型 有限合伙企业
住所 安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼 5 楼 5001 室（申报承诺）
执行事务合伙人 芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
）
注册资本 100,300 万元人民币
成立日期 2018 年 9 月 26 日
合伙期限 2018 年 9 月 26 日至 2028 年 9 月 25 日
投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）。（未经金融等监管
部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
经营范围
金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，芜湖旷沄的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
长三角协同优势产业股权投资
合伙企业（有限合伙）
安徽东向发展创新投资有限公
司
芜湖旷沄投资管理中心（有限
合伙）
合计 100,300.00 100.00 /
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芜湖旷沄于 2019 年 3 月 27 日取得基金业协会基金备案证明，基金编号为
SEZ081；其管理人珠海佑柏私募基金管理有限公司于 2018 年 5 月 14 日在基金
业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068102。
经核查，本所律师认为：芜湖旷沄为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
根据湖北长江 5G 基金的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，湖北长江 5G 基金的基本情况如下：
（1） 基本信息
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91420100MA49CM0167
企业类型 有限合伙企业
住所 武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 29 层
执行事务合伙人 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
出资额 500,000 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 15 日
合伙期限 2019 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 15 日
从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管
理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
经营范围 目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2） 出资结构及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，湖北长江5G基金的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
武汉光谷烽火光电子信息产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
湖北省长江经济带产业引导基金合伙
企业（有限合伙）
武汉市工业发展投资基金（有限合
伙）
合计 500,000.00 100.00 /
湖北长江 5G 基金于 2019 年 12 月 23 日取得基金业协会基金备案证明，基
金编号为 SJM005；其管理人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司于 2017 年 11
月 21 日在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1065947。
经核查，本所律师认为：湖北长江 5G 基金为依法设立并有效存续的有限
合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根
据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备
参与本次重大资产重组的主体资格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
名称 中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人 鲁国庆
注册资本 3,000,000 万元人民币
成立日期 2018 年 8 月 15 日
营业期限 2018 年 8 月 15 日至无固定期限
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
经营范围 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产
品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收
设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨
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询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际
招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
国务院国有资产监督管理委员会（持股 90%）
股东信息（注1）
全国社会保障基金理事会（持股 10%）
注 1：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资
[2019]37 号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公
司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%
的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本法律意见书出具之日，中国信科集团尚未
完成本次股权划转的工商变更登记。
经核查，本所律师认为，中国信科集团为依法设立并有效存续的有限公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次募
集配套资金的主体资格。
本次募集配套资金的认购方穿透后的股东为国务院国资委。
认购方和上市公司系同一实际控制人控制的企业。
经核查，本所律师认为：
进行本次交易的主体资格。交易对方系在中华人民共和国依法设立、有效存续
的企业法人/合伙企业。本次募集配套资金认购方系在中华人民共和国依法设立、
有效存续的有限公司。上述各方均具备进行本次交易的主体资格。
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，截至本法律意
见书出具之日，青岛宏坤、芜湖旷沄、国新双百和湖北长江 5G 基金已办理私
募基金备案。
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三、 本次重大资产重组的相关协议
（一） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司与交易对方于 2022 年 8 月 12 日签署了《发行股份购买资产协议》，
就本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对
价、股份发行价格及数量、人员安置、债权债务转移、过渡期损益归属、交割
日前的安排、交易实施、交易完成后的安排等事宜。
上市公司与交易对方于 2023 年 2 月 10 日签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》，协议各方就标的资产的交易价格予以确认，并对本次股份发行价
格和发行股份数量予以明确。
（二） 《业绩承诺和补偿协议》
上市公司与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、天津爱迪、天津兴迪、天津
申迪于 2023 年 2 月 10 日签署了《业绩承诺和补偿协议》，就标的资产在业绩补
偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩
承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿
的计算、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
（三） 《股份认购合同》及其补充协议
上市公司与募集配套资金认购方于 2022 年 8 月 12 日签署了《股份认购协
议》，就认购数量、认购金额、认购价格、认购股份的锁定期、支付方式、合
同生效条件、争议解决等事宜作出具体约定。
上市公司与募集配套资金认购方于 2023 年 2 月 10 日签署了《股份认购协议
之补充协议》，各方对本次募投配套资金发行价格和发行股份数量予以明确。
经核查，本所律师认为：上市公司与交易对方、认购方签署的《发行股份
购买资产协议》《股份认购协议》《业绩承诺和补充协议》及相关补充协议等协
议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
上述协议的签署、履行不会侵害上市公司及全体股东的利益。
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四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
（1） 2022 年 8 月 12 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。独
立董事就相关事项发表事前认可及独立意见。
（2） 2023 年 2 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
独立董事就相关事项发表事前认可及独立意见。
《关于确认公司全体股东向武汉长江通信产业集团股份有限公司转让公司股权
相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和
授权。
本次交易的募集配套资金认购方已取得其内部决策机构关于参与本次交易
的批准和授权。
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案。
（二） 尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚待取得以下批准和授权：
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权程
序合法有效。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方合计持有的迪爱斯 100%股权，
迪爱斯基本情况如下：
（一） 迪爱斯的基本情况
根据目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具
之日，迪爱斯的基本情况如下：
企业名称 迪爱斯信息技术电子股份有限公司
统一社会信用代码 9131010413264553XL
住所 上海市徐汇区钦江路 333 号 41 幢一层 102 室
法定代表人 邱祥平
注册资本 13,210.00 万元人民币
实收资本 13,210.00 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
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许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；各类工程建设活
动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；
消防技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机、数据
技术及通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸
易代理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物
联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销
售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销
经营范围 售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；智能车
载设备销售；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集能够对
其决策施加重大影响成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智
能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销
售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；卫星
移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系
统集成；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安全系
统监控服务；科技中介服务；大数据服务；数据处理和存储支持服
务；智能水务系统开发；数字视频监控系统销售；非居住房地产租
赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 1993 年 12 月 6 日
营业期限 1993 年 12 月 6 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，迪爱斯的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
合计 13,210.00 100
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（二） 迪爱斯控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，电信一所直接持有迪爱斯 51.08%的股份，为
迪爱斯的控股股东，国务院国资委为迪爱斯的实际控制人。
（三） 迪爱斯的历史沿革
（1）迪爱斯有限设立
迪爱斯的前身迪爱斯有限于 1997 年 12 月 4 日由国有联营企业上海迪爱斯通
信设备公司改制成立。
业——上海东方通信技术开发公司的批复》（（1993）院财字 053 号）。1993 年 2
月 25 日，珠海市香洲区人民政府办公室出具珠香府办复[1993]40 号文件，同意
珠海经济特区通讯技术开发公司对上述设立事项的请示。
说明》，确认设立后的公司更名为“上海迪爱斯通信设备公司”。1993 年 12 月 6
日，上海迪爱斯通信设备公司办理完成工商登记。
于“上海迪爱斯通信设备公司”公司改制意见的报告》，同意将上海迪爱斯通信
设备公司由国有联营企业改制为有限责任公司，改制后公司名称为“上海迪爱
斯通信设备有限公司”。上海迪爱斯通信设备公司一经改制，珠海经济特区通讯
技术开发公司将出资份额 107.00 万元全部转让予国有企业上海飞利通信科技实
业总公司。
合投资上海迪爱斯通信设备有限公司的协议》，上海飞利通信科技实业总公司出
资购买原投资方珠海经济特区通讯技术开发公司投资的全部股份金额 107.00 万
元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（97）第 1016 号），审验迪爱斯有限（拟）股东以货币认缴出资合计 250.00 万
元。
业执照》。
迪爱斯有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资份额比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 250.00 250.00 100.00 /
（2）迪爱斯有限的历次股权变化
① 2000 年 7 月，第一次增资（增资至 650 万元）
增资的批复》（信电一所财字（2000）第 027 号），同意电信一所向迪爱斯有限
增资 400 万元。同日，迪爱斯有限召开股东会议并作出决议，同意本次增资。
高验（2000）第 229 号），经审验，迪爱斯有限收到电信一所的新增货币出资
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
合计 650.00 650.00 100.00 /
② 2003 年 11 月，第二次增资（增资至 975 万元）
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产重组实施方案请示的批复》（2003）院资字 237 号，同意迪爱斯有限的注册资
金增至 975 万元，并由电信一所、上海光通信股份按 1:1 的比例委托上海国际信
托出资 340.3544 万元（对应增资完成后注册资本 325 万元），委托出资部分在增
资完成后对应的公司股权比例为 33.3%。
海国际信托以现金方式入股迪爱斯有限，在履行完工商变更后，成为公司正式
股东；（2）迪爱斯有限注册资本从人民币 650 万元增加至 975 万元。
海国际信托（受托人）签订《信托投资合同》，约定委托人将合法拥有的资金委
托给受托人，由受托人以自己的名义对迪爱斯有限增资扩股，以获取投资收益。
合同项下信托资金为人民币 340.3544 万元，委托人的出资比例为 1:1，即分别出
资 170.1772 万元，信托期限一年，自 2003 年 11 月 14 日至 2004 年 11 月 13 日
止。
金审验[2003]第 996 号），截至 2003 年 11 月 20 日止，迪爱斯有限收到上海国际
信托的新增货币出资 340.3544 万元，其中注册资本 325 万元，溢价金额 15.3544
万元。
说明》，针对迪爱斯有限于 2003 年 10 月引入上海国际信托时未评估作出说明，
判定上海国际信托以 2002 年 12 月 31 日经审计净资产价格进行增资价格是公允
的，并提出拟由电信一所委托评估机构以 2002 年 12 月 31 日为基准日对迪爱斯
有限全部股东权益进行追溯评估。2022 年 4 月 15 日，东洲评估出具《资产评估
报告书》（东洲评报字[2022]第 0737 号），对迪爱斯有限于评估基准日的全部股
份权益价值进行追溯评估。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
合计 975.00 975.00 100.00 /
③ 2003 年 12 月，第三次增资（增资至 1,625 万元）
产重组实施方案请示的批复》（2003）院资字 237 号，同意迪爱斯有限注册资本
增至 1,625 万元，新增资本由上海光通信股份出资 1,500 万元（对应增资完成后
注册资本的 650 万元），占股 40%。
书》（沪上会整评报字[2003]第 299 号），对迪爱斯有限于评估基准日 2003 年 11
月 30 日的净资产进行评估。
金审验（2003）第 1016 号），截至 2003 年 12 月 17 日止，迪爱斯有限收到股东
上海光通信股份新增 1,500 万元，其中注册资本 650 万元，溢价金额 850 万元。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 1,625.00 1,625.00 100.00 /
④ 2006 年 12 月，第二次股权转让
投资股权划转至一所的批复》（院经[2006]271 号），同意转让事项。
飞利通信科技实业总公司将其所持有迪爱斯有限 6.58%股权（出资额 107 万元）
转让给电信一所，其他股东放弃优先购买权。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
合计 1,625.00 1,625.00 100.00 /
⑤ 2008 年 2 月，第四次增资（增资至 2,250 万元）
有限资本公积转增注册资本，注册资本由 1,625 万元增至 2,250 万元。
公司章程修正案》。
（申洲大通（2008）验字第 066 号），审验截至 2008 年 1 月 2 日止，迪爱斯有限
已将其资本公积 625 万元转增资本。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公
积转增
货币、资本公
积转增
货币、资本公
积转增
合计 2,250.00 2,250.00 100.00 /
⑥ 2009 年 1 月，第三次股权转让
（院经[2008]64 号），授权电信一所对迪爱斯有限股权进行处置。
光通信股份出让其所持有迪爱斯有限 40%股权；（2）股东上海国际信托出让其
所持有迪爱斯有限 20%股权；（3）电信一所对前述二股东的股权转让享有优先
受让权。
设备有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2008）第 1107 号）。前
述评估于 2008 年 6 月完成评估备案手续。
有 限 公司转让上海迪爱斯通信 设备有限公司股权的批复》（沪工投集团资
[2008]53 号），同意上海光通信公司控股的上海光通信股份将所持有的迪爱斯有
限 10%和 30%股权分别通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
上海光通信股份将其所持迪爱斯有限 10%股权转让给电信一所。2008 年 10 月 24
日，上海光通信股份与上海光通信公司签订《上海市产权交易合同》，上海光通
信股份将其所持迪爱斯有限 30%股权转让给上海光通信公司。针对上述两笔交
易，上海联合产权交易所出具了相应的产权交易凭证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海国际信托投资有限公司将其所持迪爱斯有限 20%股权转让给电信一所。上
海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
托终止清算报告》，说明根据全体委托人于 2008 年 10 月 27 日出具的终止信托指
令，本信托于 2008 年 10 月 27 日提前终止，并分配信托利益。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公
积转增
货币、资本公
积转增
合计 2,250.00 2,250.00 100.00 /
⑦ 2009 年 7 月，第五次增资（增资至 3,000 万元）
有限以未分配利润转增注册资本，注册资本由 2,250 万元增至 3,000 万元。
册资金的回函》（院财[2009]195 号），同意迪爱斯公司以未分配利润 750 万元转
增注册资本至 3,000 万元。
（申洲大通（2009）验字第 275 号），审验截至 2009 年 7 月 7 日止，迪爱斯有限
已将其未分配利润 750 万元转增资本。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公积转
增、未分配利润转增
货币、资本公积转
增、未分配利润转增
合计 3,000.00 3,000.00 100.00 /
⑧ 2012 年 11 月，第四次股权转让
所持上海迪爱斯有限公司 30%股权的批复》（沪工投集团资[2012]12 号），同意
上海光通信公司将所持有的迪爱斯有限 30%股权以不低于市国资委备案批准的
评估价格，实施公开转让。
爱斯通信设备有限公司 30%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0239190
号）。当月，前述评估完成了评估备案手续。
迪爱斯 30%股权事项的复函》（院财[2012]258 号），同意电信一所收购上海光通
信公司所持有迪爱斯有限的 30%股权。
同》。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公积转
增、未分配利润转增
合计 3,000.00 3,000.00 100.00 /
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑨ 2012 年 12 月，第六次增资（增资至 6,000 万元）
有限注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，新增注册资本由电信一所认缴。
为会验字（2012）第 2899 号），审验截至 2012 年 12 月 17 日止，迪爱斯有限股
东电信一所以货币实缴新增出资 3,000 万元。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公积转
增、未分配利润转增
合计 6,000.00 6,000.00 100.00 /
⑩ 2014 年 12 月，第七次增资（增资至 8,571.39 万元）
字[2014]第 0090190 号）。同日，电信一所填报国有资产评估项目备案表，电信
科研院对前述评估予以备案。
了《上海迪爱斯通信设备有限公司增资扩股协议》。
备有限公司增资扩股事项的复函》（院计投简[2014]81 号），同意迪爱斯有限增
资扩股，其中：员工持股企业投资 2,641.26 万元，持有 20%的股份；大唐控股
投资 924.46 万，持有 7%的股份；大唐管理投资 396.19 万元，持有 3%的股份。
亚会验（2014）第 0812 号），审验截至 2014 年 12 月 1 日，迪爱斯有限变更后的
累计注册资本人民币 8,571.39 万元，实收资本为人民币 8,571.39 万元。
资本由 6,000 万元增至 8,571.39 万元；（2）新增大唐控股、大唐管理、宁波荻鑫、
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宁波爱鑫为新股东。大唐控股以 924.46 万元认缴迪爱斯有限 600 万元出资、大
唐管理以 396.19 万元认缴迪爱斯有限 257.14 万元出资、宁波荻鑫以 1,188.58 万
元认缴迪爱斯有限 771.42 万元出资、宁波爱鑫以 1,452.68 万元认缴迪爱斯有限
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公
配利润转增
合计 8,571.39 8,571.39 100.00 /
? 2016 年 1 月，第一次减资（减资至 8,314.25 万元）
字[2015]第 0133227 号）。
号），同意电信一所收购大唐管理持有迪爱斯有限的全部股权，或以减资方式实
现大唐管理退出，收购价格或减资价格参照资产评估值确定。
元减至 8,314.25 万元，股东大唐管理减少出资 257.14 万元。
《大唐电信集团投融资项目备案证明表（企业减资类）》，同意对迪爱斯有限减
资事项进行备案。
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情况说明》，确认在股东会决议后 10 日内通知了债权人，并于 2015 年 11 月 20
日在文汇报上刊登了减资公告。迪爱斯有限已向要求清偿债务或提供担保的债
权人清偿了全部债务或提供相应担保；未清偿的债务，由迪爱斯有限继续负责
清偿，并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公积转
增、未分配利润转增
合计 8,314.25 8,314.25 100.00 /
? 2016 年 12 月，第五次股权转让
（上海）将所有的迪爱斯 7.21%的股权转让给电信一所事项的复函》（控股计投
简[2016]9 号），同意股东大唐控股将其所持有迪爱斯有限 7.21%股权转让给电信
一所。
海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
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序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
货币、资本公
配利润转增
合计 8,314.25 8,314.25 100.00 /
①2017 年 12 月，迪爱斯有限整体变更为迪爱斯
计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，迪爱斯有限净资产 159,079,404.73 元。
（2017）第 1148 号”《上海迪爱斯通信设备有限公司拟变更设立股份有限公司
项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，迪爱斯
有限净资产评估值 238,372,300 元。
公司由有限责任公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司的议案》《关于
公司整体变更为股份公司后的名称为“迪爱斯信息技术股份有限公司”的议案》
《关于公司经营期限由 1993 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 31 日变更为 1993 年 12
月 6 日至永久存续的议案》《关于公司整体变更为股份公司后的经营范围的议案》
《关于确认立信会计师事务所出具的编号为“信会师报字[2017]第 ZG20916 号”
审计报告的议案》《关于确认万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字
（2017）第 1148 号《资产评估报告》”的议案》《关于成立股份公司筹备委员会
的议案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 159,079,404.73 元
按 1:0.5343 的 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 股 本 8,500 万 股 ， 剩 余 净 资 产 额
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息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原则同意迪爱斯有限整体
变更为股份公司的国有股权管理方案。
号”《企业名称变更核准通知书》核准名称变更为“迪爱斯信息技术股份有限公
司”。
《关于迪爱斯信息技术股份有限公司筹办情况的报告与公司创立的议案》《关于
<迪爱斯信息技术股份有限公司章程>的议案》《关于选举迪爱斯信息技术股份
有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举迪爱斯信息技术股份有限公司第
一届监事会股东代表监事的议案》等议案，选举产生第一届董事会董事及第一
届监事会非职工代表监事。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZG12304 号《验资报告》，截至
其拥有的迪爱斯有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产 159,079,404.73 元折
合为迪爱斯的股本，股份总额为 8,500.00 万股，每股面值 1 元，缴纳注册资本
码为 9131010413264553XL 的《营业执照》。
迪爱斯有限整体变更为股份公司后，迪爱斯股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,500.00 100.00
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在迪爱斯有限整体变更为迪爱斯的过程中，履行了迪爱斯有限股东会决策、
签署发起人协议、召开股份公司创立大会、审计、评估及验资等必要程序，股
份公司的设立符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
②2021 年 2 月，第八次增资（增资至 13,210 万元）
所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报
字（2020）第 0168 号）。前述评估于 2020 年 6 月完成评估备案手续。
以及 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股方案的议案》。
复函》，同意迪爱斯增资扩股的方案。
公告。
以及 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定并实施迪爱斯信息技术
股份有限公司 2020 年员工持股方案的议案》，同意公司实施 2020 年员工持股计
划。上述员工持股方案经股东大会审议通过后，迪爱斯于 2021 年 1 月 19 日向履
行出资人职责的机构中国信科集团完成了备案。
权交易所有限公司鉴证，此次进场挂牌增资价格确认为 3 元/股，其中外部投资
者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金向迪爱斯增资 7,500 万元，
增加注册资本 2,500 万元，员工持股平台天津申迪、天津爱迪、天津兴迪向迪爱
斯增资 6,630 万元，增加注册资本 2,210 万元。
函》（信科投管[2021]1 号），同意迪爱斯增资扩股方案。
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实施新一期员工持股计划的批复》（信科人[2021]2 号），原则同意迪爱斯公司新
一期员工持股方案。
及 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本至 13,210 万
元的议案》。
爱斯的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 13,210.00 100.00
ZG211390 号），审验截至 2021 年 2 月 7 日止，迪爱斯已收到新股东以货币出资
合计 14,130.00 万元，其中，4,710.00 万元计入实收资本，溢价金额 9,420.00 万
元计入资本公积。
经核查，截至本法律意见书出具之日，迪爱斯历史上的部分股权变动存在
程序瑕疵，但迪爱斯已就该等事宜取得中国信科集团的认可，本所律师认为：
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
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合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
结，不存在法律争议或纠纷。
构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次交易的实质障碍。
（四） 迪爱斯的业务
根据迪爱斯持有的现行有效的《营业执照》，迪爱斯的经营范围为：
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；各类工程建设活动；建筑
智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；消防技术服务；货物
进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：计算机、数据技术及通信专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代
理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网设备销售；
物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销售；网络技术服务；网络与信
息安全软件开发；信息安全设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光
通信设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售；智能控制系
统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用
软件开发；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法
软件开发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应
用系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安全系统监控
服务；科技中介服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；智能水务系统
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开发；数字视频监控系统销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据迪爱斯的说明、并经本所律师核查，迪爱斯的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，迪爱斯的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
根据目标公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，目标
公司及其子公司拥有的资质文件具体如下：
序号 持有人 证书名称 编号 发证日期 有效期限 颁证机关
信息系统建
CS4-3100- 2020 年 5 2024 年 5 中国电子信息行
力等级证书
上海市科学技术
高新技术企 GR20203100
业证书 3173
日 日 务总局上海市税
务局
上海市公共
安全防范工
沪公技防工 2022 年 6 2023 年 6 上海市公安局技
证字 2005 号 月 28 日 月 30 日 术防范办公室
单位核准证
书
信息技术服 ITSS-YW-2- 中国电子工业标
月 18 日 10 月 9 日
性证书 7 息技术服务分会
电信设备进
（DS-300）
电信设备进
网许可证 04-C971- 2020 年 8 2023 年 8 中华人民共和国
（DS- 202656 月 26 日 月 26 日 工业和信息化部
CMMI (v1.3 2020 年 8 2023 年 8 美国软件工程研
DEV) ML5 月 19 日 月 19 日 究院（SEI）
上海市等级 信长企征报 上海立信长江企
月
书 第 0027 号 公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 持有人 证书名称 编号 发证日期 有效期限 颁证机关
涉密信息系
统集成资质 JCJ19210126
证书（甲 3
日 日
级）
安防工程企
ZAX- 2021 年 2024 年
业设计施工 中国安全防范产
维护能力证 品行业协会
书
建筑业企业 2022 年 1
资质证书 月 12 日
日 会
软件企业评 沪 RQ-2015- 2022 年 7 2023 年 7 上海市软件行业
估证书 0063 月 30 日 月 29 日 协会
（沪）JZ 安 上海市住房和城
安全生产许 许证字 2022 年 7 2025 年 7 乡建设管理委员
可证 [2022]09030 月 13 日 月 12 日 会
迪爱斯 软件企业评 沪 RQ-2019- 上海市软件行业
数字 估证书 0399 协会
日 日
截至本法律意见书出具之日，目标公司已取得的认证情况如下：
序 发证日期/更
持有人 证书名称 证书编号 有效期至 认证机构
号 新日期
广州赛宝
信息系统建设
CS4-3100- 2020 年 5 月 2024 年 5 月 28 认证中心
级证书
公司
曙光信息
产品兼容性互 PCC- 2020 年 7 月 产业（北
认证明 1595-02 1日 京）有限
公司
曙光信息
产品兼容性互 PCC- 2020 年 7 月 产业（北
认证明 1595-04 1日 京）有限
公司
曙光信息
产品兼容性互 PCC- 2020 年 7 月 产业（北
认证明 1595-01 1日 京）有限
公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
曙光信息
产品兼容性互 PCC- 2020 年 7 月 产业（北
认证明 1日 京）有限
公司
广州赛宝
IT 服务管理体 0122021ITSM 2021 年 9 月 2024 年 9 月 15 认证中心
系认证证书 098R0NM 16 日 日 服务有限
公司
广州赛宝
信息安全管理 01221IS0835 2021 年 9 月 2024 年 9 月 17 认证中心
体系认证证书 R1M 22 日 日 服务有限
公司
广州赛宝
环境管理体系 01221E20988 2021 年 11 2024 年 11 月 认证中心
认证证书 R0M 月 16 日 15 日 服务有限
公司
广州赛宝
职业健康安全
R0M 月 16 日 15 日 服务有限
证书
公司
广州赛宝
质量管理体系 01221Q30998 2021 年 11 2024 年 11 月 认证中心
认证证书 R3M 月 18 日 17 日 服务有限
公司
中国电子
信息技术服务 ITSS-YW-1- 2022 年 11 2025 年 11 月 工业标准
月 30 日 29 日 化技术协
书 4
会
北京宝兰
产品兼容性互 2021 年 12 德软件股
认证证书 月 份有限公
司
海量数据产品 北京海量
兼容互认证书 2021 年 12 数据技术
Vastbase G100 月 股份有限
V2.2 公司
北京海量
海量数据产品
月 股份有限
Vastbase G100
公司
麒麟软件
月 29 日 有限公司
证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产品生态集成
阿里云计
认证（情指勤 APIC- 2022 年 9 月 2024 年 9 月 26
舆一体化实战 0000006258 26 日 日
司
平台（2.1.0）
麒麟软件
证
统信软件
统信软件产品 CERT202208 2022 年 8 月
互认证明 25010 25 日
公司
北京人大
产品兼容性认
金仓信息
技术股份
仓）
有限公司
宝德计算
产品兼容性认 PZA20220926 2022 年 9 月 机系统股
证(宝德） 01 26 日 份有限公
司
广州赛宝
信息技术服务
迪爱斯 0122021ITSM 2021 年 11 2024 年 9 月 15 认证中心
数字 098R0NM-1 月 30 日 日 服务有限
证书
公司
广州赛宝
迪爱斯 信息安全管理 01221IS0835 2021 年 9 月 2024 年 9 月 17 认证中心
数字 体系认证证书 R1M-1 22 日 日 服务有限
公司
广州赛宝
迪爱斯 环境管理体系 01221E20988 2021 年 11 2024 年 11 月 认证中心
数字 认证证书 R0M-1 月 16 日 15 日 服务有限
公司
广州赛宝
职业健康安全
迪爱斯 01221S30989 2021 年 11 2024 年 11 月 认证中心
数字 R0M-1 月 16 日 15 日 服务有限
证书
公司
广州赛宝
迪爱斯 质量管理体系 01221Q30998 2021 年 11 2024 年 11 月 认证中心
数字 认证证书 R3M-1 月 18 日 17 日 服务有限
公司
广州赛宝
迪爱斯 软件能力成熟 01222C10098 2022 年 2 月 2025 年 2 月 9 认证中心
数字 度等级证书 R0S 22 日 日 服务有限
公司
经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪爱斯的业务合
法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五） 迪爱斯的主要资产
根据《迪爱斯审计报告》《迪爱斯资产评估报告》、相关公司的工商登记材
料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之
日，目标公司有 2 家全资子公司和 14 家分支机构，具体情况如下：
出资额 持股比
序
名称 （万 例 经营范围
号
元） （%）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨 询 、 技 术 交流 、 技 术转 让 、 技 术推
广；软件开发；计算机软硬件及辅助设
备零售；互联网数据服务；通信设备销
售；信息系统集成服务；信息技术咨询
上海迪爱斯数字科 5,000 万 服务；卫星遥感应用系统集成；大数据
技有限公司 元 服务；数据处理和存储支持服务；数字
视频监控系统销售；数据处理服务；集
成 电 路 芯 片 及产 品 销 售； 专 业 设 计服
务；工程和技术研究和试验发展。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨 询 、 技 术 交流 、 技 术转 让 、 技 术推
广；软件开发；工业互联网数据服务；
信 息 系 统 集 成服 务 ； 信息 技 术 咨 询服
务；专业设计服务；工程和技术研究和
上海迪爱斯智能科 1,000 万 试验发展；卫星遥感应用系统集成；大
技有限公司 元 数据服务；数据处理和存储支持服务；
数据处理服务；计算机软硬件及辅助设
备零售；通信设备销售；数字视频监控
系统销售；集成电路芯片及产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
许可项目：计算机信息系统安全专用产
品销售;建设工程施工;建筑智能化系统设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项
目 以 相 关 部 门批 准 文 件或 许 可 证 件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;软件开发;软件销售;互联网安全服
迪爱斯信息技术股
务;互联网数据服务;人工智能应用软件开
发;消防技术服务;计算机软硬件及辅助设
公司
备零售;通信设备销售;信息系统集成服
务;信息技术咨询服务;卫星遥感应用系统
集成;大数据服务;数据处理和存储支持服
务;数字视频监控系统销售;数据处理服
务;集成电路芯片及产品销售;专业设计服
务;工程和技术研究和试验发展。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产
品销售；建设工程施工；建筑智能化系
统设计；建设工程设计(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：承接总公司工程建设业务；
消防技术服务；货物进出口；技术进出
口 ； 进 出 口 代理 ； 技 术服 务 、 技 术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机系统
服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸
易代理；网络设备销售；互联网安全服
务 ； 互 联 网 数据 服 务 ；物 联 网 设 备销
售 ； 物 联 网 技术 服 务 ；物 联 网 技 术研
迪爱斯信息技术股
发；网络技术服务；网络与信息安全软
件开发；信息安全设备销售；通信设备
公司
销售；移动通信设备销售；光通信设备
销售；智能车载设备销售；工业控制计
算机及系统销售；智能控制系统集成；
信 息 系 统 集 成服 务 ； 信息 技 术 咨 询服
务；信息系统运行维护服务；人工智能
行业应用系统集成服务；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能应用软件开
发；人工智能硬件销售；人工智能基础
软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感
应用系统集成；卫星技术综合应用系统
集 成 ； 安 全 技术 防 范 系统 设 计 施 工服
务 ； 安 防 设 备销 售 ； 安全 系 统 监 控服
务；科技中介服务；大数据服务；数据
处理和存储支持服务；智能水务系统开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发；数字视频监控系统销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。(在总公司经营范围内从事
经营活动)
一般项目：计算机、数据技术及通信专
业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨 询 、 技 术 服务 、 技 术推 广 、 技 术交
流；软件开发；软件销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机系统服务；
计 算 机 及 通 讯设 备 租 赁； 国 内 贸 易代
理 ； 互 联 网 设备 销 售 ；互 联 网 安 全服
务 ； 互 联 网 数据 服 务 ；物 联 网 设 备销
售 ； 物 联 网 技术 服 务 ；物 联 网 技 术研
发；网络设备销售；网络技术服务；网
络与信息安全软件开发；信息安全设备
销售；通信设备销售；移动通信设备销
售；光通信设备销售；智能车载设备销
售；工业控制计算机及系统销售；智能
控制系统集成；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；信息系统运行维护服
迪爱斯信息技术股 务；人工智能行业应用系统集成服务；
公司 能应用软件开发；人工智能硬件销售；
人工智能基础软件开发；人工智能理论
与算法软件开发；卫星移动通信终端销
售；卫星遥感应用系统集成；卫星技综
合应用系统集成；安全技术防范系统设
计施工服务；安防设备销售；安全系统
监 控 服 务 ； 科技 中 介 服务 ； 大 数 据服
务；数据处理和存储支持服务；智能水
务系统开发；数字视频监控系统销售；
非居住房地产租赁；住房租赁；许可项
目 ： 计 算 机 信息 系 统 安全 专 用 产 品销
售；各类工程建设活动；建筑智能化工
程施工；建筑智能化系统设计；建设工
程设计；消防技术服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
一般经营项目是：计算机、数据技术及
通信专业领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务及新品试产试销，
计算机软件及硬件、通信设备、计算机
迪爱斯信息技术股
及通信配套设备的研发、生产、销售、
维护，机械设备、智能装备，计算机信
公司
息系统集成领域、建筑智能化系统集成
领 域 、 公 共 安全 防 范 领域 的 咨 询 、设
计、施工、运维服务，自有设备租赁，
汽车销售及技术咨询服务，自营或代理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
进出口。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
计算机及通信专业领域的技术开发、技
术支持、技术服务、技术转让；计算机
软件及硬件、通信设备（不含无线电地
面接收设备及发射设备）、计算机及通信
迪爱斯信息技术股
配套设备的研发、生产、销售；安全监
视报警器材、仪器仪表、电工器材、五
公司
金交电销售；计算机信息系统集成；汽
车 销 售 ； 从 事货 物 及 技术 的 进 出 口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
计算机及通信专业领域的技术开发、技
术支持、技术服务、技术转让及新品试
产 试 销 ， 计 算机 软 件 及硬 件 、 通 信设
迪爱斯信息技术股
备、计算机及通信配套设备的研发、生
产，计算机信息系统集成、建筑智能化
公司
工程、公共安全防范工程设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
通信专业领域的技术开发、技术支持、
迪爱斯信息技术股
技术服务、技术转让；通信设备、电子
计算机及配件、仪器仪表、电工器材、
司
五金交电销售。
计算机及通信专业领域的技术开发、技
术支持、技术服务、技术转让及新品试
产 试 销 ； 计 算机 软 件 及硬 件 、 通 信设
备、计算机及通信配套设备的研发、销
迪爱斯信息技术股 售；安全监视报警器材、仪器仪表、电
公司 信息系统集成；建筑智能化工程、公共
安全防范工程设计、施工；从事货物及
技术的进出品业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
通信专业领域内的技术服务；非专控通
信设备及专用电源设备的生产、加工、
销售；非专控通信设备、安全监视报警
迪爱斯信息技术股
器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
电工器材、五金产品的销售；公共安全
公司
防范的工程设计、施工、维修服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
计算机系统服务；应用软件服务；零售
迪爱斯信息技术股 计算机、软件及辅助设备。（市场主体依
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
电话通信设备、数据通信设备、通信配
套设备及专用电源设备、通信设备（不
含卫星接收设施及无线电接收设备）、安
迪爱斯信息技术股 全监视报警器材、电子计算机及配件、
公司 电 动 自 行 车 ）的 销 售 ；受 隶 属 企 业委
托，联系隶属企业经营范围内工程项目
的业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
通信专业领域内的八技服务及新产品的
销售；通信设备(不含无线广播电视发射
及卫星地面接收设备)、专用电源设备、
迪爱斯信息技术股
电子计算机及配件、仪器仪表、电工器
材、五金交电、安全监视报警器材（国
公司
家有专项规定的除外）的销售。（以上经
营范围不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）
迪爱斯信息技术股 通信专业领域内的八技服务。（上述经营
公司 或凭有效许可证方可经营）
计算机及通讯专业领域的技术开发、技
术支持、技术服务、技术转让、计算机
软件及硬件、通讯设备、计算机及通讯
配套设备的研发、销售；安全监视报警
迪爱斯信息技术股
器材、仪器仪表、电工器材、五金配件
销售，计算机信息系统集成、建筑智能
公司
化 工 程 、 公 共安 全 防 范工 程 设 计 、施
工、汽车销售、从事货物及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上述 2 家子公司的具体情况如下：
（1） 迪爱斯数字
截至本法律意见书出具之日，迪爱斯数字持有中国（上海）自由贸易试验
区临港新片区市场监督管理局于2022年10月31日核发的《营业执照》。根据该
《营业执照》记载，迪爱斯数字的基本情况如下：
名称 上海迪爱斯数字科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H92HX76
住所 上海市松江区九亭镇盛龙路 951 号 9 幢 5 层 520 室
法定代表人 邱祥平
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 6 月 14 日
营业期限 2017 年 6 月 14 日至 2047 年 6 月 13 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联
网数据服务；通信设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询
经营范围 服务；卫星遥感应用系统集成；大数据服务；数据处理和存储支
持服务；数字视频监控系统销售；数据处理服务；集成电路芯片
及产品销售；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权比例 迪爱斯持有 100%股权
（2） 迪爱斯智能
截至本法律意见书出具之日，迪爱斯智能持有中国（上海）自由贸易试验
区临港新片区市场监督管理局于 2022 年 8 月 18 日核发的《营业执照》。根据
该《营业执照》记载，迪爱斯智能的基本情况如下：
名称 上海迪爱斯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MABWCMRG4T
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 邱祥平
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2022 年 8 月 18 日
营业期限 2022 年 8 月 18 日至 2052 年 8 月 17 日
登记状态 存续
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；工程和技术研究和试
验发展；卫星遥感应用系统集成；大数据服务；数据处理和存储
经营范围
支持服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信
设备销售；数字视频监控系统销售；集成电路芯片及产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权比例 迪爱斯持有 100%股权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）目标公司子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
（2）目标公司子公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在
法律争议或纠纷。
（3）目标公司子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司
法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
根据《迪爱斯审计报告》《迪爱斯资产评估报告》、目标公司提供的资料及
说明并经本所核查，迪爱斯及其子公司持有四处自有产权的房屋：
建筑面积
序号 产权人 不动产权证 房屋坐落 用途 权利限制
（㎡）
鲁（2020）济 高新区新宇路
综合办公
/办公
第0161526号 中心AB座401-2
苏（2020）宁 南京市秦淮区 城镇住宅
渝（2018）两
重庆市北部新 商务金融
江新区不动产
权第000985452
号2幢8-3 公
号
渝（2018）两
重庆市北部新 商务金融
江新区不动产
权第000985275
号2幢8-4 公
号
经核查，截至本法律意见书出具之日，迪爱斯及其子公司主要实际使用的
租赁房屋情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金
号 （m2）
平江路 48 2021.1.1 至 租金为 2.4
元/㎡/天
楼 中一号楼 2 层和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
期为 2021.4.1 至
平江路 48
号院内四号 50.00
楼
平江路 48
号院内五号 1,129
楼
上海大唐 徐汇区钦江
移动通信 路 333 弄 2022.11.15 至
设备有限 41 幢一层 2027.12.31
公司 102 室
迪爱斯
武汉市东湖
信息技
开发区老武
术股份 2019.6.11 至
有限公 2023.6.10
号慧谷时空
司武汉
分公司
迪爱斯
广西南宁市
信息技
青秀区长湖
张灵芳、 术股份 2020.8.15 至
严毅 有限公 2023.8.14
湖景苑 6 号
司广西
楼 2302 号
分公司
迪爱斯
北京东城区
信息技
建国门内大
夏菁、夏 术股份 2023.1.4 至
明威 有限公 2024.1.3
层办公楼三
司北京
座 712
分公司
迪爱斯 福州鼓楼区
信息技 华大街道华
术股份 林路 246 号 2021.6.18 至
有限公 鸿源天城 B 2023.6.17
司福州 座 10 楼
分公司 504 单元
郑州市金水
迪爱斯 区北二七路
信息技 2022.9.10 至
术股份 2027.9.9
楼 1 单元 8
有限公 号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司河南 郑州二七区
分公司 西大街 166
单元 15 层
上海迪
爱斯数
字科技
有限公
司
上海浦东云
（2023
上海展博 鹃路 78 号
年1月 2020.3.1 至
公司 楼 4 层 402
更为上
室
海迪爱
斯智能
科技有
限公
司）
迪爱斯及其部分子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案登记手续，依据
《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》的规定，租赁合同未办理租赁备案
登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效，迪爱斯及其子公司可以根据
上述租赁合同对由于出租方原因发生的影响迪爱斯及其子公司使用租赁房产的
情形向出租方主张违约责任。
综上所述，本所律师认为，迪爱斯及其子公司部分租赁房屋未办理租赁备
案登记手续，不影响租赁合同的效力，租赁合同合法有效，迪爱斯及其子公司
合法拥有相关房屋使用权。
（1） 专利权
经本所律师查验迪爱斯及其子公司拥有的专利证书，并通过“中国及多国
专利审查信息查询”平台检索以及国家知识产权局邮件查询，截至 2022 年 9 月
“迪爱斯及其子公司的专利权”
。
（2） 注册商标
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验相关《商标注册证》，并通过“国家知识产权局商标局 中
国商标网”检索以及到上海商标审查协作中心进行现场查询，截至 2022 年 9 月
二“迪爱斯及其子公司的注册商标”。
（3） 计算机软件著作权
经本所律师查验相关《计算机软件著作权登记证书》，并通过“中国版权保
护中心”检索以及中国版权保护中心邮件查询，截至 2022 年 9 月 30 日，迪爱斯
及其子公司拥有 205 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附表三
“迪爱斯及其子公司的计算机软件著作权”。
（4） 域名
经本所律师查验，截至 2022 年 9 月 30 日，迪爱斯及其子公司拥有 1 项域
名，具体情况如下：
序号 网站域名 主办单位名称 网站备案/许可证号 审核通过时间
根据迪爱斯提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并
经核查，本所律师认为，目标公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者
其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六） 迪爱斯的重大债权债务
根据《迪爱斯审计报告》、银行授信、借款和担保协议等资料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，迪爱斯及其子公司正在履行的授信协议如
下表所示：
序 授信申 授信金额（万
合同编号 授信人 授信期间
号 请人 元）
招商银行股份有限公 2022.6.13-
司上海分行 2023.6.12
迪爱斯 招商银行股份有限公 2022.6.13-
数字 司上海分行 2023.6.12
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根据《迪爱斯审计报告》、银行授信、借款和担保协议等资料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，迪爱斯及其子公司正在履行的借款合同如
下表所示：
序 借款金额（万
合同编号 借款人 出借人 借款期间
号 元）
报告期内，迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：
（1）自主产品
年度 序号 客户名称 金额（万元）
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程
一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在澳
门的子公司。
（2）系统集成
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度 序号 客户名称 金额（万元）
报告期内，迪爱斯前五大供应商交易情况如下：
年度 序号 供应商名称 金额（万元）
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年度 序号 供应商名称 金额（万元）
经核查，本所律师认为，上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合
法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（七） 迪爱斯的税务及政府补助
根据立信会计师出具的《迪爱斯审计报告》及本所律师核查，迪爱斯及其
子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税
增值税 额，在扣除当期允许 6%、9%、13%
抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值
税
按实际缴纳的增值税
城市维护建设税 7% 7% 7%
及消费税计缴
按实际缴纳的增值税
教育费附加 3% 3% 3%
计缴
按实际缴纳的增值税
地方教育附加 2% 2% 2%
计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 15% 15%
（1）增值税：
迪爱斯于按照财税[2011]100 号财政部国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知中规定的软件生产企业，享受增值税即征即退的税收优惠。
（2）企业所得税
①依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管
理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，迪爱斯于 2017 年 10 月 23 日通
过复审，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR201731000338，自 2017 年开
始享受高新技术企业所得税 15%税率的税收优惠，有效期为 3 年。
②依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管
理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，迪爱斯于 2020 年 11 月 12 日通
过复审，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税
务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR202031003173，自 2020 年开
始享受高新技术企业所得税 15%税率的税收优惠，有效期为 3 年。
③依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管
理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，迪爱斯数字 2019 年 10 月 8 日
通过审核，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR201931000907，自 2019 年
开始享受高新技术企业所得税 15%税率的税收优惠，有效期 3 年。2022 年迪爱
斯数字已申报高新技术企业复审。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪爱斯及其子公司享受的税
收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 1 月 3 日，未发现目标公司
有欠税情形。
根据立信会计师出具的《迪爱斯审计报告》，并经本所律师核查，目标公司
及其子公司报告期内金额 10 万元以上的主要财政补助情况如下：
金额
年度 被补助单位 内容 发文单位 拨款文号或依据
（元）
分布式供能
智慧管理系 徐汇区发展和改 《徐汇区现代服务业
统研发及产 革委员会 专项资金管理办法》
业化
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金额
年度 被补助单位 内容 发文单位 拨款文号或依据
（元）
上海市人力资源 关于做好疫情防控期
迪爱斯 稳岗补贴 和社会保障局、 间本市稳就业工作有 211,874
上海市财政局 关事项的通知
《上海领军人才队伍
领军人才补 上海市人力资源
迪爱斯 建设专项资金资助暂 500,000
助 和社会保障局
行办法》
经信委退人 上海市经济信息 《上海市人工智能创
迪爱斯 工智能项目 化委、上海市财 新发展专项支持实施 2,600,000
验收款 政局 细则》
上海市经济信息
结转人才牵 上海市产业技术创新
迪爱斯 化委、上海市财 400,000
引项目 专项支持实施细则
政局
新一代国际
化智慧应急 上海市经济信息 上海市软件和集成电
迪爱斯 指挥平台研 化委、上海市财 路产业发展专项支持 1,350,000
发及海外产 政局 实施细则
业化应用
迪爱斯 言项目验收 化委、上海市财 应用专项支持实施细 2,770,000
款 政局 则
徐汇区关于推进企业
产业发展引 徐州市地方金融
迪爱斯 改制上市工作的扶持 500,000
导专项资金 监督管理局
办法
基于 5G 的城
市智慧运营
上海市经济信息 上海市信息化建设和
管理和应急
迪爱斯 化委、上海市财 应用专项支持实施细 3,600,000
实战指挥平
政局 则
台项目验收
款
上海张江国
上海推进科技创 上海张江国家自主创
家自主创新
迪爱斯 新中心建设办公 新示范区专项发展资 1,500,000
示范区专项
室 金使用和管理办法
发展资金
《中国（上海）自由
中国（上海）自
贸易试验区临港新片
中小企业科 由贸易试验区临
迪爱斯 区全力抗击疫情助企 263,800
技补贴款 港新片区管理委
员会
中国（上海）自 中国（上海）自由贸
临港管委会 由贸易试验区临 易试验区临港新片区
迪爱斯数字 151,708
楼宇考核奖 港新片区管理委 促进楼宇经济发展工
员会 作实验方法（试行）
临港管委会 中国（上海）自由贸
中国（上海）自
迪爱斯数字 安商育商补 易试验区临港新片区 102,517.25
由贸易试验区临
贴款 关于积极发挥财政扶
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金额
年度 被补助单位 内容 发文单位 拨款文号或依据
（元）
港新片区管理委 持政策作用支持经济
员会 高质量发展的意见
关于拨付中国信息通
信科技集团有限公司
武汉东湖新技术
产业专项补 产业支持资金的通
迪爱斯 开发区财政和国 6,000,000
贴 知、中共中国信息通
资监管局
信科技集团有限公司
委员会会议纪要
关于下达张江国家自
股权投资资 上海推进科技创 主创新示范区专项发
迪爱斯 助（张江专 新中心建设办公 展资金 2021 年第一 1,500,000
项） 室 批重点项目资助经费
的通知》
（八） 迪爱斯的诉讼、仲裁或行政处罚
法院被执行人信息查询系统”、“企查查”等网站进行的查询，截至本法律意见
书出具之日，迪爱斯及其子公司不存在尚未了结的主要诉讼、仲裁案件。
根据本所律师通过“信用中国”、“企查查”以及迪爱斯主管政府部门官方
网站等网站进行的查询，走访迪爱斯所在地主管政府部门，核查主管政府部门
出具的合规证明，报告期内，迪爱斯及其子公司、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的
重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
迪爱斯及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政
处罚事项；
预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合
法存续的股份有限公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，
目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司
债权债务的处理。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资
产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整
地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转
移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
本次交易中，烽火科技持有上市公司 28.63%的股份，为上市公司控股股东。
中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%的股
权。电信一所为上市公司的关联方，上市公司向电信一所发行股份购买其持有
的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为上市公司关联方，
上市公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持有的迪爱斯 2%的股权，构成关
联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为上市公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的间接控股股东，上市公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交
易。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，
认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关
联股东在股东大会表决时需回避表决。
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，电信一所、烽火科
技、中国信科集团均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“（1）本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司在作为上市公司股东/控股股东/间接控股股东期间，将不会以
借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或
资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运
作。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
（4）因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此
给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。”
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（二） 同业竞争
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股
股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，
上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包
含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营
业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量
的交集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智
慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。
本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
为落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》，妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的业务交集问题，优
化资源配置，中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界
进行如下划分：“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷，对于理工光科、迪爱
斯在智慧消防业务领域已签订的历史合同，应按照现有合同的约定继续履行完
毕。2、迪爱斯现有消防业务（即为客户提供‘智慧消防灭火救援指挥系统’及
配套的‘消防排队通信及调度专用装备’、‘消防精细化联动控制设备’硬件产
品或集成服务）由迪爱斯继续保留。自本文件出具之日起，理工光科除妥善处
理已签署的合同外，不再开展有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营，不
得从事与迪爱斯现有消防业务相同或类似的业务，包括不得进行上述消防指挥
调度或接处警产品（包括与上述产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产
品）的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。3、理工光
科在智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务由理工光科继续
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保留。迪爱斯目前未从事该类业务，将来亦不得从事有关智慧消防物联网产品
的经营，包括不得进行该类产品（包括与该类产品相同、类似或在功能上可替
代的软硬件产品）的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活
动。4、迪爱斯的智慧消防业务在港澳台地区和境外市场耕耘多年且已取得一定
业绩，因此有关智慧消防业务在港澳台地区及境外的市场继续由迪爱斯进行独
占开发、经营。5、本意见自出具之日起生效并实施。理工光科、迪爱斯在执行
过程中若遇到任何问题、争议，应及时向本集团申报解决。”
为了有效避免同业竞争，中国信科集团做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公
司（简称‘迪爱斯’）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本公司及相关企业’，
不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包
括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不
存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。2、对
于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分
意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公
司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。3、本公司保证绝不利
用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从事、参与或投资与上市
公司相竞争的业务或项目。4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对
上市公司拥有控制权期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，上述相关主体为减少及规范关联交易、避免同
业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。本
次交易完成后，不会新增明显损害上市公司利益的同业竞争。
八、 信息披露
经核查，长江通信关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
告》（公告编号：2022-018），长江通信股票自 2022 年 8 月 1 日开市起停牌。
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继续停牌的公告》（公告编号：2022-019），披露了本次交易的进展情况并继续
停牌。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》《关于公司与迪爱斯信息技术股份有限公司股东签署
附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与迪爱斯信息技术
股份有限公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2022 年 8 月 13 日公告。
信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
，并于 2022 年 8 月 26 日披露了
信息披露问询函》（上证公函【2022】2455 号）
《关于收到上海证券交易所<关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>的公告》（公告
编号：2022-024）。
江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的信息披露问询函>回复的公告》（公告编号：2022-028）。
编号：2022-029）。
告编号：2022-031）。
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编号：2022-032）。
编号：2022-035）。
编号：2023-001）。
编号：2023-006）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长江通信已经履
行了现阶段法定披露和报告义务；长江通信应根据本次交易的进展情况，继续
履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据本次交易的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的股票交易情况
的自查报告，本次交易相关各方及相关人员核查范围包括：
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司为本次重组股票停牌日
（2022 年 8 月 1 日）前六个月至《重组报告书》披露前一日。
（三）自查期间内本次交易相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况
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上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后
向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查本
次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之
补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》及其补充协议并经本
所律师核查，长江通信本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有
同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股
份认购协议》《股份认购协议之补充协议》并经本所律师核查，本次重大资产重
组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1） 根据《重组报告书》，目标公司的主营业务为公安、应急及城运行业
通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，符合国
家相关产业政策的规定；迪爱斯从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理
的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 截至本法律意见书出具之日，长江通信的股份总数为 198,000,000 股，
本次重大资产重组完成后，长江通信的股本总额为 328,826,644 股，且社会公众
持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%，长江通信的股权结构和股权分布
符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
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（3） 本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了
相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评
估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合
法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易所股股票交易均价之一的 90%，即 13.9 元
/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，即 12.70 元/股。上市公司独立董事发表独立意见
认为，本次重大资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项之规定。
（4） 本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有迪爱斯的股权，
出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不
存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次重大资产重组完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运
行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主
营业务清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强
上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规
定。
（6） 本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。本次重大资产重组前，长江通信已经按照有关法律法规的规
定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次重大资产重组不会对现有的管理体制产生不利影响。本次重大资产重组完
成后长江通信资产质量和独立经营能力得到提高，有利于长江通信在业务、资
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产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次重大资产重组前，长江通信已经按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事
会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。长江通
信上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大
资产重组完成后，长江通信仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1） 根据《重组报告书》《迪爱斯审计报告》并经核查，本次重大资产重
组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
根据本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、
规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公
司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
（2） 上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的情况，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据长江通信及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本
所律师核查，长江通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据迪爱斯工商登记资料、《重组报告书》、交易对方出具的承诺函
并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与各交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的
情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
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（5） 本次重大资产重组完成后，上市公司将取得标的公司 100%的股权。
上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与合作，并将更好地满足现有客
户的多元化需求，实现优势互补、强强联合。符合《重组管理办法》第四十三
条第二款之规定。
本次交易长江通信将募集配套资金为 64,999.99954 万元，未超过标的资产
交易价格的 100%，将用于目标公司项目建设投资、补充流动资金等，符合《重
组管理办法》第四十四条之规定。
长江通信本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前
四十五条之规定。
法》第四十八条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺和补充协议》及
交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份锁定期的相关承诺，符
合《重组管理办法》第四十六条之规定及《重组管理办法》第四十八条的规定。
本次重大资产重组前，三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，实际控
制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实
质性条件。
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（四） 本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
的有关规定
本次重大资产重组拟向迪爱斯全体股东非公开发行股份，同时向中国信科
集团非公开发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条第一款
之规定。
施细则》第七条、第八条的规定
（1） 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审
计本次重大资产重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次
募集配套资金的发行价格为 12.70 元/股；不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2） 根据《重组报告书》，中国信科集团本次募集配套资金中获得的上市
公司股份自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行管理
办法》第三十八条第（二）项、
《非公开发行实施细则》第七条之规定。
（3） 根 据 《 重 组 报 告 书 》， 本 次 交 易 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 为
买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
和标的公司补充流动资金。上市公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集配套资金的数额和使用符合
《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定。
（4） 根据《重组报告书》、上市公司公告文件，并经本所律师核查，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条
第（四）项的情形。
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（1） 根据上市公司及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十
九条第（一）项之规定。
（2） 根据上市公司的承诺、上市公司公告文件并经本所律师核查，长江
通信的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合
《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3） 根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司 审计报告及财务报表
（2021 年度）》、上市公司公告文件、上市公司声明承诺，上市公司及其子公司
不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）
项之规定。
（4） 根据上市公司公告文件、上市公司现任董事、高级管理人员声明承
诺，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》
第三十九条第（四）项之规定。
（5） 根据上市公司公告文件、上市公司现任董事、高级管理人员声明承
诺，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》
第三十九条第（五）项之规定。
（6） 上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的情况，符合《发行管理办法》第三十九
条第（六）项之规定。
（7） 根据上市公司公告文件、上市公司声明承诺，上市公司未有严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十
九条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况
下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行
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实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买
资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
独立财务顾问 兴业证券股份有限公司 91350000158159898D
法律顾问 上海市锦天城律师事务所 23101199920121031
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 31000006
资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司 0210049005
综上，经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有合法的
执业资质，具有为本次交易提供服务的法律资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易的相关主体均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体
资格。
（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协
议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时
生效。
（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批
准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
（五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合法律
法规、规范性文件规定的实质性条件。
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（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结
或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增明显损害上市
公司利益的同业竞争。
（九）截至本法律意见书出具之日，长江通信已经履行了现阶段法定披露
和报告义务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具有为本次交
易提供服务的资格。
（十一）在取得所有应获得的批准、核准后，上市公司实施本次交易不存
在重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李和金
负责人： 经办律师：
顾功耘 张东晓
经办律师：
包智渊
年 月 日
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附表一：迪爱斯及其子公司的专利权
权利限
序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得方式
制
基于动态信息的智能交通调度指挥
及信息服务方法及系统
一种智能数据采集和控制终端及带
有其的物联网系统
一种 WIFI 探测识别设备、系统以
及 WIFI 探测识别方法
一种面向 WIFI 探测识别的数据处
理系统及方法
一种无线网络视频的发送码率调整
方法及系统
一种 WIFI 探测识别设备及 WIFI
探测识别系统
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权利限
序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得方式
制
基于可变分量和结构风险最小的区
域人数预测方法及系统
训练方法及装置、去雨方法、终端
设备、存储介质
特征属性的权重计算方法及装置、
终端设备
利用 IP 网络的语音通信方法、交
换机、IP 终端及系统
消防车辆调派方案的筛选方法及系
统、终端设备
附表二：迪爱斯及其子公司的注册商标
序号 商标 商标注册人 注册号 类别 权利期限 取得方式 权利限制
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序号 商标 商标注册人 注册号 类别 权利期限 取得方式 权利限制
附表三：迪爱斯及其子公司的计算机软件著作权
序 首次发表 权利
著作权人 作品名称 登记号 取得方式
号 日期 限制
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DS 一体化灭火救援指挥系统 GPS 车辆动态管理应
用软件 V1.0
DS 一体化灭火救援指挥系统案发地址智能定位应
用软件 V1.0
电信一所，
迪爱斯
电信一所，
迪爱斯
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DS 基于物联网技术的智能环境监控预警平台软件
V1.0
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注 1：根据《计算机软件保护条例（2013 修订） “法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自
》第十四条第二款，
开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。
”
注 2：部分未进行更名的软件著作权系存在升级版本，但是同时原版本仍在保护期内。
首页
微信公众号
证券之星APP
