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铁建重工: 中国铁建重工集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券之星 2023-02-11 00:00:00
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公司代码：688425             公司简称：铁建重工
    中国铁建重工集团股份有限公司
              二〇二三年二月
  议案 1：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的议案....... 4
  议案 2：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》的
  议案 3：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》的议
  议案 4：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》的议
  议案 5：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》的
  议案 6：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司对外担保管理制度》的
  议案 7：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》的
  议案 8：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司规范与关联方资金往来
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定中国铁建重工集团股份
有限公司（以下简称公司）2023 年第一次临时股东大会须知。
  一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
  二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表发言或提问应
围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
 六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
 八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
 十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、
 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
 十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参加股东
大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事
项，以平等原则对待所有股东。
   一、会议时间、地点及投票方式
   （一）现场会议时间：2023 年 2 月 22 日 9 点 30 分
   （二）现场会议地点：湖南省长沙经济技术开发区东七线 88 号铁建重工一号楼四
楼会议室
   （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
   （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 22 日至 2023 年 2 月 22 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   （五）会议召集人：董事会
   （六）会议主持人：董事长刘飞香先生
   二、会议议程
   （一）参会人员签到、领取会议资料
   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
   （三）宣读股东大会会议须知
   （四）推举计票、监票成员
   （五）逐项审议会议各项议案
   （六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言及提问
   （七）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
   （八）统计现场表决结果
   （九）主持人宣读现场投票表决结果
   （十）见证律师宣读法律意见书结论
   （十一）签署相关文件
   （十二）主持人宣布现场会议结束
议案 1：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
                            《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》
    《上市公司独立董事规则》
               《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，结合公司的实
际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份
有限公司章程》进行修订，具体修订情况详见附件。
  本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                         中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 1 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司章程
                                      第一章总 则
     第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中国铁建重工集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华
人民共和国公司法》
        （以下简称“《公司法》”）、
                     《中华人民共和国证券法》
                                （以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有
限公司。
     第三条 公司于 2021 年 1 月 7 日经上海证券交易所核准并于 2021 年 5 月 18 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，于 2021 年 6 月 22 日在上海
证券交易所上市，行使超额配售选择权后，向社会公众发行人民币普通股 147,795.7 万
股。
     第四条 公司是在中国铁建重工集团有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，
依法以整体变更发起设立。
     第五条 公司注册名称：中国铁建重工集团股份有限公司。英文全称：China Railway
Construction Heavy Industry Corporation Limited。
     第六条 公司住所：湖南省长沙市经济技术开发区东七线 88 号。
     第七条 公司的注册资本为人民币 533,349.7 万元。
     第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第九条 董事长为公司的法定代表人。
     第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对其所投资的公司承担责任。
     第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
     第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计
师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。
  第十四条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设
立子公司、分公司或代表处。
                第二章经营宗旨和范围
  第十五条 公司的经营宗旨为致力于解决世界级地质工程施工难题，打造国之重器，
为世界地下施工行业、轨道交通行业贡献中国力量，成为全球领先的隧道施工智能装备
和高端轨道设备整体解决方案提供商。
  第十六条 公司的经营范围为：煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养
护、施工、检测装备、新材料及相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机
械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、通用机械设备、新材
料及相关技术销售；机械工程、铁道工程设计服务；盾构机、隧道施工专用机械、矿山
机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程用机械、轨道交通车
辆制造；盾构机、隧道施工装备、轨道设备及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设
备、机械设备、新材料及相关技术、智能机器、智能化技术、机电产品、工业自动化设
备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备
研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运（砂石
除外）；信息技术咨询服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械活动、
生产、维修、零售、经营租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人
才培训；轨道交通车辆的租赁；轨道交通车辆的维保、售后服务；工程技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                  第三章股 份
                 第一节 股份发行
  第十七条 公司的股份采取股票的形式。
     第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
     第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
     第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
     第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如
下：
  （一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其
住所为北京市海淀区复兴路 40 号东院。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净
资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 522,445.056386 万元，认购 383,626.23 万
股，占公司股份总数的 99.5%，于 2019 年 6 月 30 日前实缴出资。
  （二）中国土木工程集团有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司，
其住所为北京市海淀区北蜂窝 4 号。中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净
资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 2,625.352042 万元，认购 1,927.77 万股，
占公司股份总数的 0.5%，于 2019 年 6 月 30 日前实缴出资。
     第二十二条 公司的股份总数为 533,349.7 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
     第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                    第二节 股份增减和回购
     第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公司的公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
  公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
  被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
  若股票上市地监管机构和上海证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规
定的，从其规定。
                  第三节 股份转让
     第二十九条 公司的股份可以依法转让。
     第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
     第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章股东和股东大会
                    第一节 股东
     第三十三条 公司应根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
     第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
     第三十五条 公司股东享有以下权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
     第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
     第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
  第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
  第四十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。如发现
控股股东侵占公司资产、损害公司利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
东在指定期限内停止侵占、归还资产并就该侵占造成的损失承担赔偿责任；如在指定期
限内不归还资产、继续侵占的，公司董事会应立即启动“占用即冻结”机制，立即向有
关部门对控股股东持有公司的股份申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的
资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
             第二节 股东大会的一般规定
  第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程，并批准《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》；
  （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
  （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；
  （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当董事会
审议通过后提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
  上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
  第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
  （五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
  上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决
通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、
第（二）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
  本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董事会审批。
  公司董事会、股东大会违反法律或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议
程序给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
  第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
 （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知的其
他具体地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
  第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第三节 股东大会的召集
  第五十一条 股东大会会议由董事会召集。
  第五十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
  第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                第四节 股东大会的提案与通知
  第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
  第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
  第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五节 股东大会的召开
  第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
  第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
  第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名；
  （二）代理人所代表的委托人所持有的股份数；
  （三）是否具有表决权；
  （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
  （五）委托书签发日期和有效期限；
  （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
  第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
  第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
  第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
     第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
     第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
     第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
     第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
               第六节 股东大会的表决和决议
  第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
  第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
  （二）发行公司债券；
  （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （四）本章程的修改；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累计超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算原则超过本公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
  （六）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
  第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
  第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  单独或合计持有公司股票百分之三以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提
名董事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程规定。
  董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，提出董事候选人和监事候选人的
建议名单，并分别提交董事会和监事会审议后，以书面提案方式向股东大会提出。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
  公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积
投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知
候选董事、监事的简历和基本情况。
  累积投票制的实施细则如下 ：
  （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分
为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
  （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
  （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票
数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票；
  （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
     第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
     第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
     第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
     第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
     第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十七条 除股东大会决议另有规定，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。
     第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                   第五章董事会
                   第一节 董 事
     第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
     第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
  （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益；
  （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （三）不得挪用公司资金；
  （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
  （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
  （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （九）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
     第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
  （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
  （三）应公平对待所有股东；
  （四）关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
任；
  （五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
  （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
  （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任
期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规
定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
                  第二节 独立董事
  第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第一百一十条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会
计专业人士。
  第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
  （五）法律法规及本章程规定的其他条件。
  第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
  （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务
往来是指根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事项或者监管机构认定的其
他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）有以下不良记录的人员：
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
  （九）已在其他五家境内上市公司担任独立董事的人员；
  （十）在公司连续任职独立董事已满六年的人员；
  （十一）监管机构认定的其他人员。
  第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上
市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
  第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第
一百一十条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，但因其丧失独立性而辞职的除外。
     第一百一十八条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职
权：
  （一）上市公司拟进行重大关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
前认可意见；
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；
  （四）提议召开董事会；
  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
  独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意，行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第一百一十九条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
审计委员会四个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其成员和召集人
由董事长商同有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组
成、议事程序、职责等事项进行规定。
  各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨
询意见。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
  各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。
     第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
  （六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略（包括并购重组
安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利于公司长远发展和全体股
东利益；
  （七）聘用、解聘会计师事务所；
  （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
  （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
  （十）相关方变更承诺的方案；
  （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
  （十二）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是
否损害中小投资者合法权益；
  （十三）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
  （十四）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
  （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
  （十六）本章程规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必
要条件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜；
  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
  （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
                  第三节 董事会
  第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。
  第一百二十四条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
  （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、
总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
  （十二）制订公司的基本管理制度；
  （十三）制订本章程的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项，第（六）、
                  （七）、
                     （八）、
                        （十三）项必须由三分之二以上
的董事表决同意；除法律和本章程另有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同
意。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
     第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
     第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
     第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿
元人民币；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，
但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，
但不超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
  上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
  由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事
会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
     第一百二十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
     第一百二十九条 董事长行使以下职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
     第一百三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
  第一百三十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，
应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。董事
会定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期会议通知和所需
的文件、信息及其他资料于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人
员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
  有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）监事会提议时；
  （三）董事长认为必要时；
  （四）三分之一以上董事提议时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）公司总经理提议时；
  （七）法律及本章程规定的其他情形。
  第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式
通知全体董事和监事。
  第一百三十四条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  第一百三十八条 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董
事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并
进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但董事会的定期
会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司
董事会秘书事项的会议不得以通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在
规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
  第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
  第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
                第四节 董事会秘书
  第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
  第一百四十三条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易
所提交下述资料：
  董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
  董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及
专用电子邮箱地址等。
             第六章总经理及其他高级管理人员
  第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事
会秘书为公司高级管理人员。
  第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
  公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇一条和第一百〇二条的规定，履行忠实
和勤勉义务。
  第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、
总法律顾问等高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  非董事总经理应列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
  第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  总经理主持召开办公会议，研究决定公司生产经营管理中的重大问题，应事先听取
公司党委的意见。
  第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                 第七章监事会
                 第一节 监事
  第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和参照本章程第一百〇一条和第一
百〇二条的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
     第一百五十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
     第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
     第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
     第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                    第二节 监事会
     第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
  监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。
     第一百六十三条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应签署书面确认意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。
  监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开 5 日以
前书面通知全体监事。
  经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会
议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
  第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
临时监事会会议的说明。
                    第八章党 委
     第一百六十八条 根据《中国共产党章程》，经上级党组织批准，公司设立中国铁建
重工集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律监察委员会。公司党
委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党
建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党
委。
     第一百六十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
  （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党
中央保持高度一致。
  （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。
  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权。
  （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设。
  （五）履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工群众积极投身公司改革发
展。
  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
     第一百七十条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
            第九章财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节 财务会计制度
  第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
  第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
的规定进行编制。
  第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
  第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
  第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百七十七条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理
投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。
                  第二节 内部审计
  第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
  第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
                第三节 会计师事务所的聘任
  第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
  第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                  第十章通知和公告
                   第一节 通 知
  第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以电子邮件方式进行；
  （四）以公告方式进行；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
  第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件等书面方
式进行。
  第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件等书面方
式进行。
  第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电子
邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
  第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                   第二节 公 告
  第一百九十二条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
中任一报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
                  第十一章 信息披露
  第一百九十三条 公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等，建立、健全公司信息
披露制度。
  第一百九十四条 公司遵循真实、准确、完整和及时原则，规范地披露信息。
           第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
的担保。
  第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
  第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所
网站上公告。
  第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                    第二节 解散和清算
     第二百〇二条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
     第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
     第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                 第十三章 修改章程
  第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）
    《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应及时向有关主管机关备案；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如有）修改本章程。
  第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息，按规定予以公告。
                  第十四章 附则
  第二百一十六条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  （四）交易，包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除
外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证
券交易所以及本章程规定的其他交易以及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
  第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
  第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百一十九条 本章程所称“届满”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
  第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
  第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过后生效并施行。本章程如有与现行法
律法规相抵触的，以现行法律法规为准。
   议案 1 附件 2：《公司章程》条文对照表
               修订前                                修订后
   第十一条 公司根据《中国共产党章程》                 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，
规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把
作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企
论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机 业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 数量的开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
织的工作经费。                           配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
   第二十一条 公司设立时，公司发起人及                 第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认
其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 购的股份数、出资方式和出资时间如下：
   （一）中国铁建股份有限公司，一家依照                 （一）中国铁建股份有限公司，一家依照中
中国法律组建和存续的股份有限公司，其住所 国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北
为北京市海淀区复兴路 40 号东院，法定代表 京市海淀区复兴路 40 号东院，法定代表人为陈奋
人为陈奋健。中国铁建股份有限公司以其拥有 健。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司
的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的 净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币
金额 为人 民币 522,445.056386 万 元， 认购 522,445.056386 万元，认购 383,626.23 万股，占
应于 2019 年 6 月 30 日前实缴出资。          前实缴出资。
   （二）中国土木工程集团有限公司，一家                 （二）中国土木工程集团有限公司，一家依
依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其 照中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所
住所为北京市海淀区北蜂窝 4 号，法定代表人 为北京市海淀区北蜂窝 4 号，法定代表人为袁立。
为袁立。中国土木工程集团有限公司以其拥有 中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司
的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的 净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币
金 额 为 人 民 币 2,625.352042 万 元 ， 认 购 2,625.352042 万元，认购 1,927.77 万股，占公司
   第二十六条 公司在下列情况下，可以依                 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
收购本公司的股份：                         本公司的股份不得收购本公司股份。但是，有下
     （一）减少公司注册资本；         列情形之一的除外：
     （二）与持有本公司股票的其他公司合         （一）减少公司注册资本；
并；                             （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励；                       励；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可        （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
转换为股票的公司债券；               换为股票的公司债券；
     （六）公司上市后为维护公司价值及股东        （六）公司上市后为维护公司价值及股东权
权益所必需。                    益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司的股        除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
份。
     第二十七条 公司收购本公司股份，可以        第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
国证监会认可的其他方式进行。            会认可的其他方式进行。
     公司因本章程第第二十六条第一款第          公司因本章程第第二十六条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
易方式进行。
     第二十八条 公司因本章程第二十六条第        第二十 八条 公司因本章程第二十 六条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六五
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
上董事出席的董事会会议决议。            的董事会会议决议。
     公司依照本章程第二十六条收购本公司         公司依照本章程第二十六条收购本公司股份
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
转让或者注销。                      公司注销股份，应向原公司登记机关申请办
  公司注销股份，应向原公司登记机关申请 理注册资本变更登记。
办理注册资本变更登记。                  被注销的股份的票面总值应当从公司的注册
  被注销的股份的票面总值应当从公司的 资本中核减。
注册资本中核减。                     若股票上市地监管机构和上海证券交易所的
  若股票上市地监管机构和证券交易所的 相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其
相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从 规定。
其规定。
  第三十二条 公司董事、监事、高级管理         第三十二条 公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的 持有 5%以上股份，以及有中国证监会国务院证券
其他情形的除外。                监督管理机构规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自         前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。                        公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
  公司董事会不按照本条第一款规定执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院            公司董事会不按照本条第一款的规定执行
提起诉讼。                     的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     第三十七条 公司股东大会、董事会决议        第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的无效。           违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决 认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决           股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
日起 60 日内，请求人民法院撤销。        容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
                          日内，请求人民法院撤销。
     第四十条 公司股东承担下列义务：          第四十条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；                       金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得        （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股；                       股；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；         有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他         公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。       造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当        （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
承担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立 担的其他义务。
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
任。                        滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
                          务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
                          务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地
                          位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
                          权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     第四十二条 公司的控股股东、实际控制        第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。                             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
     公司控股股东及实际控制人对公司和公 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不
严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际 得通过关联交易、利用利润分配、资产重组、对
控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 社会公众股股东的合法权利益，不得利用其控制
害公司和社会公众股股东的合法权利，不得利 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
     第四十四条 股东大会是公司的权力机         第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权：               法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董        （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；             （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方         （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案；                   决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案；                    亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出        （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议；                       议；
     （八）对发行公司债券作出决议；           （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或        （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议；              变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程，并批准《股东大会议        （十）修改本章程，并批准《股东大会议事
事规则》、
    《董事会议事规则》和《监事会议事 规则》、
                        《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
规则》；                           （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
     （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议；                    （十二）审议批准本章程第四十六条规定的
     （十二）审议批准本章程第四十六条规定 担保事项；
的担保事项；                         （十三）审议单独或合计持有公司百分之三
     （十三）审议单独或合计持有公司百分之 以上有表决权股份的股东提出的议案；
三以上有表决权股份的股东提出的议案；             （十四）审议批准公司在一年内购买、出售
     （十四）审议批准公司在一年内购买、出 重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公
售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；         （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事         （十六）审议批准股权激励计划和员工持股
项；                        计划；
     （十六）审议批准股权激励计划；           （十七）审议批准公司首次公开发行股票并
     （十七）审议批准公司首次公开发行股票 上市方案；
并上市方案；                         （十八）审议批准法律、行政法规、部门规
     （十八）审议批准法律、行政法规、部门 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 项。
他事项。                           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
     上述股东大会的职权不得通过授权的形 董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四十六条 公司下列担保行为，须在董        第四十六条 公司下列对外担保行为，须在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过：        事会审议通过后提交经股东大会审议通过：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10％的担保；              净资产 10％的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总        （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
后提供的任何担保；                的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70％的担保对         （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
象提供的担保；                  一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计        （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 供的担保；
的担保；                          （五）公司的对外担保总额超过最近一期经
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的担保；                         （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
  （六）上海证券交易所或者本章程规定的 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
其他担保。                    保；
  上述第（四）项担保，应当经出席会议的          （六）
                                （五）对股东、实际控制人及其关联方
股东所持表决权的 2/3 以上通过。       提供的担保；
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其          （七）
                                （六）上海证券交易所或者本章程规定
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际 的其他担保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项          上述第（四）
                                   （三）项担保，应当经出席会议
表决由出席股东大会的其他股东表决通过。      的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股          股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二） 出席股东大会的其他股东表决通过。
项、第（三）项的规定，但是本章程另有规定          公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
总披露前述担保。                 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理 以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 项第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。
并提交股东大会审议。               公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人 述担保。
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联          公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
人应当提供反担保。                商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
  本条所列情形以外的其他担保事项，由股 交股东大会审议。
东大会授权董事会审批。                   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
                         供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
                         当提供反担保。
                              本条所列情形以外的其他担保事项，由股东
                         大会授权董事会审批。
                              公司董事会、股东大会违反法律或者本章程
                         中关于对外担保事项的审批权限、审议程序给公
                         司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依
                         法对其提起诉讼。
  第五十四条 单独或者合计持有公司 10%        第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
召开临时股东大会的书面反馈意见。         大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
相关股东的同意。                 的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
式向监事会提出请求。               出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收          监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。                             监事会未在规定期限内发出股东大会通知
     监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
     第五十五条 监事会或股东决定自行召集        第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
案。                             在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。                     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
     召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十六条 对于监事会或股东自行召集        第五十六条 对于监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。        会应当将提供股权登记日的股东名册。
     第六十条 召集人将在年度股东大会召开        第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20
临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面形 东大会将于会议召开 15 日前以书面形式或公告
式或公告方式通知各股东。公司在计算起始期 方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
限时，不应当包括会议召开当日。           当包括会议召开当日。
     第六十一条 股东大会的通知包括以下内        第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
容：                             （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （一）会议的时间、地点和会议期限；         （二）提交会议审议的事项和提案；
     （二）提交会议审议的事项和提案；          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的           （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东；                            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日；                        序。
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。        股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
     股东大会通知和补充通知中将充分、完整 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 见及理由。
露独立董事的意见及理由。                   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
                          不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
                          不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
                          束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
                               股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                          于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第六十五条 股权登记日登记在册的所有        第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
照有关法律、法规及本章程行使表决权。        依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托        股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。               理人代为出席和表决。
     第七十二条 股东大会召开时，本公司董        第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
和其他高级管理人员应当列席会议。          其他高级管理人员应当列席会议。
     第七十四条 公司制定股东大会议事规         第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会批准。
  第八十条 召集人应当保证股东大会连续         第八十条 召集人应当保证股东大会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
券交易所报告。                 告。
  第八十一条 股东大会决议分为普通决议         第八十一条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。                  特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东         股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的 1/2 以上通过。         决权的过半数 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东         股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的 2/3 以上通过。         决权的 2/3 以上通过。
  第八十三条 下列事项由股东大会以特别         第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：                   议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本和发行         （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
任何种类股票、认股证和其他类似证券；      何种类股票、认股证和其他类似证券；
  （二）发行公司债券；                 （二）发行公司债券；
  （三）公司的分立、合并、解散和清算或         （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
者变更公司形式；                算或者变更公司形式；
  （四）本章程的修改；                 （四）本章程的修改；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产         （五）公司在一年内购买、出售重大资产金
金额单独或累计超过公司最近一期经审计总 额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的，或按照担保金额连续 12 个月累 30%的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算原
计计算原则公司的对外担保总额达到或超过 则公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一
本公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保；                        （六）股权激励计划；
     （六）股权激励计划；                （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
     （七）法律、行政法规或本章程规定的， 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
     第八十四条 股东（包括股东代理人）以        第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
每一股份享有一票表决权。              份享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。                      数。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。           票结果应当及时公开披露。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 份总数。
例限制。                           公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
     股东大会审议有关关联交易事项时，关联 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
况。                        偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                          条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
                          例限制。
                               董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                          东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                          被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                          有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                          不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                               股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
                          东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
                          股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
                          告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第八十六条 公司应在保证股东大会合         第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
手段，为股东参加股东大会提供便利。         参加股东大会提供便利。
     第八十七条 董事、监事候选人名单以提        第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。             方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，        单独或合计持有公司股票百分之三以上的股
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 东可以以书面提案方式向股东大会提名董事候选
实行累积投票制。                  人及非职工代表担任的监事候选人，但提名的人
     公司完成首次公开发行人民币普通股股 数必须符合本章程规定。
票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有           董事会、监事会可以在本章程规定的人数范
权益的股份比例在 30%及以上，则股东大会就 围内，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，
选举董事、监事进行表决应当采用累积投票 并分别提交董事会和监事会审议后，以书面提案
制。                        方式向股东大会提出。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举         股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 累积投票制。
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董           公司完成首次公开发行人民币普通股股票并
事、监事的简历和基本情况。             上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的
  关于公司董事、监事提名、选举、罢免程 股份比例在 30%及以上，则股东大会就选举董事、
序由股东大会议事规则详细规定。       监事进行表决应当采用累积投票制。
                           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
                      或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
                      人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
                      使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
                      简历和基本情况。
                           累积投票制的实施细则如下 ：
                           （一）采用累积投票制选举董事、监事的，
                      应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的
                      议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
                           （二）出席股东大会的股东，对于采用累积
                      投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组
                      下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
                           （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给
                      一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以
                      每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投
                      选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额
                      选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
                      的选举票视为无效投票；
                           （四）投票结束后，对每一项议案分别累积
                      计算得票数。
                           关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序
                      由股东大会议事规则详细规定。
  第九十二条 股东大会对提案进行表决        第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。          得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律        股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。                           通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
     通过网络或其他方式投票的公司股东或 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 结果。
的投票结果。
     第九十四条 出席股东大会的股东，应当        第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。                    弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股 份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不
份数不计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
     第一百条 公司董事为自然人，有下列情        第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：           之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力；                       力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年；           执行期满未逾 5 年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
日起未逾 3 年；                 逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾 3 年；                  3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿；                             （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 措施处罚，期限未满的；
罚，期限未满的；                       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的 他内容。
其他内容。                          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 形的，公司解除其职务。
情形的，公司解除其职务。
     第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政        第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：       和本章程，对公司负有下列忠实义务：
     （一）维护公司及全体股东利益，不得为        （一）维护公司及全体股东利益，不得为实
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的
方的利益损害公司利益；               利益损害公司利益；
     （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非        （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
法收入，不得侵占公司的财产；            收入，不得侵占公司的财产；
     （三）不得挪用公司资金；              （三）不得挪用公司资金；
     （四）不得将公司资产或者资金以其个人        （四）不得将公司资产或者资金以其个人名
名义或者其他个人名义开立账户存储；         义或者其他个人名义开立账户存储；
     （五）不得违反本章程的规定，未经股东        （五）不得违反本章程的规定，未经股东大
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
者以公司财产为他人提供担保；            公司财产为他人提供担保；
     （六）不得违反本章程的规定或未经股东        （六）不得违反本章程的规定或未经股东大
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
     （七）未经股东大会同意，不得利用职务        （七）未经股东大会同意，不得利用职务便
便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于公 利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于公司的
司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他 商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营
人经营与本公司同类的业务；             与本公司同类的业务；
     （八）不得接受与公司交易的佣金归为己        （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；                             （九）保守公司商业秘密，不得擅自披露公
     （九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未 司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 定的竞业禁止义务；
务；                             （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）不得利用其关联关系损害公司利         （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
益；                        程规定的其他忠实义务。
     （十一）法律、行政法规、部门规章及本        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
章程规定的其他忠实义务。              所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
     第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政        第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：       和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；       动不超过营业执照规定的业务范围；
     （二）保证有足够的时间和精力参与公司        （二）保证有足够的时间和精力参与公司事
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授 原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他
权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托 董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
全权委托；                          （三）应公平对待所有股东；
     （三）应公平对待所有股东；             （四）关注公司经营状况等事项，及时了解
     （四）关注公司经营状况等事项，及时向 公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关
董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 关事项不了解为由主张免除责任；
除责任；                        （五）积极推动公司规范运行，督促公司履
  （五）积极推动公司规范运行，督促公司 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 为，支持公司履行社会责任；
规行为，支持公司履行社会责任；             （六）应当对公司证券发行文件和定期报告
  （六）应当对证券发行文件和定期报告签 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 准确、完整；
实、准确、完整；                    （七）应当如实向监事会提供有关情况和资
  （七）应当如实向监事会提供有关情况和 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；         （八）法律、行政法规、部门规章及本章程
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章 规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届        第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生
然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任 效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 内任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密
息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合 的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视 密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则
的关系在何种情况和条件下结束而定。      决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
                       与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百〇九条 独立董事应按照法律、行        第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。       规及部门规章、中国证监会和上海证券交易所的
                       有关规定执行。
  第一百一十一条 公司董事会成员中独立        第一百一十条 公司董事会成员中独立董事
董事的比例不得低于 1/3。         的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人
                       士。
  第一百一十二条 担任独立董事应当符合        第一百一十一条 担任独立董事应当符合以
以下条件：                  下条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规          （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格；         具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本章程及其他有关规定所要求          （二）具有本章程及其他有关规定所要求的
的独立性；                    独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
关法律、行政法规、规章及规则；          相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他        （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履
履行独立董事职责所必需的工作经验。        行独立董事职责所必需的工作经验。；
                              （五）法律法规及本章程规定的其他条件。
  第一百一十三条 下列人员不得担任独立          第一百一十二条 下列人员不得担任独立董
董事：                      事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员          （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
姐妹、配偶的父母、子女的配偶岳父母、儿媳 偶的父母、子女的配偶岳父母、儿媳女婿、兄弟
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司 1%以上股份         （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是
或是公司前十名股东中的自然人股东及其直 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
系亲属；                          （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的
  （三）在直接或间接持有公司 5%以上股 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
份的股东单位或者在公司前五名股东单位任 及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属；                   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
  （四）在公司实际控制人及其附属企业任 的人员；
职的人员；                         （五）为公司及其控股股东或者其各自附属
  （五）为公司及其控股股东或者其各自附 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 责人；
及主要负责人；                       （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
  （六）在与公司及其控股股东或者其各自 附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指
的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来 根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议
是指根据《上市规则》及本章程需提交股东大 的事项或者监管机构认定的其他重大事项）的单
会审议的事项或者监管机构认定的其他重大 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 者高级管理人员；
任董事、监事或者高级管理人员；             （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 形的人员；
情形的人员；                      （八）有以下不良记录的人员：
  （八）有以下不良记录的人员：            1、近三年曾被中国证监会行政处罚；
担任上市公司董事的期间；                3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以
次以上通报批评；                    4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的 当年董事会会议次数三分之一以上；
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；         5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明
见明显与事实不符；                   （九）已在其他五家境内上市公司担任独立
  （九）已在其他五家境内上市公司担任独 董事的人员；
立董事的人员；                     （十）在公司连续任职独立董事已满六年的
  （十）在公司连续任职独立董事已满六年 人员；
的人员；                        （十一）监管机构认定的其他人员。
  （十一）监管机构认定的其他人员。
  第一百一十五条 独立董事的提名人在提        第一百一十四条 独立董事的提名人在提名
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所
公布上述内容。                  有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上
                         市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
                         应同时报送董事会的书面意见。
  第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲        第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百条 撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
期届满前不得无故被免职。             为特别披露事项予以披露。除出现上述情况及本
                         章程第一百条中规定的不得担任董事的情形外，
                         独立董事任期届满前不得无故被免职。
  第一百一十八条 独立董事在任期届满前          第一百一十七条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
独立董事所占的比例低于本章程第一百一十 的比例低于本章程第一百一十一条规定的最低要
一条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。      事填补其缺额后生效，但因其丧失独立性而辞职
                         的除外。
  第一百一十九条 独立董事除具备本章程          第一百一十八条 独立董事除具备本章程中
中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
  （一）上市公司拟进行重大关联交易，应          （一）上市公司拟进行重大关联交易，应当
当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认 在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意
可意见；                     见；
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事          （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
务所；                       所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；        （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；               （四）提议召开董事会；
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机         （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
构；                             （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
     （六）可以在股东大会召开前公开向股东 集投票权。
征集投票权。                         （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
                          对公司的具体事项进行审计和咨询。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独         独立董事行使上述第（一）项至第（五）项
立董事的 1/2 以上同意。            职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行
                          使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同
                          意。
     第一百二十一条 除上述职责外，独立董        第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应
事还应当对以下事项向董事会或股东大会发 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
表独立意见：                    见：
     （一）提名、任免董事；               （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；           （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）确定或者调整公司董事、高级管理        （三）确定或者调整公司董事、高级管理人
人员的薪酬；                    员的薪酬；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联        （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
人对公司现有或新发生的大额借款或其他资 业人对公司现有或新发生的总额高于三百万元或
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的
款；                        大额借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
     （五）独立董事认为可能损害中小股东权 效措施回收欠款；
益的事项；                          （五）独立董事认为可能损害中小股东权益
     （六）考察公司主动终止上市方案、退市 的事项；
原因及退市后的发展战略（包括并购重组安            （六）考察公司主动终止上市方案、退市原
排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明 因及退市后的发展战略（包括并购重组安排、经
等）是否有利于公司长远发展和全体股东利 营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否
益；                        有利于公司长远发展和全体股东利益；
     （七）公司章程规定的其他事项。           （七）聘用、解聘会计师事务所；
     独立董事应当就上述事项发表以下几类         （八）因会计准则变更以外的原因作出会计
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表           （九）公司的财务会计报告被注册会计师出
的意见应当明确、清楚。               具非标准无保留审计意见；
                               （十）相关方变更承诺的方案；
                               （十一）优先股发行对公司各类股东权益的
                          影响；
                               （十二）制定利润分配政策、利润分配及资
                          本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中
                          小投资者合法权益；
                               （十三）需要披露的关联交易、对外担保、
                          委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展
                          新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
                               （十四）重大资产重组方案、股权激励计划、
                          员工持股计划、回购股份方案；
                               （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券
                          交易所交易；
                               （十六）本公司章程规定的其他事项。
                               独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
                          之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
                          理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
                          当明确、清楚。
     第一百二十二条 为保证独立董事有效行        第一百二十一条 为保证独立董事有效行使
使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
件：                             （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
     （一）公司应当保证独立董事享有与其他 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应        （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
当至少保存 5 年；             的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
  （二）公司应提供独立董事履行职责所必 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 实地考察；独立董事发表的独立意见、提案及书
料等；                    面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
  （三）独立董事行使职权时，公司有关人 宜；
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不        （三）独立董事行使职权时，公司有关人员
得干预其独立行使职权；            应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其 预其独立行使职权；
他行使职权时所需的费用由公司承担；           （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
  （五）公司应当给予独立董事适当的津 行使职权时所需的费用由公司承担；
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东        （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；    及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
  （六）公司可以建立必要的独立董事责任 外的、未予披露的其他利益；
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能        （六）公司可以建立必要的独立董事责任保
引致的风险。                 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
                       的风险。
  第一百二十五条 董事会根据股东大会授        第一百二十四条 董事会根据股东大会授权
权依法行使下列职权：             依法行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作；                       作；
     （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案；                      方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案；                      方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案；           行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股        （七）决定因本章程第二十六条第（三）项、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
案；                        股份的事项；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司        （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
保事项、委托理财、关联交易等事项；         的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解
     （九）决定公司内部管理机构的设置；    散及变更公司形式的方案；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会        （九）
                                 （八）在股东大会授权范围内，决定公
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并           （十）（九）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项；                  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
     （十一）制订公司的基本管理制度；     事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
     （十二）制订本章程的修改方案；      项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
     （十三）管理公司信息披露事项；      者解聘副总经理、总工程师、总会计师（财务负
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 责人）、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，
司审计的会计师事务所；               并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检        （十二一）制订公司的基本管理制度；
查总经理的工作；                       （十三二）制订本章程的修改方案；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本        （十四三）管理公司信息披露事项；
章程以及股东大会授予的其他职权。                （十五四）向股东大会提请聘请或更换为公
  董事会作出前款决议事项，第（六）、
                  （七）、 司审计的会计师事务所；
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同            （十六五）听取公司总经理的工作汇报并检
意；除法律和本章程另有规定外，其它事项可 查总经理的工作；
以全体董事的过半数表决同意。                  （十七六）法律、行政法规、部门规章或本
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交 章程以及股东大会授予的其他职权。
股东大会审议。                         董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、
  董事会决定公司重大问题，应事先听取公 （八）、（十三二）项必须由三分之二以上的董事
司党委的意见。                    表决同意；除法律和本章程另有规定外，其它事
                           项可以全体董事的过半数表决同意。
                                超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                           东大会审议。
                                董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
                           党委的意见。
  第一百二十八条 董事会应当确定对外投            第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
和决策程序。                     的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
  在与有关的法律、法规、规章没有冲突的 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达            在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：        况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 列标准之一的，应当提交董事会审议：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一            （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的， 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
或者金额超过 5 亿元人民币；            审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金
  （二）交易的成交金额占公司市值的 10% 额超过 5 亿元人民币；
以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人        （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
民币；                        上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会            （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不 年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不足
足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；    50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计           （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 5000 万元；
超过 5000 万元；                    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500 万
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 元；
超过 500 万元；                     （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 净利润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占 50%
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元， 以上，但不超过 500 万元。
或虽占 50%以上，但不超过 500 万元。         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的
其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支 交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 成交金额。
最高金额为成交金额。                     上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
  上述规定的市值，是指交易前 10 个交易 盘市值的算术平均值。
日收盘市值的算术平均值。                   公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为 础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的
基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交 实际发生情况。
易的实际发生情况。                      由董事会审批的对外担保，除应当经全体董
  由董事会审批的对外担保，除应当经全体 事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3
董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 以上董事审议同意并做出决议。
     第一百三十二条 董事会会议包括定期会        第一百三十一条 董事会会议包括定期会议
议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当 和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保
确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会 满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度
每年度至少召开四次定期会议。董事会定期会 至少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应
议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董 当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，
事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息 定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于
及其他资料于会议召开 10 日以前书面通知全 会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及其
体董事、监事及其他列席人员。            他列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩
     有下列情形之一的，董事长应当在十日内 短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时
召集临时董事会会议：                限。
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提        有下列情形之一的，董事长应当在十日内召
议时；                       集临时董事会会议：
     （二）监事会提议时；                （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
     （三）董事长认为必要时；         时；
     （四）三分之一以上董事提议时；           （二）监事会提议时；
     （五）二分之一以上独立董事提议时；         （三）董事长认为必要时；
     （六）公司总经理提议时               （四）三分之一以上董事提议时；
     （七）法律及本章程规定的其他情形。         （五）二分之一以上独立董事提议时；
                               （六）公司总经理提议时
                               （七）法律及本章程规定的其他情形。
     第一百三十四条 董事会召开临时董事会        第一百三十三条 董事会召开临时董事会会
会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知 议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体
全体董事和监事。经公司全体董事一致同意， 董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩
可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议 短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时
的通知时限。                    限。
     第一百四十六条 本章程第一百条关于不        第一百四十五条 本章程第九十九一百条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。                        员。
     公司高级管理人员应当参照本章程第一         公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇
百〇二条和第一百〇三条的规定，履行忠实和 一条和第一百〇二条和第一百〇三条的规定，履
勤勉义务。                  行忠实和勤勉义务。
  第一百四十七条 在公司控股股东单位担        第一百四十六条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除 除董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得
取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公 中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高
司的高级管理人员。              级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
                       不由控股股东代发薪水。
  -                         第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠
                       实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                       公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
                       信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
                       害的，应当依法承担赔偿责任。
  第一百五十四条 本章程第一百条关于不        第一百五十四条 本章程第九十九一百条关
得担任董事的情形、同时适用于监事。      于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼        董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
任监事。                   监事。
  第一百五十五条 监事应当遵守法律、行        第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法
政法规和参照本章程第一百〇二条和第一百 规和参照本章程第一百〇一条和第一百〇二条和
〇三条的规定，履行忠实和勤勉义务。      第一百〇三条的规定，对公司负有忠实义务和勤
                       勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
                       入，不得侵占公司的财产履行忠实和勤勉义务。
  第一百五十八条 监事应当保证公司及         第一百五十八条 监事应当保证公司及时、公
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期 并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 l 不予
可以直接申请披露。              披露的，监事可以直接申请披露。
  第一百六十三条 监事会行使下列职权：        第一百六十三条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的证券发行文件        （一）应当对董事会编制的证券发行文件和
和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监 定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
事应签署书面确认意见；               签署书面确认意见；
     （二）检查公司财务；                （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职        （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门
部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、 规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
高级管理人员提出罢免的建议；            理人员提出罢免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害        （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
纠正；                            （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；                  （六）向股东大会提出提案；
     （六）向股东大会提出提案；             （七）依照《公司法》规定，对董事、高级
     （七）依照《公司法》规定，对董事、高 管理人员提起诉讼；
级管理人员提起诉讼；                     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承           （九）法律、行政法规、部门规章或公司本
担。                        章程授予的其他职权。
     （九）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
     第一百六十八条 公司设立党委。党委设        第一百六十八条 根据《中国共产党章程》，
书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党 经上级党组织批准，公司设立中国铁建重工集团
委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的 股份有限公司委员会党委。同时，根据有关规定
专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法 设立党的纪律监察委员会。公司党委设书记 1 名，
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
立纪委。                      会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
                          成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序
                          进入党委。同时，按规定设立纪委。
     第一百六十九条 公司党委根据《中国共        第一百六十九条 公司党委发挥领导作用，把
产党章程》等党内法规履行职责。           方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公
     （一）保证监督党和国家方针政策在公司 司重大事项。主要职责是：根据《中国共产党章
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 程》等党内法规履行职责。
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作           （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
部署。                       中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
     （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一
权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 致。
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总           （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
行考察，集体研究提出意见建议。           上级党组织决议在本公司贯彻落实。
     （三）对公司决策决定的改革发展稳定、        （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
大问题，先行研究讨论，提出意见建议。        职权。
     （四）承担全面从严治党主体责任。领导        （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 设。
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责            （五）履行公司党风廉政建设主体责任领导、
任。                        支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
                          政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
                          延伸。
                               （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设
                          团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
                               （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
                        设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
                        女组织等群团组织。
                             （一）保证监督党和国家方针政策在公司的
                        贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
                        国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
                             （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
                        经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
                        合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
                        并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
                        名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体
                        研究提出意见建议。
                             （三）对公司决策决定的改革发展稳定、重
                        大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问
                        题，先行研究讨论，提出意见建议。
                             （四）承担全面从严治党主体责任。领导公
                        司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
                        业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
                        风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
  第一百七十二条 公司在每一会计年度结         第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告年度财务会计报告，在每一
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 报告半年度财务会计报告。在每一会计年度前 3
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
交易所报送季度财务会计报告。          监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法 告。
规及部门规章的规定进行编制。               上述年度报告、中期报告财务会计报告按照
                        有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
                         易所及部门规章的规定进行编制。
  第一百八十条 公司聘用取得从事相关证          第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定
券业务资格的会计师事务所进行会计报表审 取得从事相关证券业务资格的会计师事务所进行
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务，聘期 1 年，可以续聘。           务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百九十六条 公司合并，应当由合并          第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸及公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。债权
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。          自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
                         者提供相应的担保。
  第一百九十八条 公司分立，其财产作相          第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。                    分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。    权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸及公
                         司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。
  第二百条 公司需要减少注册资本时，必          第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编
须编制资产负债表及财产清单。           制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日           公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站报
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。       未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
  公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。                         公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
                         限额。
  第二百〇六条 清算组应当自成立之日起         第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 的报纸及公司网站与上海证券交易所网站报纸上
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
算组申报其债权。                未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
登记。                     并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
议案 2：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
                            《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情
况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限
公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
  本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                          中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 2 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则
                 第一章 总   则
  第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                              （以下简称“《公
司法》”）、
     《中华人民共和国证券法》
                （以下简称“《证券法》”）、
                             《上市公司治理准则》、
                                       《上
市公司股东大会规则》、
          《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                           （以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，制订本中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则（以
下简称“本议事规则”）。
  第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、监事、总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、
董事会秘书等出席和列席股东大会会议的有关人员均具有约束力。
  第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真按时
组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当
切实履行职责,认真、按时组织股东大会；全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
  合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享
有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理
人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。
  第四条 股东大会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理
人额外的利益?
  第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
               第二章 股东大会的职权
  第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
  股东大会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定确定。
     第七条 股东大会依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改《公司章程》，并批准《股东大会议事规则》、
                           《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》；
  （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
  （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；
  （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当董事会审议
通过后提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
  上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
  第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
  （五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
  上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决
通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、
第（二）项、第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
  本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董事会审批。
  公司董事会、股东大会违反法律或者《公司章程》中关于对外担保事项的审批权限、
审议程序给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
                 第三章 股东大会的授权
     第十条 相关法律法规、
               《公司章程》和本议事规则规定应当由股东大会决定的事项
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
     第十一条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大
会授权的范围内决定。
                第四章 股东大会会议制度
     第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
     第十三条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     第十四条 公司在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知的其他具
体地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
  第十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会结束当日下午 3:00。
                第五章 股东大会的召集
  第十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司
  第十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续
并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事
会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
  第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
             第六章 股东大会的提案与通知
  第二十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定。
  第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公
告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本议事规则第二十三条的要求。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第二十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
  第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
  （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他内容。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
  第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第二十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                第七章 股东大会的召开
  第三十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
  第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使
表决权。
  第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
  第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名；
  （二）代理人所代表的委托人所持有的股份数；
  （三）是否具有表决权；
  （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
  （五）委托书签发日期和有效期限；
  （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
  第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
  第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
  第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册（如适用）
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
  第四十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
  第四十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行, 主
持人根据实际情况, 也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
     第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
     第四十六条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数
多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人
指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。
     第四十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言
期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发
言。
  股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
     第四十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人
在认为必要时也可以宣布休会。
     第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
     第五十条 公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与
股东大会决议一并披露。
               第八章 股东大会的表决和决议
     第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
     第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
  （二）发行公司债券；
  （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （四）《公司章程》的修改；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累计超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算原则超过本公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
  （六）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东
的表决情况。
  关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《公司章程》及公司关联交易具体制度执
行。
     第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
     第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     第五十八条 董事、监事的提名
  公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名
董事候选人。
  公司监事会以及单独或合计持有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名非职工监
事候选人。
  提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当
出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当
选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资
料真实、完整。
     第五十九条 董事、监事的选举
  股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差
额选举。
  由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。监事会
应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
  罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
  违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
  第六十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
  第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
  第六十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过?
  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
     第六十八条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
  除股东大会决议另有规定，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会决议作出之日立即就任。
     第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                  第九章 会议记录
     第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。
     第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
                  第十章 附   则
  第七十三条 本议事规则自股东大会决议通过之日起生效。
  本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第七十四条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
  第七十五条 本议事规则所称“以上”、
                   “内”含本数；
                         “超过”、
                             “低于”、
                                 “多于”不
含本数。
  第七十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
  第七十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
  第七十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
议案 2 附件 2：《股东大会议事规则》条文对照表
           修订前                          修订后
   第一章 总   则                第一章 总   则
   第一条 为了进一步规范中国铁建重工集       第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团
团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保 股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公
障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中 司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司 共和国公司法》
                           （以下简称“《公司法》”）、
                                        《中华
法》”）、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
“《证券法》”）、
        《上海证券交易所科创板股票 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
上市规则》、
     《上市公司治理准则》、
               《上市公司 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上
股东大会规则》、
       《上海证券交易所科创板股票 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有 “《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
关法律、法规、规范性文件和《中国铁建重工 件和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
                                        （以
集团股份有限公司章程》
          （以下简称“《公司章 下简称“《公司章程》”）等规定，制订本中国铁
程》”）等规定，制订本中国铁建重工集团股 建重工集团股份有限公司股东大会议事规则（以
份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本 下简称“本议事规则”）。
议事规则”）。
   第二条 本议事规则适用于公司股东大        第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对
会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董 公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、
事、监事、总经理、副总经理、总工程师、总 总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务
会计师、总法律顾问、董事会秘书等出席和列 负责人）、总法律顾问、董事会秘书等出席和列席
席股东大会会议的有关人员均具有约束力。       股东大会会议的有关人员均具有约束力。
   第二章 股东大会的职权              第二章 股东大会的职权
   第二条 股东大会依法行使下列职权：        第七条 股东大会依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董        （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；            （四）审议批准监事会的报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案；                  决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案；                   亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议；                      议；
  （八）对发行公司债券作出决议；          （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议；             变更公司形式作出决议；
  （十）修改《公司章程》，并批准《股东       （十）修改《公司章程》，并批准《股东大会
大会议事规则》、
       《董事会议事规则》和《监事 议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
会议事规则》；                  规则》；
  （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘       （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
会计师事务所作出决议；              计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准《公司章程》第四十四       （十二）审议批准《公司章程》第四十六四
条规定的担保事项；                条规定的担保事项；
  （十三）审议单独或合计持有公司百分之       （十三）审议单独或合计持有公司百分之三
三以上有表决权股份的股东提出的议案；       以上有表决权股份的股东提出的议案；
  （十四）审议批准公司在一年内购买、出       （十四）审议批准公司在一年内购买、出售
售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额 重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事        （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项；                         （十六）审议批准股权激励计划和员工持股
  （十六）审议批准股权激励计划；        计划；
  （十七）审议批准公司首次公开发行股票       （十七）审议批准公司首次公开发行股票并
并上市方案；                   上市方案；
  （十八）审议法律、行政法规、部门规章       （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
他事项。                     项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形         上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
式由董事会或其他机构和个人代为行使。        董事会或其他机构和个人代为行使。
  第四条 公司下列担保行为，须在董事会           第九条 公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过：          审议通过后提交经股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10％的担保；              净资产 10％的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总        （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
后提供的任何担保；                 的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70％的担保对       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
象提供的担保；                   一期经审计总资产百分之三十的担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计         （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 供的担保；
的担保；                           （五）公司的对外担保总额超过最近一期经
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
供的担保；                       （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
  （六）上海证券交易所或者《公司章程》 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
规定的其他担保。                  保；
  上述第（四）项担保，应当经出席会议的           （六）
                                 （五）对股东、实际控制人及其关联方
股东所持表决权的 2/3 以上通过。        提供的担保；
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其           （七）
                                 （六）上海证券交易所或者《公司章程》
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际 规定的其他担保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项        上述第（四）
                                 （三）项担保，应当经出席会议
表决由出席股东大会的其他股东表决通过。       的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二） 出席股东大会的其他股东表决通过。
项、第（三）项的规定，但是《公司章程》另        公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
告中汇总披露前述担保。                    权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理 以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（四）
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 项第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规
并提交股东大会审议。                     定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人 总披露前述担保。
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联              公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
人应当提供反担保。                      商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
  本条所列情形以外的其他担保事项，由股 交股东大会审议。
东大会授权董事会审批。                       公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
                               供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
                               当提供反担保。
                                  本条所列情形以外的其他担保事项，由股东
                               大会授权董事会审批。
                                  公司董事会、股东大会违反法律或者《公司
                               章程》中关于对外担保事项的审批权限、审议程
                               序给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
                               可以依法对其提起诉讼。
  第四章 股东大会会议制度                    第四章 股东大会会议制度
  第五条 公司股东大会采用网络或其他方              第十六条 公司股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
其他方式的表决时间以及表决程序。               他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时               股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
当日下午 3:00。                     3:00。
  第五章 股东大会的召集                     第五章 股东大会的召集
  第一条 股东大会由董事会召集。董事会              第十七条 股东大会由董事会召集。董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召 事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持 的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
     第四条 连续 90 日单独或者合计持有公     第二十条 连续 90 日单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。                           董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的同意。
相关股东的同意。                      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日单独
收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。                监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同           监事会未在规定期限内发出股东大会通知
意。                          的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
  监事会未在规定期限内发出股东大会通 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 东可以自行召集和主持。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
     第五条 监事会或股东决定自行召集股东       第二十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出 低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会
股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关
交易所提交有关证明材料。                证明材料。
     第六条 对于监事会或股东自行召集的股       第二十二条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 时履行信息披露义务。董事会将应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
其他用途。
     第六章 股东大会的提案与通知           第六章 股东大会的提案与通知
     第四条 股东大会的通知包括以下内容：       第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东；                           （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；                            （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序；
  （六）相关法律、法规、规章、规范性文          （七）相关法律、法规、规章、规范性文件
件以及《公司章程》规定的其他内容。           以及《公司章程》规定的其他内容。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
披露独立董事的意见及理由。              的意见及理由。
     第五条 股东大会拟讨论董事、监事选举         第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：        候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人         （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况；                        况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控         （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其 人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、
他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关 监事、高级管理人员是否存在关联关系；
系；                           （三）披露持有公司股份数量；
  （三）披露持有公司股份数量；             （四）是否受过中国证监会及其他有关政府
  （四）是否受过中国证监会及其他有关政 部门的处罚和证券交易所惩戒；
府部门的处罚和证券交易所惩戒；              （五）是否存在法律、法规、规章及规范性
  （五）是否存在法律、法规、规章及规范 文件规定的不得担任董事、监事的情形。
性文件规定的不得担任董事、监事的情形。          除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
     第七章 股东大会的召开                第七章 股东大会的召开
     第二条 股权登记日登记在册的所有股东         第三十二条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、 司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法
法规及《公司章程》行使表决权。            律、法规及《公司章程》行使表决权。
     第四条 股东出具的委托他人出席股东大         第三十四条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：           大会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                （一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；               （二）代理人所代表的委托人所持有的股份
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审 数；
议事项投同意、反对或弃权票的指示；           （三）是否具有表决权；
  （四）委托书签发日期和有效期限；          （四）
                              （三）分别对列入股东大会议程的每一
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。            （五）（四）委托书签发日期和有效期限；
                            （六）（五）委托人签名（或盖章）。委托人
                          为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第八章 股东大会的表决和决议            第八章 股东大会的表决和决议
  第一条 股东大会决议分为普通决议和特        第五十一条 股东大会决议分为普通决议和
别决议。                      特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东        股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东        股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
  第二条 下列事项由股东大会以普通决议        第五十二条 下列事项由股东大会以普通决
通过：                       议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案；                     损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报        （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
酬和支付方法；                   和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；         （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；                （五）公司年度报告；
  （六）会计师事务所的聘用、解聘；          （六）会计师事务所的聘用、解聘；
  （七）除法律、行政法规规定或者《公司        （七）除法律、行政法规规定或者《公司章
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
     第三条 下列事项由股东大会以特别决议         第五十三条 下列事项由股东大会以特别决
通过：                        议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本和发行         （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
任何种类股票、认股证和其他类似证券；         何种类股票、认股证和其他类似证券；
  （二）发行公司债券；                 （二）发行公司债券；
  （三）公司的分立、合并、解散和清算或         （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
者变更公司形式；                   算或者变更公司形式；
  （四）《公司章程》的修改；              （四）《公司章程》的修改；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产         （五）公司在一年内购买、出售重大资产金
金额单独或累计超过公司最近一期经审计总 额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的，或按照担保金额连续 12 个月累 30%的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算原
计计算原则公司的对外担保总额达到或超过 则公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一
本公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保；                      （六）股权激励计划；
  （六）股权激励计划；                 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
     第四条 股东（包括股东代理人）以其所         第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。                 份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。                       数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。         票结果应当及时公开披露。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
股东可以征集股东投票权。            东可以征集股东投票权。
  征集股东投票权应当向被征集人充分披        公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
投票权提出最低持股比例限制。          公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
                        征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                        偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                        条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
                        例限制。
                           股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                        第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
                        比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
                        使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
                        份总数。
                          征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                        体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                        方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
                        出最低持股比例限制。
  第六条 公司应在保证股东大会合法、有       第六条 公司应在保证股东大会合法、有效的
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东参加股东大会提供便利。           股东大会提供便利。
  第九条 董事、监事的提名             第五十八条 董事、监事的提名
  公司董事会以及持有公司有表决权股份       公司董事会以及单独或合计持有公司有表决
总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。 权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选
  公司监事会以及持有表决权股份总数 3% 人。
以上的股东有权提名非职工监事候选人。        公司监事会以及单独或合计持有表决权股份
  提名董事、非职工监事候选人的提案，应 总数 3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。
当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在        提名董事、非职工监事候选人的提案，应当
投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召 列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票
开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面 时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，
承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选 董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同
人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定 意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真
职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的 实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人
董事、非职工监事候选人资料真实、完整。       应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监
                          事候选人资料真实、完整。
     第十条 董事、监事的选举           第五十九条 董事、监事的选举
  股东大会就选举董事、非职工监事进行表        股东大会就选举董事、非职工监事进行表决
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会 时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决
的决议，可以实行累积投票制。公司完成首次 议，可以实行累积投票制。公司完成首次公开发
公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一 行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，
行表决应当采用累积投票制。累积投票制是指 累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
拥有的表决权可以集中使用。             使用。
  若提名的董事、非职工监事候选人人数高        若提名的董事、非职工监事候选人人数高于
于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选 拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
举。                          由职工代表出任的监事由公司职工民主选举
  由职工代表出任的监事由公司职工民主 产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股
选举产生后，直接进入公司监事会。监事会应 东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情
当向股东告知由职工代表出任的监事的简历 况。
和基本情况。                      罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
  罢免董事、监事的程序比照上述规定执         违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董
行。                        事、监事的决议无效。
  违反本条规定而作出的选举、更换、罢免
董事、监事的决议无效。
     第十五条 股东大会对提案进行表决前，      第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。                 得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律          股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。                         通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
  通过网络或其他方式投票的公司股东或 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 结果。
的投票结果。
     第十章 附   则               第十章 附   则
     第一条 本议事规则在股东大会决议通过      第七十三条 本议事规则自在股东大会决议
后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股 通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股
票并上市之日起实施。                 股票并上市之日起生效实施。
  本议事规则所称公告或通知，是指在中国         本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证 易所网站上公布有关信息披露内容。
监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但         本议事规则所称公告或通知，是指在中国证
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或
布。                         通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指
  本议事规则所称的股东大会补充通知应 定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。        同时在中国证监会指定的网站上公布。
                             本议事规则所称的股东大会补充通知应当在
                           刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
议案 3：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》的议
案
各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                     及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效
的《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附
件。
    本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                          中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 3 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则
                   第一章总    则
  第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                     （以下简称“《公司法》”）、
                                  《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、
                       《中国铁建重工集团股份有限公司章
程》
 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本中国铁建重工集团股份有限
公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
  第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
  第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
                 第二章董事会的组成
  第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
  第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，保管董事会印章。
                 第三章董事会的职权
  第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
  第七条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
  （八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （十）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总会计师（财
务负责人）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
  （十二）制订公司的基本管理制度；
  （十三）制订《公司章程》的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项，第（六）、
                  （七）、
                     （八）、
                        （十三）项必须由三分之二以上
的董事表决同意；除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外，其它事项可以全体
董事的过半数表决同意。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
     第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
     第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿
元人民币；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，
但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但
不超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
  上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
  应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
                    第四章董事会的授权
  第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规
定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的财务政策、
决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
  第十一条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
  第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、
总法律顾问等高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
                 第五章董事会会议制度
  第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第十五条 召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董
事会每年应当至少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定，
董事会由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
  第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）监事会提议时；
  （三）董事长认为必要时；
  （四）三分之一以上董事提议时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）公司总经理提议时；
  （七）法律及《公司章程》规定的其他情形。
     第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
     第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前 5 日通知全
体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通
知时限。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）会议期限；
  （四）事由及议题；
  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （六）董事表决所需的会议材料；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八）联系人和联系方式；
  （九）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
  第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
  第二十三条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
  （一）委托人和代理人的姓名；
  （二）代理事项；
  （三）委托人对每项议案的简要意见；
  （四）授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示；
  （五）委托人的签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托。
  董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事
代为出席。
  独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
     第二十五条 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以
电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行
交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但董事会的定期会议、
审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事
会秘书事项的会议不得以通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定
时限内未表达意见的董事，视为弃权。
     第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
     第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在两名监事监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
  第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
  第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
  第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
  第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
  董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；
董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
     第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
     第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开
声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
     第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会负责保存。
                  第六章董事会秘书
     第四十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 其他高级管理人员
和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情
况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
  第四十二条 董事会秘书的任职资格：
  （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的工作经验；
  （二）董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；
  （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
  第四十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
  （七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
  （八）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
  （九）公司现任监事；
  （十）法律、行政法规或部门规章规定或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
  第四十四条 董事会秘书主要履行以下职责：
  （一）理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作
以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
  （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
  （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清；
  （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
议；
  （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
  （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
  （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
  （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
重组事务；
  （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
  （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以
警示，并立即向上海证券交易所报告；
  （十一）
     《公司法》
         《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
     第四十五条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
     第四十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任
期三年，可以连续聘任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交
个人陈述报告。
  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
     第四十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关
法律责任，应当遵守《上市规则》、《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权谋取私利。
  第四十八条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下
述资料：
  （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
  （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮箱地址等。
                   第七章附   则
  第四十九条 本议事规则自股东大会决议通过之日起生效。
  第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  第五十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
  第五十二条 在本议事规则所称“以上”、
                    “以下”含本数，
                           “超过”、
                               “不足”、
                                   “少于”
不含本数。
  第五十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
  第五十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
  第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
 议案 3 附件 2：《董事会议事规则》条文对照表
           修订前                         修订后
     第三章 董事会的职权                 第三章 董事会的职权
     第二条 董事会根据股东大会授权依法行         第七条 董事会根据股东大会授权依法行使
使下列职权：                    下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作；                       作；
     （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决         （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案；                      方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案；                      方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、         （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案；           行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股         （七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
案；                        公司股份的事项；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司         （八）拟订公司重大收购、除《公司章程》
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
保事项、委托理财、关联交易等事项；         项规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分
     （九）决定董事会工作机构和公司内部管 立、解散及变更公司形式的方案；
理机构的设置；                         （九）
                                  （八）在股东大会授权范围内，决定公
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，            （十）
                                  （九）决定董事会工作机构和公司内部
并决定其报酬事项和奖惩事项；            管理机构的设置；
     （十一）制订公司的基本管理制度；           （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
     （十二）制订《公司章程》的修改方案； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
  （十三）管理公司信息披露事项；       项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 者解聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工
司审计的会计师事务所；             程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 并决定其报酬事项和奖惩事项；
查总经理的工作；                      （十二一）制订公司的基本管理制度；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公         （十三二）制订《公司章程》的修改方案；
司章程》以及股东大会授予的其他职权。            （十四三）管理公司信息披露事项；
                              （十五四）向股东大会提请聘请或更换为公
  董事会作出前款决议事项，第（六）、
                  （七）、 司审计的会计师事务所；
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同          （十六五）听取公司总经理的工作汇报并检
意；除法律、《公司章程》和本议事规则另有 查总经理的工作；
规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决          （十七六）法律、行政法规、部门规章或《公
同意。                     司章程》以及股东大会授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交          董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、
股东大会审议。                 （八）、（十二三）项必须由三分之二以上的董事
  董事会决定公司重大问题，应事先听取公 表决同意；除法律、
                             《公司章程》和本议事规则另
司党委的意见。                 有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决
                        同意。
                              超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                        东大会审议。
                              董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
                        党委的意见。
  第四条 董事会应当确定对外投资、收购          第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
关联交易权限，建立严格的审查和决策程序。 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
  在与有关的法律、法规、规章没有冲突的 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达 进行评审，并报股东大会批准。
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：           在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 列标准之一的，应当提交董事会审议：
期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，         （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
或者金额超过 5 亿元人民币；            值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
  （二）交易的成交金额占公司市值的 10% 审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金
以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人 额超过 5 亿元人民币；
民币；                              （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会 上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不           （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；     年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不足
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年              （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不
超过 5000 万元；                足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会             （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500 万
超过 500 万元；                 元；
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计             （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元， 净利润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占 50%
或虽占 50%以上，但不超过 500 万元。     以上，但不超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取             上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支 绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的
付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
最高金额为成交金额。                 成交金额。
  上述规定的市值，是指交易前 10 个交易           上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
日收盘市值的算术平均值。              盘市值的算术平均值。
     公司分期实施交易的，应当以交易总额为         公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交 础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的
易的实际发生情况。                 实际发生情况。
     应由董事会审批的对外担保，除应当经全         应由董事会审批的对外担保，除应当经全体
体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会 董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3
的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。      以上董事审议同意并做出决议。
     第四章 董事会的授权                 第四章 董事会的授权
     第四条 董事会对总经理的授权权限如          第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
下：                              （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；             （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资 案；
方案；                             （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （四）拟订公司的基本管理制度；
     （四）拟订公司的基本管理制度；            （五）制定公司的具体规章；
     （五）制定公司的具体规章；              （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律
经理、财务负责人；                 顾问等高级管理人员；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；         聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     （八）《公司章程》或董事会授予的其他         （八）
                                  《公司章程》或董事会授予的其他职权。
职权。
     第二十一条 董事会应当对会议所议事项         第三十四条 董事会应当对会议所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档 书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会
案保存，保存期限不少于 10 年。         议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
                          年。
     第六章 董事会秘书                  第六章 董事会秘书
     第二条 董事会秘书的任职资格：            第四十二条 董事会秘书的任职资格：
     （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、         （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需
管理、股权事务等工作经验的自然人；         的工作经验是具有从事秘书、管理、股权事务等
     （二）董事会秘书应掌握财务、税收、法 工作经验的自然人；
律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知            （二）董事会秘书应具备履行职责所必需的
识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵 财务、管理、法律等专业知识掌握财务、税收、
守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责； 法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知
     （三）取得交易所认可的董事会秘书资格 识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守
证书。                       有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；
                                （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘
                          书资格证书。
     第三条 具有下列情形之一的人士不得担         第四十三条 具有下列情形之一的人士不得
任董事会秘书：                   担任董事会秘书：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力；                       力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年；           执行期满未逾 5 年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
日起未逾 3 年；                 逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾 3 年；                  3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿；                              （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 或者被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处
罚，期限未满的；                   罚，期限未满的；
     （七）最近 3 年曾受中国证监会行政处         （七）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
罚；                               （八）曾被证券交易所公开认定为不适合担
     （八）曾被证券交易所公开认定为不适合 任上市公司董事会秘书；
担任上市公司董事会秘书；                     （八）
                                   （九）最近 3 年曾受证券交易所公开谴
     （九）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责 责或者 3 次以上通报批评；
或者 3 次以上通报批评；                    （九）（十）公司现任监事；
     （十）公司现任监事；                  （十一）法律、行政法规或部门规章规定或
     （十一）法律、行政法规或部门规章规定 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
的其他内容。                     他情形的其他内容。
     第四条 董事会秘书主要履行以下职责：          第四十四条 董事会秘书主要履行以下职责：
     （一）负责公司信息对外公布，协调公司          （一）办理信息披露事务，包括负责公司信
信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管 息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内
理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披
信息披露相关规定；                  露事务管理制度；
     （二）负责投资者关系管理，协调公司与          （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信
证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行
等之间的信息沟通；                  信息披露义务；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会会          （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会 息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会             （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门
议记录工作并签字；                  委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在          （五）协助董事会建立健全公司内部控制制
未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易 度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关
所报告并披露；                    联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社
     （五）关注媒体报道并主动求证报道的真 会责任；
实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易             （六）负责投资者关系管理事务，完善公司
所问询；                       投资者的沟通、接待和服务工作机制；
  （六）组织公司董事、监事和高级管理人         （七）负责股权管理事务，包括保管股东持
员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规 股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
中的职责；                  份买卖相关规定等；
  （七）知悉公司董事、监事和高级管理人         （八）协助董事会制定公司资本市场发展战
员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和         （九）负责公司规范运作培训事务，组织董
公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有
关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 关法律法规和其他规范性文件的培训；
向上海证券交易所报告；                  （十）提示董事、监事、高级管理人员履行
  （八）负责公司股权管理事务，保管公司 忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人 券交易所报告；
员持股变动情况；                     （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监
  （九）法律、行政法规或《公司章程》要 会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
求履行的其他职责。                    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信
                       息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制
                       度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
                       露相关规定；
                             （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
                       券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之
                       间的信息沟通；
                             （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
                       参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及
                       高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
                       作并签字；
                             （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
                       公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报
                       告并披露；
                             （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
                       性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问
                       询；
                             （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
                       进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的
                       培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
                       责；
                             （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员
                       违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
                       件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章
                       程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的
                       决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券
                       交易所报告；
                             （八）负责公司股权管理事务，保管公司董
                       事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、
                       监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并
                       负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变
                       动情况；
                             （九）法律、行政法规或《公司章程》要求
                       履行的其他职责。
  第七章 附   则                  第七章 附   则
  第一条 本议事规则在股东大会决议通过         第四十九条 本议事规则自在股东大会决议
后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股 通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股
票并上市之日起实施。             股票并上市之日起生效实施。
议案 4：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》的议
案
各位股东及股东代表：
    为进一步完善中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，提高规
范运作水平，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效
的《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附
件。
    本议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                          中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 4 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则
                   第一章总    则
   第一条 为进一步保障中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事
会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
           （以下简称“《上市规则》”）、
                         《中国铁建重工集团股份有限公
司章程》
   （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订中国铁建重工集团股份有限
公司监事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
   第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会和职工代表
大会（或者职工大会或其他民主形式，下同）选举产生。监事会依法检查公司财务，监
督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。
   公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、《上市规则》和上海证券交易
所有关规定、《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露。
   第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使
职权，公司应当采取有效措施保障监事的知情权，公司董事会、总经理、公司各部门及
分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事
和监事会正常行使职权。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
   第四条 监事应当遵守法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第五条 本议事规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的
其他有关人员都具有约束力。
                   第二章监事职责
   第六条 公司监事为自然人。
   第七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理及其他高级管理人
员不得兼任公司监事。
   第八条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数
的 1/3。
  股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主推选产生。
  第九条 监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届
满时为止。
  第十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
  第十一条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。监事
会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地履行职责。
  第十二条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉和参
与公司日常经营管理和人事任免工作。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第十三条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事
会或总经理提供有关情况报告。
  第十四条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
  第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞
职报告。
  第十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行监事职务。
  第十八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
                 第三章监事会的组成与职权
     第十九条 公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设监事会副主席。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  监事会办公室为监事会的办事机构，处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事
会办公室设置在审计部，由审计部负责日常工作。
     第二十条 监事会行使下列职权：
  （一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应签署书面确认意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
     第二十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
                第四章监事会主席职权
  第二十二条 监事会主席依法行使下列职权：
  （一）召集并主持监事会会议；
  （二）督促、检查监事会决议的执行和落实；
  （三）代表监事会向股东大会作报告；
  （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
  （五）在监事会闭会期间，根据监事会已通过的决议，在授权范围内签署监事会重
要文件；
  （六）监事会授予的其他职权。
  第二十三条 监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行
其职权。
               第五章监事会召集与通知
  第二十四条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次定期
会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
  监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事会临时会议，应当于会议召开 5 日以
前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
  （一）任何监事提议召开时；
  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会定期会议和监事会临
时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
  第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议监事的姓名；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室或者
监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
  监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
  第二十七条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
临时监事会会议的说明。
                 第六章议事规则
  第二十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务
代表应当列席监事会会议。
  第二十九条 监事会会议实行合议制，先由每个监事充分发表意见，再进行表决。
  第三十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第三十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第三十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权。
  监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电话
会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，
所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效
时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。
  第三十三条 监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行
整理，形成书面文字材料后提前 10 日送交给每位监事，以保证监事有足够的时间对议
案进行审查。
  第三十四条 监事会审议财务工作时，应先听取总会计师（财务负责人）的汇报，
并就相关问题向总会计师（财务负责人）或其他财务人员进行质询。
  第三十五条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充
分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
  第三十六条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项
对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。
  第三十七条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报
告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之
间的关系。
  第三十八条 监事会审议公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否存在损
害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应先听取相关
人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。
  第三十九条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其
他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。
  第四十条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，
并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。
  第四十一条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，
经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告
交付下次监事会会议审议。
  列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议
即得终止。
     第四十二条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且
根据调查委员会的报告，做出相应的决议。
     第四十三条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应
该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事
会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注
明该监事不投票表决的原因。
     第四十四条 公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或
弃权理由。
                  第七章监事会记录
     第四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录的内容。
     第四十六条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
     第四十七条 监事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）会议出席情况；
  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
  第四十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决
议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，参与决议
的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免
除责任。
                  第八章附   则
  第四十九条 本议事规则自股东大会决议通过之日起生效。
  第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  第五十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
  第五十二条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
  第五十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
  第五十四条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
  第五十五条 本议事规则由公司监事会负责解释。
议案 4 附件 2：《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》条文对照表
          修订前                     修订后
     第三十四条 监事会审议财务工作         第三十四条 监事会审议财务工作时，
时，应先听取总会计师的汇报，并就相 应先听取总会计师（财务负责人）的汇报，
关问题向总会计师或其他财务人员进行 并就相关问题向总会计师（财务负责人）或
质询。                     其他财务人员进行质询。
     第四十五条 监事会应当将所议事         第四十五条 监事会应当将所议事项的
项的决定做成会议记录，出席会议的监 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
事应当在会议记录上签名。监事对会议 人员应当在会议记录上签名。监事对会议记
记录有不同意见的，可以在签字时作出 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
书面说明。                   明。
  监事既不按前款规定进行签字确             监事既不按前款规定进行签字确认，又
认，又不对其不同意见作出书面说明的， 不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
视为完全同意会议记录的内容。          同意会议记录的内容。
     第四十九条 本议事规则在股东大         第四十九条 本议事规则自在股东大会
会决议通过后，自公司完成首次公开发 决议通过后，自公司完成首次公开发行人民
行人民币普通股股票并上市之日起实 币普通股股票并上市之日起生效实施。
施。
议案 5：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》的
议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，依据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建
重工集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订情况详见附件。
  本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                         中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 5 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度
                  第一章总 则
  第一条 为完善中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、
           《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并结合公司实际情况，制定本《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作
制度》（以下简称“本制度”）。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年为公司有
效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会
会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进
行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。独立董事最多
在 5 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
  第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括 1
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师执业资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
  第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
  第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。
              第二章独立董事任职资格
  第九条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
  公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
  公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董
事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时间不得
低于 30 课时。
  第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
  （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
  第十一条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有中国证监会颁布的《独董规则》及其他有关规定、《公司章程》所要求
的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
  （五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
  公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该情形之日
起 30 日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程
序免去其独立董事职务。
  第十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
  （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务
往来是指根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事项或者监管机构认定的其
他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）有以下不良记录的人员：
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
  （九）已在其他五家境内上市公司担任独立董事的人员；
  （十）在公司连续任职独立董事已满六年的人员；
  （十一）监管机构认定的其他人员。
               第三章独立董事的提名、选举和更换
  第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  第十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。
  第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
  第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之
一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而
辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之
日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
  除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
             第四章独立董事的权利和义务
  第二十条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外, 还具有以下特别职权：
  （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；
  （四）提议召开董事会；
  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
  （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
  独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
  第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
  第二十二条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、社
会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信
息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者
聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
  第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下重大事项发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
  （六）公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的；
  （七）聘用、解聘会计师事务所；
  （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
  （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
  （十）相关方变更承诺的方案；
  （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
  （十二）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是
否损害中小投资者合法权益；
  （十三）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
  （十四）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
  （十五）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
  （十六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及《公司
章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
     第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
  第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
  （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上
市公司应及时协助办理公告事宜；
  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益；
  （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
  第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况, 主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
  独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘
请中介机构进行专项调查：
  （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
  （二）未及时履行信息披露义务；
  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
  （五）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
  第二十九条 出现下列情形之一的, 独立董事应当发表公开声明：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
  （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）对受托人的授权范围；
  （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期。
  独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
  受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事
的委托。
  委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
  独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
  第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应报告以下内容：
  （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原
因及次数；
  （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情
况及原因；
  （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
  （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
  （五）参加培训的情况；
  （六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务所做的
其他工作；
  （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等
情形的自查结论。
  独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保
管。
     第三十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报
告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
                    第五章附 则
     第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
     第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
     第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本
制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
     第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
议案 5 附件 2：《独立董事工作制度》条文对照表
         修订前                       修订后
第一条 为完善中国铁建重工集团股份有限 第一条 为完善中国铁建重工集团股份有
公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公 限公司（以下简称“公司”）治理结构，
司规范运作，维护公司和股东的利益，根据 促进公司规范运作，维护公司和股东的利
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 益，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制 下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 事规则》
                         （以下简称“《独董规则》”）、
                                       《上
以及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》 海证券交易所科创板股票上市规则》、
                                     《上
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并 海证券交易所科创板上市公司自律监管
结合公司实际情况，制定本《中国铁建重工 指引第 1 号——规范运作》《关于在上市
集团股份有限公司独立董事工作制度》
                （以下 公司建立独立董事制度的指导意见》（以
简称“本制度”）。                  下简称“《指导意见》”）以及《中国铁建
                           重工集团股份有限公司章程》（以下简称
                           “《公司章程》”）的有关规定，并结合公
                           司实际情况，制定本《中国铁建重工集团
                           股份有限公司独立董事工作制度》（以下
                           简称“本制度”）。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第五条 独立董事对公司及全体股东负有
信与勤勉义务。独立董事每年为公司有效工 诚信与勤勉义务。独立董事每年为公司有
作的时间原则上不少于十五个工作日，包括 效工作的时间原则上不少于十五个工作
出席股东大会、董事会及各专门委员会会议， 日，包括出席股东大会、董事会及各专门
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 委员会会议，对公司生产经营状况、管理
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 和内部控制等制度的建设及执行情况、董
等进行调查，与公司管理层进行工作讨论， 事会决议执行情况等进行调查，与公司管
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地 理层进行工作讨论，对公司重大投资、生
调研等。每年到公司的现场工作时间原则上 产、建设项目进行实地调研等。每年到公
不应少于十个工作日。独立董事最多在 5 家 司的现场工作时间原则上不应少于十个
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 工作日。独立董事最多在 5 家境内上市公
间和精力有效地履行独立董事的职责。          司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
                           精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 第六条 公司董事会成员中应当至少包括
独立董事。公司独立董事中至少包括 1 名会 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括 1
计专业人士（会计专业人士是指具有高级会 名会计专业人士（会计专业人士是指具有
计专业职称或注册会计师资格的人士）。         高级会计专业职称或注册会计师资格的
                           人士）。以会计专业人士身份被提名为独
                           立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
                           业知识和经验，并至少符合下列条件之
                           一：
                           （一）具有注册会计师执业资格；
                           （二）具有会计、审计或者财务管理专业
                           的高级职称、副教授职称或者博士学位；
                           （三）具有经济管理方面高级职称，且在
                           会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
                           年以上全职工作经验。
-                          第九条 独立董事候选人应具备公司运作
                           的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                           部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以
                           上法律、经济、财务、管理或者其他履行
                           独立董事职责所必需的工作经验，并已根
                           据中国证券监督管理委员会（以下简称
                           “中国证监会”）《上市公司高级管理人员
                           培训工作指引》及相关规定取得独立董事
                           资格证书。
                                公司独立董事候选人在提名时未取
                           得独立董事资格证书的，应书面承诺参加
                           最近一次独立董事资格培训，并取得独立
                           董事资格证书。
                                公司独立董事应参加任职资格培训，
                           培训时间不得低于 30 课时，并应取得独
                           立董事任职资格证书。独立董事任职后，
                           原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训
                           时间不得低于 30 课时。
-                          第十条 独立董事候选人任职资格应符合
                           下列规定：
                           （一）《公司法》关于董事任职资格的规
                           定；
                           （二）《公务员法》关于公务员兼任职务
                           的规定；
                           （三）中央纪委、中央组织部《关于规范
                           中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
                           上市公司、基金管理公司独立董事、独立
                           监事的通知》的规定；
                           （四）中央纪委、教育部、监察部《关于
                           加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
                           高校领导班子成员兼任职务的规定；
                           （五）中国保监会《保险公司独立董事管
                           理暂行办法》的规定；
                           （六）其他法律、行政法规和部门规章的
                           规定。
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备 第十一条 担任公司独立董事的人士应当
下列基本条件：                    具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定， (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，
    具备担任上市公司董事的资格；           具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证券监督管理委员会（以下简 (二) 具有中国证券监督管理委员会（以下
    称“中国证监会”）颁布的《指导意见》       简称“中国证监会”）颁布的《独董规
    及其他有关规定、
           《公司章程》所要求的        则》
                              《指导意见》及其他有关规定、
                                           《公
  独立性；                       司章程》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
  关法律、行政法规、规章及规则；            相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履
  独立董事职责所必需的工作经验；            行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 《公司章程》规定的其他条件。          (五) 法律法规及《公司章程》规定的其他
  公司独立董事任职后出现不符合独立董          条件。
事任职资格的情形，应当自出现该情形之日           公司独立董事任职后出现不符合独
起 30 日内辞去独立董事的职务。未按要求辞 立董事任职资格的情形，应当自出现该情
职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序 形之日起 30 日内辞去独立董事的职务。
免去其独立董事职务。                  未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内
                            启动决策程序免去其独立董事职务。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员 第十二条 独立董事必须具有独立性。下
不得担任独立董事：                   列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的            （一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系          的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会          系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、          社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；          子女的配偶、岳父母、儿媳女婿、兄弟
  （二）直接或间接持有公司 1%以上股        姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
份或是公司前十名股东中的自然人股东及            （二）直接或间接持有公司 1%以上
其直系亲属；                      股份或是公司前十名股东中的自然人股
  （三）在直接或间接持有公司 5%以上        东及其直系亲属；
股份的股东单位或者在公司前五名股东单            （三）在直接或间接持有公司 5%以
位任职的人员及其直系亲属；               上股份的股东单位或者在公司前五名股
  （四）在公司实际控制人及其附属企          东单位任职的人员及其直系亲属；
业任职的人员；                       （四）在公司实际控制人及其附属
  （五）为公司及其控股股东或者其各          企业任职的人员；
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务            （五）为公司及其控股股东或者其
的人员，包括提供服务的中介机构的项目      各自附属企业提供财务、法律、咨询等
组全体人员、各级复核人员、在报告上签      服务的人员，包括提供服务的中介机构
字的人员、合伙人及主要负责人；         的项目组全体人员、各级复核人员、在
 （六）在与公司及其控股股东或者其       报告上签字的人员、合伙人及主要负责
各自的附属企业具有重大业务往来（重大      人；
业务往来是指根据《上市规则》及本章程       （六）在与公司及其控股股东或者
需提交股东大会审议的事项或者监管机构      其各自的附属企业具有重大业务往来
认定的其他重大事项）的单位担任董事、      （重大业务往来是指根据《上市规则》
监事或者高级管理人员，或者在该业务往      及本章程需提交股东大会审议的事项或
来单位的控股股东单位担任董事、监事或      者监管机构认定的其他重大事项）的单
者高级管理人员；                位担任董事、监事或者高级管理人员，
 （七）最近一年内曾经具有前六项所       或者在该业务往来单位的控股股东单位
列举情形的人员；                担任董事、监事或者高级管理人员；
 （八）有以下不良记录的人员：          （七）最近一年内曾经具有前六项
  处罚；                    （八）有以下不良记录的人员：
  为不适合担任上市公司董事的期间；           政处罚；
  谴责或两次以上通报批评；               定为不适合担任上市公司董事的
  次未出席董事会会议，或者未亲自出            3．近三年曾被证券交易所公
  席董事会会议的次数占当年董事会            开谴责或两次以上通报批评；
  会议次数三分之一以上；                 4．曾任职独立董事期间，连续
  独立意见明显与事实不符；               自出席董事会会议的次数占当年
 （九）已在其他五家境内上市公司担            董事会会议次数三分之一以上；
任独立董事的人员；                     5．曾任职独立董事期间，发表
 （十）在公司连续任职独立董事已满            的独立意见明显与事实不符；
    六年的人员；                     （九）已在其他五家境内上市公司
监管机构认定的其他人员。              担任独立董事的人员；
                               （十）在公司连续任职独立董事已
                          满六年的人员；
                               （十一）监管机构认定的其他人员。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当 第十四条 独立董事的提名人在提名前应
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 独立董事的资格和独立性发表意见，被提
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 名人应当就其本人与公司之间不存在任
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 何影响其独立客观判断的关系发表公开
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 声明。在选举独立董事的股东大会召开
规定公布上述内容。                 前，公司董事会应当按照规定公布上述内
                          容，并将所有被提名人的有关材料报送上
                          海证券交易所。上市公司董事会对被提名
                          人的有关情况有异议的，应同时报送董事
                          会的书面意见。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 董事会会议的，由董事会提请股东大会予
换。除非出现上述情况及《公司章程》规定 以撤换。除非出现上述情况及《公司章程》
的不得担任董事的情形，独立董事任期届满 规定的不得担任董事的情形，独立董事任
前不得无故被免职。                 期届满前不得无故被免职。
-                         第十七条 独立董事任期届满前，公司可
                          以经法定程序解除其职务。提前解除职务
                          的，公司应将其作为特别披露事项予以披
                          露。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事 第十九条 如因独立董事辞职导致公司董
会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 事会中独立董事所占的比例低于《指导意
和《公司章程》规定的最低人数要求时，该 见》和《公司章程》规定的最低人数要求
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
补其缺额后生效。                立董事填补其缺额后生效。因独立董事提
  除前款所列情形外，独立董事辞职自辞 出辞职导致独立董事占董事会全体成员
职报告送达董事会时生效。            的比例低于三分之一的，提出辞职的独立
                        董事应继续履行职务至新任独立董事产
                        生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免
                        职的除外。该独立董事的原提名人或公司
                        董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日
                        内提名新的独立董事候选人。
                          除前款所列情形外，独立董事辞职自
                        辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 独立董事除应当具有《公司章程》 第二十条 独立董事除应当具有《公司章
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 程》和其他相关法律、法规赋予董事的职
还具有以下特别权利：              权外, 还具有以下特别权利职权：
  （一）公司拟进行须提交股东大会审        （一）公司拟进行须提交股东大会
议的关联交易，应当在提交董事会审议前，     审议的关联交易，应当在提交董事会审
取得独立董事事前认可意见；           议前，取得独立董事事前认可意见；重
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计      大关联交易（指上市公司拟与关联人达
师事务所；                   成的总额高于 300 万元或高于上市公司
  （三）向董事会提请召开临时股东大      最近经审计净资产值的 5％的关联交易）
会；                      应由独立董事事前认可；独立董事作出
  （四）提议召开董事会；           判断前，可以聘请中介机构出具独立财
  （五）独立聘请外部审计机构或咨询      务顾问报告，作为其判断的依据；
机构；                       （二）向董事会提议聘用或解聘会
  （六）在股东大会召开前公开向股东      计师事务所；
征集投票权；                    （三）向董事会提请召开临时股东
  （七）法律、行政法规以及《公司章程》    大会；
赋予的其他职权。                  （四）提议召开董事会；
  独立董事行使上述职权应取得全体独立          （五）独立聘请外部审计机构或咨
董事的半数以上同意。              询机构；在股东大会召开前公开向股东
                        征集投票权；
                             （六）在股东大会召开前公开向股
                        东征集投票权；独立聘请外部审计机构
                        或咨询机构，对公司的具体事项进行审
                        计和咨询；
                             （七）法律、行政法规以及《公司
                        章程》赋予的其他职权。
                          独立董事行使上述职权应取得全体
                        独立董事的半数以上同意。
                             独立董事行使上述第（一）项至第
                        （五）项职权，应当取得全体独立董事的
                        二分之一以上同意；行使上述第（六）项
                        职权，应当经全体独立董事同意。
                             第（一）（二）项事项应由二分之一
                        以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
                        论。
                             如本条第一款所列提议未被采纳或
                        上述职权不能正常行使，公司应将有关情
                        况予以披露。
                             法律、行政法规及中国证监会另有规
                        定的，从其规定。
第十九条 独立董事应当重点关注公司关联 第二十二条 独立董事应当重点关注公司
交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、 关联交易、对外担保、募集资金使用、社
重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与 会公众股股东保护、并购重组、重大投融
中小股东利益密切相关的事项。          资活动、财务管理、高管薪酬和、利润分
                        配和信息披露等与中小股东利益密切相
                        关的事项，必要时应当根据有关规定主动
                          提议召开董事会、提交股东大会审议或者
                          聘请会计事务所、律师事务所等中介机构
                          对相关事项进行审计、核查或者发表意
                          见。
第二十条 独立董事除履行前条所述职权外， 第二十三条 独立董事除履行前条所述职
还对以下事项向董事会或股东大会发表独立 权外，还对以下重大事项向董事会或股东
意见：                       大会发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；                  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；              （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）确定或者调整公司董事、高级管            （三）确定或者调整公司董事、高
理人员的薪酬及股权激励计划；            级管理人员的薪酬及股权激励计划；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关            （四）公司的股东、实际控制人及
联企业对公司现有或新发生的总额高于         其关联企业对公司现有或新发生的总额
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是      资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
否采取有效措施回收欠款；              及公司是否采取有效措施回收欠款；
  （五）独立董事认为可能损害中小股             （五）独立董事认为可能损害中小
东权益的事项；                   股东权益的事项；
  （六）公司的财务会计报告被会计师             （六）公司的财务会计报告被会计
事务所出具非标准审计意见的；            师事务所出具非标准审计意见的；
  （七）公司拟开展与主营业务行业不             （七）公司拟开展与主营业务行业
同的新业务；                    不同的新业务；聘用、解聘会计师事务
  （八）考察公司主动终止上市方案、退       所；
市原因及退市后的发展战略（包括并购重             （八）考 察 公 司 主 动 终 止 上 市 方
组安排、经营发展计划、异议股东保护的        案、退市原因及退市后的发展战略（包
专项说明等）是否有利于公司长远发展和        括并购重组安排、经营发展计划、异议
全体股东利益；                   股东保护的专项说明等）是否有利于公
  （九）对外担保；                司长远发展和全体股东利益；因会计准
  （十）变更募集资金用途；            则变更以外的原因作出会计政策、会计
   （十一）制定资本公积金转增股本预        估计变更或重大会计差错更正；
案；                          （九）对外担保；公司的财务会计
   （十二）制定利润分配政策、利润分配       报告被注册会计师出具非标准无保留审
方案及现金分红方案；                 计意见；
   （十三）因会计准则变更以外的原因         （十）变更募集资金用途；相关方
作出会计政策、会计估计变更或重大会计         变更承诺的方案；
差错更正；                       （十一）制定资本公积金转增股本
   （十四）会计师事务所的聘用及解聘；       预案；优先股发行对公司各类股东权益
   （十五）公司管理层收购；            的影响；
   （十六）公司重大资产重组；            （十二）制定利润分配政策、利润
   （十七）公司以集中竞价交易方式回        分配方案及现金分红方案；制定利润分
购股份；                       配政策、利润分配及资本公积金转增股
   （十八）公司内部控制评价报告；         本方案，尤其要关注是否损害中小投资
   （十九）公司承诺相关方的承诺变更        者合法权益；
方案；                         （十三）因会计准则变更以外的原
   （二十）公司优先股发行对公司各类        因作出会计政策、会计估计变更或重大
股东权益的影响；                   会计差错更正；需要披露的关联交易、
   （二十一）法律、行政法规、部门规章、      对外担保、委托理财、提供财务资助、
规范性文件及《公司章程》规定的或中国         募集资金使用、开展新业务、股票及其
证监会认定的其他事项；                衍生品种投资等重大事项；
   （二十二）独立董事认为可能损害公         （十四）会计师事务所的聘用及解
司及其中小股东权益的其他事项。            聘；重大资产重组方案、股权激励计划、
  独立董事行使上述职权应当取得全体独        员工持股计划、回购股份方案；
立董事的 1/2 以上同意。              （十五）公司管理层收购；公司拟
  独立董事应当就上述事项发表以下几类        决定其股票不再在上交所交易；
意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意        （十六）公司重大资产重组；
见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发         （十七）公司以集中竞价交易方式
表的意见应当明确、清楚。               回购股份；
                            （十八）公司内部控制评价报告；
                             （十九）公司承诺相关方的承诺变
                           更方案；
                             （二十）公司优先股发行对公司各
                           类股东权益的影响；
                             （二十一）相关法律、行政法规、部
                           门规章、规范性文件、上交所业务规则及
                           《公司章程》规定的或中国证监会认定的
                           其他事项；
                             （二十二）独立董事认为可能损害
                             公司及其中小股东权益的其他事
                             项。
                             独立董事行使上述职权应当取得全
                           体独立董事的 1/2 以上同意。
                             独立董事应当就上述事项发表以下
                           几类意见之一：同意；保留意见及理由；
                           反对意见及其理由；无法发表意见及其障
                           碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权， 第二十七条 为保证独立董事有效行使职
公司应当为独立董事提供必要的条件：          权，公司应当为独立董事提供必要的条
  （一）公司应当保证独立董事享有与 件：
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决           （一）公司应当保证独立董事享有
策的事项，公司必须按法定的时间提前通         与其他董事同等的知情权。凡须经董事
知独立董事并同时提供足够的资料，独立         会决策的事项，公司必须按法定的时间
董事认为资料不充分的，可以要求补充。         提前通知独立董事并同时提供足够的资
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充     料，独立董事认为资料不充分的，可以
分或论证不明确时，可联名书面向董事会         要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
提出延期召开董事会会议或延期审议该事         认为资料不充分或论证不明确时，可联
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事         名书面向董事会提出延期召开董事会会
提供的资料，公司及独立董事本人应当至         议或延期审议该事项，董事会应予以采
少保存 5 年；                 纳。公司向独立董事提供的资料，公司
  （二）公司应当提供独立董事履行职       及独立董事本人应当至少保存 5 年；
责所必需的工作条件。董事会秘书应积极         （二）公司应当提供独立董事履行
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情       职责所必需的工作条件。董事会秘书应
况、提供材料等；                 积极为独立董事履行职责提供协助，如
  （三）独立董事行使职权时，公司有关      介绍情况、提供材料等，定期通报公司
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐       运营情况，必要时可组织独立董事实地
瞒，不得干预其独立行使职权；           考察。独立董事发表的独立意见、提案
  （四）独立董事聘请中介机构的费用       及书面说明应当公告的，上市公司应及
及其他行使职权时所需的费用由公司承        时协助办理公告事宜；
担；                         （三）独立董事行使职权时，公司
  （五）公司应当给予独立董事适当的       有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，      碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
股东大会审议通过，并在公司年报中进行         （四）独立董事聘请中介机构的费
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公       用及其他行使职权时所需的费用由公司
司及其主要股东或有利害关系的机构和人       承担；
员取得额外、未予披露的其他利益；           （五）公司应当给予独立董事适当
  （六）公司可以建立必要的独立董事       的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
责任保险制度，以降低独立董事正常履行       预案，股东大会审议通过，并在公司年
职责可能引致的风险。               报中进行披露。除上述津贴外，独立董
                         事不应从公司及其主要股东或有利害关
                         系的机构和人员取得额外、未予披露的
                         其他利益；
                           （六）公司可以建立必要的独立董
                         事责任保险制度，以降低独立董事正常
                         履行职责可能引致的风险。
第三十条 本制度所称“以上”都含本数；
                  “超 第三十三条 本制度所称“以上”都含本
过”、“低于”不含本数。             数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通 第三十四条 本制度自公司股东大会审议
过之日起生效并实施，修改时亦同，针对上 通过之日起生效并实施，修改时亦同，针
市公司的特殊规定待公司完成首次公开发行 对上市公司的特殊规定待公司完成首次
人民币普通股股票并在科创板上市后实施。 公开发行人民币普通股股票并在科创板
                        上市后实施。
议案 6：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司对外担保管理制度》的
议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
                            《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨
慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司对外担
保管理制度》进行修订，具体修订情况详见附件。
  本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                          中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 6 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司对外担保管理制度
                 第一章 总    则
  第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的
安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人民共和
国证券法》、
     《中华人民共和国民法典》
                （以下简称“《民法典》”）、
                             《上市公司监管指引第
及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
                  （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
特制定本中国铁建重工集团股份有限公司对外担保管理制度（以下简称“本制度”）。
  第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任
的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。
  第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
  第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
  第六条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司全资子公司和控股子
公司应在其董事会或股东（大）会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
  第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人
不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
  第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
               第二章 对外担保的范围
  第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
  （一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资
信的法人单位；
  （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
  （三）本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及与本公司有互保往来业务的
企业。
  前款规定的企业均必须具有较强偿债能力。
  第十条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
                 第三章 对外担保的审查
  第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的
收益和风险进行充分分析。
  被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
  （一）被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与
本公司关联关系及其他关系）；
  （二）债权人名称；
  （三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
  （四）担保方式、期限、金额等；
  （五）被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
  （六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；及
  （七）其他重要资料。
  第十二条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真
实性，经总会计师（财务负责人）审定后提交至董事会或股东大会。
  第十三条 董事会或股东大会根据总会计师（财务负责人）提供的有关资料，认真
审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之
一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
  （一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业
政策的；
  （三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
  （四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
  （五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
  （六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；
  （七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
  第十四条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的
数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司应当拒绝为其提供担保。
                第四章 对外担保的决策
  第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。
  第十六条 董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对外担保审批
权限的规定，行使对外担保的决策权。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
  董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事 2/3 以上通过；出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议
通过后，并报股东大会批准。
  董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
  第十七条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
  （五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
  上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、
第（二）项、第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
  本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批。
                第五章 担保合同的订立
  第十八条 公司对外担保经董事会或股东大会审议通过后，由公司财务部门、法务
部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续
的办理。
  第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》
等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
  （一）债权人、债务人；
  （二）被担保的主债权种类、数额；
  （三）债务人履行债务的期限；
  （四）担保的方式；
  （五）担保的范围；
  （六）担保期限；
  （七）当事人认为需要约定的其他事项。
  第二十条 担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法务部门全面、认真地审查
主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风
险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保
手续并向董事会或股东大会汇报。
  第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。
  第二十二条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务部
门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
  第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部
门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
             第六章对外担保的风险管理
  第二十四条 公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立
后，公司财务部门应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，实行动态控制，跟踪
管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积
极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
  第二十五条 公司应在商业上合理可行的范围内要求被担保企业提供有效资产，包
括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
  第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到
期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司财务
部门。
  第二十七条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人
破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办责任人应及时了解被担
保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报
总会计师（财务负责人）和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
  第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财
务部门应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报总会计师（财务负责人）
和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
  第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董
事会。
  第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时
采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应
立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时
向被担保人进行追偿。
  第三十一条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
             第七章对外担保的信息披露
  第三十二条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
  第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保
的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
  第三十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
  第三十五条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者
控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，
直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
  第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保手
续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；
并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
  第三十七条 公司董事、总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损失的，应当承担法律责任。
  第三十八条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损
失的，应承担赔偿责任。
  第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承
担赔偿责任；法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担相关责
任并造成损失的，公司给予其相应的处分并要求其承担赔偿责任。
  第四十条 公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法移交相关部门
追究刑事责任。
                第九章 附    则
  第四十一条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
  第四十二条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
  第四十三条 在本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。
  第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东
大会审议通过。
  第四十五条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
  第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
议案 6 附件 2：《对外担保管理制度》条文对照表
         修订前                   修订后
第一条 为了进一步规范中国铁建重工集 第一条 为了进一步规范中国铁建重工集
团股份有限公司（以下简称“公司”）对 团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
外担保行为，加强对外担保的管理，有效 担保行为，加强对外担保的管理，有效控
控制和防范公司对外担保风险，保证公司 制和防范公司对外担保风险，保证公司资
资产的安全和完整，根据《中华人民共和 产的安全和完整，根据《中华人民共和国
国公司法》
    （以下简称“《公司法》”）、
                 《中 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
华人民共和国证券法》、
          《中华人民共和国 人民共和国证券法》、《中华人民共和国合
合同法》
   （以下简称“《合同法》”）、
                《中华 同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人
人民共和国担保法》（以下简称“《担保 民共和国担保法》
                          （以下简称“《担保法》”）、
法》”）、
    《中华人民共和国物权法》、
                《关于 《中华人民共和国物权法》、《关于规范上
规范上市公司对外担保行为的通知》、
                《关 市公司对外担保行为的通知》、《关于规范
于规范上市公司与关联方资金往来及上 上市公司与关联方资金往来及上市公司对
市公司对外担保若干问题的通知》等法 外担保若干问题的通知》、
                             《中华人民共和
律、法规、规章、规范性文件及《中国铁 国民法典》
                       （以下简称“《民法典》”）、
                                    《上
建重工集团股份有限公司章程》（以下简 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
称“《公司章程》”）及其他有关规定，特 往来、对外担保的监管要求》等法律、法
制定本中国铁建重工集团股份有限公司 规、规章、规范性文件及《中国铁建重工
对外担保管理制度（以下简称“本制度”）。 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
                       司章程》”）及其他有关规定，特制定本中
                       国铁建重工集团股份有限公司对外担保管
                       理制度（以下简称“本制度”）。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司 第四条 公司对外担保必须遵守《公司
法》、
  《担保法》等法律、法规、规章、规 法》、《担保法》
                          《民法典》等法律、法规、
范性文件以及《公司章程》等相关规定， 规章、规范性文件以及《公司章程》等相
并严格控制对外担保产生的债务风险。      关规定，并严格控制对外担保产生的债务
                       风险。
第六条 本规定适用于公司及全资子公 第六条 本规定适用于公司及全资子公
司、控股子公司。公司全资子公司和控股 司、控股子公司。公司全资子公司和控股
子公司应在其董事会或股东大会做出相 子公司应在其董事会或股东（大）会做出
关决议后及时通知公司履行有关信息披 相关决议后及时通知公司履行有关信息披
露义务。                     露义务。
第九条 公司可以为具有法人资格且符合 第九条 公司可以为具有法人资格且符合
下列条件的单位提供担保：             下列条件的单位提供担保：
(一)   生产经营正常，财务制度健全， (一)      生产经营正常，财务制度健全，营
  营运资金合理，具有相当经济实力和           运资金合理，具有相当经济实力和良
  良好资信的法人单位；                 好资信的法人单位；
(二)   与公司有现实或潜在重要业务关 (二)      与公司有现实或潜在重要业务关
  系的单位；                      系的单位；
(三)   本公司全资子公司、控股子公司 (三)      本公司全资子公司、控股子公司及
  及参股公司；及与本公司有互保往来           参股公司；及与本公司有互保往来业
  业务的企业。                     务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必 前款第（一）项至第（四）项规定的企业
须具有较强偿债能力。               均必须具有较强偿债能力。
第十二条 公司财务部门负责对被担保人 第十二条 公司财务部门负责对被担保人
提供的基本资料进行调查，确认资料的真 提供的基本资料进行调查，确认资料的真
实性，经财务负责人审定后提交至董事会 实性，经总会计师（财务负责人）审定后
或股东大会。                   提交至董事会或股东大会
第十三条 董事会或股东大会根据财务负       第十三条 董事会或股东大会根据总会计
责人提供的有关资料，认真审查被担保人 师（财务负责人）提供的有关资料，认真
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、 审查被担保人的财务状况、行业前景、经
信誉情况，对于有下列情形之一的被担保 营状况和信用、信誉情况，对于有下列情
人或被担保人提供资料不充分的，不得为 形之一的被担保人或被担保人提供资料不
其提供担保：                   充分的，不得为其提供担保：
(一) 被担保人不符合国家法律法规或国家     (一) 被担保人不符合国家法律法规或国家
  产业政策的；                     产业政策的；
(二) 被担保人产权不明，转制尚未完成或     (二) 被担保人产权不明，转制尚未完成或
  成立不符合国家法律、法规或国家产            成立不符合国家法律、法规或国家产
  业政策的；                       业政策的；
(三) 被担保人提供虚假的财务报表和其他      (三) 被担保人提供虚假的财务报表和其他
  资料，存在骗取公司担保意图的；             资料，存在骗取公司担保意图的；
(四) 公司曾为其担保，其发生银行借款逾      (四) 公司曾为其担保，其发生银行借款逾
  期、拖欠利息等情况的；                 期、拖欠利息等情况的；
(五) 被担保人经营状况已经恶化，信誉不      (五) 被担保人经营状况已经恶化，信誉不
  良的企业；                       良的企业；
(六) 被担保人无法提供反担保或未能落实      (六) 被担保人无法提供反担保或未能落实
  用于反担保的有效财产；及                用于反担保的有效财产；及
(七) 董事会或股东大会认为不能提供担保      (七) 董事会或股东大会认为不能提供担保
  的其他情形。                      的其他情形。
第十七条 公司提供担保的，应当提交董        第十七条 公司提供担保的，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披         事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
露。公司下列担保行为，须在董事会审议 公司下列担保行为，须在董事会审议通过
通过后提交股东大会审议通过：            后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计      (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
  净资产10％的担保；                  净资产10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总       (二) 公司及其控股子公司的对外担保总
  额，超过公司最近一期经审计净资产            额，超过公司最近一期经审计净资产
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近      (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近
  一期经审计总资产百分之三十的担             一期经审计总资产百分之三十的担
  保；                          保；
(四) 为资产负债率超过70％的担保对象提     (四) 为资产负债率超过70％的担保对象提
  供的担保；                       供的担保；
(五) 按照担保金额连续12个月累计计算原     (五) 按照担保金额连续12个月累计计算原
  则，公司的对外担保总额达到或超过            则，公司的对外担保总额达到或超过
  最近一期经审计总资产的百分之三十            最近一期经审计总资产的百分之三十
  以后提供的任何担保；                 以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供     (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
  的担保；                       的担保；
(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规     (七) 上海证券交易所或者《公司章程》规
  定的其他担保。                    定的其他担保。
  上述第（五）项担保，应当经出席会           上述第（五）（三）项担保，应当经
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。     出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
  股东大会在审议为股东、实际控制人 过。
及其关联方提供的担保议案时，该股东或           股东大会在审议为股东、实际控制人
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
股东所持表决权的半数以上通过。          项表决，该项表决由出席股东大会的其他
  公司为全资子公司提供担保，或者为 股东所持表决权的半数以上通过。
控股子公司提供担保且控股子公司其他            公司为全资子公司提供担保，或者为
股东按所享有的权益提供同等比例担保， 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
不损害公司利益的，可以豁免适用上述第 东按所享有的权益提供同等比例担保，不
（一）项、第（二）项、第（三）项、第 损害公司利益的，可以豁免适用上述第
（四）项的规定，但是《公司章程》另有 （一）项、第（二）项、第（三）项、第
规定除外。公司应当在年度报告和半年度 （四）项的规定，但是《公司章程》另有
报告中汇总披露前述担保。             规定除外。公司应当在年度报告和半年度
  公司为关联人提供担保的，应当具备 报告中汇总披露前述担保。
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及           公司为关联人提供担保的，应当具备
时披露，并提交股东大会审议。           合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
  公司为控股股东、实际控制人及其关 时披露，并提交股东大会审议。
联方提供担保的，控股股东、实际控制人           公司为控股股东、实际控制人及其关
及其关联方应当提供反担保。            联方提供担保的，控股股东、实际控制人
  本条所列情形以外的其他对外担保 及其关联方应当提供反担保。
事项，由股东大会授权董事会审批。             本条所列情形以外的其他对外担保事
                         项，由股东大会授权董事会审批。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的      第十九条 公司对外担保必须订立书面的
担保合同。担保合同应当具备《担保法》、 担保合同。担保合同应当具备《民法典》
《合同法》等法律、法规要求的内容。担 《担保法》、《合同法》等法律、法规要
保合同至少应当包括以下内容：          求的内容。担保合同至少应当包括以下内
(一) 债权人、债务人；            容：
(二) 被担保的主债权种类、数额；       (一) 债权人、债务人；
(三) 债务人履行债务的期限；         (二) 被担保的主债权种类、数额；
(四) 担保的方式；              (三) 债务人履行债务的期限；
(五) 担保的范围；              (四) 担保的方式；
(六) 担保期限；               (五) 担保的范围；
(七) 当事人认为需要约定的其他事项。     (六) 担保期限；
                        (七) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 当出现被担保人在债务到期      第二十七条 当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人 后未能及时履行还款义务，或是被担保人
破产、清算、债权人主张公司履行担保义 破产、清算、债权人主张公司履行担保义
务等情况时，公司经办责任人应及时了解 务等情况时，公司经办责任人应及时了解
被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备 被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备
启动反担保追偿程序（如果有反担保）， 启动反担保追偿程序（如果有反担保），
同时通报财务负责人和董事会秘书，由董 同时通报总会计师（财务负责人）和董事
事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事
                        长和董事会。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债      第二十八条 被担保人不能履约，担保债
权人对公司主张承担担保责任时，公司财 权人对公司主张承担担保责任时，公司财
务部门应立即启动反担保追偿程序（如果 务部门应立即启动反担保追偿程序（如果
有反担保），同时通报财务负责人和董事 有反担保），同时通报总会计师（财务负
会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事 责人）和董事会秘书，由董事会秘书立即
长和董事会。                  报告公司董事长和董事会。
第四十一条 本制度自股东大会决议通过      第四十一条 本制度自股东大会决议通过
后生效，针对上市公司的特殊规定待公司 之日起生效。后生效，针对上市公司的特
完成首次公开发行股票并上市后实施。     殊规定待公司完成首次公开发行股票并上
                      市后实施。
第四十三条 在本制度所称“以上”、“以 第四十三条 在本制度所称“以上”、“以
下”含本数，“超过”、“不足”、“少 下”含本数，“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。               于”不含本数。
议案 7：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》的
议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司章
程》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行
有效的《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体修订情况
详见附件。
  本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                          中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 7 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度
                  第一章 总 则
  第一条 为了规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金
行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形
象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、
                        《中华人民共和国证券法》、
                                    《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
               （以下简称“《上市规则》”）、
                             《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中国铁
建重工集团股份有限公司章程》
             （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
  第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
计师事务所审验并出具验资报告。
  第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和《公司章程》
的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，
切实提高经营效率和盈利能力。
  第五条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
              第二章 募集资金专户存储
  第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
  第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
  （二）商业银行应当每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
  （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项
目的公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
  第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
                第三章 募集资金使用
  第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第十条 募集资金应当重点投向科技创新领域。公司募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务
性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
  公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情况。
  第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
  第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
  第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）。
  第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
  第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。置换时间距募集资金到账时
间不得超过六个月。
  第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途；
  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
     第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     第十八条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
  独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还
应当提交股东大会审议。
  超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第十
八条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
  （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
  （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生
品投资、创业投资等高风险投资；
  （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资
（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
  （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会
审议通过；
  （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同
意；
  （六）上海证券交易所要求的其他内容。
     第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金。
  第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投
资的产品必须符合以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
  （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并
公告。
  第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
  公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
  （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
  （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全
性分析；
  （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
                第四章募集资金用途变更
  第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
  （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体（但公司及其全资或者控股子公司之间变更
的除外）；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财
务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。
     第二十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
     第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
     第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
  （三）新项目的投资计划；
  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
     第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于本制度第二十三条
第二款规定的程序，但应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、
原因以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
     第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构或者
独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后二个交
易日内公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规定履行前
款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
               第五章募集资金管理与监督
     第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董
事会报告检查结果。
     第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”、
             “否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
     第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
                               “否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
     第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
     第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
                第六章 附 则
  第三十五条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
  第三十六条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
相同。
  第三十七条 在本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。
  第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定相抵触的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
  第三十九条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
  本制度由公司董事会负责解释。
议案 7 附件 2：《募集资金管理制度》条文对照表
        修订前                   修订后
第一条 为了规范中国铁建重工集团股份 第一条 为了规范中国铁建重工集团股份有
有限公司（以下简称“公司”）的募集资 限公司（以下简称“公司”）的募集资金行为，
金行为，加强公司募集资金管理，防范募 加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，
集资金风险，保障募集资金安全，维护公 保障募集资金安全，维护公司的形象和股东
司的形象和股东的利益，公司依据《中华 的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、
人民共和国公司法》、
         《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
券法》、
   《上海证券交易所科创板股票上市 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》
  （以下简称“《上市规则》”）、
                《上海 规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资
证券交易所上市公司募集资金管理办法》 金管理办法》《上海证券交易所科创板上市
等法律、法规、规范性文件及《中国铁建 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
重工集团股份有限公司章程》（以下简称 法律、法规、规范性文件及《中国铁建重工
“公司章程”）的规定，结合公司实际情 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
况，制定本制度。              章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
                      本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过
过公开发行证券（包括首次公开发行股 公开向不特定对象发行证券（包括首次公开
票、配股、增发、发行可转换公司债券、 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债
发行分离交易的可转换公司债券、发行权 券、发行分离交易的可转换公司债券、发行
证等）以及非公开发行证券向投资者募集 权证等）以及非公开向特定对象发行证券向
的资金，但不包括上市公司实施股权激励 投资者募集的资金，但不包括上市公司实施
计划募集的资金。              股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验
理验资手续，由具有证券从业资格的会计 资手续，由具有证券从业资格符合《证券法》
师事务所审验并出具验资报告。        规定的会计师事务所审验并出具验资报告。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
行（以下简称“商业银行”）签订三方监 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应 订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
当包括以下内容：                称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放           （一）公司应当将募集资金集中存放于
于专户中；                   专户中；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉           （二）募集资金专户账号、该专户涉及
及的募集资金项目、存放金额；          的募集资金项目、存放金额；
  （三）公司一次或 12 个月以内累计         （三）公司一次或 12 个月以内累计从专
从专户支取的金额超过 5,000 万元或发行 户支取的金额超过 5,000 万元或发行募集资
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司 集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应
及商业银行应当及时通知保荐机构；        当及时通知保荐机构；
  （四）商业银行每月向公司出具对账           （二）
                               （四）商业银行应当每月向公司出
单，并抄送保荐机构；              具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
  （五）保荐机构可以随时到商业银行 问；
查询专户资料；                      （三）（五）保荐机构或者独立财务顾
  （六）保荐机构的督导职责、商业银 问可以随时到商业银行查询专户资料；
行的告知及配合职责、保荐机构和商业银           （六）保荐机构的督导职责、商业银行
行对公司募集资金使用的监管方式；        的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对
  （七）商业银行三次未及时向保荐机 公司募集资金使用的监管方式；
构出具对账单或者通知专户大额支取情            （七）商业银行三次未及时向保荐机构
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 出具对账单或者通知专户大额支取情况，以
专户资料情形的，公司可以终止协议并注 及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
销该募集资金专户；               情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
  （八）公司、商业银行、保荐机构的 金专户；
权利、义务及违约责任。                  （四）
                               （八）公司、商业银行、保荐机构
  公司应当在全部协议签订后及时公 或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
告协议主要内容。                     公司应当在全部协议签订后及时公告协
  公司通过控股子公司实施募投项目 议主要内容。
的，应由公司、实施募投项目的控股子公           公司通过控股子公司或者其他主体实施
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监 募投项目的，应由公司、实施募投项目的控
管协议，公司及其控股子公司应当视为共 股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
同一方。                  务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施
  上述协议在有效期届满前提前终止 募投项目的其控股子公司应当视为共同一
的，公司应当自协议终止之日起两周内与 方。
相关当事人签订新的协议，并在上述协议         上述协议在有效期届满前因商业银行、
签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备 保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提
案并公告协议主要内容。           前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
                      月内两周内与相关当事人签订新的协议，并
                      在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券
                      交易所备案并公告协议主要内容。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。
议。商业银行连续三次未及时向保荐机构 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独
出具对账单或通知专户大额支取情况，以 立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取
及存在未配合保荐机构查询与调查专户 情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财
资料情形的，公司可以终止协议并注销该 务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
募集资金专户。               以终止协议并注销该募集资金专户。
第十条 募集资金应当重点投向科技创新 第十条 募集资金应当重点投向科技创新领
领域。公司募集资金投资项目不得为持有 域。公司募集资金投资项目不得为持有交易
交易性金融资产和可供出售的金融资产、 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
借予他人、委托理财等财务性投资，不得 人、委托理财（现金管理除外）等财务性投
直接或者间接投资于以买卖有价证券为 资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，
主要业务的公司。              不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
  公司不得将募集资金通过质押、委托 主要业务的公司。
贷款或其他方式变相改变募集资金用途。         公司不得将募集资金通过质押、委托贷
  公司应当按照上海证券交易所规定 款或其他方式变相改变募集资金用途。
持续披露募集资金使用情况。              公司不得将募集资金直接或者间接提
                      供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
                      为关联人利用募投项目获取不正当利益提
                      供便利。
                           公司应当按照上海证券交易所规定持续
                      披露募集资金使用情况。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核 第十二条 公司董事会应当每半年全面核查
查募集资金投资项目的进展情况。募集资 募集资金投资项目的进展情况。募集资金投
金投资项目年度实际使用募集资金与最 资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
近一次披露的募集资金投资计划当年预 露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调 异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
整募集资金投资计划，并在募集资金年度 计划，并在募集资金年度存放与使用情况的
存放与使用情况的专项报告中披露最近 专项报告中披露最近一次募集资金年度投资
一次募集资金年度投资计划、目前实际投 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
资进度、调整后预计分年度投资计划以及 度投资计划以及投资计划变化的原因等。
投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形
形之一的，公司应当对该项目的可行性、 之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
预计收益等重新进行论证，决定是否继续 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
实施该项目：                项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场         （一）募集资金投资项目涉及的市场环
环境发生重大变化的；            境发生重大变化的；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超         （二）募集资金投资项目搁置时间超过
过一年的；                 一年的；
  （三）超过前次募集资金投资计划的         （三）超过前次募集资金投资计划的完
完成期限且募集资金投入金额未达到相 成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
关计划金额 50%的；           金额 50%的；
  （四）其他募集资金投资项目出现异         （四）其他募集资金投资项目出现异常
常的情形。                 的情形。
  公司应当在最近一期定期报告中披          公司应当在最近一期定期报告中披露项
露项目的进展情况、出现异常的原因以及 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
调整后的募集资金投资计划（如有）。     的募投项目募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入
入募投项目的自筹资金的，应当经公司董 募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告 审议通过、会计师事务所注册会计师出具鉴
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确 证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者
同意意见并履行信息披露义务后方可实 独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息
施。                      披露义务后方可实施。
  公司已在发行申请文件中披露拟以            公司已在发行申请文件中披露拟以募集
募集资金置换预先投入的自筹资金且预 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
先投入金额确定的，公司应当在董事会会 额确定的，公司应当在董事会会议后 2 个交
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 易日内报告上海证券交易所并公告。置换时
公告。置换时间距募集资金到账时间不得 间距募集资金到账时间不得超过六个月。
超过六个月。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补 第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充
充流动资金的，应当经董事会审议通过， 流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
意意见并披露，且应当符合以下条件：       并披露，且应当符合以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途；        （一）不得变相改变募集资金用途；
     （二）不得影响募集资金投资计划         （二）不得影响募集资金投资计划的正
的正常进行；                       常进行；
     （三）单次补充流动资金时间不得         （三）仅限于与主营业务相关的生产经
超过 12 个月；                    营使用，不得通过直接或者间接安排用
     （四）已归还前次用于暂时补充流         于新股配售、申购，或者用于股票及其
动资金的募集资金（如适用）。               衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  闲置募集资金用于补充流动资金时，           （四）
                               （三）单次补充流动资金时间不得
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，           超过 12 个月；
不得直接或间接用于新股配售、申购，或           （五）
                               （四）已归还已到期的前次用于暂
用于投资股票及其衍生品种、可转换公司           时补充流动资金的募集资金（如适用）。
债券等。                         闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
                        限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
                          直接或间接用于新股配售、申购，或用于投
                          资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动 第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资
资金事项的，应当经公司董事会审议通 金事项的，应当经公司董事会审议通过，独
过，并在二个交易日内公告以下内容：         立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
  （一）本次募集资金的基本情况，包 见。公司应当在董事会会议后并在二个交易
括募集资金的时间、金额、净额及投资计 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 以 下 内
划等；                       容：。
  （二）募集资金使用情况；                 （一）本次募集资金的基本情况，包括
  （三）闲置募集资金补充流动资金的 募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
金额及期限；                         （二）募集资金使用情况；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预             （三）闲置募集资金补充流动资金的金
计节约财务费用的金额、导致流动资金不 额及期限；
足的原因、是否存在变相改变募集资金投             （四）闲置募集资金补充流动资金预计
向的行为和保证不影响募集资金项目正 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
常进行的措施；                   原因、是否存在变相改变募集资金投向的行
  （五）独立董事、监事会、保荐机构 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
出具的意见；                    施；
  （六）证券交易所要求的其他内容。             （五）独立董事、监事会、保荐机构出
  补充流动资金到期日之前，公司应将 具的意见；
该部分资金归还至募集资金专户，并在资             （六）证券交易所要求的其他内容。
金全部归还后 2 个交易日内公告。              补充流动资金到期日之前，公司应将该
                          部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
                          部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所
                          并公告。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集 第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资
资金(包括超募资金)进行现金管理，其投 金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的
资的产品必须符合以下条件：             产品必须符合以下条件：
  （一）安全性高，满足保本要求，产             （一）安全性高，满足保本要求，产品
品发行主体能够提供保本承诺；        发行主体能够提供保本承诺；结构性存款、
 （二）流动性好，不得影响募集资金 大额存单等安全性高的保本型产品；
投资计划正常进行；                  （二）流动性好，不得影响募集资金投
 （三）投资产品不得质押，产品专用 资计划正常进行；
结算账户（如适用）不得存放非募集资金         （三）投资产品不得质押，产品专用结
或者用作其他用途，开立或者注销产品专 算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用结算账户的，公司应当及时报证券交易 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算
所备案并公告。               账户的，公司应当及时报证券交易所备案并
                      公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金投资 第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产
产品的，应当经公司董事会审议通过，独 品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
意见。                   表明确同意意见。
  公司应当在董事会会议后二个交易          公司应当在董事会会议后二个交易日内
日内公告下列内容：             公告下列内容：
 （一）本次募集资金的基本情况，包          （一）本次募集资金的基本情况，包括
括募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
额及投资计划等；              投资计划等；
 （二）募集资金使用情况；              （二）募集资金使用情况；
 （三）闲置募集资金投资产品的额度          （三）闲置募集资金投资产品的额度及
及期限；                  期限；
 （四）募集资金闲置的原因，是否存          （四）募集资金闲置的原因，是否存在
在变相改变募集资金用途的行为和保证 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
不影响募集资金项目正常进行的措施；     募集资金项目正常进行的措施；
 （五）投资产品的收益分配方式、投          （五）投资产品的收益分配方式、投资
资范围、产品发行主体提供的保本承诺及 范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全
安全性分析；                性分析；
 （六）独立董事、监事会、保荐机构          （六）独立董事、监事会、保荐机构或
出具的意见。                者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在面临产品发行主体财务         公司应当在面临产品发行主体财务状况
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
风险情形时，及时对外披露风险提示性公 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
告，并说明公司为确保资金安全采取的风 明公司为确保资金安全采取的风险控制措
险控制措施。               施。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方 第二十三条 公司以发行证券作为支付方式
式向特定对象购买资产的，应当确保在新 向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
增股份上市前办理完毕上述资产的所有 份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
权转移手续，公司聘请的律师事务所应当 续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移
就资产转移手续完成情况出具专项法律 手续完成情况出具专项法律意见书。
意见书。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方 第二十四条 公司以发行证券作为支付方式
式向特定对象购买资产或者募集资金用 向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉
和履行涉及收购资产的相关承诺。      及收购资产的相关承诺。
第二十五条 公司存在下列情形的，视为 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集
募集资金用途变更：            资金用途变更：
 （一）取消原募集资金项目，实施新         （一）取消或终止原募集资金项目，实
项目；                  施新项目或补充流动资金；
 （二）变更募集资金投资项目实施主         （二）变更募集资金投资项目实施主体
体（实施主体由公司变为全资子公司或者 （实施主体由公司变为全资子公司或者全资
全资子公司变为公司的除外）；       子公司变为公司但公司及其全资或者控股
 （三）变更募集资金投资项目实施方 子公司之间变更的除外）；
式；                        （三）变 更 募集 资金 投 资项目 实 施 方
 （四）证券交易所认定为募集资金用 式；
途变更的其他情形。                 （四）上海证券交易所认定为募集资金
  公司应当经董事会审议、股东大会决 用途变更的其他情形。
议通过后方可变更募投项目。             公司应当经董事会审议、股东大会决议
                     通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财
                      务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变
                      更募投项目。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途 第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以
内公告以下内容：              下内容：
 （一）原项目基本情况及变更的具体          （一）原项目基本情况及变更的具体原
原因；                   因；
 （二）新项目的基本情况、可行性分          （二）新项目的基本情况、可行性分析、
析、经济效益分析和风险提示；        经济效益分析和风险提示；
 （三）新项目的投资计划；              （三）新项目的投资计划；
 （四）新项目已经取得或尚待有关部          （四）新项目已经取得或尚待有关部门
门审批的说明（如适用）；          审批的说明（如适用）；
 （五）独立董事、监事会、保荐机构          （五）独立董事、监事会、保荐机构或
对变更募集资金投向的意见；         者独立财务顾问对变更募集资金投向的意
 （六）变更募集资金投资项目尚需提 见；
交股东大会审议的说明；                （六）变更募集资金投资项目尚需提交
 （七）证券交易所要求的其他内容。     股东大会审议的说明；
  新项目涉及关联交易、购买资产、对         （七）上 海 证券交 易所 要求 的其他 内
外投资的，还应当比照相关规则的规定进 容。
行披露。                       新项目涉及关联交易、购买资产、对外
                      投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
                      露。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实 第二十八条 公司改变募集资金投资项目实
施地点的，可以免于本制度第二十五条第 施地点的，可以免于本制度第二十五三条第
二款规定的程序，但应当经董事会审议通 二款规定的程序，但应当经董事会审议通过，
过，并在二个交易日内报告证券交易所并 并在二个交易日内报告证券交易所并公告，
公告，说明改变情况、原因以及保荐机构 说明改变情况、原因以及保荐机构或者独立
出具的意见。                财务顾问出具的意见。
第三十一条 单个募集资金投资项目完成 第二十九条 单个或者全部募集资金投资项
后，公司将该项目少量节余资金（包括利 目完成后，公司将该项目少量节余资金（包
息收入）用作其他用途应当经董事会审议 括利息收入）用作其他用途应当经董事会审
通过、且经独立董事、保荐机构、监事会 议通过、且经独立董事、保荐机构或者独立
发表明确同意的意见后方可使用。公司应 财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方
在董事会会议后二个交易日内报告证券 可使用。公司应在董事会会议后二个交易日
交易所并公告                内报告证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于         节余募集资金（包括利息收入）低于
一百万元人民币或者低于该项目募集资 1,000 万元的，可以免于依照前款规定一百
金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款 万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投
程序，其使用情况应当在年度报告中披 资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使
露。                    用情况但公司应当在年度报告中披露相关募
  公司单个募投项目节余募集资金（包 集资金的使用情况。
括利息收入）用于非募投项目（包括补充         公司单个募投项目节余募集资金（包括
流动资金）的，应当参照变更募投项目履 利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
行相应程序及披露义务。           资金）的，应当参照变更募投项目履行相应
                      程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余 第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集
募集资金（包括利息收入）在募集资金净 资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
监事会发表明确同意意见后方可使用节 表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证
交易日内报告证券交易所并公告。       券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于         节余募集资金（包括利息收入）低于募
募集资金净额 10%的，应当经董事会审议 集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
表明确同意意见后方可使用。公司应在董 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
并公告。                       节余募集资金（包括利息收入）低于 500
  节余募集资金（包括利息收入）低于 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于
免于履行前款程序，其使用情况应在最近 期报告中披露。
一期定期报告中披露。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用 第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，
的，董事会应当出具半年度及年度募集资 董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会 放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
计师事务所对年度募集资金存放与使用 所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
情况出具鉴证报告。            报告。
  募集资金投资项目实际投资进度与         募集资金投资项目实际投资进度与投资
投资计划存在差异的，公司应当解释具体 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管 当期使用闲置募集资金进行现金管理的投资
理的，公司应当披露本报告期的收益情况 产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
期限等情况。               称、期限等情况。
  会计师事务所应当对董事会的专项         会计师事务所应当对董事会的专项报告
报告是否已经按照本指引及相关格式指 是否已经按照本指引及相关格式指引编制以
引编制以及是否如实反映了年度募集资 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
出鉴证结论。                    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
  鉴证结论为“保留结论”、
             “否定结论” 或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
或者“无法提出结论”的，公司董事会应 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论 进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
的理由进行分析、提出整改措施并在年度 露。
报告中披露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对 第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应
公司募集资金的存放和使用情况进行一 当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
次现场检查。每个会计年度结束后，保荐 情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
机构应当对公司年度募集资金存放与使 后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
用情况出具专项核查报告并披露。       年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
  公司募集资金存放与使用情况被会 报告并披露。
计师事务所出具了“保留结论”、
              “否定结         公司募集资金存放与使用情况被会计师
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的， 事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或
保荐机构还应当在其核查报告中认真分 者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原 或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认
因，并提出明确的核查意见。         真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
                      因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 保荐机构在对公司进行现场 第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问在
检查时发现公司募集资金管理存在重大 对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
违规情形或者重大风险的，应当及时向证 理存在重大违规情形或者重大风险的，应当
券交易所报告。               及时向上海证券交易所报告。
第三十八条 本制度经股东大会决议通过 第三十五条 本制度经自股东大会决议通过
之日起生效。针对上市公司的特殊规定待 之日起生效。针对上市公司的特殊规定待公
公司完成首次公开发行人民币普通股股 司完成首次公开发行人民币普通股股票并上
票并上市后实施。              市后实施。
第四十条 在本制度所称“以上”、
               “以下” 第三十七条 在本制度所称“以上”、“以下”
含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含 含本数，
                        “超过”、
                            “不足”、
                                “少于”不含本数。
本数。
议案 8：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司规范与关联方资金往来
的管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》
   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                    《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建
重工集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》进行修订，具体修订情况详
见附件。
  本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                         中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 8 附件 1：中国铁建重工集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为了进一步加强和规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称“《公司法》”）、
                《中华人民共和国证券法》
                           （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
                                   《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
            （以下简称“《上市规则》”）、
                          《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
                                      （以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管
理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之
间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计
准则第 36 号-关联方披露》、
               《上市规则》以及《中国铁建重工集团股份有限公司关联交
易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）所界定的关联方。
  第三条 本制度所称“占用上市公司资金”
                    （以下称“资金占用”），包括：经营性资
金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制
人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营
性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，通过银行或
非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款，要求公司委托控
股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，要求公司为控股股东、实际控制人及
其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不及时偿还公司承担对控股股东、
实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务，其他在没有商品和劳务对价情况下
以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。
  第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
             第二章 防范资金占用的原则
  第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。；
  （三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
  （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
  （六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （七）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而
形成的债务；
  （八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
  （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
  （十）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于
市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
  （十一）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
  （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
认定的其他方式。
  控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
  注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，
对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。
  资金占用情形已消除的，独立董事应发表独立意见。
  第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按
照《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《关联交易管理制度》等规定执行。
  公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行
相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往
来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
           第三章 防范资金占用的措施与具体规定
  第七条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会计准则第
东、董事、监事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，
由董事会工作部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对
照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公
司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘
书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交
财务部备案一份。
  第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》
和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金行为的职责。
  第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为
公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组由公司董事长任组长，成员
由总经理、总会计师（财务负责人）、监事组成。
  第十条 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组的主要职责：
  （一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及
其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
  （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用的内部控制制度和重大措施；
  （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用的有关资料和信息进行审查；
  （四）其他需要防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组研究、
决定的事项。
  第十一条 公司董事会和防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小
组成员是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相
关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应
严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性占用公司的资金。
  第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师（财务负责人）协助
总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的
资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
  总会计师（财务负责人）应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影
响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
  第十三条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报
告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关
联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应
当立即披露。
  第十四条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时
可以聘请中介机构提供专业意见。
  审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，
应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与
实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
  年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉
尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及他其关联方资金占用情况出具专项说明
并如实披露。
              第四章 责任追究及处罚
  第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系
占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
  第十六条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小
组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、
高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施协
助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情
况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的
程序。
  第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不
能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
  第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按
法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟
用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵
守相关国家规定。
  第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关
规定，对相关责任人进行严肃处理。
                第五章 附 则
  第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触或不一致时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股
东大会审议通过?
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案 8 附件 2：《中国铁建重工集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》
条文对照表
        修订前                    修订后
第一条 为了进一步加强和规范中国铁 第一条 为了进一步加强和规范中国铁建重
建重工集团股份有限公司（以下简称“公 工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、 的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控
实际控制人及关联方占用公司资金行为 制人、及关联方实际控制人及其他关联方占
的发生，保护公司、股东和其他利益相 用公司资金行为的发生，保护公司、股东和
关人的合法权益，根据《中华人民共和 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
国公司法》
    （以下简称“《公司法》”）、
                 《中 民共和国公司法》
                           （以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》
                              （以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《关于规范上市公 券法》”）、
                         《上市公司监管指引第 8 号——上
司与关联方资金往来及上市公司对外担 市公司资金往来、对外担保的监管要求》中
保若干问题的通知（2017 年修改）》、
                   《上 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
海证券交易所科创板股票上市规则》及 往来及上市公司对外担保若干问题的通知
《中国铁建重工集团股份有限公司章 （2017 年修改）》、
                            《上海证券交易所科创板
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 股票上市规则》
                          （以下简称“《上市规则》”）、
规定，结合公司实际，制定本制度。      《上海证券交易所科创板上市公司自律监
                      管指引第 1 号——规范运作》及《中国铁建
                      重工集团股份有限公司章程》（以下简称
                      “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
                      际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际
际控制人及关联方与公司间的资金管 控制人及其他关联方与公司间的资金管理。
理。公司控股股东、实际控制人及关联 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与
方与纳入公司合并会计报表范围的子公 纳入公司合并会计报表范围的子公司之间
司之间的资金往来适用本制度。本制度 的资金往来适用本制度。本制度所称“关联
所称“关联方”，是指根据财政部发布的 方”，是指根据财政部发布的《企业会计准
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、 则第 36 号-关联方披露》、
                                    《上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市 规 科创板股票上市规则》以及公司《中国铁建
则》以及公司《关联交易管理制度》所 重工集团股份有限公司关联交易管理制度》
界定的关联方。            （以下简称“《关联交易管理制度》”）所界
                   定的关联方。
第三条 本制度所称“占用上市公司资 第三条 本制度所称“占用上市公司资金”
金”
 （以下称“资金占用”），包括：经营 （以下称“资金占用”），包括：经营性资金
性资金占用和非经营性资金占用两种情 占用和非经营性资金占用两种情况。经营性
况。经营性资金占用，是指公司控股股 资金占用，是指公司控股股东、实际控制人
东及关联方通过采购、销售等生产经营 及其他关联方及关联方通过采购、销售等生
环节的关联交易所产生的资金占用。非 产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
经营性资金占用，是指公司为控股股东 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、
及关联方垫付工资、福利、保险、广告 实际控制人及其他关联方及关联方垫付工
等费用和其他支出，代控股股东及关联 资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、 代控股股东、实际控制人及其他关联方及关
直接或间接拆借给控股股东及关联方资 联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直
金，通过银行或非银行金融机构向控股 接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其
股东及关联方提供委托贷款，要求公司 他关联方及关联方资金，通过银行或非银行
委托控股股东及关联方进行投资活动， 金融机构向控股股东、实际控制人及其他关
要求公司为控股股东及关联方开具没有 联方及关联方提供委托贷款，要求公司委托
真实交易背景的商业承兑汇票，不及时 控股股东、实际控制人及其他关联方及关联
偿还公司承担对控股股东及关联方的担 方进行投资活动，要求公司为控股股东、实
保责任而形成的债务，其他在没有商品 际控制人及其他关联方及关联方开具没有
和劳务对价情况下以其他方式向控股股 真实交易背景的商业承兑汇票，不及时偿还
东及关联方提供资金。         公司承担对控股股东、实际控制人及其他关
                   联方及关联方的担保责任而形成的债务，其
                   他在没有商品和劳务对价情况下以其他方
                   式向控股股东、实际控制人及其他关联方及
                   关联方提供资金。
第五条 控股股东及其他关联方与公司 第五条 控股股东及其他关联方与公司发生
发生的经营性资金往来中，应当严格限 的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
制占用公司资金。控股股东及其他关联 司资金。控股股东及其他关联方不得要求公
方不得要求公司为其垫支工资、福利、 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
保险、广告等期间费用，也不得互相代 费用，也不得互相代为承担成本和其他支
为承担成本和其他支出。             出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或
接或间接地提供给控股股东及关联方使 间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
用：                      关联方及关联方使用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资         （一）有偿或无偿地拆借公司的资金
金给控股股东及其他关联方使用；         给控股股东及其他关联方使用；为控股股
     （二）通过银行或非银行金融机构 东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
向关联方提供委托贷款；             福利、保险、广告等费用、承担成本和其
     （三）委托控股股东及其他关联方 他支出；
进行投资活动；                      （二）有偿或者无偿地拆借公司的资
     （四）为控股股东及其他关联方开 金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 人及其他关联方使用，但公司参股公司的
     （五）代控股股东及其他关联方偿 其他股东同比例提供资金的除外。
还债务；                         （三）（二）通过银行或非银行金融机
     （六）中国证监会禁止的其他占用 构向关联方提供委托贷款；
方式。                          （四）（三）委托控股股东、实际控制
  注册会计师在为公司年度财务会计 人及其他关联方进行投资活动；
报告进行审计工作中，应当根据上述规            （五）（四）为控股股东及其他关联方
定事项，对公司存在控股股东及其他关 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；为
联方占用资金的情况出具专项说明，公 控股股东、实际控制人及其他关联方开具
司应当就专项说明作出公告。           没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
  资金占用情形已消除的，独立董事 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
应发表独立意见。                悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
                        预付款等方式提供资金；
                             （六）（五）代控股股东、实际控制人
 及其他关联方偿还债务；
      （七）（六）中国证监会禁止的其他占
 用方式。控股股东、实际控制人及其他关联
 方不及时偿还公司承担对其的担保责任而
 形成的债务；
      （八）通过无商业实质的往来款向控
 股股东、实际控制人及其他关联方提供资
 金；
      （九）因交易事项形成资金占用，未在
 规定或者承诺期限内予以解决的；
      （十）将现金存到控股股东、实际控制
 人控制的财务公司，且利率等条款显著低
 于市场平均水平，明显损害公司利益或者
 向控股股东、实际控制人输送利益；
      （十一）以银行存款为控股股东、实际
 控制人进行质押融资；
      （十二）中国证券监督管理委员会（以
 下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
 认定的其他方式。
      控股股东、实际控制人及其他关联方不
 得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
 多批次”等形式占用公司资金。
      注册会计师在为公司年度财务会计报
 告进行审计工作中，应当根据上述规定事
 项，对公司存在控股股东及其他关联方占用
 资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
 说明作出公告。
      资金占用情形已消除的，独立董事应发
 表独立意见。
第七条 公司与控股股东及关联方发生 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其
的关联交易，必须严格按照《上海证券 他关联方及关联方发生的关联交易，必须严
交易所科创板股票上市规则》和公司《关 格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
联交易管理制度》等规定执行。      则》等法律、法规、规范性文件和公司《关
                    联交易管理制度》等规定执行。
                         公司与控股股东、实际控制人及其他关
                    联方发生经营性资金往来时，应当严格履行
                    相关审议程序和信息披露义务，明确经营性
                    资金往来的结算期限，不得以经营性资金往
                    来的形式变相为控股股东、实际控制人及其
                    他关联方提供资金等财务资助。
第八条 公司董事会秘书和证券事务代 第七条 公司董事会秘书和证券事务代表应
表应当按照财政部发布的《企业会计准 当按照财政部发布的《企业会计准则第 36
则第 36 号-关联方披露》及《上海证券交 号-关联方披露》及《上海证券交易所科创
易所科创板股票上市规则》等相关法律、 板股票上市规则》等相关法律、法规和规范
法规和规范性文件的规定，向公司股东、 性文件的规定，向公司股东、董事、监事和
董事、监事和高级管理人员询问查实公 高级管理人员询问查实公司关联方的名称
司关联方的名称或姓名，并制作成详细 或姓名，并制作成详细清单，由董事会工作
清单，由董事会工作部留存一份，并交 部留存一份，并交由财务部留存一份，以备
由财务部留存一份，以备财务人员在支 财务人员在支付资金时核查对照。公司股
付资金时核查对照。公司股东、董事、 东、董事、监事和高级管理人员应如实向董
监事和高级管理人员应如实向董事会秘 事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发
书披露关联方的情况。公司关联方发生 生变更的，相应的股东、董事、监事或者高
变更的，相应的股东、董事、监事或者 级管理人员应立即通知董事会秘书或证券
高级管理人员应立即通知董事会秘书或 事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实
证券事务代表，董事会秘书或证券事务 后应立即修改关联方清单，并提交财务部备
代表核实后应立即修改关联方清单，并 案一份。
提交财务部备案一份。
第九条 公司董事会负责防范控股股东 第八条 公司董事会负责防范控股股东、实
及关联方资金占用的管理。公司董事、 际控制人及其他关联方及关联方资金占用
监事和高级管理人员对维护公司资金安 的管理。公司董事、监事和高级管理人员对
全负有法定义务，应按照《公司法》和 维护公司资金安全负有法定义务，应按照
《公司章程》等有关规定履行职责，切 《公司法》和《公司章程》等有关规定履行
实履行防止控股股东及关联方占用公司 职责，切实履行防止控股股东、实际控制人
资金行为的职责。             及其他关联方及关联方占用公司资金行为
                     的职责。
第十条 公司设立防范控股股东及关联 第九条 公司设立防范控股股东、实际控制
方资金占用领导小组，为公司防止控股 人及其他关联方及关联方资金占用领导小
股东及关联方占用公司资金行为的日常 组，为公司防止控股股东、实际控制人及其
监督管理机构。防范控股股东及关联方 他关联方及关联方占用公司资金行为的日
资金占用领导小组由公司董事长任组 常监督管理机构。防范控股股东、实际控制
长，成员由总经理、财务负责人、监事 人及其他关联方及关联方资金占用领导小
组成。                  组由公司董事长任组长，成员由总经理、总
                     会计师（财务负责人）、监事组成。
第十一条 防范控股股东及关联方资金 第十条 防范控股股东、实际控制人及其他
占用领导小组的主要职责：         关联方及关联方资金占用领导小组的主要
 （一）负责拟定防止控股股东及关 职责：
联方资金占用相关管理制度及其修改方         （一）负责拟定防止控股股东、实际控
案，并报公司董事会批准后执行；      制人及其他关联方及关联方资金占用相关
 （二）指导和检查公司经理层建立 管理制度及其修改方案，并报公司董事会批
的防止控股股东及关联方资金占用的内 准后执行；
部控制制度和重大措施；               （二）指导和检查公司经理层建立的
 （三）对定期报送监管机构公开披 防止控股股东、实际控制人及其他关联方及
露的控股股东及关联方资金占用的有关 关联方资金占用的内部控制制度和重大措
资料和信息进行审查；           施；
 （四）其他需要防范控股股东及关          （三）对定期报送监管机构公开披露
联方资金占用领导小组研究、决定的事 的控股股东、实际控制人及其他关联方及关
项。                   联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
                        （四）其他需要防范控股股东、实际控
                   制人及其他关联方及关联方资金占用领导
                   小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会和防范控股股东 第十一条 公司董事会和防范控股股东、实
及关联方资金占用领导小组成员是公司 际控制人及其他关联方及关联方资金占用
防止控股股东及关联方资金占用的责任 领导小组成员是公司防止控股股东、实际控
人（以下统称“相关责任人”）。公司在 制人及其他关联方及关联方资金占用的责
与控股股东及关联方发生业务和资金往 任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与
来时，应严格监控资金流向，防止资金 控股股东、实际控制人及其他关联方及关联
被占用。相关责任人应禁止控股股东及 方发生业务和资金往来时，应严格监控资金
关联方非经营性占用公司的资金。    流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止
                   控股股东、实际控制人及其他关联方及关联
                   方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司总经理负责公司日常资 第十二条 公司总经理负责公司日常资金管
金管理工作，财务负责人协助总经理加 理工作，总会计师（财务负责人）协助总经
强对公司财务过程的控制，监控控股股 理加强对公司财务过程的控制，监控控股股
东及关联方与公司的资金、业务往来， 东、实际控制人及其他关联方及关联方与公
财务负责人应定期向防止控股股东及关 司的资金、业务往来，财务负责人应定期向
联方资金占用领导小组报告控股股东及 防止控股股东、实际控制人及其他关联方及
关联方非经营性资金占用的情况。    关联方资金占用领导小组报告控股股东、实
                   际控制人及其他关联方及关联方非经营性
                   资金占用的情况。
                        总会计师（财务负责人）应当保证公司
                   的财务独立，不受控股股东、实际控制人影
                   响，若收到控股股东、实际控制人及其关联
                   方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
                   占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并
                   及时向董事会报告。
-                  第十三条 公司董事会应当建立核查制度，
                   定期检查公司货币资金、资产受限情况，以
                   及与控股股东、实际控制人及其他关联方之
                   间的交易和资金往来等情况，关注财务报告
                   中相关会计科目是否存在异常，核实公司是
                   否存在被控股股东、实际控制人及其他关联
                   方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
                   占公司利益的情形。发现异常情况的，应当
                   立即披露。
-                  第十四条 公司审计委员会负责指导内部审
                   计部门具体实施定期检查工作；必要时可以
                   聘请中介机构提供专业意见。
                        审计委员会检查发现公司控股股东、实
                   际控制人及其他关联方存在资金占用情况
                   的，应当督促公司董事会立即披露并及时采
                   取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内
                   容与实际情况不符的，相关人员应当立即向
                   上海证券交易所报告。
                        年报审计期间，公司审计委员会应当与
                   年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉
                   尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制
                   人及他其关联方资金占用情况出具专项说
                   明并如实披露。
第十四条 公司控股股东、实际控制人违 第十五条 公司控股股东、实际控制人及其
反本制度规定利用关联关系占用公司资 他关联方违反本制度规定利用关联关系占
金，损害公司利益并造成损失的，应当 用公司资金，损害公司利益并造成损失的，
承担赔偿责任，同时相关责任人应当承 应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承
担相应责任。             担相应责任。
第十五条 公司董事会、防范控股股东及 第十六条 公司董事会、防范控股股东、实
关联方资金占用领导小组成员有义务维 际控制人及其他关联方及关联方资金占用
护公司资金不被控股股东占用，公司董 领导小组成员有义务维护公司资金不被控
事、高级管理人员及防范控股股东及关 股股东、实际控制人及其他关联方占用，公
联方资金占用领导小组成员实施协助、 司董事、高级管理人员及防范控股股东、实
纵容控股股东侵占公司资产行为的，公 际控制人及其他关联方及关联方资金占用
司董事会应视情况轻重，对直接责任人 领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实
给予处分，并对负有严重责任人员启动 际控制人及其他关联方侵占公司资产行为
罢免直至追究刑事责任的程序。       的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任
                     人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢
                     免直至追究刑事责任的程序。
第十六条 公司董事会建立对股东所持 第十七条 公司董事会建立对股东所持股份
股份“占用即冻结”的机制，即发现控 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东、
股股东侵占公司资金应立即申请司法冻 实际控制人及其他关联方侵占公司资金应
结其所持公司股份，凡不能以现金清偿 立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能
的，应通过变现其股权偿还侵占资金。    以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占
                     资金。
第十七条 公司被控股股东及关联方占 第十八条 公司被控股股东、实际控制人及
用的资金，原则上应当以现金清偿。在 其他关联方及关联方占用的资金，原则上应
符合现行法律法规的条件下，可以探索 当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件
金融创新的方式进行清偿，但需按法定 下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但
程序报公司及国家有关部门批准。严格 需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
控制控股股东及关联方拟用非现金资产 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联
清偿占用的公司资金。控股股东及关联 方及关联方拟用非现金资产清偿占用的公
方拟用非现金资产清偿占用的公司资金 司资金。控股股东、实际控制人及其他关联
的，相关责任人应当事先履行公司内部 方及关联方拟用非现金资产清偿占用的公
的审批程序，并须严格遵守相关国家规 司资金的，相关责任人应当事先履行公司内
定。                   部的审批程序，并须严格遵守相关国家规
                     定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员
员擅自批准发生的控股股东或关联方资 擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其
金占用，均视为严重违规行为，董事会 他关联方或关联方资金占用，均视为严重违
将追究有关人员责任，严肃处理。涉及 规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃
金额巨大的，董事会将召集股东大会， 处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东
将有关情况向全体股东进行通报，并按 大会，将有关情况向全体股东进行通报，并
有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第二十一条 本制度由董事会制订，自公 第二十二条 本制度由董事会制订，自公司
司首次公开发行股票并在科创板上市之 股东大会审议通过首次公开发行股票并在
日起生效。              科创板上市之日起生效。
议案 9：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会任期已经届满，
根据《公司法》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
                         （以下简称《公司章程》）的
规定，需进行董事会换届选举并组成公司第二届董事会。
  根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
  根据《公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑股东构成、专业结构、现任职
位、履职经历等因素，董事会提名刘飞香先生、范永芳先生、赵晖先生、白云飞先生、
贺勇军先生、胡斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
  本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                        中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 9 附件：非独立董事简历
刘飞香先生简历
刘飞香先生于 2007 年 5 月至今任公司董事长，并于 2017 年 7 月至今兼任中国铁建高新
装备股份有限公司董事长。刘飞香先生于 1997 年 5 月至 2001 年 11 月历任铁道部株洲
桥梁厂副厂长、厂长；于 2001 年 11 月至 2005 年 4 月历任中铁十一局集团有限公司株
洲桥梁厂厂长、中铁株洲桥梁有限公司董事长、总经理；于 2005 年 4 月至 2007 年 5 月
任中铁十一局集团有限公司副总经理；于 2007 年 5 月至 2015 年 1 月任公司总经理。
范永芳先生简历
范永芳先生于 1995 年 7 月至 2010 年 12 月历任中铁十四局集团有限公司一处见习学员、
助理工程师、潍莱指挥部施技科科长、青银项目部副总工、流亭项目部施技科科长、工
程师、计划经营处工程师、海外部工程师、海外分公司工程师、投资管理部副部长、高
级工程师；于 2010 年 12 月至 2014 年 9 月历任中国铁建股份有限公司经营计划部造价
合同处处长、高级工程师；于 2014 年 9 月至 2016 年 11 月历任中国铁建投资集团有限
公司副总经理、教授级高级工程师；于 2016 年 11 月至 2019 年 9 月历任中国 PPP 基金
投资总监、代理总经理；于 2019 年 9 月至 2021 年 10 月历任中铁建国际投资有限公司
代总经理、党委副书记、董事、教授级高级工程师。2021 年 10 月至今，任中国铁建股
份有限公司二级公司专职外部董事，为中国土木工程集团有限公司、中国铁建国际集团
有限公司、中国铁建昆仑投资集团有限公司、中国铁建黄河投资建设有限公司外部董事
召集人。
赵晖先生简历
赵晖先生于 2017 年 6 月至今担任公司董事并于 2015 年 1 月至今担任公司副总经理，2019
年 7 月至今兼任中国铁建高新装备股份有限公司非执行董事。赵晖先生于 2005 年 9 月
至 2007 年 6 月历任中铁株洲桥梁有限公司总经理助理、副总经理；2007 年 6 月至 2015
年 1 月历任公司市场部部长、总经理助理、营销总监；于 2017 年 7 月至 2019 年 7 月兼
任中国铁建高新装备股份有限公司执行董事。
白云飞先生简历
白云飞先生于 2019 年 4 月至今任公司董事。白云飞先生于 2005 年 12 月至 2008 年 3 月
任中国铁道建筑总公司工程管理部处长；于 2008 年 3 月至 2009 年 6 月任中国铁建股份
有限公司工程管理部处长；于 2009 年 6 月至 2019 年 6 月任中国铁建股份有限公司设备
物资部副部长；于 2019 年 7 月至 2022 年 3 月任中国铁建股份有限公司发展规划部副总
经理，2022 年 3 月至今任中国铁建股份有限公司运营管理部副总经理。
贺勇军先生简历
贺勇军先生于 2016 年 6 月至今任公司董事。贺勇军先生于 2003 年 3 月至 2005 年 8 月
历任中铁十一局集团株洲桥梁有限公司技术开发部部长兼市场部副部长、市场部部长、
总经理助理；2005 年 8 月至 2007 年 10 月历任中铁十一局集团有限公司经营计统部副部
长、经营一部副部长兼海外办主任、道岔项目筹建组副组长兼技术组组长、中铁轨道系
统有限公司总经理、股权代表、董事；2007 年 10 月至 2017 年 7 月历任中国铁建重工集
团股份有限公司道岔分公司总经理、公司总经理助理兼市场营销部部长、副总经理、职
工董事。
胡斌先生简历
胡斌先生于 2017 年 7 月至今担任公司副总经理、总工程师。胡斌先生于 1993 年 8 月至
计科工程师、副科长、副总工程师；于 2003 年 2 月至 2015 年 6 月历任昆明中铁大型养
路机械集团有限公司（中国铁建高新装备股份有限公司前身）副总工程师、副总经理、
总工程师；于 2015 年 6 月至 2017 年 7 月任中国铁建高新装备股份有限公司副总经理、
总工程师；于 2017 年 7 月至 2019 年 4 月任公司董事。
议案 10：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会任期已经届满，
根据《公司法》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
                         （以下简称《公司章程》）的
规定，需进行董事会换届选举并组成公司第二届董事会。
  根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
  根据《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等相关规定，综合考虑
专业结构、现任职位、履职经历等因素，董事会提名苏子孟先生、吴云天先生、曹丰先
生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
  本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                        中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 10 附件：独立董事简历
苏子孟先生简历
苏子孟先生于 2019 年 4 月至今担任公司独立董事。苏子孟先生于 2001 年 8 月至今历任
中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理、中国工程机械工业协会秘书长、
副会长兼秘书长、会长。苏子孟先生还同时兼任内蒙古北方重型汽车股份有限公司、山
河智能装备股份有限公司、临工重机股份有限公司独立董事，新兴移山（天津）重工有
限公司、天津移山工程机械有限公司、广西柳工机械股份有限公司外部董事。
吴云天先生简历
吴云天先生于 1983 年 8 月至 2003 年 8 月历任铁道部沈阳铁路局见习生、助理工程师、
工程师、工务处处长、高级工程师；2003 年 8 月至 2007 年 2 月历任铁道部安全监察司
司长助理、运输指挥中心（运输局）基础部副主任；2007 年 2 月至 2014 年 4 月历任铁
道部兰州铁路局副局长、局长、正高级工程师；2014 年 4 月至 2019 年 9 月历任中铁集
装箱运输有限责任公司总经理、董事长、正高级工程师； 2022 年 10 月至今任中国铁建
高新装备股份有限公司独立非执行董事。
曹丰先生简历
曹丰先生于 2015 年 6 月至 2017 年 10 月任湖南大学会计系助理教授；2017 年 10 月至
理系主任、副教授。
议案 11：关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）第一届监事会任期已经届满，
根据《公司法》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》
                         （以下简称《公司章程》）的
规定，需进行监事会换届选举并组成公司第二届监事会。
  根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名
职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。
  根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会提名陈培荣先生、朱小刚先生为
公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。
  本议案已经公司第一届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东、股东代表予以审议。
                          中国铁建重工集团股份有限公司董事会
议案 11 附件：股东代表监事简历
陈培荣先生简历
陈培荣先生于 2019 年 4 月至今担任公司监事。陈培荣先生于 2004 年 7 月至 2009 年 3
月担任中铁十二局集团第七工程有限公司总会计师、副总经理；于 2009 年 3 月至 2012
年 7 月担任中铁十二局集团有限公司副总会计师；于 2012 年 7 月至 2013 年 11 月担任
中国铁建国际集团有限公司副总会计师兼审计部长；于 2013 年 11 月至 2015 年 8 月担
任中铁城建集团有限公司总会计师；于 2015 年 8 月至 2018 年 2 月担任中国铁建股份有
限公司审计监事局西安分局局长；于 2018 年 2 月至 2021 年 11 月担任中国铁建股份有
限公司审计监事局长沙分局（后更名为中国铁建股份有限公司审计监事部长沙中心）局
长（更名后为主任）、党支部书记；2021 年 11 月至今担任中国铁建大桥工程局集团有限
公司副总经理、总会计师。
朱小刚先生简历
朱小刚先生于 2019 年 4 月至今担任公司监事。朱小刚先生于 1999 年 2 月至 2002 年 5
月担任中国铁道建筑总公司珠海分公司工程部长；于 2002 年 5 月至 2007 年 3 月任铁道
建筑总公司珠海铁城实业公司副总经理；于 2007 年 3 月至 2012 年 1 月任中国土木工程
集团有限公司珠海分公司常务副总经理；于 2012 年 1 月至 2015 年 2 月历任中土集团南
方建设有限公司总经理、执行董事；于 2015 年 2 月至今历任中国土木工程集团有限公
司总经理助理、副总经理。

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