国浩律师（上海）事务所
关 于
华灿光电股份有限公司
人民币普通股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、发行 华灿光电股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
人、华灿光电 股票代码：300323
华灿有限 指 武汉华灿光电有限公司，系发行人前身
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
浙江华灿 指 华灿光电（浙江）有限公司
苏州华灿 指 华灿光电（苏州）有限公司
云南蓝晶 指 云南蓝晶科技有限公司
香港华灿 指 HC Semitek Limited
广东华灿 指 华灿光电（广东）有限公司
华汇智造 指 珠海华汇智造半导体有限公司
聚华智造 指 武汉聚华智造科技有限公司
华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
珠海华发科技产业集团有限公司，曾用名为珠海华发实体
华发科技产业集团 指
产业投资控股有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
和谐光电 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I, Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II, Limited
Kai Le 指 Kai Le Capital Limited
NSL 指 NEW SURE LIMITED
上海灿融创业投资有限公司，后更名为浙江灿融科技有限
上海灿融 指
公司
浙江华迅 指 浙江华迅投资有限公司
虎铂新能 指 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华金资本 指 珠海华金资本股份有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
华泰联合/主承销商/保
指 华泰联合证券有限责任公司
荐机构
本所 指 国浩律师（上海）事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司
本法律意见书 指 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之法律
意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司
律师工作报告 指 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之律师
工作报告》
《华灿光电股份有限公司章程》，经发行人于 2022 年 5 月
《公司章程》 指
《华灿光电股份有限公司章程募集资金管理办法》，经发
《募集资金管理办法》 指 行人于 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会修订
《 2019 年 度 审 计 报 容诚会计师于 2020 年 4 月 2 日出具的编号为容诚审字
指
告》 [2020]518Z0037 号《审计报告》
《 2020 年 度 审 计 报 容 诚 会 计 师 于 2021 年 4 月 12 日 出 具 的 容 诚 审 字
指
告》 [2021]518Z0371 号《审计报告》
《 2021 年 度 审 计 报 容 诚 会 计 师 于 2022 年 4 月 11 日 出 具 的 容 诚 审 字
指
告》 [2022]518Z0056 号《审计报告》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》 指
（2020 年制定）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）
《股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与华灿光电股份有限公司签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，受托担任发行人 2022 年度创业板向特定对象发行人民
币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《执业办法》和
《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团
事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
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国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行
股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，
为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上
市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资
者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有
关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代
理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、
非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷
款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、
房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的
民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业
务。
国浩律师（上海）事务所为华灿光电股份有限公司 2022 年度创业板向特
定对象发行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律
意见书的签字律师的主要联系方式如下：
张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外
发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司
法局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，执
业记录良好。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27
层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
王恺律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201710511766 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良
好。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公
电话：021-52341668，传真：021-52433320。
沈萌律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101202011276757 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
好。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公
电话：021-52341668，传真：021-52433320。
二、 出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2022 年 9 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请
正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次向特
定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进
行了实地调查。
（二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资
产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各主要股东及其他关联方的工
商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人近三年的审
计报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构华泰联合、为发行人进行会计审
计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的
工作时间约为 1,500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向
本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和
对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律
师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉
及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政
府部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得
了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及
相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本
所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及
完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及
确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
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三、 法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如
下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》
等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行
申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承
诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见
书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评
估等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法
律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作
任何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会、股东大会已经做出批准本次发行的决议
发行人分别于 2022 年 11 月 4 日、2022 年 11 月 29 日依法定程序召开了第
五届董事会第十三次会议和 2022 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了与
本次向特定对象发行有关的各项议案。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核同意
并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择恰当时机实施。如相关法律
法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调
整。
本次发行股票的发行对象为京东方，发行对象拟以现金方式全额认购本次
发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为 5.60 元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 81.78%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
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票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
若公司董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新
发行价格。
本次向特定对象发行股票的发行数量为 372,070,935 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
发行完成后，上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，实际控制人将由
珠海市国资委变更为北京电控。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除
权事项，本次发行股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送红股、转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
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发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规章、规范性文
件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚
存的未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
本次发行拟募集资金总额为人民币 208,359.72 万元，募集资金扣除发行费
用后的净额用于下述项目：
单位：万
元
序
项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
号
Micro LED晶圆制造和封装测试基地
项目
合计 233,359.72 208,359.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有或自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际
需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
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本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
本次向特定对象发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规
定，方案内容合法有效。
（二） 股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授
权
经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会同意授权董事
会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
应条款及办理工商变更登记；
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意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，对本次发行具体方案进行调整；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范
围、程序合法有效。
（三） 国有资产监督管理机构的批复意见
通过向特定对象发行股票方式引入京东方的意见》，同意华灿光电向京东方定
向发行人民币普通股372,070,935股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册
的数量为准），发行价格为5.60元/股，不低于基准日前二十个交易日股价均
价的80%，发行规模2,083,597,236元。
权[2022]21号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团
股份有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，原则
同意京东方认购华灿光电全部向特定对象发行372,070,935股股份并取得华灿光
电控制权的整体方案。
（四） 经营者集中审查
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对京东方收购华灿
光电股权案不实施进一步审查，京东方可以实施集中。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
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依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、部门
规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需经
深交所核准及中国证监会同意注册后即可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上
市
发行人系由华灿有限按照截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 2 月 25 日依法在武汉市工商
行政管理局登记设立。
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578 号），核准华
灿光电首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5,000 万股新股，批复自核
准发行之日起六个月内有效。经深交所《关于华灿光电股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]147 号）批准，公司发行的
易。
（二） 发行人有效存续、股票在深交所持续交易
发行人目前持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2021 年 6 月 8
日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 914201007819530811），证载
的基本情况如下：
名称 华灿光电股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
法定代表人 郭瑾
注册资本 124,023.6453 万元人民币
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经营范围 半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生
长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传
感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进
出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 11 月 8 日
营业期限 2005 年 11 月 8 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以
及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国
家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行
人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300323”，股票简称：“华灿光电”。
发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三） 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次
发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
事会第十八次会议决议公告日，本次发行的价格为 5.60 元/股，发行价格不低
于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次向特定对象发行的方案，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》、《实施细则》的相关规定
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股票的情形，具体情况如下：
（1）根据发行人编制的《华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》和容诚会计师出具的容诚专字[2022]518Z0810 号《华灿光电股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
（ 2 ） 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 《 2021 年 度 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]518Z0056 号），发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 4 月 12 日在中国证监会指定网站上披露
了《2021 年度审计报告》和《华灿光电股份有限公司 2021 年年度报告》，发
行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人
出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、
北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提
供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至法律意
见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经
本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及
发行人出具的书面说明，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入 Micro
LED 晶圆制造和封装测试基地项目和补充流动资金项目。
Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目已在企业投资项目主管部门进行
了备案，截至本法律意见书出具日，广东华灿尚未就该项目建设在环保主管部
门完成备案、审批，相关备案、审批工作正在办理过程中。项目用地目前已取
得珠海市自然资源局金湾分局核发的用地预审复函，未来广东华灿拟通过招拍
挂方式取得该项目用地。该项目不存在违反国家产业政策以及有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定的情形。
综上所述，经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使
用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，未直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入 Micro
LED 晶圆制造和封装测试基地项目和补充流动资金项目，不属于为持有财务
性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施
后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
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象符合《注册管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定
根据发行人第五届董事会第十八次会议决议、发行人 2022 年第三次临时
股东大会决议，本次发行的发行对象为京东方，本次发行的发行对象不超过三
十五名。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五
条及《实施细则》第九条的规定。
准日、发行价格和限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第
五十九条及《实施细则》第七条的规定
本次发行的发行对象为京东方，本次发行前发行人的控股股东为华发科技
产业集团，京东方未持有发行人股份。本次发行完成后，京东方将成为发行人
的控股股东，京东方系通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投
资者。
根据发行人第五届董事会第十八次会议决议、发行人 2022 年第三次临时
股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据京东方出具的承诺，京东方本次认购系完全以合法、自有资金或自筹
资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。京东方本次认购所
需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取
得的融资。
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京东方在本次发行的定价基准日前六个月内未持有发行人股份。京东方认
购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符
合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及《实施细则》第
七条的规定。发行人就前述相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发
行人及中小股东合法权益，符合相关规定。
册管理办法》第六十六条及《实施细则》第二十九条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条及
《实施细则》第二十九条的规定。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实
施细则》等有关法律、法规和部门规章规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由华灿有限按照账面净资产值折股依法整体变
更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、设立方式等符合当时生效的法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合
法、有效的。
五、 发行人的独立性
（一） 业务独立
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根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业
务为 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN 电力电
子器件的研发、生产和销售，发行人业务的详细情况参见律师工作报告正文部
分之“八、发行人的业务”。发行人对其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。
（二） 资产独立、完整
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，除律师工作报告
正文部分之“十、发行人的主要财产”部分披露的情形外，发行人及其控股子公
司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权属凭证完整、
取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不
存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况，
发行人的资产的详细情况参见律师工作报告部分之“十、发行人的主要财产”。
（三） 人员独立
根据发行人及其高级管理人员出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在主要股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的员工队伍，并已建
立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权力，不存在
受其控股股东、实际控制人干涉的情形。
（四） 机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人的办公机构与
控股股东、实际控制人完全分开，不存在混合经营情形。发行人业务主要由全
资、控股子公司及其控制的其他企业实际经营，发行人已经建立健全内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，发行人控股股东、实际控制人及其他任何
单位或个人未干预公司的机构设置。发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
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（五） 财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的
财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计
制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位
或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴
纳义务。
（六） 综上，本所律师核查后认为：
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能
力。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
（一） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，华发科技产业集团直接持有发行人 308,406,868 股股份，
占公司总股本的 24.87%，为发行人的控股股东。华发科技产业集团为华发集
团的全资子公司，珠海市国资委持有华发集团 93.51%的股权，为华发集团的
实际控制人。因此，珠海市国资委为发行人的实际控制人。
华发科技产业集团的基本情况如下：
名称 珠海华发科技产业集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元
法定代表人 郭瑾
注册资本 1,000,000 万元人民币
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新兴
能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；农业科学研究和试验
发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器
件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；光电子
器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；显示器件制造；显示器
件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；细胞技术研发和
应用；医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；光伏发电设备租
赁；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制
造；电子专用材料研发；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
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梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；电子元器件与机电组
件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制
造；新能源汽车生产测试设备销售；以自有资金从事投资活动；园区管
理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事
业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2019 年 6 月 6 日
营业期限 2019 年 6 月 6 日至长期
股权结构 华发集团持有 100%的股权
（二） 本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<华灿光电股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》，截至本法律意见
书出具日，发行人总股本为 1,240,236,453 股，华发科技产业集团直接持有发
行人 308,406,868 股股份，持股比例为 24.87%。本次发行的全部股份由京东方
认购，本次发行完成后，京东方将直接持有发行人 372,070,935 股股份。同时，
根据 NSL 与京东方签署的《股份表决权管理协议》，NSL 将其持有的华灿光
电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给
京东方行使及管理。
本次发行完成后，京东方将持有华灿光电 23.08%的股份，控制 26.60%的
表决权；华发科技产业集团将持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表
决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权，和谐芯光亦与京东方签署《协议
书》，约定不谋求华灿光电实际控制权。因此，华灿光电的控股股东将由华发
科技产业集团变更为京东方，实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。
据此，本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，发行人的控股
股东和实际控制人将发生变化，发行人的控股股东由华发科技产业集团变更为
京东方，实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
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（二） 发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动符合
《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程
序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人前十大股东的持股情况
经本所律师核查，根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册及证券质
押及司法冻结明细表，发行人前十大股东的持股情况如下：
质押或冻结的股份数
持股总数 持股比例 持有有限售条件 （股）
股东名称
（股） （%） 股份数（股）
股份状态 数量
华实控股 308,406,868 24.87 308,406,868 无 0
和谐芯光 182,313,043 14.70 0 无 0
NSL 56,817,391 4.58 0 无 0
虎铂新能 56,053,812 4.52 0 质押 56,053,812
浙江灿融科技
有限公司
浙江华迅 22,416,025 1.81 0 质押 9,100,000
吴龙驹 10,068,907 0.81 7,551,680 无 0
马雪峰 8,961,734 0.72 0 无 0
周福云 7,386,025 0.60 5,539,519 无 0
吴龙宇 6,367,507 0.51 0 无 0
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与其《营业执照》
和《公司章程》的记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二） 发行人拥有的主要业务经营资质
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的
经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
（三） 发行人的境外经营活动
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根据发行人的说明及卢王徐律师事务所出具的法律意见书，发行人在香港
设有一家控股子公司香港华灿，华灿光电持有香港华灿 100%的股权，香港华
灿 持 有 Daily Strategy Limited27.6% 的 股 权 ； 香 港 华 灿 持 有 Semicon Light
(China) Company Limited 37.21%的股权。截至 2022 年 9 月 30 日，Semicon
Light (China) Company Limited 已进入撤销登记阶段，正在注销过程中。
（四） 发行人主营业务突出
发行人主营业务为 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体
化合物 GaN 电力电子器件的研发、生产和销售。根据发行人《2019 年度审计
报告》、《2020 年度审计报告》、《2021 年度审计报告》、2022 年第三季度
财务报表，发行人主营业务收入占当期营业收入的比例均较高。因此，发行人
的主营业务突出。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主要从事 LED 芯片、LED 外延
片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN 电力电子器件的研发、生产和销
售。发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务
和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方的界定
依据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上市规则》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体
详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的界
定”。
（二） 关联交易情况
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根据发行人《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》和《2021 年
度审计报告》及 2022 年第三季度报告并经本所律师核查，发行人与关联方在
报告期内发生的关联交易具体情况详见律师工作报告正文部分“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易情况”。
（三） 关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已
按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发
生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显
失公平的情形。
（四） 《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》、《上市规则》等
法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联
交易决策制度》等制度中作了明确规定。
（五） 发行人控股股东关于减少及规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人控股股东华发科技产业集团已出具了《信
息披露义务人关于关联交易的承诺函》，本次发行完成后发行人的控股股东京
东方、实际控制人北京电控已出具《关于规范和减少与华灿光电股份有限公司
关联交易事项的承诺函》，该等承诺函对其均具有法律约束力。
（六） 同业竞争
为避免同业竞争，发行人控股股东华发科技产业集团已出具《信息披露义
务人关于避免同业竞争的承诺函》，本次发行完成后发行人的控股股东京东方、
实际控制人北京电控已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函对其
均具有法律约束力。
（七） 综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》的相关规定履行决
策程序并予以披露。发行人报告期内发生的重大关联交易价格按照市场价格确
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定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东已就减少
和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其具有法律约束
力。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司拥有 9 项土地使用权。
（二） 房屋所有权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司拥有 25 项房屋所有权。
（三） 租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司存在 1 项承租物业。本所律师注意到，该承租物业的租赁合
同未办理租赁登记备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。租赁房产未办理
备案登记可能被房地产主部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。
但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等法律法规的规定，未办理租
赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。
（四） 商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司拥有注册商标共计 39 项，其中经国家知识产权局核准的境
内注册商标 36 项，国际商标 3 项。
（五） 专利
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根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司拥有专利共计 868 项，其中国际专利 49 项，国内专利 819
项。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有被
许可使用专利共计 42 项。
（六） 发行人主要财产权利受限情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除律
师工作报告披露的发行人及其控股子公司房产和土地存在抵押外，发行人其他
受限资产主要为抵押设备、受限银行承兑汇票及信用证保证金、定期存款及应
收利息，均系因发行人及其控股子公司向银行融资而产生。
（七） 对外投资情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人共存在 6 家控股子公司（包括 1 家境外控股子公司），5 家参股公司（包括
子公司。
以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告正文部分“十、发行人
的主要财产”。
（八） 综上所述，本所律师认为：
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除律师工作报告已披露
的情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封
的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 发行人尚在履行的重大合同
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本所律师审查了发行人提供的正在履行的重大合同/协议，主要包括截至
正在履行的合同金额在 500 万元及以上的采购合同；发行人及其控股子公司与
司正在履行的银行借款合同；发行人及其控股子公司正在履行的担保合同；发
行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过 1,000 万元的在建工程合同。具
体情况详见律师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人尚在履行的重大合同”。
（二） 其他重大债权债务
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工
作报告已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知
识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工
作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”披露情形外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人期末余额前五名的其他应
收、应付款均为日常经营而产生，不存在潜在纠纷。
（三） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效，不存在重大违法违规或
潜在重大法律风险。
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十二、 发行人的重大资产变化及收购
（一） 发行人报告期内的股本变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、
分立的行为，发行人报告期内发生的增资和减资情况详见律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及其演变”，该等增资和减资情况符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二） 发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指，依据《上市规则》
的规定应当提交发行人股东大会审议的重大资产处置及收购兼并事项。根据发
行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大收购兼并
的情形，发行人报告期内的重大资产处置情况如下：
过了《关于公司资产出售的议案》，同意发行人及浙江华灿拟向天津海华新科
技有限公司出售其合计持有的和谐光电 100%股权（以下简称“本次交易”），
转让价格为人民币 196,000 万元。同日，发行人、浙江华灿与天津海华新科技
有限公司签署《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》。
[2019]48510015 号《和谐芯光（义乌）光电科技有限公司审计报告》，确认截
至 2019 年 6 月 30 日，和谐光电合并口径审计后的资产总额为 182,256.01 万元，
负债总额为 9,829.46 万元，净资产为 172,426.55 万元。
评报字[2019]第 020185 号《华灿光电拟出售资产所涉及的和谐芯光（义乌）
光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，确认截至 2019 年
收益法评估的股东全部权益价值的评估结果为 185,820.00 万元。
了《关于公司资产出售的议案》，同意本次交易。本次交易完成后，发行人通
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过出售获得现金对价 19.60 亿元，高于前次重组发行股份收购对价 16.50 亿元，
发行人对和谐光电的估值已经提前实现。发行人将通过签订补充协议等方式终
止与和谐芯光、NSL 相关业绩承诺安排。
过了《关于签订<业绩补偿协议之补充协议（四）>的议案》。同日，发行人
与和谐芯光、NSL 签署《业绩补偿协议之补充协议（四）》，鉴于发行人及
浙江华灿已与天津海华新科技有限公司就和谐光电 100%的股权转让完成交割，
和谐光电的经营业绩已不纳入发行人的合并报表范围，履行业绩承诺的基础已
不存在，经各方协商一致，同意和谐芯光、NSL 无需继续履行关于 2019 年和
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及浙江华灿已全额收到本次交易的对价
共计人民币 196,000 万元。
（三） 发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次向特定对象发
行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等
行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组
或重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次
修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发
行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、
出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，
符合《公司法》、《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格
符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。报告期内董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必
要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税
务登记。
（二） 目前执行的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的
主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售收入、加工及修理修配劳务
增值税 13%、9%、6%、5%
收入、服务收入、出租收入
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25%
注：发行人及其控股子公司执行不同企业所得税税率的情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
华灿光电 25%
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纳税主体名称 所得税税率
苏州华灿 15%
云南蓝晶 15%
浙江华灿 15%
香港华灿 16.5%
华汇智造 25%
聚华智造 25%
广东华灿 25%
（三） 目前享受的主要税收优惠
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人及其控股子公司目前享受的主
要税收优惠情况如下：
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局等高新
技术企业认定管理机构批准，苏州华灿于 2021 年 11 月 3 日通过高新技术企业
复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132000796），证书有
效期三年，苏州华灿自 2021 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关
优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
经云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局等高新
技术企业认定管理机构批准，云南蓝晶于 2021 年 12 月 3 日通过高新技术企业
复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202153000377），证书有
效期三年，云南蓝晶自 2021 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关
优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局等高新
技术企业认定管理机构批准，浙江华灿于 2020 年 12 月 1 日通过高新技术企业
复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202033006971），证书有
效期三年，浙江华灿自 2020 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关
优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
（四） 主要政府补助
根据发行人《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》、《2021 年
度审计报告》及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内收到的金额在
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真实。
（五） 依法纳税情况的说明
根据发行人及其控股子公司相关税务主管部门出具的证明、发行人及其控
股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司在报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而受
到行政处罚的情形。
（六） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。
发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人
日常经营产生重大影响的重大税务违法违规情况。发行人及其控股子公司报告
期内享受的主要政府补助得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环保合规性核查
根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面法律法规而受到行政处罚的情况。
（二） 劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会
保障方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文
件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公
积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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（三） 市场监督管理合规性核查
根据相关市场监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反市场监督管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四） 安全生产合规性核查
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认
文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在关于安全生产
与管理方面的行政处罚，具体情况如下：
苏州华灿因动力楼二楼电源间（动力二楼 UPS 间）铅酸蓄电池发生火灾
被张家港市公安消防大队于 2019 年 10 月 30 日出具了编号为苏张（消）行罚
决字（2019）0321 号的《行政处罚决定书》，给予苏州华灿罚款人民币
定书》，给予李永江罚款人民币 1,000 元的行政处罚。
张家港经济技术开发区管理委员会于 2020 年 4 月 21 日向苏州华灿出具了
书面证明，确认上述行政处罚所涉行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不构成重大行政处罚。
苏州华灿因未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品销售被张家港市
应急管理局于 2020 年 10 月 26 日出具了编号为张应急行罚字[2020]78 号的
《安全生产监督管理行政处罚决定书》，对苏州华灿作出责令停止经营活动，
没收违法所得 240,914.70 元，并处罚款 20 万元的行政处罚。
张家港市应急管理局于 2022 年 12 月 28 日向苏州华灿出具了书面证明，
确认上述违法行为未构成较大、重大及特别重大事故违法行为，该行政处罚已
执行完毕。
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综上所述，本所律师认为，苏州华灿上述违法违规不构成重大违法违规，
且苏州华灿已按照行政处罚决定书的要求如期缴纳了罚款并进行整改，对发行
人生产经营不存在重大不利影响，该等违规事实对本次发行不构成实质性障碍。
除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违
反安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（五） 质量监督合规性核查
根据相关质量监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监
督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师注意到，2018 年度，发行人部分芯片产品出现质量问题。2019
年 5 月，发行人本着对客户负责的态度，对该批次产品的客户进行产品质量问
题赔偿。供货主体公司全资子公司浙江华灿与吉安市木林森光电有限公司签署
了《质量赔偿协议》，双方就此次产品质量赔偿问题达成一致，同意就该批次
产品的质量问题对吉安市木林森光电有限公司造成的损失进行赔偿，就已发生
的相关费用赔偿吉安市木林森光电有限公司人民币 11,016.84 万元，赔付方式
为现金支付或抵扣货款。
除上述情况外，发行人在报告期内不存在其他重大的客户诉讼和产品质量
纠纷情况。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未因质量赔偿事宜受
到主管行政管理部门处罚。
（六） 国土管理合规性核查
根据相关国土管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
（七） 房屋管理合规性核查
根据相关房屋管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房屋管理方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
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（八） 海关合规性核查
根据相关海关主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在关于海关方面的行政处
罚，具体情况如下：
中华人民共和国金港海关于 2020 年 6 月 17 日向苏州华灿下发了编号为金
港关稽告字[2020]0016 号的《行政处罚告知单》，对苏州华灿因进口货物商品
编号申报不实的违规行为处以罚款人民币 8,000 元。
张家港经济技术开发区管理委员会于 2020 年 7 月 30 日向苏州华灿出具了
书面证明，确认上述行政处罚所涉行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不构成重大行政处罚。
除上述披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因
违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
（九） 外汇合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师于国家外汇管理局网
站（http://www.safe.gov.cn/）的查询结果，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。
（十） 综上所述，本所律师核查后认为：
除本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”已经披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反
环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金用途
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人第五届董事会第十八次会议决议、2022 年第三次临时股东大
会会议决议，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 208,359.72
万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万
元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 233,359.72 208,359.72
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有或自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际
需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
（二） 募集资金投资项目已获得相关主管部门的批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目获
得相关主管部门的批准/备案的具体情况如下：
序号 项目名称 核准/备案批文 环保审批/备案
《广东省企业投资项目备案
Micro LED晶圆制造和封装测
试基地项目
截至本法律意见书出具日，发行人已完成募集资金投资项目立项备案，环
评手续仍在办理过程中，预计不存在重大不确定性。
（三） 募集资金投资项目用地情况
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经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入 Micro
LED 晶圆制造和封装测试基地项目和补充流动资金。Micro LED 晶圆制造和封
装测试基地项目已取得珠海市自然资源局金湾分局核发的用地预审情况的复函，
原则同意规划选址。虽然募投用地尚未履行完招拍挂程序，但发行人及其实际
控制人珠海市国资委会将积极协调相关政府主管部门推进用地取得事宜。若发
行人未能取得上述募投项目用地，发行人将尽快选取珠海市当地其他可用地块
或采取其他切实可行的措施，避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
（四） 募投项目的实施方式
经本所律师核查，Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目和补充流动资
金均通过上市公司或其全资子公司负责实施。
（五） 发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业
发行人主营业务为 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体
化合物 GaN 电力电子器件的研发、生产和销售，不属于《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》规定的高耗能行业，
不属于《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》规定的高排放行业。
报告期内，发行人未因能源消耗和污染物排放违规受到过重大行政处罚，
未发生其他环保事故、重大群体性环保事件，也不存在执行国家产业政策和环
保守法方面的媒体负面报道。
（2019 年本）》、《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》、《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等
规定，发行人主营业务和 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目不涉产能
过剩行业、限制类或淘汰类行业。
（六） 前次募集资金的使用情况
根据《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发
行人编制了《华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚
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会计师出具了容诚专字[2022]518Z0810 号《华灿光电股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》，确认《华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编
制，公允反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
综上所述，本所律师认为发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》
和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。
（七） 本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会
将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
（八） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实
施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，
不会与京东方及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产
生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的净资产规模，本法律意见书所指的
“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁案件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人出具的相关书面确认文件、卢王徐律师事务所出具并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书正文之“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”已经披露的行政处罚外，发行人及其控股
子公司报告期内不存在其他行政处罚。
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。
（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股股东华发科技产业集团出具的相关书面确认文件并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员填写的调查表并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书》，确认《募集说明书》内
容与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说
明书》中引用的本法律意见书及律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明
书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、 结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对
象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象
发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合
《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象
发行尚待获得深交所核准和中国证监会注册后方可实施。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
_______________
沈 萌
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