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一彬科技: 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2023-02-10 00:00:00
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            上海市锦天城律师事务所
     关于宁波一彬电子科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                         目        录
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于宁波一彬电子科技股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
                 法律意见书
                           [2020]年上锦杭非诉字第 40629 号
致：宁波一彬电子科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波一彬电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“一彬科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法（2020
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                  声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                        （以下简称“《律师工作
报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
     六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用
本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
     八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下。
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
                       释     义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一彬科技、公司、发行
              指   宁波一彬电子科技股份有限公司
人、股份公司
宁波长华          指   宁波长华汽车装饰件有限公司，系发行人前身
郑州翼宇          指   郑州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
美国翼宇          指   IYU Automotive,Inc.，为发行人的美国全资子公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司日本支社，为发行人的日本
一彬科技日本支社      指
                  分公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司章程指引》    指   《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《管理办法》        指   《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月修正）
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》        指
                  发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》        指   《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》
                  发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波一
《公司章程（草案）》    指
                  彬电子科技股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司监事会议事规则》
《募集资金管理制度》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
民生证券、保荐人、保
              指   民生证券股份有限公司
荐机构、主承销商
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计
信永中和、会计师      指
                  机构
瑞华会计师事务所      指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估          指   万隆（上海）资产评估有限公司
本法律意见书        指   《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
                  限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
《律师工作报告》      指
                  限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2021HZAA10541 号《宁波一彬电子
《审计报告》        指
                  科技股份有限公司 2018 年-2021 年 1-6 月 IPO 审计报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2021HZAA10554 号《关于宁波一彬
《内控鉴证报告》      指
                  电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2021HZAA10552 号《宁波一彬电子
《纳税专项说明》      指   科技股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、
                  信永中和出具的 XYZH/2021HZAA10553 号《宁波一彬电子
《非经常性损益专项说
              指   科技股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、
明》
《招股说明书》、招股        发行人为本次发行上市编制的《宁波一彬电子科技股份有限
              指
书                 公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（申报稿）
深交所           指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股    指
                  的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3093.34 万股人民
本次发行          指
                  币普通股（A 股）的行为
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3093.34 万股人民
本次发行上市        指
                  币普通股（A 股）并上市的行为
募投项目          指   本次发行所涉及的募集资金投资项目
报告期、最近三年及一
              指   2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
期
元、万元          指   人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
                      正    文
   一、 本次发行上市的批准和授权
  （一）本次公开发行并上市的董事会
《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司首次公开发行股票并上市有关事项的议案》《关于公司首次公开发行
股票并上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于制定〈公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》《关于制定〈公司上市后三年分红回报规划〉的议
案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺事项的议案》《关于确
认公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日关联交易的议案》《关于批准报出
公司 2018 年-2020 年及 2021 年 1-6 月财务报告的议案》《关于审议〈公司内部
控制自我评价报告〉的议案》《关于制定〈宁波一彬电子科技股份有限公司章程
（草案）〉及其附属制度（上市后适用）的议案》《关于制定〈募集资金管理制
度〉的议案》《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》《关于制定〈投资者关
系管理制度〉的议案》《关于制定〈内幕知情人登记管理制度〉的议案》《关于
制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》《关于制定〈累积投票制实施细则〉的
议案》《关于制定〈利润分配制度〉的议案》《关于制定公司其他相关内部治理
制度的议案》《关于聘请公司本次发行上市相关中介机构的议案》等与本次发行
上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 12 月 21 日召开的 2021
年第六次临时股东大会审议。
  经本所律师查验，发行人董事会于 2021 年 12 月 6 日向发行人全体股东发出
了召开 2021 年第六次临时股东大会的通知。
  （二）本次公开发行并上市的股东大会
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
与本次发行上市有关的下述议案：
    公司本次公开发行的股份数量不超过 3,093.34 万股，且不低于公司发行后股
份总数的 25%；本次发行全部为新股发行，不涉及老股东公开发售其所持有的公
司股份。
    符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A 股股票的自然人、
法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
    根据初步询价结果或届时通过中国证监会或相关监管机构认可的其他方式
确定发行价格。
    采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，
或中国证监会或相关监管机构认可的其他方式。
    本次发行承销方式为，由主承销商余额包销。
    本次发行所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下用途：
                                                               单位：万元
序             项目投资        拟使用募集                                 环评批复
     项目名称                              项目备案机关和代码
号              金额          资金金额                                  文件
                                                               宁波市生态
    汽车零部件（慈                           慈溪市发展与改革局                环境局慈溪
    设项目
上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书
    研发中心和信息                           慈溪市经济和信息化局
    化升级项目                             50
    补充营运资金项
    目
     合   计    63,389.01   63,389.01                        /        /
[注]2021 年 12 月 15 日，宁波市生态环境局确认，根据《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，本项目为不产生实验废气、废水、危险废物的专业实验室，研发（试
验）基地不纳入环境影响评价管理。
自股东大会审议通过本次发行上市的议案之日起算。
有关事项的议案》
    股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜，拟具
体授权如下：
价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
上市交易；
件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会对本次发行与上市的具体方案等相关事项进行相应调整；
上海市锦天城律师事务所                                                      法律意见书
议案》
     发行人本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下用
途：
序             项目投资        拟使用募集                                  环评批复
      项目名称                              项目备案机关和代码
号              金额          资金金额                                   文件
                                                                宁波市生态
    汽车零部件（慈                            慈溪市发展与改革局                环境局慈溪
    设项目
    研发中心和信息                            慈溪市经济和信息化局
    化升级项目                              50
    补充营运资金项
    目
     合   计    63,389.01    63,389.01                        /           /
 [注]2021 年 12 月 15 日，宁波市生态环境局确认，根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》，本项目为不产生实验废气、废水、危险废物的专业实验室，研发（试
验）基地不纳入环境影响评价管理。
     根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行
贷款进行前期建设，待募集资金到位后，置换前期投入资金。如公司本次发行股
票实际募集资金在满足上述项目投资后有结余的，按照法律、法规及证券监管部
门的相关规定处理。如公司实际募集资金不足以支付计划投入项目的金额，则不
足部分由公司自筹资金解决。
议案》
     若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则除公司依据相关法律
法规和公司章程的规定进行的利润分配外，本次发行之前滚存的未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共享。
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
束措施的议案》
属制度（上市后适用）的议案》
  经本所律师查验，发行人 2021 年第六次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  （三）查验及结论
  本所律师出席了发行人第二届董事会第二十三次会议、2021 年第六次临时
股东大会，查验了上述会议的相关通知、签到册、会议议案、表决票、会议记录
和会议决议等文件，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等
内部规章制度，对决议内容是否合法有效等事项进行了核查。
  经查验，本所律师认为：
  发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序
合法、有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
证监会的核准及深交所的审核同意。
    二、 发行人本次发行上市的主体资格
    （一）发行人的基本情况
企业名称       宁波一彬电子科技股份有限公司
统一社会信用代码   91330282793008263G
住   所      慈溪市周巷镇兴业北路东侧工业园区
法定代表人      王建华
注册资本       9,280 万元
实收资本       9,280 万元
公司类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
           电子产品研究、开发；汽车装饰件、汽车零部件、塑料制品、五金配
           件制造、加工；塑料材料的开发与生产；汽车装饰件及仪表件图案设
经营范围       计；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
           的货物和技术除外。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
成立日期       2006 年 8 月 3 日
营业期限       2006 年 8 月 3 日至无固定期限
登记机关       宁波市市场监督管理局
    （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
    经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由宁波长华整体变更设立的
股份有限公司。
    根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应当终止的情形，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
    （三）发行人自有限公司设立以来已持续经营三年以上
    发行人系按原有限公司账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持
续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。根据发行人的说明并经本所律师查
验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自宁波长华成立以来持续
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
经营，发行人持续经营时间自宁波长华成立之日起计算已超过三年，符合《管理
办法》第九条的规定。
  （四） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
  根据发行人的说明并经本所律师查验信永中和出具的《验资报告》并访谈发
行人实际控制人，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
  （五） 发行人的生产经营符合国家产业政策
  经本所律师查验，发行人目前的主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经查验发行人持有的《营业执照》、
发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符
合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十一条的规定。
  （六） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
  经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事
汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年
内，发行人的实际控制人一直为王建华和徐姚宁，未发生变更；发行人的董事、
高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
  （七） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
  根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
  （八）查验及结论
  为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师查验了发行人的营业执
照、验资报告、审计报告、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议资
料；登录中国裁判文书网、中国仲裁网查询发行人涉及的诉讼、仲裁情况；就公
司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录国家企业信用信息公
示系统查询；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形以及发
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
行人的股份、主要资产不存在权属纠纷取得发行人的书面确认。
  经查验，本所律师认为：
  发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符
合《证券法》《公司法》
          《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
   三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
签署了《保荐协议》与《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
规定。
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的声明，并经本所律师
登录证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等进行检索，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
  经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定（详见本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
  （1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责（详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化”）。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
  （2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
  （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
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犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下
情形：
  ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
  据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
  （4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
  （5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》
第十八条规定的下列情形：
  ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  ②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
  ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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  据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
  （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、《审计报告》以及发行人的《企业信用报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
  （7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，
截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第二十条的规定。
  （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
  （2）根据《内控鉴证报告》，发行人于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人符合《管理办法》第二
十二条的规定。
  （3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永
中和出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十
三条的规定。
  （4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
  （5）根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显
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失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
   （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
   ①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
   根据《审计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人 2021 年 1-6 月、
损益后孰低原则）分别为 4,894.80 万元、8,431.91 万元、3,135.38 万元、1,622.53
万元；发行人报告期内前 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）均为正数，且累计超过 3,000.00 万元。
   ②根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金
流量净额累计超过 5,000.00 万元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超
过 3 亿元
   根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度即 2020 年度、2019 年
度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 20,594.66 万元、14,344.29
万元、11,271.06 万元，累计为 46,210.01 万元，超过 5,000.00 万元；发行人报告
期内前 3 个会计年度即 2020 年度、2019 年度、2018 年度营业收入分别为
过 3 亿元。
   ③发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
   发行人目前的股本总额为 9,280.00 万元，不少于 3,000.00 万元。
   ④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%
   根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2021 年 6 月 30 日）合并报
表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 411.59 万
元，净资产为 56,182.06 万元，无形资产占净资产的比例为 0.73%，不高于 20%。
   ⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
   根据《审计报告》，发行人报告期期末未分配利润为 17,896.88 万元，不存
在未弥补亏损。
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  （7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税专项说明》《审计报告》
以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符
合《管理办法》第二十七条的规定。
  （8）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师对发行人重大
合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项。据此，发行人符合《管理办法》
第二十八条的规定。
  （9）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师基于发行人拟
报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》
第二十九条规定的下列情形：
  ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
  ②滥用会计政策或者会计估计；
  ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
  据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
  （10）根据《审计报告》发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存
在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
  ①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
  ④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
  ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
  ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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  据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
  （三）查验及结论
  本所律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括：查验发行
人《公司章程》《对外担保决策制度》；查阅信永中和出具的《审计报告》《内
控鉴证报告》《纳税专项说明》等；实地调查发行人的相关职能部门；就发行人
最近三年无重大违法违规行为取得发行人书面确认并取得政府主管机关出具的
证明；就发行人的财务与会计相关事项以及董事、监事、高级管理人员的任职资
格等情形分别取得发行人和相关人员的书面确认并访谈了财务总监；查阅发行人
本次发行方案及《招股说明书》等。
  经查验，本所律师认为：
  除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定的关于本次发行上市的实质条件。
   四、 发行人的设立
  （一） 发行人前身宁波长华的设立
  经本所律师查验，宁波长华的设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行
上市造成障碍。
  （二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
  经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
  （三） 发起人设立时的发起人协议
  经本所律师查验，发行人设立过程中签署的发起人协议，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （四） 发行人设立过程中的审计、评估及验资
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  经本所律师查验，发行人设立时履行了审计、资产评估、验资等必要的法律
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （五） 发行人创立大会的程序及所议事项
  经本所律师查验，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
  （六） 查验及结论
  本所律师就发行人的设立查验了发行人及其前身宁波长华在市场监督管理
局登记的全套工商资料，重点查验了宁波长华变更设立股份公司过程中的股东会
决议、审计及评估报告、发起人身份证明、发起人协议、发行人创立大会暨首次
股东大会决议、验资报告以及工商变更登记文件等资料，就宁波长华整体变更为
股份公司的程序及内容的合法性、有效性进行了核查。
  经查验，本所律师认为：
文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
范性文件的规定。
   五、 发行人的独立性
  本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：审查发行人主要资产的权属
证书或相关合同，查阅《审计报告》《内控鉴证报告》；实地查看发行人的经营
场所、职能部门、人员及办公设备；就高级管理人员是否在其他单位领取薪酬或
享受其他待遇对相关人员进行确认，就公司的财务人员是否存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形对公司财务总监进行了访谈。
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  经查验，本所律师认为：
  发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
   六、 发起人、股东及实际控制人
  本所律师就发行人的发起人、股东及实际控制人的情况进行了查验，包括：
查验股东身份证明文件或其营业执照；查验发行人全套工商登记资料、登录国家
企业信用信息公示系统查询；就股东之间的关联关系对股东进行了访谈；查验了
发行人相关资产等权属变更文件等。
  经查验，本所律师认为：
能力或依法存续，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发
行人出资及成为发起人股东的资格。
章及规范性文件的规定。
入发行人不存在法律障碍。
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
   七、 发行人的股本及其演变
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  （一）宁波长华的设立及股本演变
  发行人的历次股权变动，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演
变”。
  经本所律师对宁波长华及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料
的查验，本所律师认为，宁波长华及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公
司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
  （二）发行人的变更设立及股份公司的股本演变
  根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人
的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷。
  （三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
  根据发行人及其股东出具的调查表及宁波市市场监督管理局出具的《证明》，
截至本法律意见书出具之日，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利
限制，亦不存在重大权属纠纷。
  （四）对赌条款等特殊权利条款的解除情况
  经本所律师查验，发行人、发行人股东已经对相关投资协议中的对赌条款等
相关特殊权利条款进行了清理、解除，不存在对赌协议等特殊协议或安排；发行
人股权清晰，不存在重大权属纠纷；发行人不会因此而导致公司控制权变化，不
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
  （五）查验及结论
  本所律师对发行人的股本及演变进行了查验，包括：查询了发行人的全套工
商登记资料、历次验资报告、股权转让协议、审计报告、评估报告等文件，访谈
了发行人相关股东，获取了发行人有关投资协议及特殊条款解除协议。
  经查验，本所律师认为：
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纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
其他权利限制。
人与投资者之间的特殊权利条款已经解除，发行人股权清晰，不存在重大权属
纠纷；发行人不会因此而导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
     八、 发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     经本所律师查验，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证等，已取得的上述行政许可、备案、注册或认证等不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
     （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
     截至本法律意见书出具之日，发行人拥有美国翼宇(IYU Automotive.Inc.)（境
外子公司）及一彬科技日本支社（境外分公司），均从事汽车零部件的研发、合
作等业务。根据发行人子公司、分公司境外所在地法律事务所出具的法律意见书
等文件，截至该等法律意见书等文件出具之日，境外子公司、分公司的业务经营
不存在违反发行人境外子公司、分公司所在地相关法律规定的情形。
     除此之外，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立其他分支机构和子公
司。
     （三）发行人业务的变更情况
     根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、发行人提供的原材料采购合同、
产品销售合同及信永中和出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期的主营业
务为汽车零部件的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生重大不利变化。
     （四）发行人的主营业务突出
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  根据信永中和出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务
收入为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营能力
  根据信永中和出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并经本所律
师核查，发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
  （六）查验及结论
  本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的营业执照、公司
章程、《审计报告》、资质证书；就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核
准的经营范围和经营方式查验了发行人提供的重大经营性合同及发行人声明等
文件。
  经查验，本所律师认为：
注册或者认证等，已取得的上述行政许可、备案、注册或认证等不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
分公司不存在违反所在地相关法律法规规定的情形；除此之外，发行人未在中
国大陆以外的国家和地区设分支机构和子公司。
   九、 发行人的关联交易及同业竞争
  根据《上市规则》、
          《企业会计准则》等规范性法律文件，根据《审计报告》、
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发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于一彬科技申请首次公开
发行股票并上市的调查表，发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师
查验，《律师工作报告》披露了截至报告期末发行人的主要关联方和关联交易，
具体情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
  （一）发行人的关联方
  发行人的关联方的具体情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易
及同业竞争”。
  （二）关联交易
  发行人具有独立的采购、研发和销售体系，生产经营不依赖关联方，关联交
易遵循市场化交易原则，交易价格公允。报告期内，公司不存在通过关联交易损
害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形对
发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。
  （三）关联交易承诺
  为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动
人王彬宇向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
  本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
  （四）发行人的关联交易公允决策程序
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》
     《公司章程（草案）》
              《股东大会议事规则》
                       《董事会议事规则》及《关
联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
行人股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （五）同业竞争
  根据发行人的说明以及公司实际控制人王建华、徐姚宁出具的关于避免同业
竞争的承诺，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业之间不存在同业竞争，且上述承诺内容合法、有效。
  （六）查验及结论
  本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、监
事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的调查表；审查发行人关
联法人的工商信息、关联交易合同、发行人《公司章程》《公司章程（草案）》
《关联交易决策制度》及《对外担保决策制度》；对关联法人工商登记情况登录
国家企业信用信息公示系统网站进行查询；要求发行人对是否存在其他关联方、
关联交易进行确认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范
关联交易及避免同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》和《招股说明书》关联交
易和同业竞争的披露情况。
  经查验，本所律师认为：
及关联交易。
益的情形，不存在影响发行人独立性的情形。
了关联交易的公允决策程序并据此履行了相应程序。
东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
   十、 发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的不动产情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权情况，详见
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的不动产情
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况”。
  （二）发行人的房屋租赁情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况，详见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的房屋租赁情况”。
  （三）发行人拥有的无形资产
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的无形资产，详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有的无形资产”。
  （四）发行人拥有的主要生产经营设备
  截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输
工具及其他设备，该等设备均由发行人及子公司实际占有和使用。
  （五）查验及结论
  本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
原件，实地查看了发行人及其子公司的房屋和土地，取得《不动产登记情况查询
结果证明书》，查验了发行人及其子公司相关租赁合同以及租赁的审批备案文件；
相关证书、审查批准文件，通过国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产
权局网站等网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，前往国家工
商总局商标局开具商标注册证明，前往国家知识产权局专利局查询专利法律状
态，并查验了《招股说明书》；
设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。
  经查验，本所律师认为：
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用权。
主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
子公司合法取得并拥有前述资产的所有权或使用权，专利资产均在有效的权利
期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使
用等情形。
   十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  本所律师从发行人处取得报告期内重大的销售框架协议、采购合同等合同的
复印件，查验了相关合同的原件，并向合同对方进行了函证。截至本法律意见书
出具之日，发行人报告期内的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
  （二）侵权之债
  根据相关政府部门出具的证明及发行人的声明，并经本所律师查验，报告期
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  截至报告期末，发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况，
详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
  经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
  （五） 查验及结论
  本所律师就发行人的重大债权债务进行了查验，包括：审阅发行人正在履行
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和报告期内已经履行完毕的重大合同；对报告期各期末重要应收应付进行函证；
查阅《审计报告》，对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的其他应收、其他应付账款
进行抽查；登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、最高人民法院官方网
站对发行人是否存在侵权之债进行查询；就发行人截至 2021 年 6 月 30 日其他应
收、其他应付款的主要内容以及发行人是否存在侵权之债、发行人与关联方之间
是否存在其他重大债权债务关系以及发行人是否存在为关联方提供担保的情形
向财务总监进行访谈；走访并核查发行人主要客户、供应商并取得发行人控股股
东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表。
     经核查，本所律师认为：
到期归还且已经清理完毕，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，未给贷款银
行造成任何损失或其他不利影响，故上述行为不会对本次发行上市构成法律障
碍。
序审议通过，合同形式及内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
无需办理批准登记手续，均处于已履行完毕状态或正常履行状态，截至本法律
意见书出具之日，不存在不能履约、违约等重大法律风险或可能对发行人生产
经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险的事项。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
动产生，合法有效。
     十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
     （一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本
  经本所律师核查，发行人最近三年，共发生 3 次增资行为，详见《律师工作
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
报告》 “七、发行人的股本及其演变”。
  经本所律师核查，发行人的上述增资行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效，且不存在分立、减少注册资
本的情形。
  （二）发行人最近三年重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
  经本所律师核查，报告期内，发行人对实际控制人控制的类似和相关业务进
行了重组，收购宁波翼宇为全资子公司、宁波翼宇吸收合并宁波中晋，具体情况
详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”之“4、发行人的子公司”。
  经本所律师核查，除上述情形外，发行人最近三年不存在重大资产出售或收
购、重大资产置换、资产剥离的情形。
  （三）查验及结论
  本所律师核查了发行人的工商登记资料、发行人相关内部决策文件，审阅了
会计师出具的《审计报告》，取得了发行人的声明。
  经查验，本所律师认为：
性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效；
规范性文件相关规定，并履行了必要的法律手续。除上述已披露的情形外，发
行人报告期内无其他重大收购、出售资产的行为；
   十三、 发行人章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定与修改
  经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
  （二）发行人章程（草案）的制定和修改
《宁波一彬电子科技股份有限公司章程（草案）》。
  发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行章程基础上，
结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《管理办法》《上市规则》《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法
规修订而成。上述《公司章程（草案）》自发行人股票在深圳证券交易所上市交
易之日起生效实施。
  经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草
案）》均按照《公司法》
          《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定制定及
修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）查验及结论
  所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人历次变更的章程及章
程修正案、发行人董事会及股东大会决议、发行人制定的《公司章程（草案）》，
并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了比对。
  经查验，本所律师认为：
均由股东大会通过，履行了法定程序；
规和规范性文件的规定；
《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的规定。
   十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人的组织机构
  本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
  （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经本所律师查验，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会的议事规
则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
  经本所律师查验，发行人自报告期期初以来的历次股东大会、董事会、监事
会会议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人
自股份公司设立以来股东大会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、
法规和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、有效。
  （四） 查验及结论
  本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《股东大会议事规则》
               《董事会议事规则》
                       《监事会议事规则》等公
司治理制度的制定情况、发行人组织结构图、发行人自报告期期初历次三会会议
相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内
部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条
比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作情况是否符合《公司法》
             《证券法》
                 《管理办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
  经查验，本所律师认为：
会、监事会等规范的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构；
则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；
均是在法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，合法有效。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
   十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
  经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产
生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
  经本所律师查验，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动履行了必要的
法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司报告期内董事会、监事
会及管理层人员相对稳定，没有发生重大变化。本所律师认为，发行人最近三年
内董事及高级管理人员的变化没有构成重大变化。
  （三）发行人的独立董事
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的情形。
  （四）查验及结论
  本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行人董
事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、高级管理人员
的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等；本所律师就发行人的董
事、监事及高级管理人员的任职资格查验了公安机关出具的无刑事犯罪记录证
明，并在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被
处罚、被谴责的情况进行了查询。
  经查验，本所律师认为：
人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
司经营管理，而对公司治理结构进行的必要调整，其主要经营管理层并未发生
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重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变更符合有关法
律、法规的规定，履行了必要的法律程序。
性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定的情形。
   十六、 发行人的税务
  （一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
  经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税
种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （二） 发行人享受的税收优惠
  经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法
规和规范性文件的规定。
  （三） 发行人享受的财政补助
  经本所律师查验，发行人享受的财政补助具有相应的政策依据，合法有效。
  （四） 发行人的完税情况
  根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、发行人及
其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，并经本所律师访谈有关主管部
门，报告期内，发行人及其子公司不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，
未因违反税收方面的相关规定而受到税务部门行政处罚。
  （五） 查验及结论
计报告》《纳税专项说明》，检索了《中华人民共和国企业所得税法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
业所得税法》
     《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等法律、法规及规范性文件，信永中和出具的《审计报告》《纳税专项说明》；
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
财政补贴的相关文件及财务凭证、信永中和出具的《非经常性损益专项说明》；
从主管税务部门等取得发行人报告期内纳税情况的证明等。
  经查验，本所律师认为：
规范性文件的规定。
件的规定。
有效。
法、违规行为而受到税务机关的行政处罚的情形。
   十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 发行人的环境保护
  发行人的主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（中国证监会公告[2012]31 号），
公司属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660）子行业，发
行人所处行业不属于重污染行业。
  发行人及其子公司的生产经营中的环评情况详见《律师工作报告》“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。发行人及子公司已经开工的在建
项目环评情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）
本次募集资金项目及其备案”。
  经本所律师查询相关环保部门网站，并通过百度、搜狗等网络搜索引擎查询，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。除《律
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
师工作报告》“二十、诉讼仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼、仲裁及行政处罚
事项之郑州翼宇受到环保行政处罚”外，发行人及其子公司不存在因违反有关环
境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二） 发行人及其子公司的产品质量和技术等标准
  经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被
查处的情形。
  （三） 发行人及其子公司的工商、土地管理、安全生产、社会保险和住房
公积金等合法合规情况
  根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，除
《律师工作报告》中所述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反
国家、地方有关工商、土地管理、安全生产、社会保险和住房公积金及海关等方
面的规定而被有关主管部门处罚的情形。
  （四） 查验及结论
  本所律师就发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术标准等情况进行
了如下查验工作：
子公司持有的环评审批文件、建设项目环保验收文件、资质证书，查看了发行人
及其子公司的环保设施，走访了发行人及其子公司主管环境保护局并取得了相关
证明。
险和住房公积金及海关等执行情况，本所律师取得了发行人及其子公司现持有的
《质量管理体系认证证书》，走访了相关政府部门并取得了相关政府部门出具的
证明文件。
  经查验，本所律师认为：
要生产项目已履行了现阶段应履行的环评手续；发行人及其子公司未发生过环
保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人及其子公司的环保事故或
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
重大群体性环保事件相关的媒体报道；除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保
护相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；
合有关环境保护的要求，募集资金投资项目已取得有权部门的意见；
外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关工商、土地管理、城乡规划、
安全生产、社保、公积金及海关等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
     十八、 发行人募集资金的运用
     本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》等。
     经查验，本所律师认为：
东大会表决通过；发行人募集资金投资项目已经主管部门备案，并办理了环保
审批手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
致同业竞争问题的情况。
账户。
     十九、 发行人的业务发展目标
     本所律师将《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人近三年的主要业
务所处的行业，并通过检索行业相关法律、法规核查发行人所从事业务的产业政
策。
     经查验，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
件禁止及限制的事项，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许
可的业务。
不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
   二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师前往发行人的主管部门开具报告期内合法合规情况的证明、登陆
中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、全国企业信用信息公示系统网
站、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国证券监督管理委员会网站、
浙江政务网等网站查询，并取得发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制
人、5%以上股东、发行人的董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺。
  经查验，本所律师认为：
司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚
事项。
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
   二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
  经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立
的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
   二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
     （一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨
论。
     （二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特
别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关
内容的部分进行了审慎审阅。
     （三）经审阅，本所确认《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报
告》相关内容的部分与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说
明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
     二十三、 需要说明的其他事项
     发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人
员等责任主体已就本次发行出具了相关承诺并提出了承诺约束措施，前述承诺
及相关承诺约束措施合法、合规、真实、有效，符合法律、法规、规范性文件
的相关规定。
     二十四、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中
所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开
发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交
所的审核同意。
     （本页以下无正文）
      上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
      司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页)
      上海市锦天城律师事务所                              经办律师：_________________
                                                           章晓洪
      负责人：                                     经办律师：_________________
                  顾功耘                                       孙雨顺
                                               经办律师：_________________
                                                            刘入江
                                                            年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
          地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
          电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
          网    址: http://www.allbrightlaw.com
            上海市锦天城律师事务所
     关于宁波一彬电子科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
            补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                            补充法律意见书（一）
                                                          目         录
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
              上海市锦天城律师事务所
         关于宁波一彬电子科技股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见书（一）
致：宁波一彬电子科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波一彬
电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“一彬科技”）的委
托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发
行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，于 2021 年 12 月 23 日就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦
天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所
关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。本所就发行人自 2021 年 6 月 30 日起至
《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
  本所在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见
书。除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用
的释义仍适用于本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
                 声    明
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号：公
开发行证券的律师工作报告和法律意见书》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、
《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市
法律业务执业细则》（以下简称“《监管指引 2 号》”）等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告等报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何
明示或默示保证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
                      释     义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一彬科技、公司、发行
              指   宁波一彬电子科技股份有限公司
人、股份公司
宁波长华          指   宁波长华汽车装饰件有限公司，系发行人前身
浙江长华、长华股份     指   浙江长华汽车零部件股份有限公司（证券代码：605018）
长华有限          指   浙江长华汽车零部件有限公司
长华长盛          指   宁波长华长盛汽车零部件有限公司
武汉长华          指   武汉长华长源汽车零部件有限公司
吉林长庆          指   吉林长庆汽车零部件有限公司
广州长华          指   广州长华汽车零部件有限公司
广东长华          指   广东长华汽车零部件有限公司
盛闻贸易          指   宁波盛闻贸易有限公司
                  宁波长华布施螺子有限公司，系长华股份与株式会社
布施螺子          指   FUSERASHI、株式会社 FUSERASHI 九州成立的合营企业，
                  长华股份持股 51%
                  宁波长华宏升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限
长华宏升          指
                  公司子公司，2022 年 3 月 18 日成立
                  宁波长华浩升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限
长华浩升          指
                  公司子公司，2022 年 3 月 18 日成立
                  宁波长华焌升科技有限公司，宁波长华长盛汽车零部件有限
长华焌升          指
                  公司子公司，2022 年 3 月 18 日成立
一彬实业          指   宁波市一彬实业投资有限责任公司，发行人股东之一
东恒石油          指   杭州东恒石油有限公司，发行人股东之一
                  兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
普华臻宜          指
                  之一
                  杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
金投智业          指
                  之一
金智投资          指   杭州金智投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
君锋投资          指   宁波君锋投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
                  宁波甬潮白鹭林壹号创业投资合伙企业（有限合伙），发行
甬潮白鹭林         指
                  人股东之一
嘉兴聚潮          指   嘉兴聚潮股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
民生投资          指   民生证券投资有限公司，发行人股东之一
甬潮创投          指   甬潮创业投资有限责任公司，发行人股东之一
天阅财富          指   天阅财富（北京）私募基金管理有限公司
宁波翼宇          指   宁波翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
吉林长华          指   吉林长华汽车部件有限公司，为发行人的全资子公司
广州翼宇          指   广州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
郑州翼宇          指   郑州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉彬宇          指   武汉彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
广东一彬          指   广东一彬汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
美国翼宇          指   IYU Automotive,Inc.，为发行人的美国全资子公司
佛山彬宇          指   佛山彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉翼宇          指   武汉翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
沈阳翼宇          指   沈阳翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
宁波中晋          指   宁波中晋汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分
一彬科技天津分公司     指
                  公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分
一彬科技成都分公司     指
                  公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分
一彬科技扬州分公司     指
                  公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司日本支社，为发行人的日本
一彬科技日本支社      指
                  分公司
大越化纤          指   宁波大越化纤制品有限公司
大越新材料         指   宁波大越新材料科技有限公司
劳杰克电器         指   宁波劳杰克电器有限公司
大志电器          指   宁波大志电器有限公司
五金拉丝厂         指   慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂
坚明网络          指   宁波坚明网络科技有限公司
速朋货运          指   慈溪市速朋货运代理服务部
佳飞五金          指   慈溪市周巷佳飞五金配件厂
舒航紧固件         指   慈溪市周巷舒航紧固件厂
上驰汽车配件厂       指   慈溪上驰汽车配件厂
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
姚书珍运输户        指   慈溪市周巷姚书珍运输户
东风本田          指   东风本田汽车有限公司
神龙汽车          指   神龙汽车有限公司及其关联公司
                  上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车销售有
                  限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用汽车有限公
上汽通用          指
                  司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司、泛亚汽车技术中心
                  有限公司及其关联公司
                  Volvo Cars N.V.、Volvo Car USA LLC,DBA、Volvo Car US
                  Operations、Volvo Car Corporation、大庆沃尔沃汽车制造有
                  限公司、中嘉汽车制造（成都）有限公司、沃尔沃汽车技术
                  （上海）有限公司、浙江远景汽配有限公司、浙江吉利汽车
                  零部件采购有限公司、亚欧汽车制造（台州）有限公司、沃
                  尔沃汽车销售（上海）有限公司、领克汽车销售有限公司、
吉利集团          指   余姚领克汽车部件有限公司、跑诗达新能源汽车有限公司、
                  宁波吉利汽车研究开发有限公司、凯悦汽车大部件制造（张
                  家口）有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车
                  研究院（宁波）有限公司、宁波杭州湾吉利汽车部件有限公
                  司、西安吉利汽车有限公司、CEVT China Euro Vehicle
                  Technology Gotaverksgatan、Volvo Car Corporation AB 及其
                  关联公司
                  李尔长春汽车内饰件系统有限公司、沈阳李尔金杯汽车系统
                  有限公司、沈阳李尔汽车系统有限公司、上海李尔汽车系统
                  有限公司、上海李尔汽车系统有限公司芜湖分公司、上海李
                  尔汽车零件有限公司、上海李尔汽车系统有限公司常熟分公
李尔            指   司、李尔汽车零件（武汉）有限公司、郑州东风李尔泰新汽
                  车座椅有限公司、李尔汽车系统（常熟）有限公司、李尔汽
                  车系统（嘉兴）有限公司、李尔汽车系统（重庆）有限公司
                  遂宁分公司、李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司及其
                  关联公司
                  北京奔驰汽车有限公司、北京奔驰汽车有限公司顺义分公司
北京奔驰          指
                  及其关联公司
                  东风日产乘用车有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用
                  车公司、广州日产通商贸易有限公司、东风汽车有限公司东
东风汽车          指
                  风启辰汽车公司、郑州日产汽车有限公司、东风启辰汽车销
                  售有限公司、东风汽车有限公司及其关联公司
                  广汽丰田汽车有限公司、广汽丰田汽车销售有限公司及其关
广汽丰田          指
                  联公司
丰田合成          指   丰田合成（中国）投资有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
《上市公司章程指引》    指   《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《管理办法》        指   《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月修正）
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》        指
                  发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》        指   《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》
                  发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波一
《公司章程（草案）》    指
                  彬电子科技股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作细则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司独立董事工作细则》
《董事会秘书工作细
              指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
则》
《募集资金管理制度》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
民生证券、保荐人、保
              指   民生证券股份有限公司
荐机构、主承销商
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计
信永中和、会计师      指
                  机构
瑞华会计师事务所      指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估          指   万隆（上海）资产评估有限公司
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
《法律意见书》       指
                  限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
本补充法律意见书      指
                  限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
《律师工作报告》      指
                  限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10027 号《宁波一彬电子
《审计报告》        指   科技股份有限公司 2021 年度、2020 年度、2019 年度审计报
                  告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10029 号《宁波一彬电子
《内控鉴证报告》      指
                  科技股份有限公司 2021 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10028 号《宁波一彬电子
《纳税专项说明》      指   科技股份有限公司 2019 年-2021 年主要税种纳税及税收优
                  惠情况的专项说明》
《非经常性损益专项说    指   信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10026 号《宁波一彬电子
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
明》                科技股份有限公司 2021 年度、2020 年度、2019 年度非经常
                  性损益明细表的专项说明》
                  发行人为本次发行上市编制的《宁波一彬电子科技股份有限
招股说明书、招股书     指
                  公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（申报稿）
深交所           指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
股转系统          指   全国中小企业股份转让系统
                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股    指
                  的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人
本次发行          指
                  民币普通股（A 股）的行为
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人
本次发行上市        指
                  民币普通股（A 股）并上市的行为
募投项目          指   本次发行所涉及的募集资金投资项目
报告期、最近三年      指   2019 年度、2020 年度及 2021 年度
报告期末          指   2021 年 12 月 31 日
元、万元          指   人民币元、万元
注：本补充法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
                    正    文
一、本次发行上市的批准和授权
  如《律师工作报告》正文“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人
于 2021 年 12 月 21 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了与本次发行
上市有关的议案，决议的有效期为二十四个月，并授权董事会办理有关事宜，授
权的有效期为二十四个月。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，
本次发行上市尚需分别获得中国证监会核准和深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师查验了发行人截至本补充法律意见书出具之日前的股东大会决议
与会议记录等文件，走访了主管市场监督管理部门并调取了发行人的全套工商资
料，查验了发行人目前持有的营业执照，取得了信永中和出具的《审计报告》，
并实地查看了发行人的生产经营情况，发行人经营情况正常。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系合法存续且持续经营时
间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等关于首
次公开发行股票并上市所需主体资格的要求，发行人不存在根据法律、法规及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，本次发行上市系首次公开发行股票并在深交所上市交易。经逐条对照《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，
发行人符合本次发行上市的下列条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
签署了《保荐协议》与《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
第十条第一款的规定。
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正
常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续
经营的法律障碍，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的声明，并经本所律师
登录证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等进行检索，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
  （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
  如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人为依法成立、持续经营时间在三年以上且合法存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八
至十三条的相关规定。
  （1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”
所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事
会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十四条的相关规定。
  （2）经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事及高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
  （3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及承诺、政府有关部
门出具的文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
  ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
  据此，发行人符合《管理办法》第十六条的相关规定。
  （4）根据信永中和出具的《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
的规定。
  （5）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
  ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
  ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  据此，发行人符合《管理办法》第十八条的相关规定。
  （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、《审计报告》以及发行人的《企业信用报告》，截至报告
期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
  （7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，
截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第二十条的规定。
  （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
  （2）根据《内控鉴证报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人符合《管理办法》第二
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
十二条的规定。
   （3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永
中和出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十
三条的规定。
   （4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
   （5）根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显
失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
   （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
   ①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元
   根据《审计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人 2021 年、2020 年
度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）
分别为 9,152.28 万元、8,431.91 万元、3,135.38 万元；发行人报告期内前 3 个会
计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计
超过 3,000.00 万元。
   ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或
者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
   根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度即 2021 年、2020 年度、
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
元、131,994.59 万元、130,622.58 万元，累计为 405,270.95?万元，超过 3 亿元。
   ③发行前股本总额不少于 3,000 万元
   发行人目前的股本总额为 9,280.00 万元，不少于 3,000.00 万元。
   ④报告期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于 20%
   根据《审计报告》，发行人报告期末（2021 年 12 月 31 日）合并报表显示
的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 389.29 万元，净
资产为 60,900.83 万元，无形资产占净资产的比例为 0.64%，不高于 20%。
   ⑤报告期末不存在未弥补亏损
   根据《审计报告》，发行人报告期末未分配利润为 22,200.27 万元，不存在
未弥补亏损。
   （7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税专项说明》《审计报告》
以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符
合《管理办法》第二十七条的规定。
   （8）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师对发行人重大
合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项。据此，发行人符合《管理办法》
第二十八条的规定。
   （9）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师基于发行人拟
报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》
第二十九条规定的下列情形：
   ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   ②滥用会计政策或者会计估计；
   ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
   （10）根据《审计报告》发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
  ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ②发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
  ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
  ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
  （三）查验及结论
  本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其他专业
机构的专业意见等方式对发行人本次公开发行上市的实质条件逐项进行了查验。
  经查验，本所律师认为：
  除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的主
要兼职情况变化如下：
姓名   公司职务        兼职单位            兼任职务   与发行人的关联关系
王政     董事     杭州若鸿文化股份有限公司        董事    董事任职的其他企业
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
              江苏默乐生物科技股份有限                  独立董事任职的其他
吕延涛    独立董事                          独立董事
                   公司                          企业
                                            独立董事任职的其他
郑成福    独立董事     浙江欧伦电气有限公司           副总经理
                                               企业
  此外，本所律师就发行人的独立性查验了发行人工商登记资料、纳税申报材
料、重大业务合同、新增的资产及《审计报告》等资料，实地查看了发行人的生
产经营和办公场所。
  经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立
完整的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务；发行人资产独立完整；发行
人的人员、机构、财务独立；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人具备独立性。
五、发行人的股东
  （一）发行人的发起人
  如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，发行人
设立时共有 12 名发起人股东，分别为：王建华、王彬宇、褚国芬、周旭光、熊
军锋、谢迪、乔治刚、刘镇忠、江其勇、陈月芬、周云豪、胡晨霖。发行人的控
股股东为王建华，发行人的实际控制人为王建华、徐姚宁，王彬宇系实际控制人
王建华、徐姚宁之子，为其一致行动人。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其投入资产、持股情况未
发生变化。
  （二）发行人的现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东中，一彬实业的经营范
围发生变更，变更完成后其基本情况如下：
  企业名称        宁波市一彬实业投资有限责任公司
统一社会信用代码      91330282MA282CT81G
      住所      浙江省慈溪市周巷镇开发一路 4 号 1 号楼
  法定代表人       王建华
  注册资本        1,000.00 万元
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
     公司类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
              一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不
              含许可类信息咨询服务）；通用零部件制造；光伏设备及元器件制造；
              机械电气设备制造；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技
              术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备销售；
              配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；新材料技术研发；
     经营范围
              光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅
              件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设
              备及其他电子设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；
              电力电子元器件销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营
              业执照依法自主开展经营活动)
     成立日期     2016 年 7 月 22 日
     营业期限     2016 年 7 月 22 日至 2026 年 7 月 21 日
     登记机关     慈溪市市场监督管理局
     股权结构     王建华持股 70.00%、徐姚宁持股 30.00%
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构、控股股东和实际控制人
均未发生变更。
六、发行人的业务
     （一）经营资质
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经
营资质更新情况如下：
序号      主体                 证书名称                               有效期
     （二）发行人的主营业务突出
     根据《审计报告》，发行人 2021 年、2020 年度、2019 年度的主营业务收入
情况如下：
                                                                  单位：万元
        年度               2021 年          2020 年度                2019 年度
     营业收入（万元）          142,653.78        131,994.59            130,622.58
 主营业务收入（万元）             140,799.55       130,577.66            129,627.79
主营业务收入占比（%）               98.70            98.93                  99.24
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
     根据发行人的上述财务数据，发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人近三年来持续经营相同的业务，主营业务突出，主营业务近三
年来未发生重大变化。
七、关联交易及同业竞争
     （一）持有发行人 5%以上股份的股东变更情况
     截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东中，一彬
实业的经营范围发生变更（详见本补充法律意见书正文“五、发行人的股东”）。
     （二）发行人的其他关联方变更情况
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员担任董
事、高级管理人员的其他企业发生增减情况详见本补充法律意见书正文“四、发
行人的独立性”。
     公司控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
控制和担任董事、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的
关联法人，其新增情况如下：
序号          关联方                  关联关系
                        长华股份下属企业，系王建华胞兄及其子王庆
                        控制的企业
                        长华股份下属企业，系王建华胞兄及其子王庆
                        控制的企业
                        长华股份下属企业，系王建华胞兄及其子王庆
                        控制的企业
                        金浪控股的宁波梅山保税港区金焰资产管理有
     嘉兴寰宇股权投资合伙企业（有限
     合伙）
                        系该合伙企业有限合伙人，出资比例为 72.20%
     （三）比照关联方披露的企业
序号          关联方                 与公司关系
                       让给丰田合成；
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
  （四）关联交易
  （1）采购商品/接受劳务情况
  报告期内，发行人与关联方发生的出售商品、提供劳务情况如下：
                                                       单位：万元
  关联方名称         交易内容       2021 年度         2020 年度     2019 年度
大越化纤           采购商品                10.75       85.46        28.36
劳杰克电器          采购商品                           154.09       341.31
舒航紧固件厂、上驰
               采购商品               128.56       93.40       102.56
汽车配件厂
大志电器           采购加工服务                           5.19         9.72
               采购商品及加工
佳飞五金                               56.24       70.84        35.11
               服务
姚书珍、姚书珍运输
               采购运输服务             116.28      105.00        97.88
户、速朋货运
          合计                      311.83      513.97       614.94
注：上述交易金额为不含税金额。
  上述企业中：（1）大越化纤主要从事化纤材料的批发、零售业务；报告期
内，公司向大越化纤采购吸音棉等原材料。（2）劳杰克电器主要从事家用电器、
五金配件及纸箱加工、零售业务；报告期内，公司向劳杰克电器采购包装材料。
（3）舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂主要从事五金配件的制造业务；报告期内，
发行人向舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂采购五金配件等。（4）大志电器主要
从事家用电器、五金配件的加工和制造业务；报告期内，子公司宁波中晋委托大
志电器进行半成品外协加工；2020 年 11 月，宁波中晋注销后，上述业务未再发
生。（5）佳飞五金主要从事五金配件、塑料制品制造及加工业务；报告期内，
发行人向佳飞五金采购螺母、垫圈等原材料及外协加工服务。（6）姚书珍运输
户、速朋货运主要从事货运、仓储业务；报告期内，发行人向姚书珍运输户、速
朋货运采购运输服务。
  报告期内，公司关联采购金额分别为 614.94 万元、513.97 万元和 311.83 万
元，占同期营业成本的比例分别为 0.61%、0.51%及 0.29%，占比较小且呈下降
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
趋势。报告期内，公司向关联公司采购的产品价格遵循市场化原则，定价公允，
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
  （2）关联租赁情况
  报告期内，发行人关联租赁情况如下：
                                                                        单位：万元
                  租赁资产
出租方名称     承租方                  2021 年                 2020 年度            2019 年度
                   种类
大越新材料   本公司      房屋                    94.24               150.26            111.57
五金拉丝厂   本公司      房屋                    30.00                   30.00          38.00
大志电器    宁波中晋     房屋                           -            101.00            101.00
          合计                          124.24               281.26            250.57
  （1）关联方资产转让情况
  报告期内，公司关联方资产转让情况如下：
                                                                        单位：万元
  关联方名称         交易内容          2021 年度                2020 年度            2019 年度
王月华            出售固定资产                      4.80                    -                -
          合计                               4.80                    -                -
有限公司出具的《浙 BR73J0 小型轿车二手车价值评估报告书》为基础，经协商
确认含税交易对价为 4.80 万元。
  （五）关联方应收应付款项余额
                                                                        单位：万元
 项目名称          关联方       2021-12-31               2020-12-31           2019-12-31
预付账款      大越新材料                 12.12                    19.00                      -
应收账款      王月华                       4.80
其他应收款     王月华                         -                        -              20.35
其他应收款     姚彩君                         -                        -              10.25
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
                                                               单位：万元
     项目名称         关联方      2021-12-31        2020-12-31       2019-12-31
应付账款             大越化纤                 3.08          87.85            31.46
应付账款             大越新材料                                    -            1.35
应付账款             大志电器            257.39            259.88           200.69
应付账款             劳杰克电器
                                         -          13.77            65.22
                 姚书珍、姚书珍
应付账款             运输户、速朋货          63.65             67.29            67.45
                 运
                 舒航紧固件厂、
应付账款             上驰汽车配件           62.11             99.24            66.52
                 厂
其他应付款            一彬实业                    -                -        3,258.36
其他应付款            王建华                     -                -         404.68
其他应付款            王月华                     -                -        8,715.66
其他应付款            姚彩君                     -                -        2,164.03
            合计                   386.23            528.04         14,975.43
注：截至报告期末，公司应付大志电器 257.39 万元，该笔款项已于 2022 年 3 月支付。
     （六）关键管理人员薪酬
     报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬具体情况如下：
                                                               单位：万元
            项目             2021 年度            2020 年度         2019 年度
关键管理人员薪酬                          584.31            479.41          471.17
注：上述薪酬金额为含税金额。
     （七）同业竞争
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人王建华近亲属
新增控制的企业情况如下：
序号                关联方                            关联关系
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
序号           关联方                      关联关系
                           子王庆控制的企业
                           长华股份下属企业，系王建华胞兄王长土及其
                           子王庆控制的企业
                           长华股份下属企业，系王建华胞兄王长土及其
                           子王庆控制的企业
     （1）实际控制人王建华胞兄王长土及其子王庆控制的企业与发行人同业竞
争情况
序号      公司名称          持股情况              主营业务
     本所律师就发行人的关联方的变更情况及同业竞争情况查验了发行人、各关
联法人的工商登记资料，并对发行人董事、监事及高级管理人员的相关情况进行
了问卷调查。就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式进
行了查验：
规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中关于关联交易决策、
回避程序的规定；
     经查验，本所律师认为：
及其他股东利益的情况。
露。发行人所披露的关联交易的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（一）
八、发行人的主要财产
     （一）不动产权
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得 2 项不动产权，
具体情况如下：
权利                                          权利                      终止日期/登 权利性 他项
          证件编号               坐落                   面积（㎡） 用途
 人                                          类型                        记时间         质    权利
广东 粤（2021）清远市不动 清远市清城区石角镇 国有建设用
一彬    产权第 0095645 号    广清产业园园区内            地使用权
     鄂（2021）武汉市汉南
武汉                    汉南区纱帽街兴城大 国有建设用
     不动产权第 0021331                                30,000.10 工业用地     2071.9.22    出让   无
翼宇                    道与通江五路交汇处            地使用权
           号
     （二）房屋租赁情况
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 15 项承租房屋，
具体情况如下：
序    承租                           租赁面积                                                是否有
           出租方        租赁地址                   用途       租赁期限          租金（元）
号    方                            （㎡）                                                 产权证
           宁波大
           越新材
     一彬               周巷镇环镇西                         2022.1.31-     1,137,456 元
     科技                路 568 号                        2023.1.30     （不含税）/年
           有限公
            司
           慈溪市
           周巷镇
     一彬                                      仓库       2022.1.1-
     科技                                      宿舍       2023.1.1
           金拉丝
            厂
                      广东省佛山市
                      南海区丹灶镇
     佛山                                              2021.08.28-      2,870 元
     彬宇                                              2022.08.27     （不含税）/月
                      天湖路 4 号
                      广东省佛山市
                      南海区丹灶镇
     佛山                                              2021.09.10-
     彬宇                                              2022.09.09
                      天湖路 1 号
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
                佛山市南海区
                丹灶镇南海国
     佛山                                           2022.1.1-
     彬宇                                          2022.12.31
                范园区凤凰大
                  道8号
                佛山市南海区
                丹灶镇南海国
     佛山   陈挺树   家生态工业示                            2021.1.1-
     彬宇   等6人   范园区凤凰大                           2026.12.31
                道 8 号厂区内
                   土地
                佛山市南海区
                丹灶镇南海国
     佛山   陈挺树   家生态工业示                            2021.1.1-
     彬宇   等6人   范园区凤凰大                           2026.12.31
                道 8 号之 10 号
                   厂房
                佛山市南海区
                丹灶镇南海国
     佛山   陈挺树   家生态工业示                           2021.10.1-
     彬宇   等6人   范园区凤凰大                           2022.9.30
                道 8 号厂区内
                   土地
                                                               厂房：158000 元/
                                                                     月；
                广州市花都区                                         办公楼：26 元/㎡
     广州                       厂房面积        仓库/办   2021.08.01-
     翼宇                        6495.00     公     2023.07.30
                  路7号                                          雨棚：12 元/㎡/
                                                               月；空地：8 元/
                                                                    ㎡/月
                              厂房面积
                              办公楼面
                广东省广州市
     广州                       积 580.00/   生产     2022.01.0
     翼宇                       雨棚面积        办公     2023.6.30
                民安北路 33 号
                              空地面积
     宁波         周巷镇惠园 42                         2021.11.1-
     翼宇         号楼 2602 室                        2022.10.31
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
                武汉市江夏区
     武汉                                          2022.3.1-
     彬宇                                         2023.02.28
                栋 2 单元 5-3 号
          江夏区
                武汉市江夏区
     武汉   住房保                                    2021.9.8-
     彬宇   障管理                                    2022.9.7
          中心
          郑州新
                郑州市中牟县                                        单价：18 元/平米
          天地电
     郑州         九龙镇黄商村                          2021.09.01-   /月；总价：95400
     翼宇         东口中天橡塑                          2024.08.31    元/月；每年 1 平
          有限责
                    院内                                          米涨价 1 元
          任公司
          郑州索   经开区浔江路
                               （20 间                          2022.1.1-2022.6.3
          菲亚酒   与龙飞南街交
     郑州                          房）              2022.1.1-    0 合计 31800 元，
     翼宇                        2022.7.1-        2022.12.31    2022.7.1-2022.12.
          有限公   菲亚公寓部分
           司        房间
                                 房）
     上述租赁房屋中，广州翼宇向汤力昌租赁的第 10 处房产，佛山彬宇向陈挺
树租赁的第 6 至第 8 处房产，广州翼宇向王俭丰租赁的第 9 处房产以及郑州翼宇
向郑州新天地电器有限责任公司租赁的第 14 处房产未取得相应权证，具体情况
如下：
     （1）2016 年 1 月，广州翼宇与汤力昌签订《厂房租赁合同》，承租位于广
州市花都区江北路 3 号地块合计 12,238.80 平方米的建筑物及空地，租期至 2016
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止，该处厂房尚未取得房产权证。2022 年 1 月，
广州翼宇与汤力昌新签《厂房租赁合同》，租赁位于广州市花都区江北路 3 号（民
安北路 33 号）合计 12,409.80 平方米的建筑物及空地。
     该厂房所处地块系炭步镇民主村大田五社所有的集体土地。2007 年，汤力
昌与炭步镇民主村大田五社时任社长温建辉签订《租用土地协议书》，租用包括
该厂房所处地块在内的 45.8 亩土地建厂经营，租期为 2007 年 1 月 1 日至 2037
年 12 月 30 日，同时，双方亦在租赁协议中约定：“乙方有权自行转租本协议土
地或土地以上的建筑物”。该协议已经村民会议 2/3 以上成员或村民代表决议通
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
过。
  根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年）第六十三条：“土地利用
总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营
性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，
并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、
规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，
应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表的同意”。汤力昌租赁集体土地用于建厂出租的情况符合相应法规要求，
不存在违法违规的情形。
  该地块位于炭步镇与汽车城管委会辖区内土地交界处，附近国有土地与集体
土地边界参差交错，村民利益与土地总体规划难以协调，因此，部分集体土地尚
未划转为国有建设用地。同时，该地块附近多为汽车制造业企业，因此周边厂房
建筑大多用于租赁给当地企业用作仓库或生产经营使用，造成当地出现集体农业
用地用于工业建设，无法办理房产证的情形。
  针对上述事项，花都区汽车城管委会于 2021 年 3 月出具说明确认：“广州
翼宇承租的部分厂房坐落于广州市花都区炭步镇汽车城江北路 3 号，该地块控制
性详细规划为工业用地，土地利用总体规划为建设用地。根据目前的园区开发计
划，广州翼宇承租的上述地块厂房 5 年内不会进行拆除。”
  此外，该厂房位于花都区汽车城，周边地区替代房源充足，汤力昌亦在合同
中承诺：“1、如遇到国家和集体发展需要征用本合同土地时，甲方（汤力昌，
下同）应提前 3 个月通知乙方，并补偿乙方（广州翼宇，下同）的全部拆迁安装
费用后（费用最低不低于 30 万元），乙方才予以撤离；2、土地性质为汽车城征
地后的自留地，若甲方与当地政府或村民因土地、厂房有纠纷，造成乙方停产，
甲方需赔偿因此所造成乙方的一切经济损失。”
  综上，该租赁厂房属于集体农业用地，但其控制性详细规划属于工业用地，
土地利用总体规划为建设用地，该土地未办理房产证系历史原因所致，上述土地
上未取得房产证的建筑短期内不会被拆除。此外，该地块周边厂房房源充足，出
租方亦已作出承诺，如因土地厂房有纠纷，造成广州翼宇停产，出租方将赔偿广
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州翼宇造成的一切损失。因此，上述房产租赁瑕疵不会对发行人生产经营产生重
大不利影响。
   （2）2021 年 8 月，广州翼宇与王检丰签订《租赁合同》，承租位于广东省
广州市花都区炭步镇民安南路 7 号共计 6,495 平方米的厂房，租期自 2021 年 8
月 1 日至 2023 年 7 月 30 日止。
   该厂房所处地块系炭步镇民主村志塘三社所有的集体土地，系由王检丰转租
至广州翼宇使用。经访谈炭步镇民主村志塘三社确认，该土地对外承包时，已经
过志塘三社三分之二以上村民表决同意，志塘三社对于广州翼宇承租该厂房用作
仓库、办公场所的行为无异议，广州翼宇租赁合同有效期内可正常使用该厂房。
   （3）2017 年 4 月，佛山彬宇与陈挺树签订《工业园厂房租赁合同》，承租
位于广东省佛山市南海区丹灶工业园凤凰大道 8 号共计 9,198.00 平方米的厂房，
租期自 2016 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 30 日。后因实际生产需要，佛山彬宇
相继与陈挺树等 6 人新租赁位于丹灶工业园凤凰大道 8 号的两块空地存放物资，
一处厂房用作生产，并与陈挺树租赁 30 间房屋用作员工宿舍。
   经实地走访佛山彬宇及丹灶工业园确认，该工业园区内存在大量厂房未办理
房产权证的情况，自 2018 年以来不存在工厂因未办理房产权证受行政处罚或被
拆除的情形。
   经访谈佛山市南海区丹灶镇仙湖管理处确认，佛山彬宇向陈挺树租赁的位于
丹灶工业园凤凰大道 8 号的厂房及土地周边地区存在大量的无产权证书的厂房，
截止 2022 年 3 月，暂无该类厂房被拆除的先例。目前仙湖管理处对类似厂房暂
不会进行拆除。
   （4）2017 年 4 月，郑州翼宇与郑州新天地电器工程有限责任公司（以下简
称“新天地”）签订《仓储服务合同书》，承租位于河南省郑州市中牟县八里湾
村南合计 3,000 平方米的厂房，租期自 2019 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 15 日，
后因实际生产需要，与新天地重新签订合同，承租面积为 5,300 平方米的厂房，
租期自 2021 年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日。新天地已取得该处厂房对应的土
地权证，证书编号为牟国用（2007）第 112 号，尚未取得房产证，主要原因系由
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于该处厂房土地使用权证相关审批系由郑州市中牟县人民政府相关职能部门办
理，房产证相关审批程序系由郑州市经济开发区相关职能部门办理，由于各职能
部门之间数据协同工作较为复杂，因此相关审批程序进度较为缓慢，系外界客观
原因所致。
    针对上述租赁瑕疵厂房情况，发行人实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行
动人王彬宇已出具承诺：“如公司及其子公司因子公司租赁瑕疵房产而受到处罚
或损失，本人将全额承担公司及其子公司的罚款或损失，并保证公司及其子公司
不会因此遭受任何损失。”
    （三）知识产权
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得 5 项专利权，具
体情况如下：
序                                                                法律
    申请人     申请日         专利类别            专利号           专利名称
号                                                                状态
                                                     一种汽车内饰氛    专利权
                                                       围灯        维持
                                                     汽车立柱侧壁限    专利权
                                                       位结构       维持
                                                     一种用于汽车移    专利权
                                                     门的导向结构      维持
                                                     一种带卡夹装置    专利权
                                                      的汽车杯托      维持
                                                     一种模内倒角的    专利权
                                                       级进模       维持
九、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大销售合同（选取标准为发
行人与最近一期前五大客户或其合并范围内公司签订的框架合同或定作合同）情
况如下：
序
            客户名称                 合同类型               合同标的       签订时间
号
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
序
                客户名称                      合同类型          合同标的          签订时间
号
        截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大采购合同/订单（选取标
准为发行人与最近一期前五大供应商或其合并范围内企业签订的框架合同、协议
或订单）情况如下：
              供应商名称                         合同内容               有效期限
成都正多源盈汽车零部件有限公司                              塑料件        2021 年 1 月-2021 年 12 月
美达王（武汉）钢材制品有限公司                             金属材料        2021 年 1 月-2021 年 12 月
广东聚石化学股份有限公司                                塑料材料        2021 年 1 月-2021 年 12 月
金发科技股份有限公司                                  塑料材料        2021 年 1 月-2021 年 12 月
上海平青供应链管理有限公司                               金属材料        2021 年 1 月-2021 年 12 月
        截至报告期末，发行人新增的正在履行或将要履行的合同金额在 1,500 万元
以上的银行借款合同情况如下：
        借
序                                         合同总额                               担保
        款     出借方        合同编号                          利率      合同期限
号                                         （万元）                               情况
        方
                                                      利率调整以十
             中国农业银行   流动资金借款合同
        一彬                                            二个月为一周   2021.11.12-
        科技                                            期，点差为加    2022.4.11
              慈溪分行         580）
田合成”）签订《战略合作基本协议》《股权转让合同》《武汉彬宇汽车零部件
有限公司合资合同》及《生产支援合同》，约定：一彬科技将其持有的武汉彬宇
的 34%股权转让给丰田合成，转让股权的对价为 2000 万元。丰田合成在合资期
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
间内，向武汉一彬提供汽车内外饰产品生产相关的支持（包括但不限于有关产品
制造、模具、制备等的指导及生产准备、出货材料保管场所等工厂整体的布局改
善）。
   （二）侵权之债
   根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
   （三）金额较大的其他应收款、其他应付款
额为 418.05 万元，其他应收款金额前 5 名情况如下：
                                                单位：万元
            单位名称              款项性质            余额
陈挺树                           租房押金
广州市桐生源五金配件有限公司                租房押金                  69.03
汤力昌                           租房押金                  5,800
王检丰                           租房押金                  47.40
沈阳市建设工程质量监督站                   质保金                  17.53
            合计                                     336.95
   经本所律师核查，发行人及其子公司的其他应收款主要系保证金及押金等。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人在期间内召开 1 次股东大会，召开
会议时间          会议届次                   审议议案
            第二届董事会
              议
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
             临时股东大会
             第二届董事会      1、《关于追加确认公司 2021 年偶发性关联交易的议案》；
               议         3、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
   本所律师核查了发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程
序、决议的签署符合《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
   （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
   根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行
的主要税种和税率为：
      税种                   计税依据                 税率
     增值税                   应税收入
 城市维护建设税                 应缴流转税税额               5%、7%
  教育费附加                  应缴流转税税额                3%
 地方教育附加                  应缴流转税税额                2%
  企业所得税                   应纳税所得额               如下表
   发行人及其子公司在报告期内执行的企业所得税税率情况如下：
            纳税主体名称             以下简称          所得税税率
 宁波一彬电子科技股份有限公司                一彬科技            15%
  武汉彬宇汽车零部件有限公司                武汉彬宇            25%
  郑州翼宇汽车零部件有限公司                郑州翼宇            25%
  广州翼宇汽车零部件有限公司                广州翼宇            25%
   吉林长华汽车部件有限公司                吉林长华            25%
  沈阳翼宇汽车零部件有限公司                沈阳翼宇            25%
  宁波翼宇汽车零部件有限公司                宁波翼宇            15%
  佛山彬宇汽车零部件有限公司                佛山彬宇            25%
  宁波中晋汽车零部件有限公司                宁波中晋            25%
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
  武汉翼宇汽车零部件有限公司             武汉翼宇                         25%
 翼宇汽车零部件有限公司（IYU
                            美国翼宇                         21%
    Automotive,Inc.）
  广东一彬汽车零部件有限公司             广东一彬                         25%
   （二）发行人及其子公司享受的税收优惠
   发行人及其子公司享受的税收优惠如《律师工作报告》正文“十六、发行人
的税务”所述。根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在期
间内无新增税收优惠。
   （三）发行人及其子公司享受的政府补助
   根据《审计报告》《非经常性损益专项说明》，并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内取得的主要政府补助如下：
                                                                单位：元
           项目                 2021年度            2020年度         2019年度
与资产相关的政府补助：
SGM-Norson.D2xx车型内饰件配套项目            31,095.62            -              -
中小企业融资租赁项目                      240,000.00       60,000.00              -
年产250万台智能车灯自动化生产线技改
项目
年产200万台LED车灯自动化生产线技改
项目
年产100万套汽车装饰件生产线技术改造
项目
上海通用汽车武汉分公司配套企业专项资
金
年产300万台智能车灯自动化生产线技改
项目
年产100万套汽车装饰件生产线技术改造
项目（2020）
技术改造等固定资产投资项目补助                     34,367.58
与资产相关的政府补助合计                  1,032,342.72      927,712.02     489,476.09
与收益相关的政府补助：
慈溪市多层次资本市场扶持政策奖励              4,000,000.00
资金
武汉市江夏区招商项目补贴资金                  535,600.00
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资金
金
佛山市南海区“四上”企业培育奖励扶持
奖励
资金
慈溪市工业科技计划验收结转经费补助
资金
企业以工代训补贴                    116,500.00
中意宁波生态园加快转型升级促进经济
高质量发展奖励
慈溪市2020年度科技创新券使用兑现补
助
工业企业留工优工稳增促投奖励              100,000.00
“350”培育企业项目建设贴息政策奖励             75,400.00
“留甬过年员工”发放春节红包补贴                43,500.00
创建慈溪市四星级两新党组织奖励                 20,000.00
宁波市用工保障四项补贴                     17,400.00
慈溪市四星级两新党组织工作津贴、党
员活动经费补助
收高校毕业生一次性就业补贴                    6,000.00
支持和促进重点群体创业就业有关税收
补助
作津贴、党员活动经费和党组织工作经                4,440.00
费
新形势下就业创业高校毕业生补贴                  3,000.00
广东省延续实施稳岗扩围政策补贴                  1,748.07
宁波市自行来甬交通补贴                       300.00
佛山市南海区“四上”企业培育奖励                            845,520.00
企业所得税退税                                     726,134.23
慈溪市受疫情影响企业社会保险费返还                           510,118.00
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励
补助
宁波市2018年度工业投资（技术改造）其
他项目清算资金及本级补助资金
励
周巷镇推动工业经济高质量发展补助                 272,850.00
地方财政贡献奖励
沈阳市新型墙体材料专项基金返退                  216,570.00
补助
湖北省失业保险费稳岗返还                     167,348.00   53,760.00
金
金
江夏区2020年“瞪羚企业”补助                 100,000.00
慈溪市2019年度科技创新券使用兑现补助             100,000.00
励
沈阳市失业保险援企稳岗“护航行动”稳
岗补贴
费
宁波市进一步做好稳就业补助                     34,500.00
促进企业复产减轻企业负担补助                    30,000.00
慈溪市老旧营运车辆淘汰补贴                     28,000.00
慈溪市小微企业和个体工商户“两直”补
助
中小微企业招用高校毕业生社保补贴                  17,598.00
企业复工复产期间招工补助                      17,024.00
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加快转型升级促进经济发展方式转变补助                         26,305.00      55,800.00
佛山市疫情防控期间援企稳岗政策补贴                          13,181.81
慈溪市受疫情影响企业社会保险费返还                          13,170.00
慈溪市复工企业员工新冠病毒核酸检测补
助款
节后抗疫稳企业稳经济稳发展补贴                              8,095.25
佛山市“南海复工十条”加大企业用工保
障政策补助
宁波市2018年度工业投资（技术改造）项
目（第一批）专项补助资金及本级补助资                                      1,246,400.00
金
进一步加快工业经济转型升级再造新优势
补助
推进企业上市和并购重组扶持政策补助                                        300,000.00
慈溪市2018年度使用科技创新券兑换补助                                     100,000.00
中小微企业土地增值税、房产税退税                                          97,151.22
慈溪市失业保险援企稳岗政策补助                                           92,828.00
慈溪市职工失业保险金专户返还                                            33,216.50
政策
公主岭市失业保险基金稳岗补贴                                            16,440.53
周巷镇推动工业经济高质量发展                                            10,000.00
达标补助
   与收益相关的政府补助合计           7,142,578.07   6,739,624.29   3,975,996.25
  经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补助具有相应的政策依
据，合法有效。
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   （四）发行人及其子公司的完税情况
   根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、发行人及
其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，并经本所律师访谈有关主管部
门，报告期内，发行人及其子公司不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，
未因违反税收方面的相关规定而受到税务部门行政处罚。
技自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日无违法违章处罚记录。
宇自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日期止，未发现税务行政处罚记录。
现吉林长华自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具日有税务违法违章及税务行政处罚
的记录。
广州翼宇自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 1 月 31 日有税务违法违章及税务行政
处罚的记录。
确认郑州翼宇自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，在该局管辖范围内能够按时
申报纳税，暂未发现其他因违法税法管理方面法律、法规和规范性文件而受到该
局行政处罚的情况。
税信息查询申请表》，确认沈阳翼宇自 2008 年 1 月 1 日起至证明出具日，无税
收违法行为相关流程。
明》，确认武汉彬宇自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具日，未出现因违反税务相
关法律、法规而遭受行政处罚的记录。
纱帽税务所出具《证明》，确认武汉翼宇自 2021 年 6 月 11 日起至证明出具日，
未出现因违反税务相关法律、法规而遭受行政处罚的记录。
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税务分局出具《证明》，确认广东一彬自 2021 年 7 月 1 日起至 2022 年 1 月 31
日，未出现因违反税务相关法律、法规而遭受行政处罚的记录。
税信息查询结果告知书》，确认佛山彬宇当前无欠缴税费记录，在 2021 年 1 月
  （五）结论性意见
  经查验，本所律师认为：
文件的要求。
行为而受到税务机关的重大行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
该局案件管理系统，一彬科技自 2018 年至 2021 年期间无因环境违法行为受该局
行政处罚的记录。
宇自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 17 日期间不存在因违反环境保护方面的法
律、法规而受该局处罚的情形。
彬宇自 2021 年 7 月 1 日至证明出具之日期间无环保行政处罚记录。
长华自 2020 年 4 月 20 日至证明出具之日期间不存在因违反环境保护方面的法律
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
法规而受该局行政处罚的情形。
翼宇自 2020 年 5 月 20 日至证明出具之日期间无环境违法行为，未受到生态环境
部门行政处罚。
零部件有限公司生态环境保护方面核查情况的复函》，证明广州翼宇已办理相应
的建设项目环评审批和治理设施环保验收手续:自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1
月 12 日，未见在该区区域内有受到环境保护方面的行政处罚记录。
有限公司环境行政处罚情况说明》，经该局法制部门查核确认，佛山彬宇自 2018
年 1 月至今无环境行政处罚记录。
宇自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间无因该区内的环境违法行为受到
行政处罚的相关信息。
《证明》，证明武汉翼宇自成立至本证明开具之日，严格遵守环保各项规定，未
发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的
行为，亦未受到环境保护监督管理部门行政处罚。
  （二）发行人及其子公司的市场监督、土地管理、规划建设、安全生产、
消防安全和劳动用工等法律、法规的遵守情况
该局案件管理系统，一彬科技自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止无被该
局行政处罚的记录。
据库查询，宁波翼宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日未发现有违反市场监督
管理法律、法规被该局行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
据库查询，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现吉林长华被该局行政处
罚的记录。
所出具《证明》，证明郑州翼宇自 2012 年 11 月 28 日成立至证明出具之日，严
格遵守国家和地方有关市场监督管理的法律、法规及其他规范性文件。未发现违
反市场监督管理的法律、法规行为。
阅全国企业信用信息公示系统，证明经查询，截止到证明出具之日，未发现沈阳
翼宇有被大东区市场监督管理局行政处罚信息。
询国家企业信用信息公示系统，武汉彬宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，
未发现违反市场监管法律法规的行为。
业信息查询证明》，证明经国家企业信用信息公示系统（湖北）和湖北市场监管
综合业务管理系统查询，武汉翼宇自 2021 年 6 月 9 日至 2022 年 1 月 6 日，暂未
发现有违反工商登记类的不良信用记录。
金信系统查询，成都分公司自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，未受到该局行
政处罚。
司自 2021 年 8 月 6 日至 2022 年 1 月 17 日，在该局未发现存有违反市场监督管
理法律、法规、规章的被行政处罚记录。
状况意见》，证明 2019 年 7 月 9 日至证明出具之日，扬州分公司在江苏省工商
企业信用数据库中无违法、违规及不良记录申（投）诉记录。
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规而受到行政处罚的记录。
规而受到行政处罚的记录。
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，一彬科技未因土地违法行为而受该局行政
处罚的情形。
宁波翼宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未因违反城乡规划相关法律法规
及土地管理相关法律法规而接受该局行政调查或被该局处罚的记录。
了土地的招拍挂程序，签订土地出让合同，土地出让金缴纳完毕，合法取得了国
有土地使用权，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日没有因土地违法行为而遭受
行政处罚的情况。
宇自 2018 年 10 月 17 日 2021 年 12 月 31 日没有因违反土地管理法律法规收到行
政处罚的记录。
翼宇自设立至证明出具之日，年产 100 万套汽车内饰件和 600 万件冲压件生产线
项目按照《中华人民共和国城乡规划法》取得了《建设用地规划许可证》及《建
设工程规划许可证》。郑州翼宇自成立至证明出具之日不存在违反相关法律法规
的行为。
《证明》，证明武汉翼宇自 2021 年 6 月 9 日至 2022 年 1 月 6 日，不存在因违反
国家土地管理相关法律法规而接受该局行政处罚的情形。
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证明：武汉彬宇取得该区金港新区办事处东振村地块土地使用权后，自 2021 年
存在因违反国家自然资源管理法律法规而受到自然资源管理部门行政处罚的情
形。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未受到该单位行政处罚。
该局行政处罚相关信息，宁波翼宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，暂无因
违反房屋建设管理相关法律、法规、规章或规范性文件作出的行政处罚决定。
证明：吉林长华位于吉林公主岭经济开发区第一步区，其厂区内部分仓库建设未
批先建，存在未办理房屋产权进行生产经营的情况。鉴于厂区建设时部分土地存
在纠纷，且公主岭经济开发区管委会考虑企业生产经营需要同意其使用临近北侧
的空闲地 1984 平方米来建设仓库的实际情况，该局于 2017 年 1 月 5 日出具《关
于吉林长华汽车部件有限公司建设成品库的情况说明》，决定对吉林长华 1984
平方米的仓库建设在办理规划审批时不做处罚。除上述情况外，吉林长华在房屋
建设过程中及时履行了房屋建设相关的全部申报和审批手续，合法取得了房产的
所有权，不存在违章建筑，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发生违反建
设工程领域、房地产管理方面相关法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚
的情形。
《证明》，证明：武汉翼宇房屋建设过程中及时履行了房屋建设审批手续，自设
立至证明出具之日，在该局辖区范围内无因违反住房和城乡建设管理相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
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城乡建设管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，且暂未发现该公司在该局辖
区范围内有违反国家及地方有关住房、城乡建设管理方面法律法规的行为。
建设投资相关法律法规而受到行政处罚的记录。
建设投资相关法律法规而受到行政处罚记录。
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发生过安全生产事故，未因违反安全生产
方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚。。
年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 17 日，未发现因违反安全生产法律法规而受到该局行
政处罚的记录。
证明：吉林长华自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日司未发生重大安全生产
事故。
郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日以来能够遵守国家及地方安全生产方面的法律、法
规、规章和规范性文件的规定，符合有关安全生产的要求，未出现因违反安全生
产管理法律、法规而遭受行政处罚的情况。
年 1 月 1 日以来能够遵守国家及地方安全生产方面的法律、法规、规章和规范性
文件的规定，符合有关安全生产的要求，未出现因违反安全生产管理法律、法规
而遭受行政处罚的情况。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
两法衔接系统和事故直报系统，武汉彬宇自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 12
日期间，在武汉市江夏区辖区内未生产安全事故及发生安全生产违法行为受到该
局行政处罚。
宇自设立以来能够遵守国家及地方安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文
件的规定，符合有关安全生产的要求，未出现因违反安全生产管理法律、法规而
遭受行政处罚的情况。
律法规而受到行政处罚的记录。
律法规而受到行政处罚的记录。
月 1 日起至开具证明日止，一彬科技无违反国家地方消防相关的法律、法规和规
范性文件的规定而受到该大队行政处罚的情况。
月 1 日起至今开具证明日止，宁波翼宇未查到消防行政处罚记录。
部件有限公司消防管理情况的复函》，证明：自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1
月 6 日期间，该大队未对武汉彬宇进行行政处罚。
年 1 月 1 日至开具证明日止，在该大队的消防监督管理系统中，未发现吉林长华
有行政处罚行为。。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
证明：郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日内，严格遵守国家、河南
省、郑州市关于消防安全的法律、法规和规范性的规定，未发生消防安全事故，
通过历次消防安全检查，该单位在本辖区内无消防行政处罚的记录。
关的法律、法规和规范性文件的规定而受到该大队行政处罚的情况。
规而受到行政处罚的记录。
规而受到行政处罚的记录。
彬科技在我市参加了养老、失业和工伤保险。自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1
月 13 日，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形。
波翼宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1
月 1 日起至证明出具之日已按规定及时缴纳养老保险、工伤保险、失业保险等三
种款项，截止证明出具之日，未发现宁波翼宇存在任何因违反劳动和社会保障法
律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
明》，证明：吉林长华遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，
自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日已按规定及时缴纳养老保险、医疗保险、
工伤保险、生育保险、失业保险等五种款项，截止证明出具之日，未发现吉林长
华存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚
的情形。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
障法律法规证明》，证明：经该局核查，广州翼宇自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 11 月 21 日期间，在广州市花都区参加了基本养老保险、工伤保险、失业保险。
上述核查期间，该局未收到有关广州翼宇的社保投诉事项和仲裁申请，也无该公
司因违反劳动保障法律法规被行政处罚的记录。
明》，证明：郑州翼宇自 2018 年 10 月起至 2021 年 12 月，养老保险、工伤保险、
失业保险等参保状态显示正常;截止本证明出具之日，未收到该公司员工关于该
企业拖欠工资的相关投诉。
明：沈阳翼宇自 2017 年 1 月 1 日起至今按国家法律规定及时缴纳养老保险、医
疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等相关保险，截止本证明出具之日，未
发现该公司存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到
监察行政处罚，也未有员工到劳动争议仲裁院立案，未有劳动争议事项。
明：武汉彬宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2021
年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 13 日已按规定及时缴纳养老保险、医疗保险、工伤保
险、生育保险、失业保险等五种款项，截止 2022 年 1 月 13 日，未发现该公司存
在因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
证明：一彬科技已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存
住房公积金。一彬科技自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间没有因违反
住房公积金法律法规被该中心处罚。
证明：宁波翼宇已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，己为职工缴存
住房公积金。宁波翼宇自 2021 年 7 月 7 日至 2022 年 1 月 17 日期间没有因违反
住房公积金法律法规被该中心处罚。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
彬宇已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，己为职工缴存住房公积
金。
明》，证明：吉林长华遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，
自 2018 年 1 月 1 日起至今已按规定及时缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险、失业保险等五种款项，截止本证明出具之日，未发现该公司存在任何
因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
明》，证明：广州翼宇自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月未曾受到该中心的行政处
罚。
规而受到行政处罚的记录。
规而受到行政处罚的记录。
     （三）结论性意见
  经查验，本所律师认为：
期间内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
消防安全和劳动用工等法律、法规的规定，期间内不存在因违反有关市场监督、
土地管理、规划建设、安全生产、消防安全和劳动用工等法律、法规规定而受到
重大行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
十三、诉讼、仲裁及行政处罚
   经本所律师登录中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（zxgk.court.gov.cn）、浙江法院网（www.zjsfgkw.cn）、国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、浙江政务
服务网行政处罚结果信息公开平台（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpu
nish/showadmins.do?webId=1）等网络平台检索，查阅相关公安部门出具的无犯
罪记录证明文件，并根据发行人、发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，以及法院、仲
裁、税务、环保、市监、国土、住建、应急、消防、人社等部门出具的相关证明
文件，本所律师认为：
案件。
或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
   但上述结论受到下列因素的限制：
按照诚实和信用的原则作出的；
经常居住地外，还根据情况分别适用原告住所地、合同签订地或合同履行地、侵
权行为所在地等，在某些情况下还涉及专属管辖，某些民事诉讼还属于涉外民事
案件。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政案件，
主要由作出行政行为的行政机关所在地人民法院管辖，对于行政处罚，本所律师
无法对全国所有的行政机关及其所在地法院进行调查。对于刑事案件，主要由犯
罪地的人民法院管辖。综上，本所律师不可能穷尽对上述管辖法院、行政机构的
调查。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
十四、总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票
的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人具备《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的本次发行上市的
实质条件，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
  （本页以下无正文）
  上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
  （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限
  公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
  上海市锦天城律师事务所                             经办律师：_________________
                                                         章晓洪
  负责人：                                    经办律师：__________________
              顾功耘                                        孙雨顺
                                          经办律师：__________________
                                                         刘入江
                                                        年     月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·西雅图·新加坡
  地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
  电    话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
  网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
     关于宁波一彬电子科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
            补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                        补充法律意见书（二）
                                                           目         录
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
               上海市锦天城律师事务所
          关于宁波一彬电子科技股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见书（二）
致：宁波一彬电子科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波一彬
电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“一彬科技”）的委
托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发
行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称“《证券法》”）、
                              《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，于
所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律
意见书》
   （以下简称“《法律意见书》”）、
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬
电子科技有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”或“会计师”）受发行人委托已对发行人 2019 年度、2020 年度及
自 2021 年 6 月 30 日起至 2021 年 12 月 31 日期间的重大事项进行了核查，并出
具《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于中国证监会于 2022 年 3 月 17 日下发《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书：宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件
反馈意见函》（编号：213524 号）（以下简称《反馈意见》），本所现就《反馈意
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
见》涉及的法律问题进行了核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）
  本所在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见
书。除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》
                      《补充法律意见书（一）》
                                 《律
师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
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                    声    明
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》
                   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号：公开发行证券的律师工作报告和法
律意见书》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《监管指引 2
号》”）等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中
对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告等报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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                       释    义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一彬科技、公司、发行人、
             指    宁波一彬电子科技股份有限公司
股份公司
宁波长华          指   宁波长华汽车装饰件有限公司，系发行人前身
浙江长华、长华股份     指   浙江长华汽车零部件股份有限公司（证券代码：605018）
长华有限          指   浙江长华汽车零部件有限公司
长华长盛          指   宁波长华长盛汽车零部件有限公司
武汉长华          指   武汉长华长源汽车零部件有限公司
吉林长庆          指   吉林长庆汽车零部件有限公司
广州长华          指   广州长华汽车零部件有限公司
广东长华          指   广东长华汽车零部件有限公司
盛闻贸易          指   宁波盛闻贸易有限公司
闻久贸易          指   上海闻久贸易有限公司
                  宁波长华布施螺子有限公司，系长华股份与株式会社
布施螺子          指   FUSERASHI、株式会社 FUSERASHI 九州成立的合营企业，长
                  华股份持股 51%
                  宁波长华宏升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限公司
长华宏升          指
                  子公司，2022 年 3 月成立
                  宁波长华浩升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限公司
长华浩升          指
                  子公司，2022 年 3 月成立
                  宁波长华焌升科技有限公司，宁波长华长盛汽车零部件有限公司
长华焌升          指
                  子公司，2022 年 3 月成立
一彬实业          指   宁波市一彬实业投资有限责任公司，发行人股东之一
东恒石油          指   杭州东恒石油有限公司，发行人股东之一
普华臻宜          指   兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
金投智业          指   杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
金智投资          指   杭州金智投资合伙企业（有限合伙）
                                 ，发行人股东之一
君锋投资          指   宁波君锋投资合伙企业（有限合伙）
                                 ，发行人股东之一
                  宁波甬潮白鹭林壹号创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股
甬潮白鹭林         指
                  东之一
嘉兴聚潮          指   嘉兴聚潮股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
民生投资          指   民生证券投资有限公司，发行人股东之一
甬潮创投          指   甬潮创业投资有限责任公司，发行人股东之一
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天阅财富          指   天阅财富（北京）私募基金管理有限公司
宁波翼宇          指   宁波翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
吉林长华          指   吉林长华汽车部件有限公司，为发行人的全资子公司
广州翼宇          指   广州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
郑州翼宇          指   郑州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉彬宇          指   武汉彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
广东一彬          指   广东一彬汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
美国翼宇          指   IYU Automotive,Inc.，为发行人的美国全资子公司
佛山彬宇          指   佛山彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉翼宇          指   武汉翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
沈阳翼宇          指   沈阳翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
宁波中晋          指   宁波中晋汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
一彬科技天津分公司     指   宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分公司
一彬科技成都分公司     指   宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分公司
一彬科技扬州分公司     指   宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司日本支社，为发行人的日本分公
一彬科技日本支社      指
                  司
大越化纤          指   宁波大越化纤制品有限公司
大越新材料         指   宁波大越新材料科技有限公司
劳杰克电器         指   宁波劳杰克电器有限公司
大志电器          指   宁波大志电器有限公司
五金拉丝厂         指   慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂
坚明网络          指   宁波坚明网络科技有限公司
速朋货运          指   慈溪市速朋货运代理服务部
佳飞五金          指   慈溪市周巷佳飞五金配件厂
舒航紧固件         指   慈溪市周巷舒航紧固件厂
上驰汽车配件厂       指   慈溪上驰汽车配件厂
姚书珍运输户        指   慈溪市周巷姚书珍运输户
东风本田          指   东风本田汽车有限公司
神龙汽车          指   神龙汽车有限公司及其关联公司
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                  上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车销售有限公
                  司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司、上汽
上汽通用          指
                  通用汽车有限公司武汉分公司、泛亚汽车技术中心有限公司及其
                  关联公司
                  Volvo Cars N.V. 、 Volvo Car USA LLC,DBA 、 Volvo Car US
                  Operations、Volvo Car Corporation、大庆沃尔沃汽车制造有限公
                  司、中嘉汽车制造（成都）有限公司、沃尔沃汽车技术（上海）
                  有限公司、浙江远景汽配有限公司、浙江吉利汽车零部件采购有
                  限公司、亚欧汽车制造（台州）有限公司、沃尔沃汽车销售（上
                  海）有限公司、领克汽车销售有限公司、余姚领克汽车部件有限
吉利集团          指
                  公司、跑诗达新能源汽车有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限
                  公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、浙江吉利汽车
                  研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、宁波杭州
                  湾吉利汽车部件有限公司、西安吉利汽车有限公司、CEVT China
                  Euro Vehicle Technology Gotaverksgatan、Volvo Car Corporation
                  AB 及其关联公司
                  李尔长春汽车内饰件系统有限公司、沈阳李尔金杯汽车系统有限
                  公司、沈阳李尔汽车系统有限公司、上海李尔汽车系统有限公司、
                  上海李尔汽车系统有限公司芜湖分公司、上海李尔汽车零件有限
                  公司、上海李尔汽车系统有限公司常熟分公司、李尔汽车零件（武
李尔            指
                  汉）有限公司、郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司、李尔汽车
                  系统（常熟）有限公司、李尔汽车系统（嘉兴）有限公司、李尔
                  汽车系统（重庆）有限公司遂宁分公司、李尔长安（重庆）汽车
                  系统有限责任公司及其关联公司
                  北京奔驰汽车有限公司、北京奔驰汽车有限公司顺义分公司及其
北京奔驰          指
                  关联公司
                  东风日产乘用车有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用车公
                  司、广州日产通商贸易有限公司、东风汽车有限公司东风启辰汽
东风汽车          指
                  车公司、郑州日产汽车有限公司、东风启辰汽车销售有限公司、
                  东风汽车有限公司及其关联公司
                  广汽丰田汽车有限公司、广汽丰田汽车销售有限公司及其关联公
广汽丰田          指
                  司
丰田合成          指   丰田合成（中国）投资有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司章程指引》    指   《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《管理办法》        指   《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月修正）
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》        指
                  证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》        指   《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》
                  发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波一彬电
《公司章程（草案）》    指
                  子科技股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司股东大会议事规则》
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
《董事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作细则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司独立董事工作细则》
《董事会秘书工作细则》   指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
《募集资金管理制度》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
民生证券、保荐人、保荐
              指   民生证券股份有限公司
机构、主承销商
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
信永中和、会计师      指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
瑞华会计师事务所      指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估          指   万隆（上海）资产评估有限公司
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
本补充法律意见书      指
                  司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
《补充法律意见书（一）
          》 指
                  司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
《法律意见书》       指
                  司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
《律师工作报告》      指
                  司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10027 号《宁波一彬电子科技
《审计报告》        指
                  股份有限公司 2021 年度、2020 年度、2019 年度审计报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10029 号《宁波一彬电子科技
《内控鉴证报告》      指
                  股份有限公司 2021 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10028 号《宁波一彬电子科技
《纳税专项说明》      指   股份有限公司 2019 年-2021 年主要税种纳税及税收优惠情况的专
                  项说明》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10026 号《宁波一彬电子科技
《非经常性损益专项说
              指   股份有限公司 2021 年度、2020 年度、2019 年度非经常性损益明
明》
                  细表的专项说明》
                  发行人为本次发行上市编制的《宁波一彬电子科技股份有限公司
招股说明书、招股书     指
                  首次公开发行股票并上市招股说明书》（申报稿）
深交所           指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
股转系统          指   全国中小企业股份转让系统
                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普
人民币普通股、A 股    指
                  通股股票，每股面值人民币 1.00 元
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人民币普
本次发行          指
                  通股（A 股）的行为
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人民币普
本次发行上市        指
                  通股（A 股）并上市的行为
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
募投项目          指   本次发行所涉及的募集资金投资项目
报告期、最近三年      指   2019 年度、2020 年度及 2021 年度
报告期末          指   2021 年 12 月 31 日
元、万元          指   人民币元、万元
注：本补充法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
                  反馈意见回复
  问题 1：
  请发行人补充披露：
  （1）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决策、
审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是
否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利
益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、
定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷；（2）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不
实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；（3）发行人与外部股东是否存在
对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求；（4）发行人股东人
数是否存在超过 200 人的情况及判断依据；（5）发行人存在申报前一年引入新股东的
情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题 4 的要求进行披露、核查。
  请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，同时请对照《监管规
则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
                       《监管规则适用指引——发行类
第 2 号》逐项发表核查意见。
  【回复】
  一、说明
  （一）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决
策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，
是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他
利益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、
定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷；
审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是
否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利
益安排，受让方的认购资金来源
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（二）
     （1）历次增资、股权转让的原因、背景、定价依据及公允性、资金来源
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有限公司设立以来，除在股转系统挂牌
期间的股权转让外，经历 4 次挂牌前的股权转让、1 次摘牌时的股权回购和 4 次增资，
具体情况如下所示：
                                       增资/
                       股权变更的原因及                                            资金
序号        事项                           转让           定价依据及公允性
                          背景                                               来源
                                       价格
                       本次股权转让系家族产
                       业分割背景下浙江长华
                                                                          家族产业分
                                                 本次 5%股权的转让系双向同时          割背景下的
     华第一次股权转让：         子安排：由王长土、王
     王长土转让 5%的股权       建华兄弟分别控股浙江
                                                 转让，具备合理性                 未实际支付
     给王建华              长华和宁波长华，双方
                                                                          对价
                       逐步转让在对方公司持
                       有的股权
                       本次股权转让系家族产
                       业分割背景下浙江长华
                       派生分立完成后的一揽
                       子安排：由王长土、王
                       建华兄弟分别控股浙江
     华第二次股权转让：                                   本次 45%股权的转让系双向同时         割背景下的
                       长华和宁波长华，双方
                       转让在对方公司持有的
     权给王建华，转让 10%                                转让，具备合理性                 未实际支付
                       全部股权（王建华之子
     的股权给王月华                                                              对价
                       王彬宇尚年幼，其持有
                       的宁波长华 10%股权暂
                       由王建华姐姐王月华代
                       持）
                       股权代持还原（王建华
                       之子王彬宇年满 16 岁，                                      股权代持还
     华第三次股权转让：                                   以 1 元/股进行股权代持还原，具
     王月华转让 10%的股                                 备合理性
                       权还原给王建华之子王                                         付对价
     权给王彬宇
                       彬宇）
     华第一次增资：注册         因公司扩大生产经营需
                                                 公司股东协商定价，定价公允，           自有或自筹
                                                 具备合理性                    资金
     加至 5,580 万元，由原    宇同比例增资
     股东同比例认购
                                                 公司拟改制为股份公司并在新
                                                 三板挂牌，各方根据公司财务状
                                                 况、发展前景协商定价，定价公
                                                 允，具备合理性，股改审计、评
                       公司实际控制人为激励                估情况具体如下：
     华第四次股权转让：         发展，进行股权激励；                HZAA10569”《宁波一彬电子科技
     王建华转让部分股权         褚国芬、乔治刚、刘镇      4.60 元/   股份有限公司专项审计报告》，           自有或自筹
     给褚国芬、乔治刚、         忠、熊军锋等 10 人亦看   股         截至 2016 年 10 月 31 日，宁波   资金
     刘镇忠、熊军锋等 10       好公司长期发展，受让                长华的净资产为 112,856,089.28
     人                 实际控制人所持的部分                元，经审计的每股净资产为 2.02
                       股权                        元，低于本次 4.6 元/出资额的转
                                                 让价；
                                                 ②万隆评估出具“万隆评报字
                                                 (2016)第 1975 号”《评估报告》，
                                                 截至 2016 年 10 月 31 日，宁波
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（二）
                                            长华经评估后的净资产为
                                            股净资产为 2.86 元，低于本次
                                            截至 2018 年 6 月 30 日归属于挂
    技第一次增资：注册         因生产经营需要，公司
                                            牌公司股东的每股净资产为 2.58
    资本从 5,580 万元增     进行定向增发；吴利敏、                                    自有或自筹
    加至 6,280 万元，吴利    杨励春、胡霞看好公司                                     资金
                                            股票，各方根据公司财务状况、
    敏、杨励春、胡霞进         发展前景进行认购
                                            发展前景协商定价，定价公允；
    行认购
    技第二次增资：注册         进行定向增发；实际控            牌公司股东的每股净资产为 3.28
                                                                     一彬实业所
                                                                     持公司债权
    加至 7,280 万元，一彬    业以持有的公司债权本            股票，双方根据公司财务状况、
    实业进行认购            金进行认购                 发展前景协商定价，定价公允；
                                    根据入
                                    股时价
                                    格协商
                                    作价进
                      公司拟从股转系统摘
                                    行回购，
                      牌，依据股转公司《股
                                    价格区
                                    间 为 每 实际控制人与前述相关股东协              自有或自筹
                                    股 7 元 商确定，具备合理性；                 资金
    部分股东的股份           定，实际控制人王建华
                                    -16.8
                      对于部分股东持有的股
                                    元，均不
                      权进行回购
                                    低于对
                                    应股东
                                    入股价
                                    格
                    因生产经营需要，公司
                    进行上市前融资，东恒
                    石油、普华臻宜、金投
    技第三次增资：注册
                    智业、金智投资、君锋
    资本从 7,280 万元增                      各方根据公司财务状况、发展前
                    投资、甬潮白鹭林、嘉
    加至 9,280 万元，东恒                     景协商定价，定价公允，具备合
                    兴聚潮、民生投资、甬
    石油、普华臻宜、金                          理性，具体如下：2019 年度扣除
                    潮创业、张萍看好公司 7.50 元/                      自有或自筹
                    发展前景进行认购；张 股                            资金
    君锋投资、甬潮白鹭                          东的净利润为 3,135.38 万元，本
                    萍（时系公司商务总监
    林、嘉兴聚潮、民生                          次增资价格 7.50 元/股对应静态
                    王靖配偶）看好公司发
    投资、甬潮创业、一                          市盈率为 17.41 倍，定价公允；
                    展前景进行认购；发行
    彬实业及徐姚宁、张
                    人实际控制人徐姚宁和
    萍进行认购
                    实际控制人控制的企业
                    一彬实业同步进行认购
注 1：除上表已列示的股权转让外，发行人其他股权转让系通过全国股份转让系统交易平台公开进行，交易价格公
允，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续，符合法律法规和全国股份转让系统的监
管规定。
    综上，发行人历次增资、股权转让系相关股东在各自考虑公司所处发展阶段、资金
需求，或者家族产业分配、员工股权激励、挂牌期间发行人公开市场价格等因素后，独
立作出的交易决策，相关价格由各方自主协商确定，交易真实、作价公允，价格差异具
有合理性，受让方及增资方的认购资金来源为其所持有的公司债权或者自有、自筹资金，
不存在利益输送的情况，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，亦不存在纠纷或
潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（二）
    （2）历次增资、股权转让的内外部决策、审批程序
    经核查，上述增资、股权转让的参与各方履行了必要的内外部决策、审批程序，具
体如下所示：
序                         履行的决策、审批程序
      事项                                                       是否验资
号                    内部程序                      外部程序
    月，宁波长       股东会并作出决议：同意王长
    华第一次股       土将持有的宁波长华 5%的股
    权转让         权转让给王建华
                股东会并作出决议：同意王长
    月，宁波长
    华第二次股
                股权转让给王建华；10%股权
    权转让
                转让给王月华
    月，宁波长       股东会并作出决议：同意王月
    华第三次股       华将持有的宁波长华 10%的
    权转让         股权转让给王彬宇
                第三次股东会并作出决议：同                            具了《验资报告》；2021 年
    月，宁波长
    华第一次增
                元，股东王建华、王彬宇同比                            “XYZH/2021HZAA10531”
    资
                例增资                                      号《验资专项复核报告》
    月，宁波长       股东会并作出决议：同意王建
    华第四次股       华将持有的部分股权转让给
    权转让         褚国芬等 10 人
                第三次临时股东大会并作出                             具了《验资报告》     ；同月，信
    月，一彬科                            增股东数量为 3 名；本次定向
    技第一次增                            发行股票后，公司股东人数为
    资                                15 名，累计不超过 200 人。
                杨励春、胡霞认购                                 号《验资专项复核报告》
                第七次临时股东大会并作出                             2019 年 12 月，信永中和出具
    月，一彬科                            一彬实业作出股东会决议，同
    技第二次增                            意本次债转股事宜
    资
                债权认购
                                     滦海资本新三板精选层主体
                第二届董事会第十一次会议，        决策委员会作出决议：同意一
                审议通过《关于拟申请公司股        彬科技的股东按照不低于基
                票在全国中小企业股份转让         金取得一彬科技股份时的成
    回购股份
                系统终止挂牌异议股东保护         本价格进行回购；本次回购涉
                措施的议案》               及的其余 14 名被回购股东为
                                     自然人，不涉及外部程序；
                                     （1）一彬实业股东会决议；
                                     （2）民生投资投资决策委员
    月，一彬科       第八次临时股东大会并作出         （3）东恒石油股东会决议；
    技第三次增       决议：同意公司增加注册资本        （4）金投智业及金智投资执
                                                         号《验资报告》
    资           2,000 万元             行事务合伙人杭州泰恒投资
                                     管理有限公司投资决策委员
                                     会会议纪要；
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
                        （5）普华臻宜执行事务合伙
                        人浙江普华天勤股权投资管
                        理有限公司投资决策委员会
                        决议；
                        （6）君锋投资合伙人会议决
                        议；
                        （7）甬潮白鹭林 2020 年第三
                        次投资决策委员会决议；
                        （8）甬潮创业一彬科技项目
                        投资决策意见；
                        （9）嘉兴聚潮执行事务合伙
                        人宁波梅山保税港区九剑资
                        产管理有限公司投资决策委
                        员会会议纪要
注 1：除上表已列示的增资、股权转让外，发行人历史上其他股权转让系挂牌期间通过全国股份转让系统交易平台
公开进行，交易价格公允，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续，符合法律法规和
全国股份转让系统的监管规定。
  综上，发行人挂牌期间的股权转让系通过全国股份转让系统交易平台公开进行，交
易价格公允，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续，符
合法律法规和全国股份转让系统的监管规定；除此之外的股权转让及增资，参与各方亦
均履行了必要的内外部决策、审批程序；历次增资事项亦均履行了验资程序，不存在出
资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形。
成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
  （1）有限公司设立至发行人在股转系统挂牌前的股东情况
  发行人自有限公司设立至股转系统挂牌时，未发生股东超过 200 人的情形，入股及
退出股东均系自然人，不存在国有资本入股或退出的情形，具体情况参见《律师工作报
告》“七、发行人的股本及其演变”。
  （2）发行人在股转系统挂牌期间的股东情况
  ①增资情况
然人股东。
  ②股票转让情况
  发行人股票自 2017 年 8 月起在股转系统挂牌并公开转让。根据全国股份转让系统
交易规则，发行人无法完整获知挂牌期间的股权转让具体情况，具体原因如下：
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
  A、发行人无法取得挂牌期间股东的股票交易明细；
  B、发行人无法取得挂牌期间每日的《证券持有人名册》。
  根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017 年 2 月），中国证券登记
结算有限公司北京分公司每月定期提供两次持有人名册查询服务：每月 1 日后五个交易
日内，发行人可以登录中国证券登记结算有限公司北京分公司平台，查询截至上个月最
后一个交易日的持有人名册；每月 15 日后五个交易日内，发行人可以登录中国证券登
记结算有限公司北京分公司平台，查询截至本月 15 日的持有人名册（如 15 日为非交易
日的，持有人名册股权登记日为 15 日前最后一个交易日）。
  根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》
                       （2018 年 12 月），中国证券登记
结算有限公司北京分公司每月向发行人下发上月最后一个交易日、本月 10 日和本月 20
日（该日为非交易日的，应为该日前一个交易日）的按证券总规模统计的前 200 名持有
人名册、按流通证券规模统计的前 100 名持有人名册。
  基于上述原因，发行人以往系通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
的《证券持有人名册》了解挂牌期间的股东变化结果。
  根据公司获取的中国证券登记结算有限责任公司《证券持有人名册》：自公司挂牌
至 2019 年 12 月，公司挂牌时的 12 名股东及相应持股数量均无变化，且除 2018 年 11
月及 2019 年 12 月两次增资事项分别增加 3 名自然人股东（吴利敏、杨励春、胡霞）、1
名法人股东（一彬实业），亦无其他新增股本或股东的情况；2020 年 1 月至 2020 年 10
月，公司各月股东人数情况如下：
   序号                       时间              股东人数
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
      发行人挂牌期间的股权转让均系通过全国股份转让系统交易平台公开进行，交易价
格公允，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续，符合法
律法规和全国股份转让系统的监管规定。
      （3）发行人在股转系统摘牌时的股东情况
      依据股转公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
                                 《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》及相关投资者保护规定，发行人实际控制
人王建华对于摘牌时 15 名股东持有的股权进行回购，双方根据入股时价格协商作价，
价格区间为 7 元-16.8 元，均不低于对应股东入股价格，交易真实，定价具有合理性。
同意宁波一彬电子科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2020]3303 号），公司终止在股转系统挂牌，摘牌时具体股权结构如下：
序号            股东名称                持股数额（万股）          持股比例
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
序号          股东名称                  持股数额（万股）        持股比例
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
序号                股东名称                持股数额（万股）           持股比例
              合   计                        7,280.00         100.00%
      如上表所示，发行人在股转系统摘牌时，发行人实际控制人回购 15 名股东所持公
司股权，回购后发行人数量由 66 名减至 51 名（包括 46 名自然人股东及 5 名非自然人
股东），仍未超过 200 人，且上述股东中不存在含有国有资本的情形。
      （4）摘牌后增资及截至本补充法律意见书出具之日股东情况
万元，新增注册资本由东恒石油、普华臻宜、金投智业、金智投资、君锋投资、甬潮白
鹭林、嘉兴聚潮、民生投资、甬潮创业、一彬实业及徐姚宁、张萍等 12 名股东认购，
由此，发行人股东由摘牌后的 51 名增加至 62 名。
      本次变更后，发行人未再发生股权变动，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
股权结构如下：
序号                股东名称                  股本（万股）           持股比例
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
序号            股东名称                股本（万股）          持股比例
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
序号                   股东名称                  股本（万股）            持股比例
                 合   计                         9,280.00            100.00%
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述 62 名股东穿透后计算的股东人数为
                                                           穿透后的股东人数
 序号         股东                  股东穿透情况说明
                                                           （扣除重复人员）
                         系发行人控股股东、实际控制人王建华、徐姚
                         宁控制的其他企业
                         系已备案的私募基金且不专门投资于一彬科
                         省财政厅、杭州市上城区财政局等单位
                         穿透后自然人股东 2 名、法人股东 2 名，其中
                         单位
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
               系已备案的私募基金且不专门投资于一彬科
               技，穿透后股东不含国有资本
               系已备案的私募基金且不专门投资于一彬科
               技，穿透后股东不含国有资本
               系已备案的私募基金且不专门投资于一彬科
               技，穿透后股东不含国有资本
  其中，新增股东金投智业和金智投资股东中存在国有资本的情形。根据金投智业和
金智投资出具的《关于企业股东情况的说明》，金投智业和金智投资不属于政府部门、
机构、事业单位，不属于国有独资或全资企业，因此，不适用《上市公司国有股权监督
管理办法》第三条的规定。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三条、第七十四
条、第七十八条之规定，发行人无需办理国有股权设置批复。同时，金投智业和金智投
资增资入股时均履行了必要的决策、审批程序，增资价格公允、定价依据合理，不存在
造成国有资产、集体资产流失的情况。
  综上，本所律师认为：
  （1）发行人自成立至在股转系统挂牌时，公司不存在含国有资本的股东或股东超
过 200 人的情形；
  （2）发行人在挂牌期间股权转让均系通过全国股份转让系统交易平台公开进行，
交易价格公允，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续，
符合法律法规和全国股份转让系统的监管规定；发行人挂牌期间的增资事项不存在导致
股东超过 200 人的情形，亦不存在引入国有资本的情形；
  （3）发行人摘牌后至本补充法律意见书出具之日，不存在股东超过 200 人的情形，
且股东中除金投智业及金智投资存在含国有资本的情况外，其他股东均不存在含国有资
本的情况；金投智业和金智投资不属于政府部门、机构、事业单位，不属于国有独资或
全资企业，其增资入股时履行了必要的决策、审批程序，入股程序合规，增资价格公允、
定价依据合理，不存在造成国有资产、集体资产流失的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不
实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；
  发行人历次股权转让或增资的真实性，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、
抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形参见本题之“一、说明”之“（一）历次
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，历
次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认
购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存
在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  （三）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》
之问题 5 的要求；
  经核查，发行人自成立以来不存在对赌事宜，其实际控制人涉及的对赌协议相关情
况如下：
技股份有限公司附条件生效的股票认购合同》，与王建华签署了《吴利敏与王建华关于
宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购合同之补充协议》
                               《〈吴利敏与王
建华关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购合同之补充协议〉之补
充协议》，其中包含的对赌条款具体情况如下：
   条款                             具体内容
《吴利敏与王建华关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购合同之补充协议》
          三方回购投资人所持有的公司的全部或部分股份。如果因交易制度原因，导致
          下述涉及股票转让的特殊条款无法实现的，双方自行协商解决或者安排其他替
          代性解决方案。
          （1）2021 年 12 月 31 日（含当日）之前，目标公司未向中国证监会/香港联交
          所申报 IPO 材料；
          （2）截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司未实现与中国境内 A 股上市公司实施
          完毕并购重组。
          股份回购价款金额=投资款金额×(1+5%×投资款项到账之日（含当日）至股份
 投资人回购权
          回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365)-投资期内分红款
          回购其股份，实际控制人或实际控制人指定的第三方应在收到投资人要求其回
          购股份的书面通知之日起 60 日内向投资人支付全部股份回购价款。        （以上价款
          金额指税后金额）。
          外支付违约金，违约金的计算公式为：
          需支付的违约金=股份回购价款金额×（1‰×逾期天数)
          涉及本协议及增资协议项下的实际控制人的责任和义务时，实际控制人须连带
          地以其名下包括但不限于标的公司及其它关联公司股权等在内的一切合法资
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
         产来实现。
         约定的甲方承担的责任和履行义务的条款自动失效。若 IPO 申报被挂牌公司撤
         回，或者被证监会/香港联交所中止、终止、否决的，双方另行协商解决。
   其他条款
         且其作为公司股东影响到目标公司上市计划时，实际控制人及（或）控股股东
         有权以投资人投资额价格回购其所持目标公司股份。
《〈吴利敏与王建华关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购合同之补充协议〉
                     之补充协议》
         实际控制人拟向第三方出售部分或所有目标公司股份时，如果投资人未就实际
         控制人拟转让的股份行使其优先购买权，则其有权按照和拟受让方为购买股份
         而提出的条件相同的条件，以投资人持有目标公司的股份为上限，按照“实际
  共同出售权
         控制人本次所售股份/实际控制人所持总股份”的比例向拟受让方转让其持有的
         股份。如果因交易制度原因，导致涉及股票转让的本特殊条款无法实现的，双
         方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
                               《吴利敏与王建华关于宁
波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购合同之补充协议》
                              《〈吴利敏与王建
华关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购合同之补充协议〉之补充
协议》自本协议签署之日起终止，终止后原协议签订双方所对应的权利义务均终止，不
再具有效力。
《宁波一彬电子科技股份有限公司附条件生效的股票认购协议》，与王建华签署了《关
于宁波一彬电子科技股份有限公司附条件生效的股票认购协议之股权回购协议》，其中
包含的对赌条款具体情况如下：
   条款                            具体内容
         出现“3 其他条款中 3.1 项”的状况，则投资人有权要求甲方回购投资人持有的
         目标公司的全部或部分股份。
         股份回购价款金额=投资款金额×（1+9%×投资款项到账之日（含当日）至股
         份回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款
投资人回购权
         份。甲方应在收到投资人要求其回购股份的书面通知之日起 60 日内，甲方或由
         甲方指定的第三方向投资人支付全部股份回购价款（以上价款金额指税后金
         额）。投资人收到全部股权回购价款后，协助配合办理相应的股权变更登记至甲
         方或甲方指定的第三方名下。
         约金，违约金的计算公式为：
         需支付的违约金=股份回购价款金额×（5‰×逾期天数）
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
        涉及本协议下的甲方的责任和义务时，甲方须连带地以其名下包括但不限于标
        的公司及其它关联公司股权等在内的一切合法资产来实现。
        根据其综合研究决定是否要求甲方回购其持有的目标公司的全部或部分股份，
        且投资人因要求甲方回购其持有的目标公司的全部或部分股份而向甲方发出书
        面通知书的具体时间有效期为长期，最长有效期至目标公司取得中国证监会首
        次公开发行股票注册申请的批复之日止或目标公司取得中国证监会上市核发批
        文之日止。
        交易所中止、终止、否决的，则投资人有权要求甲方回购投资人持有的公司的
        全部或部分股份。
        且其作为公司股东影响到目标公司上市时，投资人应将所持目标公司股份转让
        给投资人所控制的第三人。投资人拒绝转让影响目标公司上市的，实际控制人
        有权选择以投资人认购时的价格回购投资人的股份。
        属）出售部分目标公司股份时，投资人有权按照和拟受让方为购买股份而提出
        的条件相同的条件出售股份，以投资人持有目标公司的股份为上限，按照“甲
        方本次所售股份/甲方直接所持总股份”的比例向拟受让方转让其持有的股份且
        投资人在甲方之前出售。
 其他条款
        目标公司不得以低于本次定向增发的价格（7.50 元/股）的价格发行新的权益类
        证券（不含经目标公司股东大会同意的股权激励）    ，否则乙方有权选择要求甲方
        调整将相应股份无偿补足给投资人或者向投资人支付相应补偿。如投资人同意
        目标公司发行该等新的低于本次定向增发价格的权益类证券时，则在同样的条
        件下投资人享有优先认购权。
        资人本次认购金额占后续融资时目标公司的估值金额的比例为调整后投资人应
        获得的股份比例，该股份比例与本次甲方股份比例的差额为甲方应向投资人补
        足部分。
        股份数量（计算方式见 3.4.1 条）×后续融资时目标公司的每股估值金额
        文件时，本协议中约定的甲方及目标公司承担的责任和履行义务的条款自动失
  附则    效。若 IPO 申报被目标公司撤回、或者被深圳证券交易所或上海证券交易所、
        中国证监会中止、终止、否决的，本协议中的甲方及目标公司承担责任和履行
        义务的条款自动恢复生效。
有限公司附条件生效的股票认购协议之股权回购协议之解除协议》，约定：
                                《关于宁波一
彬电子科技股份有限公司附条件生效的股票认购协议之股权回购协议》自本协议签署之
日起终止，终止后原协议签订双方所对应的权利义务均终止，不再具有效力。
《宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议》，与王建华签署了《关
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
                                  《〈宁波
一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议〉、
                         〈杭州金投智业创业投资合伙
企业（有限合伙）/杭州金智投资合伙企业（有限合伙）与王建华关于宁波一彬电子科
技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议〉之补充协议》，其中包含
的对赌条款具体情况如下：
  条款                             具体内容
  《关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
         出现“3 其他条款中 3.1 项”的状况，则投资人有权要求甲方回购投资人持有的
         目标公司的全部或部分股份。
         股份回购价款金额=投资款金额×（1+8%×投资款项到账之日（含当日）至股
         份回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款
         甲方应在收到投资人要求其回购股份的书面通知之日起 60 日内，甲方或由甲方
投资人回购权
         指定的第三方向投资人支付全部股份回购价款（以上价款金额指税后金额）。投
         资人收到全部股权回购价款后，协助配合办理相应的股权变更登记至甲方或甲
         方指定的第三方名下。
         约金，违约金的计算公式为：
         需支付的违约金=股份回购价款金额×（5‰×逾期天数）
         涉及本协议下的甲方的责任和义务时，甲方须连带地以其名下包括但不限于标
         的公司及其它关联公司股权等在内的一切合法资产来实现。
         求终止或修订的，乙方同意按照相关要求中止或终止或者修订相关条款。若 IPO
         被目标公司撤回，或者被中国证监会、深圳证券交易所或上海证券交易所中止、
         终止、否决的，上述回购权条款自动恢复，效力追溯至中止或终止期间及中止
         或终止前，且投资人有权要求甲方回购投资人持有的公司的全部或部分股份。
         且其作为公司股东影响到目标公司上市时，投资人应将所持目标公司股份转让
         给投资人所控制的第三人。投资人拒绝转让影响目标公司上市的，实际控制人
         有权选择以投资人认购时的价格回购投资人的股份。
 其他条款    3.3 在目标公司 A 股挂牌上市前，甲方拟向第三方（不含甲方直系亲属及近亲
         属）出售部分目标公司股份时，投资人有权按照和拟受让方为购买股份而提出
         的条件相同的条件出售股份，以投资人持有目标公司的股份为上限，按照“甲
         方本次所售股份/甲方直接所持总股份”的比例向拟受让方转让其持有的股份。
         其股份的，甲方应保证新增注册资本或转让股份的价格不低于乙方本次认购股
         份的价格，经目标公司股东大会同意的股权激励除外。
         比乙方的本次认购股份更加优惠的权利或者利益，甲方保证乙方有权要求在同
         等条件下享受该优惠权利或者利益。
  附则     文件时，本协议中约定的甲方及目标公司承担的责任和履行义务的条款自动失
         效。若 IPO 申报被目标公司撤回、或者被深圳证券交易所或上海证券交易所、
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
          中国证监会中止、终止、否决的，本协议中的甲方及目标公司承担责任和履行
          义务的条款自动恢复生效。
《〈宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议〉、〈杭州金投智业创业投资合伙企
业（有限合伙）/杭州金智投资合伙企业（有限合伙）与王建华关于宁波一彬电子科技股份有限公司
         附生效条件的股票认购协议之股权回购协议〉之补充协议》
          三、若投资人根据《回购协议》约定行使回购权的，由实际控制人或实际控制
          人指定的第三方回购其股份，实际控制人应在收到投资人要求其回购股份的书
          面通知之日起 60 日内，由实际控制人或实际控制人指定的第三方向投资人支付
          全部股份回购价款。投资人收到全部股权回购价款后，协助配合办理相应的股
          权变更登记至实际控制人或实际控制人指定的第三方名下。
          若投资人根据《回购协议》约定行使回购权的，投资人有权根据相关法律法规
          要求通过产权交易机构挂牌出售目标公司股份，实际控制人或实际控制人指定
          的第三方有义务以不低于《回购协议》第 2.2 条约定的回购价款参与竞买并支
          付股权转让过程中产生的费用（包括但不限于评估费、审计费、律师费、挂牌
          费）。如果实际控制人或实际控制人指定的第三方未按照约定参与竞买，导致投
          资人出售目标公司股份的实际交易价格低于回购价款，则实际控制人有义务承
          担赔偿义务，并应当在收到投资人书面通知之日起 20 个工作日内将赔偿款及股
          权转让过程中产生的费用（包括但不限于评估费、审计费、律师费、挂牌费）
          支付至投资人指定账户。赔偿款的计算公式为：
  行使回购权   赔偿款金额=投资人的投资价款总额×[1+8%×n]-投资人通过挂牌交易取得的
          股份转让金额。n=自投资款项到账之日（含当日）起至投资人收到全部赔偿款
          之日的日历天数÷365。赔偿款金额应减去已支付的投资期内分红款。
          如果实际控制人或实际控制人指定的第三方未按照约定参与竞买，导致投资人
          出售目标公司股份失败，则实际控制人有义务向投资人支付赔偿款，并应当在
          收到投资人书面通知之日起 20 个工作日内将赔偿款及股权转让过程中产生的
          费用（包括但不限于评估费、审计费、律师费、挂牌费）支付至投资人指定账
          户。赔偿款的计算公式为：
          赔偿款金额=投资人的投资价款总额×[1+8%×n]。n=自投资款项到账之日（含
          当日）起至投资人收到全部赔偿款止的日历天数÷365。赔偿款金额应减去已支
          付的投资期内分红款。
          实际控制人迟延支付本条约定的赔偿款的，每迟延一日应按照应付未付赔偿价
          款的 5‰向投资人支付违约金。
          涉及本协议下的实际控制人的责任和义务时，实际控制人须连带地以其名下包
          括但不限于标的公司及其它关联公司股权等在内的一切合法资产来实现。
股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议及补充协议之解除协议》，约
定：
 《关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
《〈宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议〉、〈杭州金投智业创业
投资合伙企业（有限合伙）/杭州金智投资合伙企业（有限合伙）与王建华关于宁波一
彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议〉之补充协议》自
本协议签署之日起终止，终止后原协议签订各方所对应的权利义务均终止，不再具有效
力。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议》，与王建华签署了《关于宁波一彬电子
科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
                           《〈宁波一彬电子科技股
份有限公司附生效条件的股票认购协议〉、
                  〈宁波君锋投资合伙企业（有限合伙）与王建
华关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议〉之
补充协议》，其中包含的对赌条款具体情况如下：
  条款                             具体内容
  《关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
         出现“3 其他条款中 3.1 项”的状况，则投资人有权要求甲方回购投资人持有的
         目标公司的全部或部分股份。
         股份回购价款金额=投资款金额×（1+8%×投资款项到账之日（含当日）至股
         份回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款
         甲方应在收到投资人要求其回购股份的书面通知之日起 60 日内，甲方或由甲方
投资人回购权
         指定的第三方向投资人支付全部股份回购价款（以上价款金额指税后金额）。投
         资人收到全部股权回购价款后，协助配合办理相应的股权变更登记至甲方或甲
         方指定的第三方名下。
         约金，违约金的计算公式为：
         需支付的违约金=股份回购价款金额×（5‰×逾期天数）
         涉及本协议下的甲方的责任和义务时，甲方须连带地以其名下包括但不限于标
         的公司及其它关联公司股权等在内的一切合法资产来实现。
         求终止或修订的，乙方同意按照相关要求中止或终止或者修订相关条款。若 IPO
         被目标公司撤回，或者被中国证监会、深圳证券交易所或上海证券交易所中止、
         终止、否决的，上述回购权条款自动恢复，效力追溯至中止或终止期间及中止
         或终止前，且投资人有权要求甲方回购投资人持有的公司的全部或部分股份。
         且其作为公司股东影响到目标公司上市时，投资人应将所持目标公司股份转让
         给投资人所控制的第三人。投资人拒绝转让影响目标公司上市的，实际控制人
         有权选择以投资人认购时的价格回购投资人的股份。
 其他条款    3.3 在目标公司 A 股挂牌上市前，甲方拟向第三方（不含甲方直系亲属及近亲
         属）出售部分目标公司股份时，投资人有权按照和拟受让方为购买股份而提出
         的条件相同的条件出售股份，以投资人持有目标公司的股份为上限，按照“甲
         方本次所售股份/甲方直接所持总股份”的比例向拟受让方转让其持有的股份。
         其股份的，甲方应保证新增注册资本或转让股份的价格不低于乙方本次认购股
         份的价格，经目标公司股东大会同意的股权激励除外。
         比乙方的本次认购股份更加优惠的权利或者利益，甲方保证乙方有权要求在同
         等条件下享受该优惠权利或者利益。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
         文件时，本协议中约定的甲方及目标公司承担的责任和履行义务的条款自动失
    附则   效。若 IPO 申报被目标公司撤回、或者被深圳证券交易所或上海证券交易所、
         中国证监会中止、终止、否决的，本协议中的甲方及目标公司承担责任和履行
         义务的条款自动恢复生效。
《〈宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议〉、〈宁波君锋投资合伙企业（有限
合伙）与王建华关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议〉
                     之补充协议》
         二、投资人无需支付《股票认购协议》第 9.1 条约定的保证金，
                                       《股票认购协议》，
         第九条变更为：
         汇入目标公司指定的银行账户且逾期 5 个工作日后仍未完成支付全部认购款，
         则目标公司可单方面终止《股票认购协议》；如目标公司违反其在《股票认购协
         议》项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在《股票认购协议》项下的义
         务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使投资人遭
         受任何损失或承担任何责任的，经投资人催告后 5 日内后仍不改正或按约履行
         的，则投资人亦可单方面终止《股票认购协议》。违约方应赔偿守约方因此产生
  行使回购权
         的直接损失、损害、责任和开支。
         按照《股票认购协议》“第三条认购方式与支付方式 3.1 项、3.4 项”内容完成
         股份认购的，视为目标公司违约。
         三、若投资人根据《回购协议》约定行使回购权的，由实际控制人或实际控制
         人指定的第三方回购其股份，实际控制人应在收到投资人要求其回购股份的书
         面通知之日起 60 日内，由实际控制人或实际控制人指定的第三方向投资人支付
         全部股份回购价款。投资人收到全部股权回购价款后，协助配合办理相应的股
         权变更登记至实际控制人或实际控制人指定的第三方名下。
生效条件的股票认购协议之股权回购协议及补充协议之解除协议》，约定：
                                《关于宁波一
彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
                              《〈宁波一彬电子
科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议〉、〈宁波君锋投资合伙企业（有限合伙）
与王建华关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购
协议〉之补充协议》自本协议签署之日起终止，终止后原协议签订各方所对应的权利义
务均终止，不再具有效力。
科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议》，与王建华签署了《关于宁波一彬电子
科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》，其中包含的对赌条款
具体情况如下：
   条款                           具体内容
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
  《关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
         出现“3 其他条款中 3.1 项”的状况，则投资人有权要求甲方回购投资人持有的
         目标公司的全部或部分股份。
         股份回购价款金额=投资款金额×（1+9%×投资款项到账之日（含当日）至股
         份回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款
         甲方应在收到投资人要求其回购股份的书面通知之日起 60 日内，甲方或由甲方
         指定的第三方向投资人支付全部股份回购价款（以上价款金额指税后金额）。投
         资人收到全部股权回购价款后，协助配合办理相应的股权变更登记至甲方或甲
         方指定的第三方名下。
投资人回购权
         约金，违约金的计算公式为：
         需支付的违约金=股份回购价款金额×（5‰×逾期天数）
         涉及本协议下的甲方的责任和义务时，甲方须连带地以其名下包括但不限于标
         的公司及其它关联公司股权等在内的一切合法资产来实现。
         根据其综合研究决定是否要求甲方回购其持有的目标公司的全部或部分股份，
         且投资人因要求甲方回购其持有的目标公司的全部或部分股份而向甲方发出书
         面通知书的具体时间有效期为长期，最长有效期至目标公司取得中国证监会首
         次公开发行股票注册申请的批复之日或目标公司取得中国证监会上市核发批文
         之日止。
         交易所中止、终止、否决的，则投资人有权要求甲方回购投资人持有的公司的
         全部或部分股份。
         且其作为公司股东影响到目标公司上市时，投资人应将所持目标公司股份转让
         给投资人所控制的第三人。投资人拒绝转让影响目标公司上市的，实际控制人
         有权选择以投资人认购时的价格回购投资人的股份。
         属）出售部分目标公司股份时，投资人有权按照和拟受让方为购买股份而提出
         的条件相同的条件出售股份，以投资人持有目标公司的股份为上限，按照“甲
         方本次所售股份/甲方直接所持总股份”的比例向拟受让方转让其持有的股份且
         投资人在甲方之前出售。
 其他条款
         目标公司不得以低于本次定向增发的价格（7.50 元/股）的价格发行新的权益类
         证券（不含经目标公司股东大会同意的股权激励）         ，否则乙方有权选择要求甲方
         调整将相应股份无偿补足给投资人或者向投资人支付相应补偿。如投资人同意
         目标公司发行该等新的低于本次定向增发价格的权益类证券时，则在同样的条
         件下投资人享有优先认购权。
         资人本次认购金额占后续融资时目标公司的估值金额的比例为调整后投资人应
         获得的股份比例，该股份比例与本次甲方股份比例的差额为甲方应向投资人补
         足部分。
         股份数量（计算方式见 3.4.1 条）×后续融资时目标公司的每股估值金额
  附则     文件时，本协议中约定的甲方及目标公司承担的责任和履行义务的条款自动失
         效。若 IPO 申报被目标公司撤回、或者被深圳证券交易所或上海证券交易所、
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
           中国证监会中止、终止、否决的，本协议中的甲方及目标公司承担责任和履行
           义务的条款自动恢复生效。
生效条件的股票认购协议之股权回购协议之解除协议》，约定：
                           《关于宁波一彬电子科技
股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》自本协议签署之日起终止，
终止后原协议签订双方所对应的权利义务均终止，不再具有效力。
排
王建华签署了《宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议》，与王建
华签署了《关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购
协议》，其中包含的对赌条款具体情况如下：
     条款                            具体内容
     《关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议》
           出现“3 其他条款中 3.1 项”的状况，则投资人有权要求甲方回购投资人持有的
           目标公司的全部或部分股份。
           股份回购价款金额=投资款金额×（1+8%×投资款项到账之日（含当日）至股
           份回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款
           甲方应在收到投资人要求其回购股份的书面通知之日起 60 日内，甲方或由甲方
投资人回购权
           指定的第三方向投资人支付全部股份回购价款（以上价款金额指税后金额）。投
           资人收到全部股权回购价款后，协助配合办理相应的股权变更登记至甲方或甲
           方指定的第三方名下。
           约金，违约金的计算公式为：
           需支付的违约金=股份回购价款金额×（5‰×逾期天数）
           涉及本协议下的甲方的责任和义务时，甲方须连带地以其名下包括但不限于标
           的公司及其它关联公司股权等在内的一切合法资产来实现。
           求终止或修订的，乙方同意按照相关要求中止或终止或者修订相关条款。若 IPO
           被目标公司撤回，或者被中国证监会、深圳证券交易所或上海证券交易所中止、
           终止、否决的，上述回购权条款自动恢复，效力追溯至中止或终止期间及中止
           或终止前，且投资人有权要求甲方回购投资人持有的公司的全部或部分股份。
    其他条款
           且其作为公司股东影响到目标公司上市时，投资人应将所持目标公司股份转让
           给投资人所控制的第三人。投资人拒绝转让影响目标公司上市的，实际控制人
           有权选择以投资人认购时的价格回购投资人的股份。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
         三方出售部分目标公司股份时，投资人有权按照和拟受让方为购买股份而提出
         的条件相同的条件出售股份，以投资人持有目标公司的股份为上限，按照“甲
         方本次所售股份/甲方直接所持总股份”的比例向拟受让方转让其持有的股份。
         其股份的，甲方应保证新增注册资本或转让股份的价格不低于乙方本次认购股
         份的价格，经目标公司股东大会同意的股权激励除外。
         比乙方的本次认购股份更加优惠的权利或者利益，甲方保证乙方有权要求在同
         等条件下享受该优惠权利或者利益。
         文件时，本协议中约定的甲方及目标公司承担的责任和履行义务的条款自动失
   附则    效。若 IPO 申报被目标公司撤回、或者被深圳证券交易所或上海证券交易所、
         中国证监会中止、终止、否决的，本协议中的甲方及目标公司承担责任和履行
         义务的条款自动恢复生效。
一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协议之解除协议》，
约定：《关于宁波一彬电子科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之股权回购协
议》自本协议签署之日起终止，终止后原协议签订双方所对应的权利义务均终止，不再
具有效力。
  经核查，上述对赌协议的回购义务人并不包括发行人，发行人不存在向投资方交付
现金的合同义务。因此，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（2017 年修订）》
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的要求，相关投资发行人无需认定为金融负债。
发行人上述相关增资事项均按照实际收到的增资款确认股本和资本公积，增资时点和对
赌协议终止时的会计处理符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的规定。
  综上，本所律师认为：
  （1）发行人实际控制人王建华与上述股东的对赌情况符合《首发业务若干问题解
答》之问题 5 的要求；
  （2）2021 年 12 月，发行人实际控制人王建华与上述股东均已签署解除协议，约
定上述对赌协议自解除协议签署之日起终止，终止后原协议签订各方所对应的权利义务
均终止，不再具有效力，王建华与上述股东之间的特殊权利条款均已解除；
  （3）发行人已根据《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求在《招股说明书》
中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等。
  （四）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况及判断依据；
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
  发行人不存在股东超过 200 人情形的具体情况及判断依据具体参见本题之“一、说
明”之“（一）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部
决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，
是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利
益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定
价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”
之“2、历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造
成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  （五）发行人存在申报前一年引入新股东的情况，请按照《首发业务若干问题解
答》之问题 4 的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发
表明确意见，同时请对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》逐项发表核查意见。
  发行人于 2021 年 12 月 23 日向中国证监会提交本次发行上市的申请，并于 2021
年 12 月 28 日被中国证监会正式受理。发行人提交申请前最后一次引入新增股东的时间
为 2020 年 11 月，故发行人提交上市申请前 12 个月内不存在引入新股东的情况。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
凭证、验资报告、审计报告、评估报告等文件，核查历次股权转让及增资的真实性、定
价依据及公允性；查阅发行人与历次股权转让、增资相关的内外部决策文件等资料，核
查相关决策程序是否完备、合规；
初期股权转让的具体原因及背景；
然人股东身份证明文件、法人股东营业执照及公司章程/合伙协议等资料，了解其入股
发行人的背景、交易定价、资金来源及付款情况，核查其交易真实性、定价公允性，是
否存在利益输送，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，以及是否存在纠纷或
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
者潜在纠纷；
决策、审批文件，核查相关决策程序是否完备，是否存在不适格股东或股东人数超过
司的决策文件，核查国有资本入股程序是否合规；
《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求进行对比分析，核查是否符合相关要求；
人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件及公示信息；
然人股东；通过 www.baidu.com（百度）、www.sogou.com（搜狗）、www.so.com（360）
以“一彬科技+证监会系统离职人员”为关键词进行检索；
发行人获得的《证券持有人名册》，核查挂牌期间是否存在股东人数超过 200 人或存在
含国有资本的股东的情形。
   （二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格公允、定价依据合理，作价差
异存在合理性，相关资金来源系股东自有或自筹；历史上王月华代王彬宇持有的股权业
已还原，发行人不存在利益输送、委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或
潜在纠纷；
有资产、集体资产流失的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；
抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
符合《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求，且 2021 年 12 月申报前，上述对赌协
议双方已经签署解除协议，相关对赌条款均已终止，不再具备法律效力；
期间股权转让均系通过全国股份转让系统交易平台公开进行，交易价格公允，并在中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续，符合法律法规和全国股份
转让系统的监管规定；挂牌期间的增资事项不存在导致股东超过 200 人的情形，亦不存
在引入国有资本的情形；摘牌后至本补充法律意见书出具之日，不存在股东超过 200
人的情形；
发行人股东信息披露情况符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》相关规定：
      （1）在提交首次公开发行股票并上市申请时，发行人股东不存在股份代
持的情形；
    （2）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息；
                           （3）发行人已在《招股
说明书》中披露了王月华代持王彬宇股权及还原情况；
                       （4）发行人在提交申报材料时已
出具股东信息披露专项承诺并在《招股说明书》中披露；（5）发行人提交上市申请前
                 （6）发行人的股东入股交易价格不存在异常；
                                     （7）
发行人股东中私募投资基金及其管理人均已备案且已在《招股说明书》中披露；
请时，除已披露的民生证券相关人员因参与民生证券员工持股计划，由此通过民生投资
而间接持有发行人股份外，其他直接或间接持有发行人股份的自然人不涉及《监管规则
适用指引——发行类第 2 号》规范的证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统离
职人员不当入股情形，且对此事宜亦无相关媒体质疑或负面报道。
  问题 2：
  请保荐机构、发行人律师核查并披露：
  （1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控
制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
                     （2）结合上述企业的实际经营业务，
说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人
的独立性；（4）针对发行人实际控制人兄弟控制的企业的经营情况，请披露相关企业
在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期
内是否存在交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，以及发行人
未来有无收购安排。
     【回复】
     一、说明
     （一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际
控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
     发行人已在《招股说明书》中审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业，具体情况参见本题之“一、说明”之“（二）结合上
述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经
营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”。
     （二）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
     在认定上述企业与发行人是否构成同业竞争时，本所律师主要从发行人的主营业务
出发，结合产品类别、生产工艺、历史沿革、人员、资产、业务、技术、采购销售渠道
及客户与供应商等情况从各方面展开分析，从实质进行判断。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属的范围如下：
序号          关联方               关联关系
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
     截至本补充法律意见书出具之日，除公司外，公司控股股东、实际控制人控制企业
的基本情况如下：
序号     公司                 经营范围                    实际业务
              一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服
              务（不含许可类信息咨询服务）；通用零部件制造；光伏设备及
              元器件制造；机械电气设备制造；太阳能发电技术服务；技术
              服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
              配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控
              电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；电子、机械设
              备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他电子设备
              制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电力电子
              元器件销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动)
     公司实际控制人控制的一彬实业实际从事业务为股权投资，实际控制人王建华任执
行董事、总经理，徐姚宁任监事，除此之外，一彬实业与发行人在人员、资产、业务和
技术方面与发行人相独立，其采购销售渠道、客户与供应商等方面不影响发行人的独立
性。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情
况。
     截至本补充法律意见书出具之日，一彬实业持有发行人 13.65%的股份，一彬实业
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
入股发行人的具体情况参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
     截至本补充法律意见书出具之日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人直接或
间接控制的其他企业已在上表中完整披露，不存在与公司同业竞争的情形。
     截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人近亲属控制的企业及其他亲属控
制的与公司发生往来的企业的情况如下：
序号                关联方                 关联关系
                           王建华胞兄王长土及其子王庆控制的上市公司，于
                           长华股份下属企业，系王建华胞兄及其子王庆控制
                           的企业
                           长华股份与日本株式会社 FUSERASHI、日本株式
                           持股 51.00%
      宁波长宏股权投资合伙企业（有限合
      伙）
                           王建华胞兄王长土 持股 70.00%及其子王庆持股
                           王建华胞兄王长土之配偶沈芬曾任其前身慈溪恒力
                           小额贷款股份有限公司董事
                           王建华胞兄王长土之女王暖椰出资 39.33%、王长土
                           出资 5.33%
                           王建华胞兄王长土配偶之弟沈文忠控制的个体工商
                           户
                           王建华胞兄王长土配偶之弟媳严文君控制的个体工
                           商户
      慈溪市周巷炀亮五金配件厂（普通合
      伙）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
序号              关联方                        关联关系
                             王建华堂兄弟王长云之儿媳张亚飞控制的个体工商
                             户
                             徐姚宁妹夫王立坚持股 95.00%并担任执行董事、总
                             经理
                             徐姚宁妹夫王立坚通过浙江沫拾年餐饮股份有限公
                             公司股份比例 95.00%
                             张科定之父张永新通过慈溪市云城塑胶百叶窗厂间
                             接持股 75.00%的企业，并担任董事长
                             张科定之父张永新持股 60.00%并担任执行董事、总
                             经理
                             张科定之父张永新持股 60.00%并担任执行董事、总
                             经理
                           王建华胞兄王长土曾控制的企业，已于 2019 年 3 月
                           注销
                           王建华胞兄王长土曾控制的企业，已于 2018 年 1 月
                           注销
                           王建华表姐姚书珍曾控制的个体工商户，已于 2018
                           年 8 月注销
注 1：根据长华股份 2021 年年度报告，长华股份对宁波长华布施螺子有限公司不构成控制。根据其
持股比例及主营业务情况，出于谨慎性考虑，在此处一并列示。下文中所称长华股份，指长华股份
及其下属子公司、布施螺子；
注 2：2022 年 3 月，慈溪恒力小额贷款股份有限公司更名为慈溪恒华财务咨询有限公司，沈芬不再
担任董事；
      （1）王长土、王庆控制的企业主营业务情况
序号            公司名称           持股情况                 主营业务
                                           汽车金属零部件的研发、生产、
                         王长土持股 54.43%、王庆
                         持股 23.33%
                                           件
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
序号            公司名称              持股情况                 主营业务
                            王长土持股 51.67%、王庆
                            持股 22.28%
                                                实业投资、投资管理、资产管理、
                            王长土持股 70%、王庆持
                            股 30%
                                                服务
      如上表所示，除长华宏升、长华焌升、长华浩升尚未开始经营外，长华股份及其子
公司（含布施螺子）从事汽车冲焊件、紧固件的研发、生产与销售，归属于汽车零部件
行业；宁波长宏、慈溪长信、闻久贸易不属于汽车制造业，且在历史沿革、资产、人员、
业务、技术及财务等方面不影响发行人的独立性，报告期内与发行人不存在交易及资金
往来，销售渠道、采购渠道与发行人保持独立。
      发行人与长华股份具体的业务领域如下表所示：
      公司             业务领域                产品原料        产品类别
                塑料件业务              工程塑料颗粒          汽车装饰件（主要业务）
一彬科技            金属件业务（佛山彬宇、
                            钢材                     小型冲压（冲焊）件
                宁波翼宇）
                                                   紧固件（主要业务）
长华股份            金属件业务              钢材
                                                   大型冲压（冲焊）件
      报告期内，发行人以塑料件业务为主，塑料件收入占主营业务收入的比重较高，分
别为 70.16%、74.72%和 76.07%，呈上升趋势。塑料件是以工程塑料颗粒为原料，通过
注塑等工艺形成特定的零部件，用于汽车中控、车门、立柱等内部装饰。塑料件在工艺
上与长华股份从事的紧固件、冲焊件具有明显差异。除塑料件外，发行人控股的宁波翼
宇、佛山彬宇从事小型冲压（冲焊）件等金属件生产，产品类型主要包括螺母板、加强
板、手刹、支架等小型单件。
      王长土及王庆控制的企业主要从事汽车紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件业务
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
领域。
     发行人自 2006 年分立后未从事汽车紧固件业务，在汽车紧固件业务领域，发行人
与王长土、王庆控制的企业不存在重叠。
     长华股份金属件产品除紧固件外，冲焊件产品主要为大型的仪表盘支架总成、行李
箱隔板总成、门槛总成等车身覆盖件及结构件，产品与发行人存在显著差异。
     （2）王长土、王庆控制的企业与发行人从事相似业务不构成同业竞争
     本所律师从历史沿革、人员、技术、财务、资产及业务的独立性，报告期内交易及
资金往来情况等方面，核查了王长土、王庆控制的企业与发行人的关系，尤其是业务是
否有替代性、竞争性，是否有利益冲突等，具体情况如下：
     ①历史沿革
     自 2006 年分立至今，发行人与长华股份各自独立经营已逾 15 年。分立后，长华股
份与发行人各自独立发展。除 2006 年浙江长华分立初期，出于股权调整的一揽子安排，
王长土短暂持有部分宁波长华股权、王建华短暂持有长华股份前身浙江长华部分股权外，
发行人实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇均未在长华股份或王长土、王
庆控制的其他企业直接或间接持有股权，王长土、王庆亦未在发行人、发行人子公司及
发行人实际控制人控制的其他企业直接或间接持有股权。
     ②发行人在人员、技术、财务、资产及业务等方面与王长土、王庆控制的企业各自
独立
     A、人员独立
     发行人实际控制人王建华于 1990 年 6 月至 2006 年 5 月，曾任浙江长华营销副总经
理；发行人董事、副总经理、财务总监褚国芬于 2004 年 11 月至 2006 年 7 月，曾任宁
波长华正清装饰件有限公司会计（宁波长华正清装饰件有限公司于浙江长华分立时，作
为装饰件资产一并分割给分立新设的宁波长华）；发行人副总经理刘镇忠于 2004 年 6
月至 2009 年 12 月，曾任浙江长华总经理助理。
     上述三人中，王建华、褚国芬自宁波长华 2006 年分立后即专职在公司任职，刘镇
忠自 2009 年 12 月自浙江长华离职后即专职在公司任职。除上述情形外，发行人现任董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员历史上及现在均未在王长土、王庆控制的企业
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
任职或兼职。
  发行人独立自主招聘员工，不存在与其他机构人员混同的情况。
  B、技术独立
  发行人从事汽车塑料件、金属件业务多年，技术来源于自身积累。发行人核心技术
人员不存在在其他单位任职或兼职的情况；商标、专利、域名等知识产权均为发行人独
立拥有，不存在与他人共用专利的情况。
  C、财务独立
  发行人独立设置财务部门，独立进行财务核算，财务人员均专职于发行人，不存在
在其他单位任职或兼职的情况。发行人独立开设银行账户，不存在与其他单位混用银行
账户的情况。
  D、资产独立
  发行人拥有独立的生产经营场地，不存在与其他单位混同经营或共用经营场地的情
况。发行人独立拥有土地、房产、设备、专利、商标等经营性资产，不存在与其他单位
共同所有或共同使用的情况。
  E、业务独立
  发行人拥有独立的采购、生产、销售团队，与王长土、王庆控制的企业在采购、生
产、销售等环节相互独立，在供应商、客户、生产设备、技术工艺等方面均自主发展、
互不依赖，不存在联合报价、共同采购、共同销售等情形。发行人具有独立、完整的资
产和产供销业务体系以及独立面向市场自主经营的能力，与王长土、王庆控制的企业之
间不存在采购、销售、提供或者接受劳务等交易事项。
  ③报告期内，发行人与王长土、王庆控制的企业不存在交易和资金往来
  经查阅发行人生产、销售、采购记录及会计账簿，报告期内，发行人与王长土、王
庆及其控制的企业不存在任何往来。
  经查阅报告期内发行人及子公司、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员的银行流水记录，长华股份副总经理张义为曾与公司实际控制人王建华、公司高
级管理人员刘镇忠发生私人借款往来：
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
  A、2018 年 7 月，张义为向公司实际控制人王建华借款 30 万元，并于 2019 年 3 月
归还上述借款；
  B、2021 年 1 月，张义为向公司高级管理人员刘镇忠借款 20 万元，并于 2021 年 2
月归还上述借款。
  张义为于 2006 年以前即在浙江长华任职，与王建华、刘镇忠相识多年，上述借款
为私人借款，用于个人投资。张义为于 2021 年 11 月就该事项出具《关于个人借款的声
明》，声明除前述两笔借款外，与王建华、王建华控制的企业及其任职人员无其他资金
往来，与王建华控制的企业不存在利害关系。
  除上述情况外，发行人、发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员与王长土、
王庆及其控制的企业不存在资金往来。
  综上所述，报告期内，发行人与王长土、王庆及其控制的企业不存在采购、销售或
其他往来。除上述已披露事项外，发行人、发行人实际控制人及董事、监事、高级管理
人员与王长土、王庆及其控制的企业不存在资金往来。
  ④公司与王长土、王庆控制的企业的产品不具有完全替代性、竞争性
  报告期内，发行人以塑料件业务为主。塑料件是以工程塑料颗粒为原料，通过注塑
等工艺形成特定的零部件，用于立柱护板、座椅件、机舱件、出风口、车内照明部件、
副仪表盘、门板及其他外饰件等内外部装饰。塑料件在工艺上与长华股份从事的紧固件、
冲焊件具有明显差异。除塑料件外，发行人控股的宁波翼宇、佛山彬宇从事小型冲压（冲
焊）件等金属件生产，产品类型主要包括螺母板、隔板、支（撑）架等小型单件。
  长华股份金属件产品除紧固件外，冲焊件产品主要为大型的仪表盘支架总成、行李
箱隔板总成、门槛总成等车身覆盖件及结构件，属于大型（冲压）冲焊件，产品与发行
人存在显著差异。
  长华股份主要金属件产品示意图如下：
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
              图 1.长华股份冲焊件主要产品
              图 2.长华股份紧固件主要产品
  发行人主要金属件产品示意图如下：
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
              图 3.一彬科技金属件主要产品（一）
              图 4.一彬科技金属件主要产品（二）
  长华股份冲焊件产品中，大型车身组件较多，从技术工艺上看，长华股份产品普遍
采用多工位冲压技术，多次冲压成型后再进行焊接；发行人金属件产品中主要系小型冲
压（冲焊）件，产品类型主要包括螺母板、隔板、支（撑）架等小型单件，从技术工艺
看，螺母板、隔板等主要采用拉伸、镦挤工艺，一次成型，而支（撑）架需要将塑料件
与金属部件组装形成，与长华股份主要产品工艺差异较为明显。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
  综上所述，发行人与长华股份在紧固件、塑料件产品上不存在重叠；发行人与长华
股份的冲压（焊）件产品在产品类型、产品用途、生产工艺方面均存在显著差异。发行
人与王长土、王庆控制的企业的产品不具有完全替代性、竞争性。
汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设
项目（一期）及轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目，除原有的紧固件及冲焊件业务
外，着力于发展轻量化汽车铝部件；发行人本次募集资金将用于汽车零部件生产基地（慈
溪）建设项目和研发中心及信息化升级项目，主要用于新增塑料件及新能源汽车用铜排
产品的产能、提升公司的研发能力和信息化建设。公司与长华股份在未来发展方向上亦
存在明显差异。
  ⑤公司与王长土、王庆控制的企业客户、供应商重叠的情况
  A、客户重叠情况
  汽车零部件行业下游主要为整车制造企业，集中度较高，公司与王长土、王庆控制
的企业存在少量客户重叠情况。
  长华股份已于 2020 年 9 月上市，与发行人报告期内的主要客户（双方销售额均在
                                                   单位：万元
          客户                  一彬科技               长华股份
                          销售金额（不含税）           销售金额（不含税）
东风本田                            12,003.04           42,312.53
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司               25,761.51            1,771.17
广汽本田汽车有限公司                           671.41         10,175.94
江铃汽车股份有限公司小蓝分公司                  1,838.23            1,940.08
宁波新众汽车零部件有限公司                        286.28             624.06
奇瑞汽车股份有限公司                           977.50          2,384.23
奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司                    294.08             308.99
庆铃汽车股份有限公司                           482.80             529.06
上海安莱德汽车零部件有限公司                       914.02          1,254.00
上汽大众汽车有限公司                       1,008.64            1,251.84
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
             客户              一彬科技               长华股份
                         销售金额（不含税）           销售金额（不含税）
上汽大众汽车有限公司宁波分公司                   1,143.95              942.76
上汽大众汽车有限公司仪征分公司                   1,666.14              679.89
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司                  2,595.18             1,318.78
上汽通用东岳汽车有限公司                        260.04             1,735.79
上汽通用汽车有限公司                          886.90             4,382.11
上汽通用汽车有限公司武汉分公司                   7,652.59             3,532.17
神龙汽车                                828.53              306.73
神龙汽车有限公司成都分公司                       443.60              280.99
一汽-大众汽车有限公司                       1,175.74         14,346.77
余姚领克汽车部件有限公司                      3,850.69              711.04
长安福特汽车有限公司                        4,954.61             1,371.60
长安福特汽车有限公司杭州分公司                   3,821.20             1,384.72
浙江远景汽配有限公司                          834.23              719.98
中国第一汽车股份有限公司                      1,806.65             1,491.23
             合计                  76,157.55         95,756.46
  （续）
                                                  单位：万元
        客户             一彬科技                     长华股份
                   销售金额（不含税）                 销售金额（不含税）
东风本田                          10,730.52            39,767.89
东风汽车有限公司东风启辰汽车公司               9,591.81                 251.30
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
广汽本田汽车有限公司                      430.20                 9,809.57
华域汽车车身零件（上海）有限公司                306.03                  303.53
江铃汽车股份有限公司                      334.17                 2,558.01
江西五十铃汽车有限公司                     223.93                  655.49
宁波新众汽车零部件有限公司                   394.77                  865.85
奇瑞汽车股份有限公司                      695.19                 1,977.30
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
        客户             一彬科技                  长华股份
                   销售金额（不含税）               销售金额（不含税）
庆铃汽车股份有限公司                      546.90               593.68
上海安莱德汽车零部件有限公司                 2,314.94             1,675.61
上海同舟汽车零部件有限公司                   212.19               367.93
上汽大众汽车有限公司                     1,595.26             6,173.70
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司               2,972.92             1,261.87
上汽通用东岳汽车有限公司                    357.65              1,725.11
上汽通用汽车有限公司                      961.92              8,041.16
神龙汽车                            818.50               264.93
一汽-大众汽车有限公司                    2,499.51          19,425.66
余姚领克汽车部件有限公司                    340.96               206.50
长安福特汽车有限公司                     4,739.35             1,721.25
中国第一汽车股份有限公司                   1,423.66              671.66
        合计                    57,043.64          99,662.60
  （续）
                                                单位：万元
        客户             一彬科技                  长华股份
                   销售金额（不含税）               销售金额（不含税）
东风本田                           6,866.19          37,889.76
一汽-大众汽车有限公司                    2,757.47          19,519.50
上汽通用汽车有限公司                     3,240.10          15,159.91
上汽大众汽车有限公司                     2,024.21             6117.03
华域汽车系统股份有限公司                    571.59              5,053.87
江铃汽车股份有限公司                      368.56              2,233.02
奇瑞汽车股份有限公司                      745.39              2,210.99
上海安莱德汽车零部件有限公司                 3,007.32             2,135.77
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                   556.23              1,196.91
长安马自达汽车有限公司                     227.72               850.13
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
        客户             一彬科技                  长华股份
                   销售金额（不含税）               销售金额（不含税）
长安福特汽车有限公司                     3,241.78              789.83
庆铃汽车股份有限公司                      574.64               622.64
上海同舟汽车零部件有限公司                   219.46                502.7
神龙汽车                           1,833.61              340.93
        合计                    33,950.89          96,128.21
  其中，发行人冲压（冲焊）件主要客户与长华股份重叠情况如下：
                                                单位：万元
        客户             一彬科技                  长华股份
                   销售金额（不含税）               销售金额（不含税）
东风本田                           2,983.30          36,907.67
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                   286.28               624.06
上海安莱德汽车零部件有限公司                  914.02              1,254.00
上汽大众汽车有限公司                      436.86               456.06
一汽-大众汽车有限公司                     883.88              2,924.63
        合计                     6,448.83          43,736.41
  （续）
                                                单位：万元
        客户             一彬科技                  长华股份
                   销售金额（不含税）               销售金额（不含税）
东风本田                           1,500.58          34,189.95
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                   394.77               865.85
上海安莱德汽车零部件有限公司                 2,314.94             1,675.61
上海同舟汽车零部件有限公司                   212.19               367.67
上汽大众汽车有限公司                      315.31              2,114.26
一汽-大众汽车有限公司                    1,603.20             4,171.15
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
        客户                   一彬科技                      长华股份
                     销售金额（不含税）                    销售金额（不含税）
        合计                          6,977.20               44,610.36
  （续）
                                                          单位：万元
        客户                   一彬科技                      长华股份
                     销售金额（不含税）                    销售金额（不含税）
东风本田                                 708.77                32,711.24
一汽-大众汽车有限公司                         1,957.90                  5,434.95
上汽大众汽车有限公司                           527.28                   2,396.10
华域汽车系统股份有限公司                         571.59                   2,369.99
上海安莱德汽车零部件有限公司                      3,007.32                  2,135.77
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                        556.23                   1,196.91
上海同舟汽车零部件有限公司                        219.46                    489.37
        合计                          7,876.49               48,012.19
  报告期内，发行人上述冲压（冲焊）件重叠客户收入及占比统计如下：
        时间         2021 年度          2020 年度             2019 年度
  重叠客户收入（万元）           6,448.83           6,977.20            7,876.49
重叠客户收入占营业收入比例             4.52%                5.28%            6.03%
入的比例分别为 6.03%、5.28%及 4.52%，金额及占比较小，总体呈逐年下降趋势。
  同时，发行人与长华股份对单一客户交易量差别较大，对部分同一重叠客户销售的
金额呈现较大差异，如 2019 年发行人对东风本田的冲压（冲焊）件销售金额为 708.77
万元，同期长华股份对东风本田的冲焊件销售金额为 32,711.24 万元，差别较大。
  国内主要合资品牌整车厂为保证产品质量的一致性，采购实行“一品一点”模式，
即一种车型的一种产品由一家供应商供货。发行人与长华股份不存在向同一整车厂同品
牌车型供应同种冲压（冲焊）件产品的情况。
上海市锦天城律师事务所                                                                                                     补充法律意见书（二）
  B、供应商重叠情况
  发行人与长华股份主要重叠供应商（双方年度采购额均达 100 万元以上）情况如下：
   供应商         采购内容                          一彬科技                                             长华股份
                                                                                                                            单价差
                          采购金额          采购数量（KG/                               采购金额（万        采购数量（KG/                        异率
                                                                 采购单价                                            采购单价
                          （万元）            件）                                     元）            件）
武汉本田贸易有限公    塑料原料（元/KG）      1,208.08        959,000.00             12.60                /                  /           /         /
司            钢材（元/KG）               /                   /                 /     21,789.25     27,793,638.99         7.84          /
东风本田         支给件（元/件）        3,044.23       1,731,567.00            17.58        3,980.26      3,450,410.00        11.54    52.41%
宁波华索汽车零部件    外购件（元/件）         419.68               555.60            0.76           321.24     2,605,326.01         1.23    -38.74%
有限公司         外协加工（元/件）         78.25                56.49            1.39            54.63       867,670.00         0.63    120.00%
注 1：单价差异率=（一彬科技单价-长华股份单价）/长华股份单价，下同
  （续）
       供应商            采购内容                         一彬科技                                       长华股份
                                                                                                                            单价差
                                   采购金额（万           采购数量                       采购金额（万        采购数量                            异率
                                                                   采购单价                                         采购单价
                                     元）             （KG/件）                       元）          （KG/件）
                  塑料原料（元/KG）            1,022.69      789,050.00    12.96                /              /               /         /
武汉本田贸易有限公司                                                                                   36,425,908.0
                  钢材（元/KG）               373.89       532,899.00        7.02     23,652.83                          6.49     8.05%
东风本田              外购件（元/件）              2,954.64    2,007,721.00    14.72           820.91   3,923,532.00           2.09    603.37%
上海阿而本工贸有限公司       钢材（元/KG）               196.13       270,360.10        7.25        239.19    252,888.00            9.46    -23.30%
上海市锦天城律师事务所                                                                                          补充法律意见书（二）
     供应商           采购内容                   一彬科技                                     长华股份
                                                                                                                     单价差
                             采购金额（万       采购数量                      采购金额（万        采购数量                                异率
                                                          采购单价                                       采购单价
                               元）         （KG/件）                      元）          （KG/件）
                外购件（元/件）        439.76    5,021,038.70      0.88        253.40    2,593,567.50          0.98         -10.36%
宁波华索汽车零部件有限公司
                外协加工（元/件）         77.71    650,164.00       1.20         73.98     911,430.00           0.81         48.15%
慈溪市速朋货运代理服务部    运输服务            105.00                /         /       177.84               /               /             /
  （续）
     供应商          采购内容                    一彬科技                                     长华股份
                                                                                                                      单价差
                             采购金额         采购数量                      采购金额（万        采购数量                                 异率
                                                          采购单价                                        采购单价
                             （万元）         （KG/件）                      元）          （KG/件）
                塑料原料（元/KG）     1,123.18    780,350.00       14.39             /                  /               /             /
武汉本田贸易有限公司
                钢材（元/KG）        169.41     261,137.00        6.49     19,829.12   31,758,298.38          6.24          3.96%
福然德股份有限公司       钢材（元/KG）        689.56    1,335,125.52       5.16      1,843.63    3,817,935.00          4.83          6.93%
上海弘容实业发展有限公司    外购件（元/件）        108.07     222,279.00        4.86      1,516.69    2,964,939.00          5.12          -5.04%
                外购件（元/件）        533.24    6,829,069.00       0.78       280.55     2,212,275.10          1.27         -38.52%
宁波华索汽车零部件有限公司
                外协加工（元/件）        59.29     649,783.00        0.91             /                  /               /             /
上海阿而本工贸有限公司     钢材（元/KG）        166.45     227,664.40        7.31       225.18      253,469.00           8.88         -17.67%
                外购件（元/件）        301.73    6,426,945.00       0.47       102.34         7,183.20          0.14        235.34%
慈溪市雅力电器有限公司
                外协加工（元/件）        31.13     635,433.00        0.49             /                  /               /             /
慈溪市舒航紧固件厂       外购件（元/件）        102.57    5,259,632.00       0.20             /                  /               /             /
上海市锦天城律师事务所                                                                        补充法律意见书（二）
    供应商         采购内容               一彬科技                               长华股份
                                                                                               单价差
                        采购金额       采购数量                  采购金额（万       采购数量                      异率
                                                  采购单价                              采购单价
                        （万元）       （KG/件）                  元）         （KG/件）
              加工服务             /              /      /       600.64            /           /         /
注 1：慈溪市舒航紧固件厂与长华股份采购数据取自长华股份招股说明书，下同；
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
  报告期内，发行人与长华股份上述重叠供应商采购情况统计如下：
         项目           2021 年度           2020 年度       2019 年度
发行人主要重叠供应商采购额（万元）          4,750.24        5,169.82      3,284.62
     发行人采购总额（万元）        103,964.10        78,421.80     80,261.48
发行人对主要重叠供应商采购金额占
     采购总额比例
  发行人与长华股份向主要重叠供应商采购的主要物料为钢材及外购件。2019
年至 2021 年，发行人向主要重叠供应商的采购额分别为 3,284.62 万元、5,169.82
万元以及 4,750.24 万元，占其采购总额的比例分别为 4.09%、6.59%及 4.57%，
占比较小。发行人与长华股份向重叠供应商采购商品的单价存在一定差异，原因
主要系钢材型号、规格不同以及所采购的外购件产品不同所致。
  公司处于汽车零部件行业，行业上下游主要为大型钢铁企业和大型整车厂。
近年来，国家对于钢铁行业的宏观调控趋于严格，产能尤其是特型钢材的产能集
中在主要的大型钢铁厂。发行人下游客户为整车厂，由于汽车行业资本、技术壁
垒较高，汽车行业集中度也较高。根据中国汽车工业协会统计，2021 年，汽车
销量排名前十位的汽车企业集团销量合计为 2,262.10 万辆，占汽车销售总量的
供应商重叠不存在异常。
  综上所述，发行人与王长土、王庆控制的企业存在少量客户、供应商重叠不
会对公司的独立性及商业利益造成损害。
  ⑥发行人、发行人 5%以上股东及长华股份、长华股份股东应对利益冲突及
同业竞争的具体承诺
  A、发行人与王长土、王庆及其控制的企业相互之间不存在利益安排的相关
承诺
  a、长华股份与发行人不存在利益安排的承诺
  长华股份出具《承诺》，确认：
  “1、王建华控制的企业之资产、业务、技术、客户及供应商资源均不来源
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
于本公司，本公司从未对王建华控制的企业提供过资金、资产、业务、技术、客
户及供应商资源等任何方面的资助或协助；
现金、收益权等利益安排或输送；本公司日后亦不会与王建华控制的企业之股东
发生或进行任何形式的利益安排或输送；
产混同的情形；
下简称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不
以任何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机
构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联
合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。”
  b、长华股份股东与发行人不存在利益安排的承诺
  长华股份股东王长土、王庆、宁波久尔投资合伙企业（有限合伙）及宁波长
宏股权投资合伙企业（有限合伙）出具《承诺》，确认：
  “1、本人/本企业持有的浙江长华汽车零部件股份有限公司的股份系以自有
资金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷或潜
在纠纷。本人/本企业持有的浙江长华汽车零部件股份有限公司的股份与王建华
控制的企业及其股东没有任何形式的利益安排（包括但不限于股份所有权、收益
权、处分权及债权等）；
债权、现金、收益权等利益安排或输送；本人/本企业日后亦不会与王建华控制
的企业及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。”
  c、发行人与长华股份不存在利益安排的承诺
  发行人出具《承诺》，确认：
  “1、王长土、王庆控制的企业之资产、业务、技术、客户及供应商资源均
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
不来源于本公司，本公司从未对王长土、王庆控制的企业提供过资金、资产、业
务、技术、客户及供应商资源等任何方面的资助或协助；
债权、现金、收益权等利益安排或输送；本公司日后亦不会与王长土、王庆控制
的企业之股东发生或进行任何形式的利益安排或输送；
术、资产混同的情形；
业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往
来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财
务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采
购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。”
  d、发行人 5%以上股东与长华股份不存在利益安排的承诺
  王建华、徐姚宁、王彬宇及一彬实业出具《承诺》，确认：
  “1、本人/本企业持有的宁波一彬电子科技股份有限公司的股份系以自有资
金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷或潜在
纠纷。本人/本企业持有的宁波一彬电子科技股份有限公司的股份与王长土、王
庆控制的企业及其股东没有任何形式的利益安排（包括但不限于股份所有权、收
益权、处分权及债权等）；
期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本人/本企业日后亦不会与王长
土、王庆控制的企业及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。”
  综上，王长土、王庆控制的企业与发行人业务存在部分相同或相似，但是发
行人与王长土、王庆控制的企业一直保持各自独立经营及发展，不存在以投资关
系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，在历史沿革、资产、
人员、财务、机构、业务、技术、供应商及客户渠道等方面相互独立，报告期内
没有资金或交易往来，不存在利益输送的情形。发行人及发行人股东与王长土、
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
王庆控制的企业之间不存在利益安排。同时为进一步保障公司与王长土、王庆控
制的企业相互独立，各方均出具了承诺。因此，发行人与王长土、王庆控制的企
业不存在同业竞争或潜在同业竞争。
  B、发行人与长华股份相互独立的相关承诺
  a、王长土、王庆出具的关于长华股份与发行人相互独立的承诺
  王长土、王庆出具《承诺》，确认：
  “1、王建华控制的企业（以下简称“特定企业”）与浙江长华汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”）在历史沿革（自分立后）、资产、人员、业务、
技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，本人将充分行使股东
权利保证公司与特定企业在未来始终保持资产、人员、财务、机构、业务、技术
等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特
定企业发生任何形式的利益输送，不以投资关系、协议或其他安排相互实施控制
或施加重大影响；
业进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来，不以任何形式参与该等
企业的经营，不与该等企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与该等企业
发生任何形式的利益输送。”
  b、王建华、徐姚宁及王彬宇出具的关于发行人与长华股份相互独立的承诺
  王建华、徐姚宁及王彬宇出具《承诺》，确认：
  “1、王长土、王庆控制的企业（以下简称“特定企业”）与宁波一彬电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”）在历史沿革（自分立后）、资产、人员、业
务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，本人将充分行使
股东权利保证公司与特定企业在未来始终保持资产、人员、财务、机构、业务、
技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不
与特定企业发生任何形式的利益输送，不以投资关系、协议或其他安排相互实施
控制或施加重大影响；
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
任何企业进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来，不以任何形式参
与该等企业的经营，不与该等企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与该
等企业发生任何形式的利益输送。”
    C、发行人实际控制人出具防范同业竞争的承诺
    发行人实际控制人王建华、徐姚宁出具的防范同业竞争的承诺具体参见《律
师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
    如上所述，发行人与长华股份自 2006 年分立后一直保持各自独立经营及发
展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，
在历史沿革（自分立后）、资产、人员、财务、机构、业务、技术、供应商及客
户渠道等方面相互独立，报告期内没有资金或业务往来，不存在利益输送的情形。
王长土、王庆控制的企业在业务规模、产品类型上对发行人不具有完全的替代性。
发行人及发行人控股股东、实际控制人与王长土、王庆控制的企业之间不存在利
益安排。同时，为进一步保障发行人与王长土、王庆控制的企业相互独立，各方
均出具了承诺。
    综上，发行人与王长土、王庆控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。
    发行人自成立以来，与长华股份独立经营，双方独立开展业务，发行人与王
长土、王庆控制的企业之间未来无收购安排。
    发行人实际控制人其他亲属控制的企业中经营范围包含汽车零部件或金属、
五金配件、加工、塑料制品制造等相关业务的情况如下表：
序
       关联方名称              关联关系         实际业务
号
                 张科定之父张永新通过慈溪市云城
                                      家用电器、五金配
                                      件的加工和制造
                 董事长
                                      家用电器、五金配
    宁波劳杰克电器有限公   张科定之父张永新持股 60%并担任
    司            执行董事、总经理
                                      售。目前办理注销
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
序
        关联方名称                  关联关系            实际业务
号
                                            手续中
     宁波永豪电器科技有限     张科定之父张永新持股 60%并担任       家用电器、五金配
     公司             执行董事、总经理                件的加工和制造
     慈溪市周巷炀亮五金配     王建华堂兄弟王长云担任执行事务
     件厂（普通合伙）       合伙人
     慈溪市周巷镇长华五金     王月华配偶、公司前董事姚文杰控制
     拉丝厂            的个体工商户
     慈溪市云城塑胶百叶窗                             窗帘、五金配件的
     厂                                      制造、加工
                                            空气炸锅、暖风机
                    王建华胞兄王长土之女王暖椰担任
                    总经理
                                            统的组装、制造
     慈溪市周巷佳飞五金配     王建华堂兄弟王长云之儿媳张亚飞         外协加工、五金配
     件厂             控制的个体工商户                件零售
     宁波长青模具制造有限     王建华胞兄王长土曾控制的企业，已
     公司             于 2018 年 1 月注销
     慈溪市周巷舒航紧固件     王建华胞兄王长土配偶之弟沈文忠         外协加工、五金配
     厂              控制的个体工商户                件的制造
                    王建华胞兄王长土配偶之弟媳严文
                    君控制的个体工商户
     慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂实际控制人姚文杰曾于 2017 年 1 月至 2020
年 6 月期间担任公司董事、2016 年 12 月至 2021 年 6 月期间担任宁波翼宇监事、
期间担任吉林长华监事；公司商务总监助理张科定 2007 年 3 月至 2013 年 12 月
曾任宁波大志电器有限公司副总经理。
     除上述情况外，上述企业与发行人历史沿革无交集、资产、人员、业务、技
术、与发行人相互独立，其采购销售渠道、客户与供应商等方面不影响发行人独
立性。
     发行人所处的浙江省宁波市为国内汽车零部件制造中心之一，汽车零部件相
关配套企业众多，同时亦分布有大量其他制造业企业。上表中，宁波大志电器有
限公司、宁波劳杰克电器有限公司、宁波永豪电器科技有限公司、慈溪市云城塑
胶百叶窗厂及宁波卓泰电子有限公司实际从事业务不属于汽车零部件行业，与公
司不存在同业竞争；慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂系个体工商户，目前实际业务
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
为房屋租赁；慈溪市周巷炀亮五金配件厂（合伙企业）系合伙企业，主营业务系
为部分简单机加工工序的外协加工，包括倒角、攻牙、搓丝等；慈溪上驰汽车配
件厂、慈溪市周巷佳飞五金配件厂系个体工商户，两者经营规模小，主营业务为
五金配件销售、简单外协加工等，不具备生产金属件或塑料件的能力。汽车整车
厂对零部件供应商有严格的准入标准，上述企业无法进入整车厂的供应链体系。
宁波长青模具制造有限公司主营业务为模具、夹具的制造，于 2018 年 1 月注销。
  综上所述，发行人与上述企业不存在同业竞争的情况。
  （三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；
  上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系、采
购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性的分析参见本题之“一、
说明”之“（二）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对
同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构
成同业竞争”。
  （四）针对发行人实际控制人兄弟控制的企业的经营情况，请披露相关企
业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，
报告期内是否存在交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，
以及发行人未来有无收购安排。
  发行人实际控制人兄弟控制的企业的经营情况，及相关企业在历史沿革、资
产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内是否存在
交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，以及发行人未来有
无收购安排的具体情况参见本题之“一、说明”之“（二）结合上述企业的实际
经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
他企业、实际控制人近亲属及其控制的企业清单；
际控制人近亲属及其控制的企业的基本情况；
际控制人，了解其业务情况；
王建华、王长土、王庆及王定孝等人，了解发行人与长华股份在历史沿革方面的
相关情况及其与发行人在人员、资产、业务及技术等方面的独立情况；
的差异情况；
部件或金属、五金配件、加工、塑料制品制造等相关业务的企业出具的说明，了
解其在历史沿革、人员、资产、业务及技术等方面与发行人的独立情况；
对手方进行比对，查看有无重叠；取得张义为出具的《关于个人借款的声明》；
重叠供应商的采购产品类型、采购金额及采购数量，比对发行人与长华股份向主
要重叠客户供应商的采购及销售情况；
出具的关于不存在同业竞争的承诺函。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
或间接控制的全部关联企业；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
工艺、历史沿革、人员、资产、业务、技术、采购销售渠道及客户与供应商等情
况从各方面展开分析，从实质进行判断上述企业是否与发行人存在同业竞争，未
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
与发行人在 2006 年分立初期，出于股权调整的一揽子安排，王长土及王建华曾
分别持有发行人前身宁波长华、长华股份前身浙江长华的部分股权，以及发行人
实际控制人王建华和发行人董事、副总经理、财务总监褚国芬、发行人副总经理
刘镇忠曾于浙江长华任职外，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等
方面与发行人相互独立，采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人
独立性的情形；
财务等方面不存在影响发行人独立性的情形，其报告期内与发行人不存在交易或
资金往来，双方独立进行销售及采购，虽存在少量客户与供应商重叠的情况，但
不影响发行人的独立性；发行人与实际控制人兄弟控制的企业之间未来无收购安
排。
     问题 3：
     请发行人补充披露：
     （1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披
露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务
之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产
生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发
行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公
允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关
联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章
程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否
发表不同意见；
      （5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》
等法律法规和规范性文件的规定。
  请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披
露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人
的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策
程序等进行充分核查并发表意见。
  【回复】
  一、说明
  （一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；
  发行人已严格按照《企业会计准则》
                 《上市公司信息披露管理办法》
                              《深圳证
券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易，
参见《招股说明书》及《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》“关联交易及
同业竞争”。
  （二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间
的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交
易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；
  一、经常性关联交易
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                                                             单位：万元
                            占营业                 占营业              占营业
关联方名称       交易内容
                   金额       成本比        金额       成本比     金额       成本比
                             例                   例                例
大越化纤        采购商品    10.75   0.01%       85.46   0.08%    28.36   0.03%
劳杰克电器       采购商品        -         -    154.09   0.15%   341.31   0.34%
舒航紧固件
厂、上驰汽车      采购商品   128.56   0.12%       93.40   0.09%   102.56   0.10%
配件厂
            采购加工
大志电器                    -         -      5.19   0.01%     9.72   0.01%
            服务
            采购商品
佳飞五金        及加工服    56.24   0.05%       70.84   0.07%    35.11   0.04%
            务
姚书珍、姚书
            采购运输
珍运输户、速             116.28   0.11%      105.00   0.10%    97.88   0.10%
            服务
朋货运
       合计          311.83   0.29%      513.97   0.51%   614.94   0.61%
注 1：上述交易金额为不含税金额；
  报告期内，公司关联采购金额分别为 614.94 万元、513.97 万元和 311.83 万
元，占同期营业成本的比例分别为 0.61%、0.51%及 0.29%，占比较小且呈下降
趋势。
  （1）关联采购商品/接受劳务的交易内容、交易金额、交易背景及与主营业
务之间的关系
  ①向大越化纤采购护面面料、吸音棉
  宁波大越化纤制品有限公司成立于 2006 年 5 月，社会统一信用代码为
姚市朗霞街道晋涵路 152 号，主要从事化纤材料的批发、零售业务。
  报告期各期，发行人向大越化纤采购的金额分别为 28.36 万元、85.46 万元
和 10.75 万元，采购的内容主要为护面面料、吸音棉，用于零部件产品的包覆、
填充。鉴于发行人护面面料和吸音棉的需求较小，且需求存在一定的随机性，故
选择地理位置较近的宁波大越化纤制品有限公司作为供应商之一，以满足自身生
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产的需要。
   ②向劳杰克电器采购纸箱、刀卡和垫片等
   宁波劳杰克电器有限公司成立于 2012 年 11 月，社会统一信用代码为
溪市周巷镇大古塘村，经营范围包括家用电器、五金配件以及纸箱的制造和加工。
   报告期各期，发行人向劳杰克电器采购的金额分别为 341.31 万元、154.09
万元和 0.00 万元，采购的内容主要为纸箱及相关配套辅助材料，用于自身产品
的包装。鉴于纸箱等包装物料单价较低且体积较大、型号较多，故发行人出于便
捷需要选择地理位置较近的劳杰克电器作为该类辅材的供应商之一。因张永新拟
专业从事家用电器的研发和制造业务，并以大志电器、宁波永豪电器科技有限公
司为经营主体，因此劳杰克电器自 2021 年不再从事纸箱加工业务并在办理注销
手续中，发行人遂停止了对其的采购业务。
   ③向舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂采购螺母、销套和螺纹管等
   慈溪市周巷舒航紧固件厂为个体工商户，成立于 2018 年 7 月，统一社会信
用代码为 92330282MA293LBA4P，经营者为沈文忠，地址为浙江省宁波市慈溪
市周巷镇周潭片 1 号，主要从事紧固件、五金配件的制造和加工业务；慈溪上驰
汽 车 配 件 厂 为 个 体 工 商 户 ， 成 立 于 2020 年 7 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
周潭 1 号，主要从事五金产品制造等业务；舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂均由
沈文忠、严文君夫妻控制。
   报告期各期，发行人向舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂采购的金额分别为
五金配件，用于自身零部件产品的固定。鉴于发行人对五金配件的需求量较大，
且舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂地理位置较近，故发行人将其作为五金配件供
应商之一，以备临时性生产需要。
   ④向佳飞五金采购螺母、垫圈及冷镦加工服务等
   慈溪市周巷佳飞五金配件厂为个体工商户，成立于 2014 年 6 月，统一社会
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信用代码为 92330282MA293P0A52，经营者为张亚飞，地址为慈溪市周巷镇天
灯舍村西区 185 号，主要从事五金配件的制造和加工业务。
   报告期各期，发行人向佳飞五金采购的金额分别为 35.11 万元、70.84 万元
及 56.24 万元。其中，采购的物料主要为螺母及垫圈等，主要用于自身零部件产
品的固定，金额分别为 26.76 万元、21.52 万元及 12.16 万元；采购的外协加工服
务主要为螺纹管的冷镦，金额分别为 8.36 万元、49.32 万元及 44.07 万元，均系
工艺较为简单的外协加工。
   ⑤向大志电器采购外协加工服务
   宁 波 大 志 电 器 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为
江省慈溪市周巷镇大古塘村，主要从事五金配件、塑料制品的制造、加工。
   报告期各期，发行人向大志电器采购的金额分别为 9.72 万元、5.19 万元和
较小且工艺较为简单。2020 年 11 月，宁波中晋注销后，上述业务未再发生。
   ⑥向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购运输服务
   慈溪市周巷姚书珍运输户为个体工商户，成立于 2017 年 4 月，统一社会信
用代码为 92330282MA2907P07M，经营者为姚书珍；慈溪市速朋货运代理服务
部 为 个 体 工 商 户 ， 成 立 于 2018 年 3 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
中 78 号，主要从事货运服务。
   报告期各期，发行人向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购的金额为 97.88
万元、105.00 万元和 116.28 万元，采购内容为江浙沪地区的货运服务。发行人
对于货运服务需求较大，姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运为慈溪本地运输单位，
车辆调配和响应速度较快，能够为发行人提供定制化的运输路线服务，因此将姚
书珍、姚书珍运输户、速朋货运作为物流供应商之一。
   （2）关联采购商品/接受劳务的必要性、合理性
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            报告期内，与发行人发生经常性交易的关联方均位于宁波市余姚市及慈溪市，
      地理位置距公司生产地较近，发行人向其采购辅助性材料、外协加工服务有助于
      降低运输成本，满足临时性的生产需要，快速及时地完成生产任务；姚书珍、姚
      书珍运输户、速朋货运为慈溪本地运输单位，车辆调配和响应速度较快，能够为
      发行人提供定制化的运输路线服务。因此，发行人向关联方采购能够满足业务发
      展及生产经营的需要，具有必要性和合理性。
            （3）关联采购商品/接受劳务的价格公允性
            ①采购商品价格公允性
            报告期内，公司关联采购的商品种类、型号众多，且较为分散，直接可对比
      价格的物料样本有限。因此，选取报告期内采购总额前十五大的物料，将公司向
      其他非关联方供应商采购的品种、型号、规格、重量等存在可比性的物料的平均
      价格进行比对，具体情况如下：
                                                                        单位：元/件
              物料编    报告期内
供应商                            关联方      非关联          关联方     非关联     关联方     非关联     平均采购
      物料名称    码后四    采购金额
名称                             采购均      方采购          采购均     方采购     采购均     方采购     价格差异
               位     （万元）
                                价       均价            价       均价      价       均价      幅度
舒航紧   螺母      0036    182.28    0.19        0.19      0.18    0.20    0.18    0.20    -7.85%
固 件           0084     39.63    1.50        1.31      1.34    1.29    1.34    1.31    6.90%
厂、上   螺纹管
驰汽车           0086     29.46    1.54        1.31      1.28    1.29       -       -    8.26%
配件厂   销套      0264     33.59    0.75        0.71      0.64    0.57       -       -    9.14%
大越化
      护面面料    0011     93.99       -             -   53.62   55.04   57.54   56.43    -0.28%
纤
      垫片      0297     51.05       -             -    1.35    1.31    1.39    1.33    3.79%
劳杰克
电器    纸箱
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佳飞五   螺母
金
      垫圈       0268            11.47     0.18        0.17        0.18            0.18          0.17       0.18   1.16%
       小计                   598.19          /              /          /             /             /          /        /
报告期内关联采购商品总额             1,004.92           /              /          /             /             /          /        /
       占比                 59.53%            /              /          /             /             /          /        /
      注 1：报告期内平均采购价格差异幅度=报告期各期关联方采购均价的算术平均值/非关联方
      采购均价的算数平均值-1；
           根据上表，报告期内，发行人向关联方采购物料的均价与向非关联方供应商
      采购相似物料的均价之间差异幅度均低于 10%，不存在明显差异。
           ②外协加工价格公允性
           报告期内，公司采购的外协加工服务总量较少，直接可对比价格的物料样本
      有限。因此选取报告期内采购总额前五大的外协加工物料，与非关联外协供应商
      同等工序的相似物料进行价格比对，具体情况如下：
                                                                                                单位：元/件
                      报告期
供应    外协    物料编                  关联      非关       关联           非关         关联       非关           内平均
                      采购总                                                                                  差异原因分
商名    加工    码后四                  方采      联方       方采           联方         方采       联方           采购价
                      额（万                                                                                    析
称     工序     位                   购均      采购       购均           采购         购均       采购           格差异
                       元）
                                  价      均价        价           均价          价       均价            幅度
                                                                                                           飞五金冷镦
                                                                                                           加工均价较
                                                                                                           其加工的工
                                                                                                           艺 较 为 简
                                                                                                           单、物料单
佳飞                                                                                                         件体积较小
      冷镦
五金                                                                                                         故而单价较
                                                                                                           低，同时亦
                                                                                                           因该类物料
                                                                                                           单价极低、
                                                                                                           比较基数亦
                                                                                                           较小，导致
                                                                                                           比较时呈现
                                                                                                           较大的差异
   上海市锦天城律师事务所                                                                  补充法律意见书（二）
                                                                                                   幅度
    小计           97.90             /       /             /          /      /         /        /              /
报告期内关联采购外协
  加工服务总额
    占比          83.92%             /      /              /         /      /          /        /              /
   注 1：报告期内平均采购价格差异幅度=报告期各期关联方采购均价的算术平均值/非关联方
   采购均价的算数平均值-1；
         ③运输服务价格公允性分析
         报告期内，发行人向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购运输服务的主要
   运输线路定价情况与无关联关系第三方物流公司报价对比如下：
                                                                         单位：万元、元/箱、元/车
                                                                        姚书珍、姚书
                                                                                          上海速豹物
                    报告期内               运输距离              主要计价           珍运输户、速
     主要运输线路                                                                               流有限公司
                    运输费用               （KM）               方式            朋货运运输
                                                                                           报价
                                                                          单价
                                                     按箱数计价                        5.35            6.00
     宁波翼宇-上海              177.95        250.00
                                                     按整车计价                     1,655.00     1,650.00
    宁波翼宇-杭州湾              123.66         50.00       按整车计价                      709.00       700.00
          小计              301.61                /            /                        /              /
    报告期内关联运输
      费用总额
          占比          94.50%                    /            /                        /              /
         由上表可见，姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运对主要运输线路报价与无关
   联关系第三方物流公司上海速豹物流有限公司报价差异较小，具有公允性。
         综上所述，公司与关联方之间的关联采购占主营业务成本的比例较低，市场
   同类型供应商较多，关联采购不影响发行人的经营独立性、不构成对关联方依赖；
   关联采购存在必要性、合理性，双方定价公允、不存在通过关联交易调节发行人
   收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形。
         报告期各期，发行人关联租赁情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（二）
                                                                       单位：万元
出租          租赁
      承租                                             占营业                  占营业
方名          资产                占营业成本
       方          金额                      金额         成本比        金额        成本比
称           种类                 比例
                                                      例                    例
大 越
      本公
新 材         房屋      159.04        0.15%   150.26     0.15%      111.57     0.11%
      司
料
五 金
      本公
拉 丝         房屋        30.00       0.03%    30.00     0.03%       38.00     0.04%
      司
厂
大 志   宁波
            房屋            -       0.00%   101.00     0.10%      101.00     0.10%
电器    中晋
      合计            189.04        0.17%   281.26     0.28%      250.57     0.25%
  由上表可见，发行人关联租赁的金额分别为 250.57 万元、281.26 万元和
（1）关联租赁的交易内容、交易金额、交易背景及与主营业务之间的关系
  报告期内，发行人向关联方承租房屋的具体信息如下：
                                                       报告期内
关联方                                       租赁面积
           房屋地址    报告期内租赁时间                            租金总额             房屋用途
 名称                                       （m?）
                                                       （万元）
      宁波市慈溪市
大越新
      周巷镇环城西      2019.01.01-2021.12.31   5,266.00           420.86      厂房
材料
      路568号
      宁波市慈溪市
      周巷镇陈家北      2019.01.01-2020.01.01    834.69              8.00      厂房
五金拉
      片开发区
丝厂
      宁波市慈溪市
      周巷镇平王村
      宁波市慈溪市
大志电
      周巷镇大古塘      2019.01.01-2020.09.30   7,018.00           202.00      厂房
器
      村
  宁波大越新材料科技有限公司成立于 2017 年 4 月，社会统一信用代码
省慈溪市周巷镇环城西路 568 号，经营范围包括：纳米材料的研发；碳纤维无纺
制品、汽车饰品的研发、制造、加工；紧固件制造、加工；涤纶短纤维的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
技术除外；房屋租赁。
  慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂为个体工商户，成立于 1997 年 1 月，社会统
一信用代码为 92330282MA2EJ5MN91，经营者为姚文杰，地址位于慈溪市周巷
镇兴业北路，经营范围包括冷轧带肋钢筋拉丝、五金拉丝加工。
  宁 波 大 志 电 器 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为
江省慈溪市周巷镇大古塘村，主要从事五金配件、塑料制品的制造、加工。
  由上表可见，发行人向关联方承租房屋的主要用途为厂房、仓库及员工宿舍，
与主营业务相关。
  （2）关联租赁的必要性、合理性
  发行人租赁的关联方厂房均位于宁波市慈溪市周巷镇，地理位置距公司主要
厂区较近，方便各个厂房之间的货物运输和员工通勤，可以满足发行人的产品生
产、货物库存及员工住宿需求。因此，发行人向关联方租赁房屋能够满足业务发
展及生产经营的正常所需，具有必要性和合理性；宁波中晋注销后，发行人遂停
止了向大志电器的关联租赁。
  （3）关联租赁价格的公允性
  报告期内，发行人向关联方承租房屋的价格的公允性分析如下：
                                                        单位：元/m?
关联方名                2021 年月度    2020 年月度    2019 年月度    市场月度单
         房屋地址
 称                     单价          单价          单价         价
       宁波市慈溪市周
大越新材
       巷镇环城西路568        15.00       13.95       13.95   10.00-15.00
料
       号
       宁波市慈溪市周
       巷镇陈家北片开              -           -        8.00   10.00-15.00
五金拉丝
       发区
厂
       宁波市慈溪市周
       巷镇平王村
       宁波市慈溪市周
大志电器                        -       12.00       12.00   10.00-15.00
       巷镇大古塘村
  由上表可见，发行人向大越新材料、大志电器租赁房屋的月度单价均位于同
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
等地域市场月度单价区间内。发行人向五金拉丝厂租赁单价较低，主要系其基础
设施较为老旧，配置情况较差，因此房屋租赁的价格较该地区正常的市场租赁价
格区间略低。
    综上所述，公司与关联方之间的关联租赁占主营业务成本的比例较低，慈溪、
余姚的厂房、宿舍租赁市场活跃，不影响发行人的经营独立性、不构成对关联方
的依赖；关联采购存在必要性、合理性，双方定价公允、不存在通过关联交易调
节发行人收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形。
    二、偶发性关联交易
    （1）作为被担保方
    报告期内，公司作为被担保方的关联担保、抵押情况如下：
                                                           单位：万元
                                          截至报告期末
   担保方/抵押               担保金额/
序号           债权人/抵押权人         担保起始日 担保到期日 担保是否已经
     方                  租金总额
                                           履行完毕
借款担保：
            宁波银行股份有限公
            司周巷支行
    王建华、徐姚 中国农业银行股份有
    宁      限公司慈溪市支行
    王建华、徐姚 中国农业银行股份有
    宁      限公司慈溪分行
    王建华、徐姚 中国农业银行股份有
    宁      限公司慈溪分行
    王建华、徐姚 中国农业银行股份有
    宁      限公司慈溪分行
            宁波银行股份有限公
            司慈溪支行
            宁波银行股份有限公
            司慈溪支行
            宁波银行股份有限公
            司周巷支行
            宁波银行股份有限公
            司慈溪支行
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
           浙 商 银 行股份有限公
           司宁波周巷支行
           浙 商 银 行股份有限公
           司宁波周巷支行
     王建华、徐姚 中信银行股份有限公
     宁      司宁波桥城支行
     王建华、徐姚 中信银行股份有限公
     宁      司宁波分行
     王建华、徐姚 中国农业银行股份有
     宁      限公司慈溪分行
借款抵押：
           宁波银行股份有限公
           司慈溪支行
           宁波银行股份有限公
           司慈溪支行
           宁波银行股份有限公
           司慈溪支行
金融租赁担保：
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           远东国际租赁有限公
           司
           远东国际租赁有限公
           司
           远东国际租赁有限公
           司
           平安国际融资（天津）
           有限公司
           平安国际融资（天津）
           有限公司
           平安国际融资（天津）
           有限公司
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
           平安国际融资（天津）
           有限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           东海融资租赁有限公
           司
     王建华、徐姚 东海融资租赁有限公
     宁      司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
           平安国际融资租赁有
           限公司
注 1：序号 15 至序号 26 的金融租赁仍在担保期间内，对应债务已偿还完毕；
     报告期内，关联方为公司提供借款担保及金融租赁担保，均为无偿担保，主
要原因系金融机构出于内部风险控制的要求，需要融资方的控股股东或实际控制
人等提供担保。公司银行借款及金融租赁均为日常经营及业务发展的合理需求，
具有合理性和必要性，符合商业惯例，不存在损害本公司及非关联股东利益的情
况。截至本补充法律意见书出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。
     （2）作为担保方
     报告期内，公司作为担保方的关联担保情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（二）
                                                                单位：万元
                                                                截至报告期末
被担保方      债权人               担保金额        保证起始日       担保到期日       担保是否已经
                                                                 履行完毕
       宁波鄞州农村商业银
坚明网络                         300.00    2017-7-18    2019-7-18   是
       行
       宁波鄞州农村商业银
坚明网络                         300.00    2019-4-30    2021-4-30   是
       行
  报告期内，宁波翼宇被一彬科技收购前，为关联方坚明网络提供担保。截至
报告期末，上述担保已解除，未发生要求公司履行担保义务的情形。
  （1）关联方资金往来明细
  报告期内，公司与关联方之间资金往来情况如下：
  ①2019 年度资金拆入
  A、本金
                                                                单位：万元
 关联方名称     期初余额                本期拆入                本期归还         期末余额
一彬实业             3,550.00             3,450.00       7,000.00              -
王建华               248.38                      -        204.00         44.38
王月华             10,000.00                     -      1,600.00       8,400.00
姚彩君                56.72              2,055.25              -       2,111.98
  B、利息
                                                                单位：万元
 关联方名称     期初余额                本期增加                本期减少         期末余额
一彬实业              156.57               129.76          156.57        129.76
王建华                94.68                  10.93         92.93         12.68
王月华               538.99               382.85          593.80        328.03
姚彩君                53.42                  51.42         52.78         52.06
  ②2020 年度资金拆入
  A、本金
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
                                                                     单位：万元
    关联方名称      期初余额               本期拆入              本期归还            期末余额
王建华                   44.38                     -       44.38               -
王月华                 8,400.00                    -     8,400.00              -
姚彩君                 2,111.98                    -     2,111.98              -
     B、利息
                                                                     单位：万元
    关联方名称      期初金额               本期增加              本期减少            期末金额
一彬实业                 129.76                     -      129.76               -
王建华                   12.68                  1.96       14.65               -
王月华                  328.03               319.73       647.76               -
姚彩君                   52.06                 81.08      133.13               -
     （2）报告期期初关联方资金拆借余额的形成过程
     ①一彬实业期初拆借余额形成过程
                                                                     单位：万元
序号     借款人     日期          往来金额             借款期限      借款利率          借款用途
借款情况
还款情况
        合计                     3,550.00         /       /             /
    注 1：往来金额系拆借本金，不包括拆借利息，下同；
     ②王建华期初拆借余额形成过程
                                                                     单位：万元
序号    借款人       日期             往来金额           借款期限    借款利率           借款用途
借款情况
                                                                     经营资金周
                                                                       转
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
                                                         经营资金周
                                                           转
                                                         经营资金周
                                                           转
                                                         经营资金周
                                                           转
还款情况
        合计                   248.38
注 1：序号 5-8 公司共向王建华借款 44.38 万元，实际系个人卡账外代垫费用，公司已将该
笔款项归还，同时将上述账外薪酬于报表中还原；
     ③王月华期初拆借余额形成过程
                                                          单位：万元
序号    借款人      日期         往来金额         借款期限    借款利率      借款用途
借款情况
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
序号    借款人       日期         往来金额         借款期限    借款利率     借款用途
还款情况
         合计                10,000.00      /      /         /
     ④姚彩君期初拆借余额形成过程
酬，公司已将该笔款项加计 4.35%年息予以归还，同时将上述账外薪酬于报表中
还原，详见《招股说明书》。
     除上述个人卡账外发放薪酬外，发行人报告期期初拆借余额较大的主要原因
系发行人成长过程中生产经营的资金需求较大，且面临融资渠道受限、盈利水平
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
相对较低等问题，发行人向关联方拆借资金以保障自身不同用途的资金需求、提
升自身的核心竞争力，存在合理性。
    报告期内，公司向关联方拆借资金以满足生产经营所需，已按同期银行贷款
利率支付利息，交易价格公允。截至 2020 年 12 月，公司对上述拆借款项本息偿
还完毕，且未再发生新的关联方资金拆入的情形。报告期各期，随着股权融资的
顺利完成和经营利润的逐渐积累，发行人资金储备逐渐充足，过往的关联方资金
拆借不影响发行人的经营独立性、不构成对控股股东的依赖，不存在通过关联交
易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形。
    （3）关于资金拆借是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件规定、
是否构成重大违法行为的说明
    根据《贷款通则》第六十一条的规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷
或者变相借贷融资业务。根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事
项的通知》（银保监发[2018]10 号）的要求，民间借贷活动必须严格遵守国家法
律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。
    报告期内，除与关联自然人发生的资金拆借外，发行人与一彬实业之间的资
金拆借行为不符合《贷款通则》的规定，但鉴于上述发行人与关联方之间的资金
拆借行为系双方基于自愿互助、诚实信用的原则发生，系当事人的真实意思表示，
出借资金均来源于各方自有资金，且各方出借资金均不以盈利为目的，相关约定
不违反法律、法规的强制性规定。上述资金拆借所涉资金不存在利用非法吸收公
众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金的情况，发行人与关联方之间的资金
拆借不存在损害发行人及其他股东利益的情形。因此，发行人与关联方之间的上
述资金拆借行为不属于重大违法违规行为。
    报告期内，公司与关联方之间的股权收购情况如下：
                                        定价依据及
   时间        出售方     购买方     购买标的                       公允性
                                          金额
             一 彬 实          宁波翼宇 90%    评估值          参考万隆（上海）资产
             业              股权          6,384.89 万   评估有限公司出具的
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（二）
                                              元           万隆评报字（2019）第
                                宁波翼宇 10%      评估值         10323 号《资产评估报
                                股权            709.43 万元
                                                          参考万隆（上海）资产
                                                          评估有限公司出具的
                                宁波中晋 48%      评估值
                                股权            231.08 万元
                                                          告》，定价公允
股权，具体情况参见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”之“4、发行人的子公司”。
《律师工作报告》
       “九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联
方”之“4、发行人的子公司”。
     考虑到主营业务的长远发展和市场竞争力的提升，发行人将宁波翼宇和宁波
中晋收购并纳入集团架构，有利于提升发行人的盈利水平、丰富主要产品种类和
提升集团管理效率，具有合理性和必要性。上述收购均履行了公司关联交易决策
程序，并按照第三方评估机构出具的《资产评估报告》确定股权价值，交易价格
公允。
     （1）关联方债转股对应债权的形成过程
                                                                   单位：万元
序    债权      借款
                     日期         往来金额         借款期限    借款利率         借款用途
号    人        人
     一彬      一彬
     实业      科技
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
       合计                   7,000.00        /             /         /
  （2）关联方债转股实施情况
  报告期内，公司关联方债转股情况如下：
                                                                单位：万元
 债权方      债务本金         债转股股数           转股价格                   公允性
                                                 参考万隆（上海）资产评估
                                                 有限公司出具的万隆评报
一彬实业        7,000.00     1,000.00   7 元/股
                                                 字（2019）第 10422 号《资
                                                 产评估报告》  ，定价公允
万元，具体情况参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
  出于减轻公司资金压力、优化公司资产负债结构的目的，一彬实业通过债转
股的形式对发行人增资。本次关联方债转股按照第三方评估机构出具的《资产评
估报告》确定债权价值，并履行了公司关联交易决策程序，转股价格与最近一轮
定增融资价格一致，作价公允。
  报告期内，公司关联方资产转让情况如下：
                                                                单位：万元
  关联方名称          交易内容           2021 年度         2020 年度        2019 年度
王月华            出售固定资产                   4.80              -              -
          合计                            4.80              -              -
注 1：上述交易金额为含税金额；
有限公司出具的《浙 BR73J0 小型轿车二手车价值评估报告书》为基础，经协商
确认含税交易对价为 4.80 万元。
  该笔资产转让系发行人的闲置车辆处理，不涉及发行人的主要资产，不影响
发行人正常的生产经营。资产转让按照第三方资产评估机构的评估价值进行交易，
交易价格公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
  （三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送；
  关联交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送参见本补充法律
意见书之“一、规范性问题”之“问题 3”之“一、说明”之“（二）披露关联
交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关
系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、
利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独
立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润
或成本费用、对发行人利益输送的情形”之回复。
  （四）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见；
  发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》
                         《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等内部治
理规则中规定了关联方和关联交易的定义，确定了有关关联交易的回避表决制度、
决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害
公司和全体股东的利益。
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
  公司董事会第二届第二十三次会议、监事会第二届第五次会议和 2021 年第
六次临时股东大会对公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的关联交易进行
了审议并通过。公司独立董事对上述期间的关联交易进行了审议，并发表独立意
见认为：公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日关联交易属于正常的商业交
易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场交易公平原则，不存在损害公
司及股东利益特别是中小股东利益的情况。
     上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
        公司董事会第二届第二十五次会议对公司 2021 年度偶发性关联交易进行了
     审议并通过，并发表独立意见认为：关联交易定价合理、公允，不存在影响公司
     持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
        报告期内，发行人已发生关联交易的决策过程履行情况如下：
                                                                     是否符
                                                           独立   监事
                                                关联董事/股东              合发行
序号   召开日期       会议届次        审议通过议案                         董事   会意
                                                回避表决情况               人内部
                                                           意见    见
                                                                      制度
                第一届董      《<关于预计公司 2019     关联董事王建
      月7日
                十次会议      的议案》              文杰回避表决
      月 25 日
                股东大会      议案》               彬宇回避表决
                第一届董      《关于公司及子公司拟
      月 28 日    十一次会      制品有限公司采购物料
                议         的议案》
                          《关于公司及子公司拟
      月 15 日              制品有限公司采购物料
                股东大会
                          的议案》
                第一届董                        关联董事王建
                          《关于收购宁波翼宇汽
      月 12 日    十五次会                        文杰回避相关表
                议                           决
      月 27 日                                回避表决
                股东大会      100%股权的议案》
                第一届董      《关于关联方拟为宁波        关联董事王建
      月 10 日    十七次会      司提供关联担保的议         文杰回避相关表
                议         案》                决
                          《关于关联方拟为宁波
      月 25 日              司提供关联担保的议         回避表决
                股东大会
                          案》
                第一届董      《关于宁波市一彬实业
                事会第二      技资有限责任公司以非
                十八次会      现金资产认购公司发行
         日                                  文杰回避表决
                议         股份暨关联交易的议
     上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
                          案》
                第一届董
                事会第二
                十九次会
         日                议案》              文杰回避表决
                议
                          《关于宁波市一彬实业
                                           关联股东王建华
                                           回避表决
         日      股东大会      股份暨关联交易的议
                          案》
                          《关于预计公司 2020     关联股东王建
                          年度日常性关联交易的       华、吴利敏回避   /   /   是
      月 12 日              《关于公司控股孙公司
                股东大会                       关联股东王建华
                          拟向关联方租赁房屋的                 /   /   是
                                           回避表决
                          议案》
                          《关于确认公司及子公
                          司向关联方宁波劳杰克
                          电器有限公司采购物料
                          的议案》；
                第二届董      《关于公司及子公司拟       关联董事王建
      月 17 日
                次会议       器有限公司采购物料的       关表决
                          议案》；
                          《关于公司控股孙公司
                          拟委托关联方产品加工
                          的议案》
                          《关于确认公司及子公
                          司向关联方宁波劳杰克
                          电器有限公司采购物料
                          的议案》；
      月7日                                  回避表决
                股东大会      器有限公司采购物料的
                          议案》；
                          《关于公司控股孙公司
                          拟委托关联方产品加工
                          的议案》
                          《关于收购宁波中晋汽
                第二届董
      月 10 日              股东股权暨关联交易的
                次会议
                          议案》
     上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
      月 28 日    四次临时      车零部件有限公司少数
                股东大会      股东股权暨关联交易的
                          议案》
                          《关于公司全资子公司
                          宁波翼宇拟向中国农业
                          银行股份有限公司慈溪
                          分行申请银行综合授信
                第二届董      并由关联方提供担保的            关联董事王建
      月 18 日
                次会议       《关于公司拟向中国农            表决
                          业银行股份有限公司慈
                          溪分行申请银行综合授
                          信并由关联方提供担保
                          的议案》
                          《关于公司全资子公司
                          宁波翼宇拟向中国农业
                          银行股份有限公司慈溪
                          分行申请银行综合授信
      月3日                                       回避表决
                股东大会      《关于公司拟向中国农
                          业银行股份有限公司慈
                          溪分行申请银行综合授
                          信并由关联方提供担保
                          的议案》
                                                          独 立
                                                          董 事
         日      四次会议      议案》                   表决        意 的
                                                          独 立
                                                          意见
         日      股东大会      议案》                   表决
                                                                监事
                                                          独 立
                                                                会审
                                                          董 事
                第二届董      《关于确认公司 2018                          议通
                                                关联董事王建    发 表
                                                表决。       意 的
                议         案》                                    发表
                                                          独 立
                                                                不同
                                                          意见
                                                                意见
     上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
                                                 关联股东王建
                                                 华、徐姚宁、王
                           《关于确认公司 2018
                           年 1 月 1 日至 2021 年 6
                           月 30 日关联交易的议
         日       股东大会                            责任公司、谢迪、
                           案》
                                                 姚绒绒、王立坚
                                                 回避表决
                                                            独 立
                                                            董 事
                 第二届董
                           《关于追加确认公司             关联董事王建     发 表
       月 16 日    十五次会
                           的议案》                  表决         意 的
                 议
                                                            独 立
                                                            意见
     注 1：发行人于 2020 年 11 月 6 日召开 2020 年第八次临时股东大会，聘任范志敏、金浪、
     郑成福为独立董事，并制定了《独立董事制度》           ，此前发行人未建立独立董事制度。
        综上，发行人报告期内已发生的关联交易均已由发行人董事会、股东大会审
     议通过，相关决策及回避程序与当时有效的《公司章程》等制度文件相符，出席
     会议的关联股东或董事在审议相关交易时已按照规定回避，监事会成员未对关联
     交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后，独立董事
     未对关联交易相关事项发表不同意见。
        （五）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律
     法规和规范性文件的规定。
        报告期内的资金拆借情况、是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件
     的规定的说明参见本补充法律意见书“问题 3”之“一、说明”之“（二）披露
     关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间
     的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收
     入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经
     营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入
     利润或成本费用、对发行人利益输送的情形”的内容。
        二、核查程序及核查意见
        （一）核查程序
        本所律师履行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
等方式，取得完整的发行人关联方清单；
供应商与发行人是否存在关联关系；收集公司主要供应商和主要客户的企业营业
执照、工商登记资料及其他公开披露的信息，进一步核实发行人与主要供应商、
主要客户之间的关联关系；
业务、技术、产品、与发行人的业务或资金往来；
门负责人及其他关联方的访谈，核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景、
相关交易与发行人主营业务之间的关系以及关联交易必要性情况；
易价格、可比市场公允价格、第三方市场价格，核查关联交易价格与其他交易方、
可比市场公允价格、第三方市场价格可比性等，分析判断关联交易价格的公允性；
董事会、监事会的全套会议文件；
的通知》（银保监发[2018]10 号）等法律法规和规范性文件规定，分析关联方资
金拆借的合规情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露了关联方关系及交易，
不存在遗漏披露其他根据实质重于形式原则认定的关联方；
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
与发行人主营业务之间的关系；发行人与关联方之间的关联交易主要为关联采购
及资金拆入等，占公司对应财务指标的比例较低，不影响发行人的经营独立性、
不构成对控股股东的依赖；上述关联采购存在合理性，定价公允，不存在通过关
联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形；
联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，公司独立董事和监事会成员未发表
不同意见；
的资金拆借行为不符合《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定，但双方基
于自愿互助、诚实信用的原则发生，借款利率公允，且已于 2020 年末结清，不
构成重大违法违规行为。
  问题 4：
  发行人大部分自有房屋建筑物和土地使用权已被抵押。请发行人补充披露
抵押的原因和融资金额、融资用途，目前尚未偿还的金额，约定的抵押权实现
情形，是否存在抵押权实现风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响以及
发行人拟采取的措施，是否构成本次发行障碍。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、说明
  一、补充披露抵押的原因和融资金额、融资用途，目前尚未偿还的金额，
约定的抵押权实现情形，是否存在抵押权实现风险，如抵押权实现对发行人生
产经营的影响以及发行人拟采取的措施，是否构成本次发行障碍。
  发行人存在部分不动产抵押，主要是为发行人合并范围内公司向银行申请授
信、贷款等融资活动提供担保。截至 2022 年 4 月 30 日，发行人不动产抵押的融
资金额、融资用途，尚未偿还的金额，约定的抵押权实现情形等具体情况如下：
         上海市锦天城律师事务所                                                               补充法律意见书（二）
                                             抵押合同                         截至 2022 年 4
     不动产权证                              抵押 约定可担 主债务合 融资 月 30 日尚未
序号                 抵押合同编号 抵押人                                                             约定的抵押权实现的情形
         书编号                            权人 保债务金          同金额        用途 偿还金额（万
                                             额（万元）                           元）
     浙（2017） 《 最 高 额 抵 押                                                                 （1）任一主合同项下债务履行
     慈溪市不动 合            同    》 一彬科                                                       期限届满，抵押权人未受清偿。
     产    权    第 8210062019000     技                                                     “期限届满”包括主合同项下债
     浙（2017） 《 最 高 额 抵 押
                                                                                         合同的约定宣布主合同项下债
     慈溪市不动 合            同    》 一彬科
                                                                                                 （2）债务人、
     产    权    第 8210062019000     技    中国
                                                                                         抵押人被撤销、吊销营业执照、
                                                                    资金                   责令关闭或者出现其他解散事
                                        银行
     浙（2017） 房 地 产 抵 押 清                                            周转、                  由；
                                                                                          （3）债务人、抵押人被人民
                                        股份
     慈溪市不动 单                   一彬科 有限                               支付                   法院受理破产申请或者裁定和
     产    权    第 8210062017000  技  公司
                                        慈溪
                                                                                         （5）抵押物被查封、扣押、监
                                        分行
                                                                                         管或者 被采取 其他强 制措施 ；
                                                                                         （6）抵押物损毁、灭失或者被
     浙（2017） 房 地 产 抵 押 清
                                                                                         征收、征用；
                                                                                              （7）抵押人未按抵
     慈溪市不动 单                      一彬科
     产    权    第 8210062017000     技
                                                                                         或者提供相应的担保；
                                                                                                  （8）抵押
                                                                                         人违反本合同项下义务；
                                                                                                   （9）其
                                                                                         他严重影响抵押权实现的情形。
     浙（2017）                                                                             （1）任一主债权债务履行期限
     慈溪市不动                                                                               届满（含提前到期）而乙方未受
     产    权    第                                                                         清偿的，或主合同债务人违反主
                                                                                                （2）甲方或主
                                                                                         合同债务人停业、歇业、申请破
                                        中信                                               产、受理破产申请、被宣告破产、
                   最高额抵押合
                                        银行                                               解散、被吊销营业执照、被撤销
                   同（2021 信银甬
                                        股份                                               的；
                                                                                          （3）甲方违反合同第 7.5 款、
                   最 高 额 抵 押 合 一彬科                                  支付
                                        有限    6,500.00 5,881.67                5881.67 第 7.6 款约定未落实合同项下全
                   同（1.0 版，2021    技                                货款
     浙（2017）                            公司                                               部担保责任或者提供落实担保
                   年）字第 080057
     慈溪市不动                              宁波                                               责任的具体方案不能令乙方满
     产    权    第                        分行                                               意的；（4）甲方违反合同第 5.4
                                                                                         处分或在生产经营过程中不遵
                                                                                         循公平交易原则处分已经设定
                                                                                         动产浮动抵押的抵押物的，或在
                                                                                         禁止处分抵押物的情形下擅自
        上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
                                                                                    处分抵押物的；（5）交叉违约。
                                                                                    甲方在其他债务文件出现违约
                                                                                    且在适用的宽限期届满时仍未
                                                                                    纠正，从而导致出现下列任一情
                                                                                    形的，也构成对合同的违约：其
                                                                                    他债务文件下的债务被宣告或
                                                                                    可被宣告加速到期；其他债务文
                                                                                    件下的债务虽不存在被宣告或
                                                                                    可被宣告加速到期的情形，但出
                                                                                    现付款违约；
                                                                                         （6）发生危及、损
                                                                                    害或者可能危及、损害乙方权益
                                                                                    的其他事件。
                                                                                    （1）主合同项下债务履行期限
                                                                                    届满,抵押权人未受清偿的，上
                                                                                    述“期限届满”包括抵押权人依
                                       宁波
                                                                                    照主合同的约定或国家法律、法
                最高额抵押合                 银行
    浙（2019）                                                                         规规定宣布主合同项下债务提
                同及其补充协                 股份
    余姚市不动                                              6,111.49    资金               前到期的情形；
                                                                                          （2）抵押人或其
    产   权   第                                          [注 1]       周转               关联方、实际控制人被宣告破产
                (06200DY20198          公司
                                                                                          （3）抵押财产被
                                                                                    查封、被保全或被采取其他强制
                                       支行
                                                                                    措施；
                                                                                      （4）抵押人违反本合同约
                                                                                    定义务，已经或可能对主合同项
                                                                                    下债权的实现产生不利影响。
    余国用 2012                     宁波翼                                                （1）任一主合同项下债务履行
    字第 09392                      宇                                                 期限届满，抵押权人未受清偿。
    号、余房权                                                                           “期限届满”包括主合同项下债
    字       第                                                                       依照国家法律法规规定或者主
    A1301437                           中国                          资金               合同的约定宣布主合同项下债
                最高额抵押合
    号                                  农业                          周转、   7,990.00 权提前到期的情形；
                                                                                          （2）债务人、
                同                                      7,990.00
                (8210062019000         银行              [注 2]       支付               抵押人被撤销、吊销营业执照、
    余国用 2012
    字第 09393
                                       有限                          生产               由；
                                                                                     （3）债务人、抵押人被人民
    号、余房权
                                       公司                          经营               法院受理破产申请或者裁定和
                                       慈溪                          需要               解；（4）债务人、抵押人死亡、
    字       第
                                       分行                          等                被宣告 失踪或 者被宣 告死亡 ；
    A1301436
                                                                                    （5）抵押物被查封、扣押、监
    号
                                                                                    管或者 被采取 其他强 制措施 ；
    辽（2018） 《 最 高 额 抵 押                                                             （6）抵押物损毁、灭失或者被
                                 沈阳翼                     1400.00
                                                                                      （7）抵押人未按抵
                                  宇
    产   权   第 8210062018000                                                         押权人要求回复抵押物的价值
         上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（二）
                                                                                       （8）抵押
                                                                              人违反本合同项下义务；
                                                                                        （9）其
     鄂（2017）                                                                  他严重影响抵押权实现的情形。
     武汉市江夏
     不动产权第
     鄂（2017） 《 最 高 额 抵 押
     武汉市江夏 合            同   》 武汉彬                   2,750.00
     不动产权第 8210062017000       宇
     鄂（2017）
     武汉市江夏
     不动产权第
                                                                              （1）债务人未按主合同约定清
                                                                              偿担保债务的（包括因债务人、
                                                                              抵押人违约而由抵押权人宣布
                                    兴业                                        提前到期的债务本息)；（2）因
                                    银行                                        市场变化等因素致使或可能致
     豫（2020）                        股份                                        使抵押物价值减少的；
                                                                                       （3）抵押
                 兴银甬抵（高）
     中牟县不动                    郑州翼 有限                                          人构成本合同项下违约的；（4）
     产   权   第                 宇    公司                                        债务人经营状况严重恶化、丧失
                 号
                                    慈溪                                        丧失履行能力的其他情形，抵押
                                    支行                                        权人需要提前收回担保债务的；
                                                                              （5）抵押权人依照法律法规规
                                                                              定或本合同约定有权处分抵押
                                                                              物的其他情形。
         注 1：上述 6,111.49 万元主债务同时由宁波一彬电子科技股份有限公司提供担保，对应合同
         编 号 为 最 高 额 保 证 合 同 标 准 条 款 06200BY21BFJ7HJ 、 最 高 额 保 证 合 同 标 准 条 款
         注 2：上述 7,990 万元主债务同时由宁波一彬电子科技股份有限公司提供担保，对应合同编
         号 为 82100520210001045 ； 由 王 建 华 、 徐 姚 宁 个 人 信 用 提 供 担 保 , 对 应 合 同 编 号 为
             经核查，发行人设立抵押的不动产均系发行人合并范围内公司的银行授信、
         贷款提供担保，不存在为第三方提供担保的情形。以不动产进行抵押担保银行借
         款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押
         给银行，但上述不动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
             截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资信状况良好，上述借款不存在
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
逾期的情况，不存在不良信用记录，发行人签订的借款合同以及抵押合同均处于
正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形。
   结合发行人业务经营状况，以及综合评估发行人负债情况，发行人未来无法
按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的风险较低，原因如下：
   ①发行人报告期内营业收入分别为 130,622.58 万元、131,994.59 万元及
   ②报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 81.56%、
呈下降趋势，偿债能力有所上升；
   ③报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14,344.29 万元、
   ④发行人与商业银行建立了长期、良好的合作关系，融资渠道通畅，具备通
过存量续借和新增借款方式来保障发行人正常的流动资金需求的能力，发行人偿
债能力有保障。
   发行人预期能够在合同约定期限内按时归还借款本息，无法偿还到期借款以
及抵押权实现的风险较小。为应对抵押权实现风险，发行人实际控制人为发行人
的债务提供保证担保，并在公司生产经营中加强管理，扩大市场规模，督促资金
回笼，制定详细的还款计划，以进一步降低抵押权实现风险。
   综上，本所律师认为：发行人相关不动产设置抵押的原因系发行人为开展日
常业务、补充流动资金进行融资，系正常的商业行为；报告期内，发行人主要偿
债能力指标良好，资金充裕，融资渠道畅通，且报告期内发行人营业收入和净利
润逐年递增、发展势头良好，发行人具备良好的还贷能力，预期能够在合同约定
期限内按时归还借款本息，无法偿还到期借款以及抵押权实现的风险较小；报告
期内，发行人能够按照约定的还款期限及时还款，未发生可能导致抵押权人行使
抵押权的情形；为降低抵押权实现的风险，发行人实际控制人为发行人债务提供
了担保且制定了完善的管理措施与还款计划，降低抵押权实现风险。
   因此，发行人将不动产进行抵押对发行人生产经营不会产生重大不利影响，
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
不构成本次发行上市的实质性障碍。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
款合同；
押的具体原因及融资情况，了解公司运行状况及还款规划。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
资金进行融资，系正常的商业行为；
且报告期内发行人营业收入和净利润逐年递增、发展势头良好，具备良好的还贷
能力，预期能够在合同约定期限内按时归还借款本息，无法偿还到期借款以及抵
押权实现的风险较小；
抵押权人行使抵押权的情形；为应对抵押权实现风险，发行人实际控制人为发行
人的债务提供保证担保，并在公司生产经营中加强管理，扩大市场规模，督促资
金回笼，制定详细的还款计划，以进一步降低抵押权实现风险，发行人将不动产
进行抵押对发行人生产经营不会产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性障碍。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
     问题 5：
     请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存
在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相关资质
是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情
况。
     请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、说明
     （一）请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，
是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相
关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经
营的情况。
                                                           是否完整覆
 主体          证书名称       证书编号/登记编号              有效期
                                                           盖报告期
        固定污染源排污                              2020.03.26至
一彬科技                91330282793008263G001W                  否
        登记回执                                 2025.03.25
        固定污染源排污                              2019.11.13至
宁波翼宇                91330281668493343Y001X                  否
        登记回执                                 2024.11.12
        固定污染源排污                              2020.03.19至
佛山彬宇                91440605MA4W63N273001Z                  否
        登记回执                                 2025.03.18
        固定污染源排污                              2020.03.07至
吉林长华                91220381691036837Q001X                  否
        登记回执                                 2025.03.06
        固定污染源排污                              2019.11.11至
沈阳翼宇                912101040571714252001W                  否
        登记回执                                 2024.11.10
郑州翼宇    排污许可证       91410100058763262H001Q                  否
        广东省污染物排                              2017.04.12至
        放许可证                                 2020.03.30
广州翼宇                                                        否
        固定污染源排污                              2020.04.16至
        登记回执                                 2025.04.15
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
                                                          是否完整覆
 主体       证书名称         证书编号/登记编号              有效期
                                                          盖报告期
        排污许可证      420115-2018-001055-B                    否
武汉彬宇
        固定污染源排污                             2019.06.25至
        登记回执                                2024.06.24
     报告期内，公司存在排污许可证、固定污染源排污登记回执未完整覆盖报告
期的情况，主要原因如下：
     （1）固定污染源排污登记回执
指出：“近年来，各地积极探索排污许可制，取得初步成效。但总体看，排污许
可制定位不明确，企事业单位治污责任不落实，环境保护部门依证监管不到位，
使得管理制度效能难以充分发挥。”
     为进一步推动环境治理基础制度改革，国务院办公厅在《控制污染物排放许
可制实施方案》中提出排污许可管理目标：
                  “到 2020 年，完成覆盖所有固定污染
源的排污许可证核发工作。”
“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污
许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业
单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需要申请排污许可证”。
     根据当时有效的固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版），汽车制造业
企业的分类管理条件及实施时限如下所示：
                                                          适用排污许
序                                                  实施
      行业类别     实施重点管理的行业       实施简化管理的行业                  可行业技术
号                                                  时限
                                                            规范
               汽车整车制造，发动       改装汽车制造、低速
               机生产，有电镀工艺       载货汽车制造，电车
     汽车制造业     或者有喷漆工艺且年       制造，汽车车身、挂                  汽车制造行
               量10吨及以上的零部      且年用油性漆（含稀
               件和配件生产          释剂）量10吨以下的
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
                             零部件和配件生产
     一彬科技及各子公司不属于汽车整车制造、发动机生产，有电镀工艺或者有
喷漆工艺且年用油性漆（含稀释剂）量 10 吨及以上的零部件和配件生产的企业，
按上述规定，一彬科技及各子公司暂不需要申请排污许可证。
                                        （2019
年版），进一步细化不同类型企业的排污许可管理措施。同时，
                           《固定污染源排污
许可分类管理名录》
        （2019 年版）对各行业不同类型企业分级管理标准进行了修
订，对汽车制造业的分级管理要求具体如下所示：
序
       行业类别      重点管理                简化管理          登记管理
号
     汽车整车制造 361，          除重点管理以外的汽车整车制造 361，
     汽车用发动机制造             除重点管理以外的年使用 10 吨及以上
                   纳入重点
                   名录的
     汽车车身、挂车制             车制造 364、电车制造 365、汽车车身、
     造 366，汽车零部件          挂车制造 366、汽车零部件及配件制造
     及配件制造 367            367
注 1：根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》，需重点管理的《重点排污单位名录》的
单位由市级地方人民政府环境保护主管部门依据各自行政区域的具体情况及相关法规进行
确定。
     一彬科技及各子公司未被各市主管部门列入重点排污单位名录，亦不存在年
使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂的情形，因此，属于登记管理的范畴。
     截至报告期末，一彬科技及各子公司均已按照相应法规规定在全国排污许可
证管理信息平台填报了相应信息并取得了《固定污染源排污登记回执》，且该回
执目前仍在有效期内；同时，登记管理手续较为简单，相应排污资质无法续期的
风险较小。
     （2）排污许可证
     报告期内，武汉彬宇、广州翼宇曾分别办理过《排污许可证》《广东省污染
物排放许可证》，主要系当时各地政府主管部门因地制宜，自行积极探索排污许
可机制，对属地内企业按自行规定具体处理办法，要求武汉彬宇、广州翼宇办理
相应的排污许可证件。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
  《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录》颁
布后，当地主管部门及时调整排污许可管理机制，武汉彬宇、广州翼宇根据相应
要求，及时进行了排污登记并取得了《固定污染源排污登记回执》。
  根据各地环保部门出具的相关说明，报告期内，除子公司郑州翼宇于 2019
年 12 月因未按照法律法规和国务院生态环境主管部门的规定设置大气污染排放
口，被郑州市生态环境局处以罚款 2 万元外，公司及其他子公司不存在其他环保
方面的违法违规行为，郑州翼宇上述环保违规行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性障碍。
  郑州翼宇环保处罚的具体情况参见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）诉讼、仲裁及行政处罚事项”之“1、发行人及其子公司”
之“（2）郑州翼宇受到环保行政处罚”。
  此外，各个子公司所在地的主管环保部门就其环保的合法、合规性出具了证
明，具体情况参见本补充法律意见书“问题 6” 之“一、说明”之“（四）公司
生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故
或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定”之“1、公司生产经营与
募投项目是否符合国家和地方环保要求”。
  综上，本所律师认为：
  （1）一彬科技及子公司的排污许可证或《固定污染源排污登记回执》未能
完整覆盖报告期，主要系报告期内排污许可相应环保法规要求正在逐步完善，政
府部门按相关规定推行统一的管理要求需要一定时间；
  （2）截至报告期末，一彬科技及各子公司均已按照相应法规规定在全国排
污许可证管理信息平台填报了相应信息并取得了《固定污染源排污登记回执》，
且该回执目前仍在有效期内；同时，发行人及各子公司污染排放较少，仅需进行
登记管理，相应排污资质无法续期的风险较小；
  （3）报告期内，除子公司郑州翼宇于 2019 年 12 月因未按照法律法规和国
务院生态环境主管部门的规定设置大气污染排放口，被郑州市生态环境局处以罚
款 2 万元外，不存在其他环保方面的违法违规行为。郑州翼宇上述环保违规行为
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
     公司从事出口销售所需的相关资质和许可如下：
序号      授予公司     证书名称                证书编号      有效期自         有效期至
               对外贸易经营者备案
               登记
               报关单位注册登记证
               书
               对外贸易经营者备案
               登记
               报关单位注册登记证
               书
               对外贸易经营者备案
               登记
               报关单位注册登记证
               书
               对外贸易经营者备案
               登记
               报关单位注册登记证
               书
     报告期内，一彬科技、宁波翼宇、吉林长华及沈阳翼宇存在出口销售；上述
公司均遵守相关法律法规的要求，办理了《对外贸易经营者备案登记》和《报关
单位注册登记证书》；《对外贸易经营者备案登记》和《报关单位注册登记证书》
等证书长期有效，无法续期的风险较小。
     上述公司取得海关单位的无违规证明情况如下：
     ①一彬科技
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 22 日止，一彬科技无重大走私违法行为记录、
无违反海关监管规定的行为；
自 2020 年 4 月 23 日至 2021 年 6 月 30 日止，我关未发现一彬科技有走私行为、
违反海关监管规定的行为；
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止，我关未发现一彬科技有走私行为、
违反海关监管规定的行为。
  ②宁波翼宇
自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日止，我关未发现宁波翼宇有走私行为、
违反海关监管规定的行为。
  ③吉林长华
近 36 个月内在长春关区内暂未发现走私违规事项，未被长春海关处罚过。
  ④沈阳翼宇
日至 2021 年 7 月 1 日，未发现沈阳翼宇有违反海关法律法规行为，沈阳翼宇未
因违反海关法律法规受到过行政处罚；
海关法律法规受到过行政处罚。
  综上，本所律师认为，发行人已取得进行出口销售所需的全部业务许可和资
质并在报告期内持续具备该等资质，不存在超越资质范围进行外销的情况；上述
业务许可和资质长期有效，目前仍在有效期内，期满后无法续期的风险较低；根
据各地海关出具的说明，发行人及存在出口外销的子公司报告期内不存在违规经
营的情况。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
合规性以及证书的有效性进行了核查；
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
发行人经营合规情况；
理情况；
示系统、百度等网站公开查询发行及其子公司是否存在因超出资质范畴进行生产
经营而被处罚的情形。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
许可及资质情况；截至报告期末，发行人已取得了全部生产经营所必须的相关资
质或业务许可，不存在超越资质范围进行经营的情况；
在《排污许可证》及《固定污染源排污登记回执》未在报告期内持续具备的情形，
主要系报告期内，排污许可相应环保法规要求正在逐步完善，政府部门按相关规
定推行统一的管理要求需要一定时间；
可证书将按照相关规定进行续期，发行人持有的《固定污染源排污登记回执》仅
需进行登记管理，持有的《报关单位注册登记证书》及《对外贸易经营者备案登
记》长期有效。因此，发行人相关业务许可及资质期满后无法续期的风险较小。
  问题 6：
  请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经
过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、说明
  （一）请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
施及处理能力
  （1）涉及环境污染的具体环节
  报告期内，公司及子公司生产经营产生的主要污染物及具体环节如下：
污染物类型           主要污染物名称                     具体环节
         注塑废气、油品挥发废气、混料搅拌投料
                                     车间生产
         粉尘、非甲烷总烃、粉碎粉尘、颗粒物
  废气
         食堂油烟废气                      食堂加工
         污水处理站恶臭                     污泥收集地
         CODcr、BOD5、NH3-N、SS、生活污水、
  废水                                 车间生产与生活用水
         动植物油、石油类
         废边角料、废包装物、废擦拭纸、废催化
         剂、焊渣、废皂化油、漆渣、清洗废液等          车间生产
         等
  固废     废活性炭、废过滤棉                   废气净化
         生活垃圾                        生活用途
         污泥                          污泥收集地
  噪声     噪声                          设备运行
  （2）主要环境污染物名称及排放量
  报告期内，公司及子公司主要污染物名称及排放情况如下：
  ①一彬科技
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
污染物种
           主要污染物       实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
 类
        CODcr（mg/L）                 400        500    是
        BOD5（mg/L）                  300        300    是
 废水     NH3-N（mg/L）                  35          /    是
        生活污水（pH 值）                   6-9       6-9    是
        生活污水                           /         /    是
        注塑废气（mg/m3）                 2.36         4    是
        油 品 挥 发 废 气
        （mg/m3）
        食 堂 油 烟 废 气
 废气     （mg/m3）
        混料搅拌投料粉尘
        （mg/m3）
        非甲烷总烃（mg/m3）                 1.8         4    是
        粉碎粉尘（mg/m3）                0.317         1    是
        金属边角料、塑料边
        角料、废原料桶、废
固体废物                                   /         /    是
        皂化油、生活垃圾等
        等
 噪声     噪声                          62.8        70    是
  ②宁波翼宇
污染物种类        主要污染物     实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
        CODcr（mg/L）                  60        500    是
        NH3-N（mg/L）                  15         35    是
        BOD5（mg/L）                   3.5       300    是
        总磷（mg/L）                    0.25         /    /
 废水
        锌（mg/L）                     3.09         5    是
        石油类（mg/L)                    2.3        20    是
        锰（mg/L)                      0.1         5    是
        生活污水（pH 值）                  8.38       6-9    是
        污水处理站恶臭                        /         /    /
 废气
        非甲烷总烃（mg/m3)               0.019         2    是
        金属边角料、清洗废
固体废物    液、废活性炭、生活                      /         /    /
        垃圾、污泥等等
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
污染物种类        主要污染物        实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
 噪声     噪声                             63.3        65    是
  ③广州翼宇
污染物种类        主要污染物        实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
        CODcr（mg/L）                    250        500    是
        BOD5（mg/L）                     150        300    是
 废水
        SS（mg/L）                       100        400    是
        NH3-N（mg/L）                     15          /    /
 废气     非甲烷总烃（mg/m ）                     2          4    是
        塑料废品、废包装物、
固体废物                                      /         /    /
        生活垃圾等等
 噪声     噪声                              65         65    是
  ④佛山彬宇
污染物种类        主要污染物        实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
 废气     颗粒物                           0.169         1    是
        焊渣、废润滑油、边
固体废物                                      /         /    /
        角废料、生活垃圾
 噪声     噪声                             64.1        65    是
  ⑤吉林长华
污染物种类        主要污染物        实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
        CODcr（mg/L）                   69.84       100    是
        BOD5（mg/L）                    29.01        30    是
 废水
        SS（mg/L）                        26         70    是
        NH3-N（mg/L）                    0.31        15    是
 废气     非甲烷总烃（mg/m3)                   2.33         4    是
        废料边角料、生活垃
固体废物                                      /         /    /
        圾等等
 噪声     噪声                             52.6        65    是
  ⑥郑州翼宇
污染物种类        主要污染物        实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
 废水     生活污水（pH 值）                     7.53       6-9    是
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
        CODcr（mg/L）                 350        500    是
        NH3-N（mg/L）                  30         58    是
        SS（mg/L）                     28        400    是
        BOD5（mg/L）                  54.1       300    是
        动植物油（mg/L）                  5.79       100    是
        粉碎粉尘（mg/m3）                0.289         1    是
 废气
        非甲烷总烃（mg/m3)                1.09         4    是
        废边角料、检验阶段
        残次品、生活垃圾、
固体废物    污水处理设备产生的                      /         /    /
        污泥、废活性炭、废
        UV 灯管等等
 噪声     噪声                          58.4        60    是
  ⑦沈阳翼宇
污染物种类        主要污染物     实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
 废水     生活污水                           /         /    /
        粉碎粉尘（mg/m3）                0.661         1    是
        非甲烷总烃（mg/m3)                0.54         4    是
 废气
        食 堂 油 烟 废 气
        （mg/m3）
        废料、废原件、不合
        格产品、生活垃圾、
固体废物                                   /         /    /
        废过滤棉、废活性炭、
        废胶桶等等
 噪声     噪声                          64.3        65    是
  ⑧武汉彬宇
污染物种类        主要污染物     实际排放浓度最高值           标准浓度限值    是否达标
        生活污水（pH 值）                  7.35       6-9    是
        NH3-N（mg/L）                 23.7        45    是
 废水     CODcr（mg/L）                 130        500    是
        SS（mg/L）                     2.1        30    是
        动植物油（mg/L）                  2.63       100    是
        食 堂 油 烟 废 气
 废气                                    /         2    是
        （mg/m3）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
        粉碎粉尘（mg/m3）                 0.228        1   是
        非甲烷总烃（mg/m3)                 1.45        4   是
        普通包装材料、表皮
        边角余料、废矿物油、
        漆渣、打磨粉尘、废
固体废物    羊毛球、除漆雾废液、                      /        /   /
        废擦拭布、废活性炭、
        废催化剂、废油漆桶、
        生活垃圾等等
 噪声     噪声                            56        65   是
     （3）主要处理设施及处理能力
     ①一彬科技
污染物              达标                                      运行
       污染物名称                        处理设施及标准
种类               情况                                      情况
                       加强车间通风，确保无组织排放的油品挥发
                       废气达到《大气污染物综合排放标准》
      油品挥发废气     达标
                       （GB16297-1996）中无组织排放监控浓度限
                       值要求
                       废气经“高效水喷淋+除湿+二级活性炭吸附” 良好
                       处理后通过高于15m的排气筒排放，满足《合
      非甲烷总烃      达标    成 树 脂 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》
                       （GB31572-2015）表9-企业边界大气污染物
                       浓度限值
                       采用布袋除尘装置和高效水喷淋+除湿+二级
                       活性炭吸附装置，达到《合成树脂工业污染
      注塑废气       达标
废气                     物排放标准》
                            （GB31572-2015）表9-企业边界
                       大气污染物浓度限值
                       企业食堂配备油烟净化装置，经处理后的油
                       烟废气从排烟管道通至屋顶排放，满足《饮
      食堂油烟废气     达标
                       食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中最高
                                                         良好
                       允许排放浓度要求
                       粉碎时对粉碎机采用加盖的形式，防止粉尘
      粉碎粉尘       达标    外溢，粉碎完成后静置一段时间打开，符合
                       相关规定
                       废气经布袋除尘后通过高于15m的排气筒排
      混料搅拌投料粉
                 达标    放，达到《合成树脂工业污染物排放标准》
      尘
                       （GB31572-2015）中的大气污染物排放限值
                       经化粪池预处理后汇同经隔油池处理的食堂
废水    生活污水       达标    餐 饮 废 水 达 到 《 污 水 综 合 排 放 标 准 》 良好
                       （GB8978-1996）三级标准后排入市政污水管
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
污染物                达标                                  运行
       污染物名称                         处理设施及标准
种类                 情况                                  情况
                         网，最终经污水处理厂处理达到《城镇污水
                         处理厂污染物排放标准》
                                   （GB18918-2002）一
                         级A标准
                         高噪设备安装基础减震垫，封闭处理车间实
噪声    噪声           达标    墙，达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》 良好
                         （GB12348-2008）三类标准
      金属边角料
                         外售给相关单位综合利用，符合相关规定
      塑料边角料
固体废
      废原料桶         达标    收集后委托有资质单位进行处置，符合相关           良好
物
      废皂化油               规定
      生活垃圾               委托环卫部门统一清运，符合相关规定
     ②宁波翼宇
污染物                达标情                                 运行
       污染物名称                         处理设施及标准
 种类                 况                                  情况
           pH值     达标
           悬浮物     达标    冲厕废水经化粪池预处理后汇同其他生活
                         污水一道排入市政污水管网，污水经污水处
      生活   CODcr   达标
                         理厂处理达到《城镇污水处理厂污染物排放          良好
      废水   BOD5    达标
                         标准》（GB18918-2002）中的一级B标准后
           NH3-N   达标    排出
           动植物油    达标
           pH值     达标
废水
           悬浮物     达标
           CODcr   达标    生产废水经厂区污水处理设施处理达《污水
                         综合排放标准》    （GB8978-1996）三级标准后
      生产   BOD5    达标
                         排入市政污水管网，最终经污水处理厂处理 良好
      废水   NH3-N   达标
                         达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
           总锌      达标    （GB18918-2002）一级A标准后排出
           总锰      达标
           石油类     达标
      非甲烷总烃        达标    通过管道收集和废气处理设施，符合《大气
                         污染物综合排放标准》     （GB16297-1996）表2
废气                       二 级 标 准 、《 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 》 良好
      污水处理站恶臭      达标
                         （GB14554-93）表1、表2恶臭污染物排放标
                         准值
噪声    噪声           达标    厂界四周昼夜噪声达到《工业企业厂界环境          良好
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
污染物                 达标情                                     运行
       污染物名称                           处理设施及标准
 种类                  况                                      情况
                          噪声排放标准》（GB12348-2008）-3类区标
                          准
     ③广州翼宇
污染物                 达标                                      运行
       污染物名称                           处理设施及标准
种类                  情况                                      情况
            CODCr   达标
                          生活污水经化粪池处理后，接驳市政污水管
      生活    BOD5    达标    网送至污水处理厂进行深度处理，达到广东
废水                                               良好
      污水    SS      达标    省地方标准《水污染物排放限值》
                          （DB44/26-2001）第二时段三级标准
            氨氮      达标
      大气                  控制生产操作温度，加强车间通排风，达到
            非甲烷总
废气    污染            达标    广东省《大气污染排放限值》
                                      （DB44/27-2001） 良好
            烃
      物                   二时段无组织排放监控浓度值
                          采用减震措施、密封屏蔽、隔消声等措施，
噪声    噪声            达标    达 到 《 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 》 良好
                          （GB12348-2008）中三类标准
      生活垃圾          不排    交环卫部门处理，符合相关规定要求
固体废
      塑料废品          入外    交专业公司回收处理，符合相关规定要求                良好
物
      废包装物          环境    交专业公司回收处理，符合相关规定要求
     ④佛山彬宇
污染物                 达标                                      运行
       污染物名称                           处理设施及标准
 种类                 情况                                      情况
                          达到广东省《大气污染排放限值》
      无组织
废气           颗粒物    达标    （DB44/27-2001）二时段无组织排放监控浓 良好
      废气
                          度值
                          达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
噪声    噪声            达标                        良好
                          （GB12348-2008）中三类标准
      焊渣            达标    统一收集后外卖回收单位，符合相关规定                良好
固体废   废润滑油          达标    统一收集后外卖回收单位，符合相关规定                良好
物     边角废料          达标    统一收集后外卖回收单位，符合相关规定                良好
      生活垃圾          达标    有环卫部门统一处理，符合相关规定                  良好
     ⑤吉林长华
污染物                 达标                                      运行
       污染物名称                           处理设施及标准
 种类                 情况                                      情况
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
污染物                  达标                                 运行
           污染物名称                       处理设施及标准
 种类                  情况                                 情况
                          车间废气经屋顶轴流风机排放，无组织排放
废气    非甲烷总烃          达标   废气浓度符合《大气污染物综合排放标准》 良好
                          （GB16297-1996）无组织排放浓度限值要求
      CODcr          达标
      BOD5           达标   生活污水经自建污水处理设施处理后排入城
废水                                                      良好
      SS             达标   市下水管网
      NH3-N          达标
                          采取减震、隔音措施，达到《工业企业厂界
噪声    噪声             达标   环境噪声排放标准》
                                  （GB12348-2008）中三类     良好
                          标准
                          集中收集后环卫部门定期清运至城市垃圾处
固体废   生活垃圾           达标
                          理厂统一处理                        良好
物
      边角料            达标   回收外卖
     ⑥郑州翼宇
污染
                     达标                                 运行
物种         污染物名称                       处理设施及标准
                     情况                                 情况
 类
                          注塑车间内安装排风扇，无组织排放废气浓
废气         非甲烷总烃     达标   度 符 合 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》 良好
                          （GB16297-1996）无组织排放浓度限值要求
      生活污水（pH值）      达标
            CODcr    达标
              SS     达标   经化粪池处理后，均符合《污水综合排放标
废水                                                      良好
             BOD5    达标   准》
                           （GB8978-1996）表4三级标准限值的要求
            NH3-N    达标
           动植物油      达标
                          噪声设备采取车间密闭、设置减震基础等，
噪声           噪声      达标   厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放           良好
                          标准》（GB12348-2008）二类标准要求
              生活垃圾   达标   环卫部门集中处理，符合相关规定要求
              废边角料   达标   收集后外售，符合相关规定要求
固体    一般      检验阶段
                     达标   废品收购站回收，符合相关规定要求              良好
废物    固废      残次品
              污水处理
                          由密封罐车运往附近田地进行肥田，符合相
              设备产生   达标
                          关规定要求
              的污泥
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
             废活性
      危险                   专门容器中危废暂存间暂存，定期交由有资
            炭、废UV     达标                                  良好
      废物                   质单位处置，符合相关规定要求
              灯管
  ⑦沈阳翼宇
污染物                   达标                                  运行
       污染物名称                            处理设施及标准
 种类                   情况                                  情况
       非甲烷总烃          达标   通过车间换风无组织排放；项目粉碎机产生            良好
                           粉尘通过车间轴流风机排出场外，达到《大
       粉碎粉尘           达标   气污染物综合排放标准》
                                     （GB16297-1996）中      良好
废气
                           新污染源二级标准
                           经油烟净化器处理后有组织排放，达到《饮
      食堂油烟废气          达标                                  良好
                           食业油烟排放标准》（GB18483-2001）
                           生活废水经市政管网进污水处理厂；空压机
废水     生活污水           达标   含油废水入污水处理厂。执行《辽宁省污水            良好
                           综合排放标准》（DB 21/1627-2008）表2标准
                           选择低噪声的设备从声源方面减小源强，其
                           次在设备底部安装了减震设施，厂区周围设
噪声         噪声         达标                                  良好
                           有围墙或围挡，达到《工业企业厂界环境噪
                           声排放标准》
                                （GB12348-2008）中三类标准
                 废料   达标                              良好
                           一般工业固废执行《一般工业固体废物贮存、
              废原件     达标                              良好
                           处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其
      一般固     不合格
                      达标   中华人民共和国环境保护部公告2013年（第 良好
       废      产品           36号）的相关要求，收集外售利用，生活垃
              生活垃          圾由环卫部门统一清运并进行无害化处理
固体废                   达标                              良好
               圾
 物
              废过滤
                      达标   危险废物执行《危险废物贮存污染控制标准》 良好
               棉
      危险废                  （GB18597-2001）及其修改单（环保部公告
              废活性
       物              达标   2013年第36号）中的相关规定，依托现有1座 良好
               炭
                           危废间，交由资质单位统一处置
              废胶桶     达标                             良好
  ⑧武汉彬宇
污染物                   达标                                  运行
       污染物名称                            处理设施及标准
 种类                   情况                                  情况
      生活污水（pH值） 达标         排放浓度日均值均满足《污水综合排放标准》
                           （GB8978-1996）表4中“三级标准”要求，
           CODcr      达标
                           按雨污分流原则建设了排水系统；食堂废水
废水          SS        达标                             良好
                           经隔油池处理再进化粪池处理，车间清洁废
                           水经沉淀池处理；处理后的生活污水、食堂
        动植物油          达标
                           废水、车间废水进入污水处理厂进一步处理
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
                             排放浓度日均值满足《污水排入厂城镇下水
                             道水质标准》
                                  （CJ343-2010）B等级标准要求，
                             按雨污分流原则建设了排水系统；食堂废水
           NH3-N     达标
                             经隔油池处理再进化粪池处理，车间清洁废
                             水经沉淀池处理；处理后的生活污水、食堂
                             废水、车间废水进入污水处理厂进一步处理
          粉碎粉尘       达标      排放浓度均满足《大气污染物综合排放标准》
                             （GB16297-1996）表2无组织排放监控限制，
          非甲烷总烃      达标
废气                           造粒粉碎在密闭空间进行，产生的粉尘经布 良好
       食堂油烟废气        达标      袋处理器处理后排放，食堂油烟经油烟净化
                             设施处理后高空排放
                             对风机、机床等相关设备采用了减震、消声、
噪声         噪声        达标      隔音等降噪措施，达到《工业企业厂界环境 良好
                             噪声排放标准》
                                   （GB12348-2008）中三类标准
  （二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；
  报告期内，发行人环境保护相关支出的具体情况如下所示：
                                                                 单位：万元
     类别            2021 年度                 2020 年度             2019 年度
 环保设备支出                      93.78                   61.27           115.56
第三方检测支出                      22.97                   23.17               10.07
废弃物处理费用                      58.86                   66.09               43.26
     合计                   175.61                 150.54              168.89
  营业收入                142,653.78              131,994.59          130,622.58
环保费用支出占营
 业收入比例
  发行人报告期内环保投入分别为 168.89 万元、150.54 万元及 175.61 万元，
环保费用支出占营业收入比例分别为 0.13%、0.11%、0.12%，占比相对稳定；报
告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配。
  报告期内，发行人环境保护相关支出分为环保设备投入、第三方检测支出和
废弃物处理费用，具体分析如下：
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
  （1）发行人环保设备支出主要为环保设备的购买与维护支出。报告期内，
该项费用支出分别为 115.56 万元、61.27 万元及 93.78 万元。2019 年环保设备支
出明显高于 2020 年与 2021 年，主要原因系发行人随着经营规模的增长，愈发重
视对于环保的投入，宁波一彬、宁波翼宇及郑州翼宇结合自身生产情况进行了相
关环保处理设备的购置并有效运行；
  （2）第三方检测支出主要系报告期内发行人的三废检测费用支出。报告期
内，该项费用支出分别为 10.07 万元、23.17 万元及 22.97 万元，整体呈上升趋势，
主要系公司加大三废检测力度所致；
  （3）废弃物处理费用主要系发行人聘请第三方单位处理发行人日常生产经
营过程中产生的废弃物。报告期内，该项费用支出分别为 43.26 万元、66.09 万
元及 58.56 万元，2020 年，该项支出较高主要系当年宁波翼宇污水处理设施发生
故障，因此将污水处理交由第三方单位进行，发生较多费用；此外，郑州翼宇
  综上所述，报告期内发行人环保设施运行良好，报告期内环保投入、环保相
关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
  （三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
  本项目产生的废水主要系生产过程中，清洗线上的清洗废水以及生活污水。
清洗废水和生活污水分别经预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
三级标准后排入市政污水管网，其中，其中氨氮、总磷达到《工业企业废水氮、
磷污染物间接排放限值》
          （DB33/887-2013）相应标准，最终经慈溪市周巷污水处
理厂处理达到《宁波市环境保护“十三五”规划》要求的地表水类Ⅳ类水标准后
排放。
  本项目产生的废气主要系生产过程中产生的油品挥发废气、注塑废气、焊接
烟尘、酒精挥发废气、挤塑废气以及食堂产生的油烟废气。其中，油品挥发废气、
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
注塑废气、焊接烟尘对周边环境影响较小，通过加强车间通排风处理；酒精清洗
废气和挤塑废气分别经收集、活性炭吸附处理后通过排气筒排放；食堂油烟废气
经油烟净化器净化后排放。
     本项目产生的噪声主要来自设备运行时产生的噪声。通过对高噪设备安装基
础减震垫、车间实墙封闭处理等措施，厂界噪声排放能够稳定达到《工业企业厂
界环境噪声排放标准》（GB3096-2008）3 类标准。
     本项目产生的固废主要为边角料、废油、废原料桶、废活性炭、脱水污泥和
员工生活垃圾。边角料经收集后外卖或综合利用；废油、废原料桶、废活性炭、
脱水污泥分别经收集后委托有资质单位处置；生活垃圾委托环卫部门统一清运。
     本次募投项目预计的主要环保措施及相应投入计划情况具体如下：
序号             名称          金额                   主要用途
                                           处理油品挥发废气、注塑废气、
                                           焊接烟尘
       水喷淋+除湿+活性炭吸附
       设备
          合计                      100.00            /
     本次募投项目计划总投资 35,326.07 万元，其中配套环保投入为 100.00 万元，
主要用于废气、废油、生产水费、生活污水及固废的处理，资金来源为募投资金。
     本次募投项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影
响评价分类管理名录》等法律法规的相关要求，对建设项目进行了环境影响评价、
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
编制了环境影响评价报告表并取得了当地环境保护主管单位出具的环评批复，符
合国家和地方环保要求。
  研发中心和信息化升级项目主要通过对研发设备及人才的引入提升公司创
新能力，增强公司核心竞争力，同时通过购置先进的信息化管理软件工具提升公
司的信息化水平和运营管理效率。研发过程中可能产生的少量污染物通过现有公
司现有环保设备进行处理，无需新增环保设施或设备。
  根据宁波市生态环境局出具的《关于研发中心及信息化升级项目无需环评的
情况说明》，依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
                         （2021 年版），本募投
项目不纳入环境影响评价管理，系环评豁免项目。
  综上所述，本募投项目符合国家和当地环保要求。
  （四）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是
否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
  （1）公司生产经营是否符合国家和地方环保要求
  自成立以来，公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，除子
公司郑州翼宇于 2019 年 12 月因未按照法律法规和国务院生态环境主管部门的规
定设置大气污染排放口，被郑州市生态环境局处以罚款 2 万元外，不存在其他环
保方面的行政处罚。
  截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司取得当地环保部门出具环保
说明情况如下：
  ①一彬科技
科技自 2018 年至 2021 年期间无因环境违法行为受该局行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
   ②宁波翼宇
宇自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 17 日期间不存在因违反环境保护方面的法
律、法规而受该局处罚的情形。
   ③宁波中晋
波中晋自 2018 年度至注销之日无因环境违法行为受到该局行政处罚。
   ④武汉彬宇
宇自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 7 日未受到环保行政处罚；
彬宇自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 13 日，未受到环保行政处罚。
   ⑤吉林长华
长华自设立以来至 2020 年 4 月 28 日没有因违反环境保护方面的法律、法规而受
到行政处罚；
长华自 2020 年 4 月 20 日至 2022 年 1 月 16 日没有因违反环境保护方面的法律、
法规而受到行政处罚。
   ⑥沈阳翼宇
年 3 月 10 日至 2020 年 5 月 20 日，该局未对沈阳翼宇进行过行政处罚；
翼宇自 2020 年 5 月 20 日至证明出具之日期间无环境违法行为，未受到生态环境
部门行政处罚。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  ⑦广州翼宇
零部件有限公司生态环境保护方面核查情况的复函》，证明广州翼宇自 2018 年 1
月 1 日至 2022 年 1 月 12 日无环境保护方面的行政处罚记录。
  ⑧佛山彬宇
有限公司环境行政处罚情况说明》，经该局法制部门查核确认，佛山彬宇自 2018
年 1 月至 2022 年 1 月 21 日无环境行政处罚记录。
  ⑨郑州翼宇
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，郑州翼宇在郑州市生态环境局网站中无因郑
州经济技术开发区范围内的环境违法行为而受到行政处罚的相关信息。
  ⑩武汉翼宇
《证明》，证明武汉翼宇自成立至 2022 年 1 月 7 日，严格遵守环保各项规定，未
发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的
行为，亦未受到环境保护监督管理部门行政处罚。
  （2）募投项目是否符合国家和地方环保要求
  募投项目是否符合国家和地方环保要求参见本补充法律意见书“问题 6”之
“一、说明”之“（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等”
的回复。
等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的有关规定
  郑州翼宇 2019 年 12 月环保处罚具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
  （1）发行人违规情况
气污染防治法》第二十三条规定：“企业事业单位和其他生产经营者向大气排放
污染物的，应当按照法律规定和国务院生态环境主管部门的规定设置大气污染物
排放口。”
  针对上述行为，2019 年 12 月，郑州市生态环境局出具《郑州市生态环境局
行政处罚决定书》
       （郑环罚决字[2019]03 号），决定根据《中华人民共和国大气污
染防治法》第一百条，对郑州翼宇作出罚款 2 万元的处理。
  （2）发行人整改情况
  经生态环境部互查组检查后，郑州翼宇积极开展自查，并落实主管部门的相
关要求，对企业大气污染排放装置进行整改。根据郑州市生态环境局出具的《郑
州市生态环境局行政处罚决定书》
              （郑环罚决字[2019]03 号）：现场检查时该公司
已将排气筒加高至 20 米。
理项目核查申请》。2019 年 11 月 28 日，郑州市工业企业深度核查专家检查通过
并签署《2019 年郑州市工业企业深度治理核查表》，明确发表意见如下：经现场
核查，郑州翼宇汽车零部件有限公司的深度治理情况基本符合《郑州市工业企业
无组织排放深度治理实施细则》中 1-12 其他企业无组织深度治理细则基础指标；
郑州翼宇汽车零部件有限公司车间有组织废气排放满足《大气污染物综合排放标
准》
 （GB16297-1996）和《关于全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中
排放建议值的通知》（豫环攻坚办[2017]162 号）。
  （3）本所律师意见
  根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条之规定，发行人被处以 2
万元的罚款处于前述二万元以上二十万元以下的区间，金额属于较轻的处罚范围；
处罚的方式为责令公司改正违法行为，而非限制生产、停产整治或停业、关闭等
处罚，处罚方式为较轻级别，亦未发生从重处罚的情况。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
  受到处罚后，发行人积极整改，按照相应主管部门要求加高了排气筒的高度，
并通过了郑州市工业企业深度治理核查，达到了相应大气污染防治的要求。
车零部件有限公司环境处罚情况的说明》：“郑州翼宇汽车零部件有限公司自
郑州市生态环境局处以 2 万元的行政处罚外（处罚金额未超过 10 万元，不属于
重大违法违规行为），不存在其他因违反环保法律法规及规范性文件而受到行政
处罚的情况。”
  综上，本所律师认为，郑州翼宇前述引起违规的情形已经消除，且该违规行
为不属于情节严重的违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了如下核查程序：
染环节、主要污染物及排放量，公司针对污染物的主要处理措施及过程，环保设
施处理能力及实际运行情况；
设备投入、第三方检测支出及废弃物处理费用金额；
回执》等许可或登记证书；
报告、备案文件及环评批复等文件，了解其所采取的环保措施和环保投入情况，
查阅国家和地方对公司所在行业的环保要求；
部门官网及企查查等公开信息网站查询发行人及其子公司是否存在环保方面的
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
行政处罚情况；
护情况；
况，查阅发行人子公司郑州翼宇报告期内环保处罚相关的行政处罚决定书、缴款
通知书及收费票据，查阅了后续相应排气设备的合同及安装情况。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
运行情况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配；
人已建项目和已开工在建工程、募投项目均已按法规要求相应履行所需的环评手
续；
报；报告期内，除郑州翼宇 2019 年 12 月因高空排气筒未达到环评批复的要求而
被进行环保处罚外，不存在其他环保事故或受到行政处罚的情形；
要求而被进行环保处罚的事项，受到处罚后，发行人积极整改，按照相应主管部
门要求加高了排气筒的高度，并通过了郑州市工业企业深度治理核查，达到了相
应大气污染防治的要求。发行人引起违规的情况已经消除，且该违规行为不属于
重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
     问题 7：
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
    请发行人补充披露：发行人未取得权属证书的自有和租赁房屋、土地的具
体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产
产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进
行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为，发行人是否
存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造
房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之问题 18 的要求进行披
露、核查。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
    【回复】
    一、说明
    （一）请发行人补充披露：发行人未取得权属证书的自有和租赁房屋、土
地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地
或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违
规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为；
属证书的原因、对发行人的重要程度、能否确保发行人长期使用、如因存在违
规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为
    （1）发行人未取得权属证书的自有房屋的具体情况分析
    截至报告期末，发行人暂未取得权属凭证的房屋建筑物具体如下：
序   房屋使                                    建筑面积
               对应土地使用权证号              地址               实际用途
号   用人                                      （㎡）
    郑州翼    豫2020中牟县不动产     龙飞街以东、菊芳路以
    宇      权第008474号       北
    吉林长                    吉林公主岭经济开发区
    华                      东胜路5号北侧空地
    报告期末，郑州翼宇存在一处无产权证的房屋建筑物；吉林长华存在未经审
批占用临近北侧的空闲地 1,984 平方米建设成品库的情形，具体情况如下：
    ①郑州翼宇
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
  郑州翼宇使用位于龙飞街以东、菊芳路以北，对应土地权证号为“豫 2020
中牟县不动产权第 008474 号”的房屋建筑用作生产车间及办公楼，该房产建筑
未取得权属证书的具体原因如下：
园区”）管委会、郑州市中牟县人民政府签订《郑州国际物流园区项目进区协议》
及《郑州国际物流园区项目投资补充协议》，就宁波长华在郑州市经济开发区下
辖的物流园区内投资建设郑州翼宇事项达成协议。协议中约定，为保证项目顺利
实施建设，物流园区管委会及中牟县人民政府将与宁波长华共同推进办理各项手
续。2012 年 11 月，郑州翼宇取得了郑州市中牟县工商行政管理局颁发的《营业
执照》。
  郑州市国际物流园区为加快建设速度，同意园区内企业采取准备申请材料报
批与项目建设同步进行的方式投资兴建。在实际建设过程中，物流园区内企业前
期土地使用权证相关审批程序系由郑州市中牟县人民政府相关职能部门办理，房
产证相关审批程序系由郑州市经济开发区相关职能部门办理，由于各职能部门之
间数据协同工作较为复杂，因此相关审批程序进度较为缓慢。
  针对上述情况，2019 年 3 月，郑州市经济开发区管理委员会召开专题会议
进行讨论并形成《郑州经济技术开发区专题会议纪要（郑经会纪[2019]21 号）》：
为加快推动项目建设，允许包括在园区内的部分建设项目未批先建，本着“尊重
历史、服务企业”的理念，区管委会将按照“边批边建，免于处罚”的原则，同
意对包括郑州翼宇在内的部分园区企业项目未批先建的行为免于行政处罚。
  综上所述，郑州翼宇系郑州市物流园区管委会招商企业，其房产系公司自建
房产，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。自成立以来，郑州翼宇积极按照政府部
门及所在地要求办理各项手续，截至本补充法律意见书出具之日，房产证尚未办
理完成系外界客观原因所致，郑州翼宇所在园区存在大量建设项目因相同原因亦
未能办理完成相关权属证书，其所在辖区主管部门已出具相应文件决定对包括郑
州翼宇在内的园区企业项目未批先建的行为免于处罚。
  因此，本所律师认为，郑州翼宇可在目前状态下长期使用该房屋建筑，因违
规从而需要进行搬迁或拆除该房屋建筑的风险较小，对发行人的生产经营不会造
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
成重大不利影响，郑州翼宇使用上述瑕疵房屋建筑不属于重大违法违规行为，对
本次公开发行股票不构成实质性障碍。
  ②吉林长华
  吉林长华使用位于吉林公主岭经济开发区东胜路 5 号北侧空地的面积为
  吉林长华于 2009 年 9 月注册成立，位于吉林公主岭经济开发区第一起步区。
根据吉林长华与吉林公主岭经济开发区管委会签订的《企业设立合同书》，吉林
长华建设项目用地为 1.5 万平方米。吉林长华依据约定一次性交付了 1.5 万平方
米的土地出让金，但在实际操作过程中，由于该厂区建设涉及的部分土地存在纠
纷，只规划批准了 10,679 平方米，还差 4,321 平方米土地没有到位，因此吉林长
华在建设过程中只有地方建厂房而没有余地建仓库，无法正常组织生产。为给企
业创造良好的生产条件尽快投产，经吉林公主岭经济开发区管委会同意，吉林长
华使用临近北侧的空闲地 1,984 平方米建设仓库。
华汽车部件有限公司建设成品库的情况说明》对上述情况进行确认。
“自 2018 年至今，吉林长华未发生违反建设工程领域、房地产管理方面相关法
律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。”
汽车部件有限公司部分土地使用建设的说明》：
                    “开发区同意吉林长华使用临近北
侧的实用地 1,984 平方米进行成品库的建设，吉林长华可在现状下使用成品库用
于生产经营。吉林长华不存在违法使用土地情况，也不存在违法建设问题。从入
区建设生产至今，没有因违规使用土地和违法建设受到任何形式的行政处罚。”
                                   “鉴于吉
林长华厂区建设时部分土地存在纠纷，且公主岭经济开发区管委会考虑企业生产
经营需要同意其使用临近北侧的空闲地 1,984 平方米来建设仓库的实际情况，我
局于 2017 年 1 月 5 日出具《关于吉林长华汽车部件有限公司建设成品库的情况
    上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
    说明》，决定对吉林长华 1,984 平方米的仓库建设在办理规划审批时不做处罚。
    除上述情况外，吉林长华在房屋建设过程中及时履行了房屋建设相关的全部申报
    和审批手续，合法取得了房产的所有权，不存在违章建筑，自 2018 年 1 月 1 日
    起至今，未发生因违反建设工程领域、房地产管理方面相关法律、法规及其他规
    范性文件而受到行政处罚的情形。”
    公主岭市不动产权第 0014910 号”的工业用地，目前正在建设中。该厂房建成后，
    未来将减少对上述仓库的使用。
      发行人实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇已对上述土地房产
    瑕疵事项出具承诺：“如公司及其子公司因违反房屋土地管理相关法律法规或规
    范性文件而受到处罚或损失，本人将全额承担公司及其子公司的罚款或损失，并
    保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
      综上所述，针对发行人未取得权属证书的自有房屋、土地，本所律师认为：
      ①郑州翼宇存在使用无产权证书的自有房产建筑作为生产办公场所的情形；
    吉林长华存在使用超红线的土地建设仓库的情形；郑州翼宇及吉林长华两处房产
    及土地瑕疵均系外部客观因素所致，上述使用未取得房产证的建筑及使用超红线
    的土地建设仓库的行为已获取相应主管部门的有关说明；
      ②发行人可在目前状态下长期使用上述房屋建筑，因违规从而需要进行搬迁
    或拆除上述房屋建筑的风险较小，上述房产土地瑕疵不会对发行人的正常生产经
    营造成重大不利影响；
      ③上述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次公开发行股票构成
    实质性障碍。
      （2）发行人租赁的无证厂房的具体情况分析
      截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司租赁房屋共 17 处，具体情
    况如下所示：
序                                租赁面积               是否具有
     承租方     出租方    坐落位置                租赁期限   用途
号                                 （㎡）                权证
     上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
            宁波大越新
                     周巷镇环城西                     2022-01-31至
                     路568号                      2023-01-30
            限公司
            慈溪市周巷
            拉丝厂
            广州市桐生    广州市花都区
            有限公司     道西
                     广州市花都区
                     炭步镇汽车城                     2022-01-01至   生产
                     江北路3号（民                    2023-6-30     办公
                     安北路33号）
                     广州市花都区
                     路7号
                     佛山市南海区
                     丹灶镇南海国
                     范园区凤凰大
                     道8号
                     佛山市南海区
                     丹灶镇南海国
                     家生态工业示                     2021-01-01至
                     范园区凤凰大                     2026-12-31
                     道8号厂区内土
                     地
                     佛山市南海区
                     丹灶镇南海国
                     范园区凤凰大
                     道8号
                     佛山市南海区
                     丹灶镇南海国
                     家生态工业示                     2021-10-01至
                     范园区凤凰大                     2022-09-30
                     道8号厂区内土
                     地
                     佛山市南海区
                     丹灶镇南海国
                     范园区凤凰大
                     道8号
                     佛山市南海区
                     丹灶镇祈福南                     2021-09-10至
                     湾半岛天湖路1                    2022-09-09
                     号
                     佛山市南海区
                     湾半岛天湖路4
     上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
                     号
                     郑州市中牟县
            郑州新天地
                     九龙镇黄商村                          2021-09-01至
                     东口中天橡塑                          2024-08-31
            任公司
                     院内
                     郑州市经济开
            郑州索菲亚    发区区浔江路
            限公司      叉口东南角索
                     菲亚公寓
                     武汉市江夏区                          2022-03-01至
                     帝景阁小区                           2023-02-28
            江夏区住房
                     江夏区金城一                          2021-09-08至
                     号小区12栋                          2022-09-07
            心
                     周 巷 镇 惠 园 42                    2021-11-01至
                     号楼                              2022-10-31
        上述租赁房屋中，广州翼宇向广州市桐生源五金配件有限公司（以下简称
     “桐生源”）租赁的第 3 处房产、向汤力昌租赁的第 4 处房产，向王检丰租赁的
     第 5 处房产，佛山彬宇向陈挺树租赁的第 6 至 9 处房产及郑州翼宇向郑州新天地
     电器有限责任公司租赁的第 13 处房产未取得相应权证，具体情况如下：
        ①广州翼宇
        A、广州翼宇向桐生源租赁房产的具体情况（第 3 处租赁房产）
     合同》，承租位于花都区汽车城东风大道西侧共计 7,400 平方米的建筑物、1,428.72
     平方米的雨棚及 2,567.74 平方米的空地，租期自 2019 年 12 月 15 日起，至 2023
     年 5 月 31 日止，该租赁房屋建筑用作仓库。
     年度第一批次城镇建设用地的批复（粤国建土资（建）字[2018]43 号）》，同意将
     上述广州翼宇租赁的桐生源厂房所在地块由集体土地转为国有建设用地。目前，
     该地块产权完善至桐生源名下的公开出让手续尚在办理中，因此相关房屋建筑亦
     尚未取得房产及土地权证。
        针对上述事项，广州市花都区汽车城管理委员会已于 2020 年 5 月出具《关
     于广州市桐生源五金配件有限公司地块的情况说明》：
                            “该地块上附着建筑物属于
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
花都区重点咨询制项目报建，符合相关规划规范要求，三年内不会拆除。”
   综上，广州翼宇所租赁的桐生源之厂房不属于违法违规建筑，目前该房产土
地正在办理相关手续的过程中，当地政府相关部门已出具相关说明确认上述厂房
在广州翼宇租赁期间内不会被拆除，因此，发行人可在租赁期限内使用该房产建
筑，广州翼宇租赁桐生源之厂房用作仓库不属于重大违法行为，因违规需要进行
提前搬迁，从而影响广州翼宇生产经营的风险较小。
   B、广州翼宇向汤力昌租赁房产的具体情况（第 4 处租赁房产）
都区江北路 3 号地块合计 12,238.80 平方米的建筑物及空地，租期至 2016 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止，该处厂房尚未取得房产权证。2022 年 1 月，广
州翼宇与汤力昌新签《厂房租赁合同》，租赁位于广州市花都区江北路 3 号（民
安北路 33 号）合计 12,409.80 平方米的建筑物及空地。上述租赁房屋建筑用作厂
房及办公场所。
   上述房屋建筑所处地块系炭步镇民主村大田五社所有的集体土地。2007 年，
汤力昌与炭步镇民主村大田五社签订《租用土地协议书》，租用包括该厂房所处
地块在内的 45.8 亩土地建厂经营，租期为 2007 年 1 月 1 日至 2037 年 12 月 30
日，同时，双方亦在租赁协议中约定：“乙方有权自行转租本协议土地或土地以
上的建筑物”。经访谈广州市花都区炭步镇民主村大田五社确认，上述集体用地
出租时已经过 2/3 以上村民表决同意通过，大田五社对于广州翼宇租赁上述集体
土地上附着房产建筑的行为无异议。
   根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年）第六十三条：“土地利用总
体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性
建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并
应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规
划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应
当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意”。因此，汤力昌租赁集体土地用于建厂出租的情况符合相应法规要
求，不存在违法违规的情形。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
  该地块位于炭步镇与汽车城管委会辖区内土地交界处，附近国有土地与集体
土地边界参差交错，村民利益与土地总体规划难以协调，因此，部分集体土地尚
未划转为国有建设用地。同时，该地块附近多为汽车制造业企业，因此周边厂房
建筑大多用于租赁给当地企业用作仓库或生产经营使用，造成当地出现集体土地
附着房产建筑无法办理房产证的情形。
  针对上述事项，花都区汽车城管委会于 2021 年 3 月出具说明确认：
                                    “广州翼
宇承租的部分厂房坐落于广州市花都区炭步镇汽车城江北路 3 号，该地块控制性
详细规划为工业用地，土地利用总体规划为建设用地。根据目前的园区开发计划，
广州翼宇承租的上述地块厂房 5 年内不会进行拆除。”
  此外，该厂房位于花都区汽车城，周边地区替代房源充足，汤力昌亦在合同
中承诺：
   “如遇到国家和集体发展需要征用本合同土地时，甲方（汤力昌，下同）
应提前 3 个月通知乙方，并补偿乙方（广州翼宇，下同）的全部拆迁安装费用后
（费用最低不低于 30 万元），乙方才予以撤离。”
  综上，该租赁房屋建筑所处土地属于集体土地，控制性详细规划属于工业用
地，土地利用总体规划为建设用地，该土地上房屋建筑未办理房产证系历史原因
所致，上述土地上未取得房产证的建筑短期内不会被拆除。此外，该地块周边替
代厂房房源充足。因此，上述房产租赁瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利
影响。
  C、广州翼宇向王检丰租赁房产的具体情况（第 5 处租赁房产）
花都区炭步镇民安南路 7 号共计 6,495 平方米的厂房，租期自 2021 年 8 月 1 日
至 2023 年 7 月 30 日止，该租赁房产用作厂房及仓库。
  该厂房所处地块系炭步镇民主村志塘三社所有的集体土地，系由王检丰转租
至广州翼宇使用。经访谈炭步镇民主村志塘三社确认，该土地对外承包时，已经
过志塘三社三分之二以上村民表决同意，志塘三社对于广州翼宇承租该厂房用作
仓库、办公场所的行为无异议，广州翼宇租赁合同有效期内可正常使用该厂房。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
建筑的情形，广州市花都区炭步镇经济发展服务中心出具说明：广州翼宇汽车零
部件有限公司主要从事汽车零部件及配件制造，是炭步镇的重点企业。该公司租
赁的厂房、仓库位于广州市花都区炭步镇民安南路，均为炭步镇民主村集体用地。
目前暂未有相关信息对该公司承租的厂房、仓库进行征拆。
  D、广州翼宇租赁无证房产土地的综合分析
  a、租赁无证厂房土地的用途及未取得权属证书的原因、能否长期使用、对
发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为
  广州翼宇存在向桐生源、汤力昌及王俭丰租赁无证厂房作为生产办公及仓储
场所的情形，其中，向汤力昌、王俭丰租赁的厂房所属土地系集体土地。
  广州翼宇向桐生源租赁的厂房所处地块正通过公开出让手续将产权完善至
桐生源名下，因此相应房产建筑尚未取得房产及土地证；广州翼宇向汤力昌、王
俭丰租赁的厂房位于广州市花都区汽车城附近，该地区国有土地与集体土地边界
参差交错，村民利益与土地总体规划难以协调，且各村出于盘活本村资产、创造
收益的考虑，普遍将村内集体土地用于建设厂房租赁给当地制造业企业使用。因
此，当地存在部分集体土地及其上建筑未办理完成相应权属证书的情况，属于当
地历史问题，广州翼宇作为承租方，已履行相应租赁程序，不存在重大违法行为。
  经查询取得《信用中国（广东）企业信用报告》，2018 年 1 月至 2022 年 1
月期间，未发现广州翼宇在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相
关法律法规而受到行政处罚的记录。
  针对上述房屋建筑的使用，当地政府单位均已出具相关说明，广州翼宇在租
赁期内不能继续使用从而需要进行搬迁的风险较小，对发行人生产经营不存在重
大不利影响。
  b、租赁使用集体土地上的房产是否符合《土地管理法》相关规定，是否可
能被行政处罚、搬迁费用及承担主体、是否构成重大违法行为
  发行人向汤力昌、王检丰租赁房产所属土地分别系炭步镇民主村大田五社、
志塘三社的集体土地，上述集体土地出租时已经过 2/3 以上村民表决同意，当地
村民对广州翼宇租赁其集体土地上所属房产用于生产办公及仓库的情况无异议，
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
符合《土地管理法》中相关规定；上述土地房产未取得权属证书，因此未办理备
案手续，但广州翼宇作为承租方，如上述房产建筑因存在不规范事项被处以行政
处罚，广州翼宇亦不属于被惩罚的主体，不构成重大违法行为。
  如广州翼宇承租汤力昌的集体土地及地上建筑物须搬迁，搬迁成本预计为
的拆迁安装费用；如广州翼宇承租王检丰的集体土地及地上建筑物须搬迁，搬迁
成本预计为 10 万元。
  发行人实际控制人承诺：“如公司及其子公司因子公司租赁瑕疵房产而受到
处罚或损失，本人将全额承担公司及其子公司的罚款或损失，并保证公司及其子
公司不会因此遭受任何损失。”
  c、替代措施
  广州翼宇位于花都区汽车城，周边符合制造业企业生产办公要求的厂房较多，
因此，如存在其他原因导致广州翼宇向汤力昌、王俭丰租赁的房产不能使用、需
要搬迁，在周边区域找到替代性房源的时间成本与搬迁成本较低。
“粤（2021）清远市不动产权第 0095645 号”的工业用地，该土地拟用作广州翼
宇未来的生产经营用地。该土地的获取将极大程度降低广东地区未取得权属证书
的租赁房屋、土地的影响。
  综上所述，广州翼宇存在租赁未取得权属证书的房屋用于生产办公及仓储的
情形，其中两处房产位于集体土地上，租赁上述集体土地事项已经过相关村集体
表决同意。上述房屋未取得权属证书主要系外界客观因素及历史原因，相关政府
单位已出具相关说明，广州翼宇可长期使用上述房屋，对其生产经营影响较小，
不存在重大违法行为；广州翼宇周边符合要求的厂房较多，可在较短时间内找到
替代厂房，且发行人在清远取得面积合计 34,660.41 平方米的土地，拟用作广州
翼宇未来生产经营用地，该土地的获取将极大程度降低广东地区未取得权属证书
的租赁房屋、土地的影响。
  ②佛山彬宇
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
  A、佛山彬宇向陈挺树等 6 人租赁房产的具体情况（第 6 处至 9 处租赁房产）
东省佛山市南海区丹灶工业园凤凰大道 8 号共计 9,198.00 平方米的厂房，租期自
陈挺树等 6 人新租赁位于丹灶工业园凤凰大道 8 号的两块空地存放物资，一处厂
房用作生产，并向陈挺树租赁 30 间房屋用作员工宿舍。
  B、能否长期使用，对发行人生产经营的影响
  佛山彬宇租赁的部分厂房未取得权属证书的主要原因系当地历史问题。经实
地走访佛山彬宇及丹灶工业园确认，该工业园区内存在大量厂房未办理房产权证
的情况，自 2018 年以来不存在工厂因未办理房产权证受行政处罚或被拆除的情
形。经访谈佛山市南海区丹灶镇仙湖管理处确认，佛山彬宇向陈挺树租赁的位于
丹灶工业园凤凰大道 8 号的厂房及土地周边地区存在大量的无产权证书的厂房，
截止 2022 年 3 月，暂无该类厂房被拆除的先例。目前仙湖管理处对类似厂房暂
不会进行拆除。
“佛山彬宇汽车零部件有限公司承租的部分厂房、仓库、宿舍坐落于佛山市南海
区丹灶镇南海国家生态工业示范园区凤凰大道 8 号，上述建筑所处地块为工业用
地。暂未有信息对佛山彬宇承租的上述地块建筑进行拆除。”
  因此，佛山彬宇可在当前状态下长期使用上述租赁房产，同时，佛山彬宇所
在地周边厂房资源丰富，存在大量房屋可满足公司对厂房的使用需求，如因上述
房产建筑违规导致佛山彬宇需要搬迁，时间成本及搬迁成本较低，对发行人生产
经营的影响较小。
  C、是否存在重大违法行为
月至 2022 年 1 月期间，未发现佛山彬宇在基本投资建设领域因违反产业政策、
基本建设投资相关法律法规而受到行政处罚的记录。且佛山彬宇作为上述房产建
筑的承租方，如上述房产建筑因存在不规范事项被处以行政处罚，不属于相关规
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
定的处罚对象，佛山彬宇使用上述无权属证的房产建筑不存在重大违法行为。
   综上所述，佛山彬宇存在租赁无权属证书的房屋建筑用于生产办公的情形，
上述房屋未取得相应权属证书主要系当地历史原因。相关政府单位已针对上述房
屋建筑出具相关说明，佛山彬宇可在当期状态下长期使用上述房屋，对生产经营
的影响较小；且佛山彬宇周边符合要求的厂房较多，可在较短时间内找到搬迁厂
房。佛山彬宇作为承租方，如未来因相关房屋存在不规范事项被处以行政处罚，
亦不属于相关规定的处罚对象，使用上述房屋不构成重大违法行为。
   ③郑州翼宇
   A、郑州翼宇向郑州新天地电器有限责任公司租赁房产的具体情况（第 13
处租赁房产）
天地”）签订《仓储服务合同书》，承租位于河南省郑州市中牟县八里湾村南合
计 3,000 平方米的厂房，租期自 2019 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 15 日，后因实
际生产需要，与新天地重新签订合同，承租面积为 5,300 平方米的厂房，租期自
   新天地已取得该处厂房对应的土地权证，证书编号为牟国用（2007）第 112
号，尚未取得房产证，主要原因系由于该处厂房土地使用权证相关审批系由郑州
市中牟县人民政府相关职能部门办理，房产证相关审批程序系由郑州市经济开发
区相关职能部门办理，由于各职能部门之间数据协同工作较为复杂，因此相关审
批程序进度较为缓慢，系外界客观原因所致。
   B、能否长期使用，对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为
   郑州翼宇向新天地租赁的房产系用作仓库，对场地要求较低，可替代性较强，
该房产所在地接近工业园区，周边存在大量房屋可满足公司对厂房的使用需求，
如需搬迁，亦可在较短时间内找到合适厂房，时间成本及搬迁成本较低，对发行
人的生产经营影响较小。
   郑州翼宇作为上述房产建筑的承租方，如上述房产建筑因存在不规范事项被
处以行政处罚，不属于相关规定的处罚对象。
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
       综上所述，郑州翼宇存在使用无权属证书的房屋用作仓库的情形，上述房屋
未取得相关权属证书系外界客观因素导致；该厂房用作仓库，对场地要求较低，
可替代性较强，郑州翼宇可在较短时间内找到替代厂房，对生产经营的影响较小；
且郑州翼宇作为承租方，亦不属于相关规定的处罚对象，租赁使用上述房屋不构
成重大违法行为。
       ④实际控制人及其一致行动人承诺
       针对上述租赁情况，发行人实际控制人承诺：“如公司及其子公司因子公司
租赁瑕疵房产而受到处罚或损失，本人将全额承担公司及其子公司的罚款或损失，
并保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
       未取得权属证书的自有或租赁房屋建筑物对发行人生产经营的影响
                  广州翼宇                     佛山彬宇                 郑州翼宇
年度       项目
               金额          占比          金额           占比        金额         占比
        营业收入   20,182.40   14.15%     7,865.46      5.51%    13,497.91   9.46%
        营业利润    3,439.79   28.08%          596.08   4.87%     2,266.50   18.50%
年度
        净利润     2,628.52   26.79%          444.52   4.53%     1,713.92   17.47%
        营业收入   16,529.39   12.52%     4,922.98      3.73%    13,910.49   10.54%
        营业利润    3,654.83   31.68%          496.61   4.30%     2,122.82   18.40%
年度
        净利润     2,737.66   31.18%          371.97   4.24%     1,637.27   18.65%
        营业收入   13,203.56   10.11%     3,564.20      2.73%    12,942.87   9.91%
        营业利润     245.02    4.70%             7.69   0.15%      386.03    7.40%
年度
        净利润       86.30    1.52%            -4.07   -0.07%     322.36    5.68%
       吉林长华位于吉林公主岭经济开发区东胜路 5 号北侧空地的自有房屋建筑
系仓储用地，不进行实际生产，亦不产生对外收入，故不进行产生的收入、毛利、
利润分析。
       发行人未取得权属证书的自有和租赁房屋、土地对发行人存在一定的重要度，
发行人针对上述房屋、土地亦具有相应的替代措施，参见本题之“一、说明”之
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
“（一）请发行人补充披露：发行人未取得权属证书的自有和租赁房屋、土地的
具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产
产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进行
搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为”之“（2）发行人
租赁的无证厂房的具体情况分析”。
     （二）发行人是否存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之
问题 18 的要求进行披露、核查。
     发行人存在租赁使用集体土地及其附着房产建筑的情况，具体情况如下：
序号     出租方       土地坐落           租赁房产面积          用途
             广州市花都区炭步镇江北路 3
             号（民安北路 33 号）
             广州市花都区炭步镇民安南路
     关于发行人租赁使用上述集体土地及其附着房产建筑情况之披露、核查情况，
参见本题之“一、说明”之“（一）请发行人补充披露：发行人未取得权属证书
的自有和租赁房屋、土地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要
程度、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期
使用、如因存在违规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大
违法行为” 之“ 1、发行人未取得权属证书的自有和租赁房屋、土地的具体用
途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、能否确保发行人长期使用、
如因存在违规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行
为”之“（2）发行人租赁的无证厂房的具体情况分析”之“①广州翼宇”之“D、
广州翼宇租赁无证房产土地的综合分析”的内容。。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
     本所律师履行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
同，核查自有及租赁房屋权属证书的获取情况；访谈实际控制人，了解部分自有
及租赁房屋土地未取得权属证书的原因；
的集体土地附着建筑的相关村集体并取得访谈记录及其审批决策的程序文件，确
认出租上述集体土地附着建筑相关事项是否经过相关决策程序，村集体是否有异
议；
佛山彬宇所在地的政府相关单位出具的证明文件，了解广州翼宇、佛山彬宇租赁
相关房产建筑的相关情况；确认上述自有房屋建筑是否可长期使用；
郑州翼宇自有房屋建筑未取得相关权属证书的具体原因；
行人生产经营的重要性；
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
办公及仓储场所的情况，上述自有房屋土地未取得相关权属证书系外界客观因素
和历史原因所致；
可在当前状况下长期使用，不会对发行人生产经营造成重大影响，亦不属于重大
违法违规行为；
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
作生产办公及仓储场所的情况；广州翼宇、佛山彬宇租赁的无权属证书的房屋建
筑已取得政府相关单位的相应说明，可在租赁期间内长期使用；郑州翼宇租赁的
仓库无权属证书系相关审批程序进度较为缓慢所致。如上述租赁的无权属证书的
房屋建筑因存在违规需要搬迁或拆除，发行人可在较短时间内找到合适厂房，不
会对发行人生产经营造成重大影响；
法规履行了决策审批程序；广州翼宇、佛山彬宇、郑州翼宇作为承租方，不属于
相关规定的处罚对象，相关租赁不构成重大违法行为；
行人可在目前状态下长期使用上述房屋建筑，除周边租赁资源丰富、搬迁成本较
低外，发行人已在清远取得了面积 34,660.41 平方米的工业用地作为广州翼宇未
来生产经营用地，已在吉林取得了面积 14,386.99 平方米的工业用地作为吉林长
华未来生产经营用地，具备相应的替代措施，使用上述房屋建筑对发行人的生产
经营不存在重大不利影响；
拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形。
  问题 8：
  请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控
股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，并说明判断依据。
  【回复】
  一、说明
  （一）请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公
司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，并说明判断依据。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范
围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年受到的罚款以上行政处罚如
下：
序   被处罚   处罚决定书文                    罚款金额             是否构成重大
                      处罚事由                 处罚时间
号    主体     号                       （万元）              违法行为
          豫 郑 交 执 罚 决 未取得道路经营许
     郑州
     翼宇
                    高空排气筒未达到
     郑州   郑环罚决字[201
     翼宇   9]03 号
                    米高度
经营的违法行为，被郑州市交通运输委员会处以罚款 3 万元的行政处罚。根据《行
政处罚决定书》（豫郑交执罚决字（2019）第 201912-0961 号）：“从你（单位）
违法的事实、性质、情节、社会危害程度和证据看，并参照《河南省交通行政处
罚裁量标准》，你（单位）的违法行为未取得道路运输经营许可，擅自从事道路
运输经营属于一般违法行为。”
    经行政机关处以罚款后，发行人积极落实相应主管要求，遵守交通法律法规，
杜绝了此类事件的再次发生。本所律师认为，根据处罚金额及违法行为的性质及
相应主管部门出具的《行政处罚决定书》，上述违法行为不属于重大违法违规行
为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
    郑州翼宇环保处罚，参见本补充法律意见书“问题 6”之“（四）公司生产
经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受
到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定” 之“ 2、发行人是否曾发
生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定”的内容。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
  综上，本所律师认为，郑州翼宇前述引起违规的情形已经消除，且该违规行
为不属于情节严重的违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
人民法院公告查询系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台、地方政府网站
行政处罚综合查询系统、中国证券监督管理委员会官网等网站查询发行人合并报
表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在行政处罚；
的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
情况；
万元的行政处罚及 2019 年 12 月被郑州市生态环境局处以罚款 2 万元的行政处罚
外，发行人及合并报表范围内的子公司最近三年内不存在受到罚款以上行政处罚
的情况；
为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
  问题 9：
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
  发行人报告期内存在超出产能进行生产的情况，请发行人说明超产的具体
情况，是否超过经有权机关核定的产能，是否构成违法行为，是否存在安全生
产隐患，是否采取整改措施。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、说明
  （一）发行人报告期内存在超出产能进行生产的情况，请发行人说明超产
的具体情况，是否超过经有权机关核定的产能，是否构成违法行为，是否存在
安全生产隐患，是否采取整改措施。
  公司主要从事汽车金属件和塑料件的生产，注塑和冲压系发行人塑料件与金
属件的生产瓶颈工序，分别由注塑机与冲压机来完成。
  由于存在设备功率、部件行程的限制，在供料、取件、更换模具等工序上也
需要相应的时间，因此，在标准的工作时间内，设备的运行频率和次数存在理论
上限，以设备实际运行次数与理论上限对产能利用率进行计算较为合理。
  使用生产瓶颈工序的产能利用率来反映公司整体的产能利用情况亦属于行
业内较为通用的办法，如金鸿顺（603922.SH）、常青股份（603768.SH）等均采
用该方式计算公司产能利用率。
  报告期内，公司塑料件与金属件的产能利用率情况如下所示：
  （1）塑料件
     项目        2021 年度           2020 年度          2019 年度
标准注塑次数（万）          5,434.33          5,284.69         4,953.72
实际注塑次数（万）          6,672.25          4,850.71         4,628.98
产能利用率（%）            122.76             91.79            93.44
  （2）金属件
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
     项目        2021 年度           2020 年度          2019 年度
标准冲压次数（万）         11,974.55         11,416.86        11,215.26
实际冲压次数（万）         10,102.72          9,410.11         8,252.68
产能利用率（%）             84.37             82.42            73.58
注 1：标准冲压/注塑次数=设备台数*设备每日运行班次*设备每班次运行时长*设备额定产
量（冲压/注塑次数）*年度运行天数；
注 2：实际冲压/注塑次数=产成品入库数量/产品达到产成状态所需经历的冲压/注塑次数
  上表所列示的产能系根据公司产品生产过程中瓶颈设备单位时间内的正常
运转参数并综合考虑生产人员日常工时情况计算得出的关键工序次数，产能利用
率即实际生产时间下的关键工序次数与标准生产工时下能达到的关键工序次数
之比，与生产建设项目备案、环评批复中载明的产能定义不同，产能利用率超过
次数，但并未超过最大生产能力下的关键工序次数，仍在安全生产的范围内。
  报告期内，公司采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，即根
据客户的采购订单或提供的销售预测合理安排生产，在满足客户需求的基础上，
优化资产周转能力，提高使用效率，保证产能利用率均保持在较高水平。2021
年，公司塑料件产能利用率超过 100%，主要系 2021 年我国汽车市场逐步恢复到
疫情前水平，带动了客户对公司产品需求量的增长，公司通过加班加点生产满足
客户生产需要，带动产能利用率的上升。
  就报告期内是否存在超产能生产的行为，公司及子公司取得各生产地当地政
府部门的专项证明，具体如下：
  ①一彬科技
产及环保相关法律法规，自公司成立以来，不存在超出产能进行生产的情形。
  ②宁波翼宇
  ③郑州翼宇
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行
生产的情形。
  ④武汉彬宇
汉彬宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行生
产的情形。
  ⑤广州翼宇
宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行生产被
处罚的情形。
  ⑥佛山彬宇
明》：佛山彬宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在因超出
产能进行生产被处罚的情形。
  ⑦吉林长华
长华汽车部件有限公司产能情况说明》：吉林长华建成投产后遵守相关法律法规
要求，严格按入区合同要求进行生产经营，尤其是 2018 年以来，面对国家环保
政策的新要求，不存在超产能进行生产的情形。
  ⑧沈阳翼宇
说明》：沈阳翼宇自 2018 年纳入国家统计局规上工业企业库，截至目前不存在超
产能进行生产的情形。
  综上所述，发行人各生产地所在政府部门已出具专项证明，报告期内发行人
不存在超产能生产的情形；2021 年，发行人存在塑料件产能利用率超过 100%的
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
情况，主要系当年汽车市场回暖，发行人为满足下游客户需要，加班加点进行生
产所致，生产产量未超出相关设备设计产能上限，仍在规划的生产能力范围内。
  （1）发行人内部安全生产管理体系说明
  公司主要从事汽车零部件的研发、生产及销售，生产过程中不涉及高危险工
艺。公司根据《中华人民共和国安全生产法》
                   《工伤管理条例》、安全生产标准化、
职业健康安全管理体系等法律法规以及相关安全生产标准、体系的要求，结合自
身业务特点，形成了符合公司经营实际的安全生产管理体系，具体如下：
  ①制度安排
  公司根据《中华人民共和国安全生产法》
                   《工伤管理条例》、安全生产标准化、
职业健康安全管理体系等法律法规以及相关安全生产标准、体系的要求，结合自
身业务特点，制定了《安全生产管理制度》
                  《应急预案管理标准》
                           《职业健康管理
标准》《事故事件报告、调查与处理管理标准》等安全生产管理与保障制度及方
案。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、安全生产检查及事故隐
患整改、危险作业管理、安全设备设施管理、安全事故处理、劳动保护（劳动防
护用品管理、职业卫生等）、安全生产奖惩、职业安全健康管理等方面进行了具
体规定。
  ②人员设置
  为确保公司安全生产风险控制措施和内部控制制度能够有效执行和实施，公
司及子公司均设立安全管理委员会负责管理安全生产工作。
  其中，公司安委会负责统筹工作，公司安委会主任担任领导职责，公司安委
会办公室负责公司日常安全事务处理职责，各子公司安委会负责其范围内具体的
安全生产事务，各子公司安全干事负责日常安全事务处理职责。
  ③执行情况
  公司及子公司定期召开安全生产工作会议，公司及子公司对新进员工、岗位
调动员工在上岗前均需开展安全教育，确认合格后方可上岗；公司定期针对生产
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
现场进行安全检查，做好隐患整改、及时纠正违规行为的日常工作；公司定期开
展安全大检查，对查出的隐患下发整改通知书，落实安全责任，逐一整改，防止
出现安全事故。
  （2）相关政府部门说明
  报告期内，公司未发生重大安全生产管理事故，各地安全管理部门对公司及
子公司安全生产相关事项出具证明如下：
  ①宁波一彬
有限公司自 2018 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日，未发生过安全生产事故，
未因违反安全生产方面的法律、法规和规章而受到我局行政处罚。
  ②宁波翼宇
产行政执法管理信息系统及浙江省统一行政处罚办案系统，自 2018 年 1 月 1 日
至 2022 年 1 月 17 日未发现宁波翼宇汽车零部件有限公司（统一社会信用代码：
  ③吉林长华
吉林长华汽车部件有限公司，营业执照代码证号为 91220381691036837Q，坐落
于吉林公主岭经济开发区东胜路 5 号，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，该公司未发生重大安全生产事故。
  ④沈阳翼宇
零部件有限公司自 2018 年 1 月 1 日以来能够遵守国家及地方安全生产方面的法
律、法规、规章和规范性文件的规定，符合有关安全生产的要求，未出现因违反
安全生产管理法律、法规而遭受行政处罚的情况。
  ⑤郑州翼宇
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
宇汽车零部件有限公司自 2018 年 1 月 1 日以来能够遵守国家及地方安全生产方
面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合有关安全生产的要求，未出现
因违反安全生产管理法律、法规而遭受行政处罚的情况。
  ⑥武汉彬宇
明》：经查询两法衔接系统和事故直报系统，武汉彬宇汽车零部件有限公司于
违法行为受到我局的行政处罚。
  ⑦广州翼宇
援大队出具的《火灾事故认定书》（穗应急花消火认字（2019）第 0004 号）：广
州翼宇本次火灾事故烧损生产原料及成品、生产设备，未导致人员伤亡，事故系
电器线路故障，电线短路引燃附近可燃物所致。
翼宇自 2017 年 1 月至今无重大消防安全违法违规行为。2019 年 4 月 7 日，广州
翼宇位于花都区炭步镇汽车城江北路 3 号的厂房发生一起火灾事故，未造成人员
伤亡，不属于重大消防安全事故。除此之外，公司不存在其他消防安全事故。公
司通过历次消防安全检查，各项消防安全防范措施符合标准，无消防行政处罚记
录。
规证明版）》确认：2018 年 01 月 01 日至 2022 年 01 月 21 日期间，未发现广州
翼宇汽车零部件有限公司在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而
受到行政处罚的记录。
  ⑧佛山彬宇
零部件有限公司（统一社会信用代码：91440605MA4W63N273)自 2018 年 1 月 1
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
日至 2022 年 1 月 6 日期间，未发现发生生产安全事故，未发现因违反有关安全
生产法律法规而被安全监管部门行政处罚的行为。
  综上所述，公司已根据安全生产相关法律要求及职业健康管理体系等标准结
合自身实际制定了《安全生产管理制度》并在生产经营中严格执行，公司及子公
司能够按照安全生产管理有关法律法规要求进行生产经营，报告期内未发生重大
安全生产事故，截至目前不存在安全生产隐患。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
收文件；
产能利用率及产量变化情况，分析 2021 年塑料件产能利用率超过 100%的合理性；
进行公开信息检索，查询发行人是否存在因生产导致的相关处罚；
标准》《事故事件报告、调查与处理管理标准》等安全生产管理与保障制度及方
案，查阅发行人相关培训记录、检查记录，访谈发行人安全生产管理相关人员，
了解发行人日常生产过程中的安全生产制度及执行情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
相关违法行为；
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
存在塑料件产能利用率超过 100%的情形，主要原因系 2021 年汽车市场需求旺盛，
带动客户产品需求上升，发行人加班加点满足客户生产需要所致，生产产量未超
出相关设备设计产能上限，仍在规划的生产能力的范围内；
执行，发行人能够按照安全生产管理有关法律法规要求进行生产经营，报告期内
未发生重大安全生产事故，截至目前不存在安全生产隐患。
  问题 10：
  报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保和公积金的情况。请发行人补
充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在
请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受
到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工是否符合
劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、说明
  （一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案；
  （1）社会保险及住房公积金缴纳情况
  经核查，报告各期末，发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下所示：
  项目
         员工人数    缴纳人数   员工人数        缴纳人数   员工人数    缴纳人数
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
养老保险            1,935             1,738          1,824     1,646     2,144    1,579
医疗保险            1,935             1,716          1,824     1,646     2,144    1,579
工伤保险            1,935             1,741          1,824     1,649     2,144    1,604
失业保险            1,935             1,740          1,824     1,646     2,144    1,579
生育保险            1,935             1,716          1,824     1,646     2,144    1,597
住房公积金           1,935             1,716          1,824     1,624     2,144    1,195
  截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积
金的情形，主要原因如下：
        在职人         实缴人
 项目                                 差额                       差异原因
         数           数
                                              因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 41
养老保险      1,935           1,738      197      人，37 人为退休返聘人员，104 人放弃缴纳，
                                              因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 41
医疗保险      1,935           1,716      219      人，36 人为退休返聘人员，126 人放弃缴纳，
                                              因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 41
工伤保险      1,935           1,741      194      人，36 人为退休或退休返聘人员，102 人放弃
                                              缴纳，15 人因其他原因未缴纳
                                              因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 41
失业保险      1,935           1,740      195      人，37 人为退休或退休返聘人员，102 人放弃
                                              缴纳，15 人因其他原因未缴纳
                                              因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 41
生育保险      1,935           1,716      219      人，36 人为退休返聘人员，126 人放弃缴纳，
                                              因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 44
住房公积金     1,935           1,716      219      人，37 人为退休返聘人员，126 人放弃缴纳，
注 1：其他原因包括因社保系统问题暂未办好手续、因员工前任雇主尚未退保、退役军人由
国家缴纳社保、实习生无法缴纳社保等情况；
  报告期末，发行人存在社会保险和住房公积金应缴未缴的情形，主要原因系
小部分员工自愿放弃缴纳，具体情况如下：
                                                                             自愿放弃
        在职       应缴人数             实缴人数          缴纳比例       应缴未缴     其中：自     占应缴未
 项目
        人数        ①                ②             ③         人数④      愿放弃⑤     缴人数比
                                                                              例⑥
养老保险    1,935           1,888         1,738       92.06%      150      104   69.33%
医疗保险    1,935           1,887         1,716       90.93%      171      126   73.68%
工伤保险    1,935           1,888         1,741       92.21%      147      102   69.39%
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
                                                                               自愿放弃
           在职      应缴人数     实缴人数       缴纳比例          应缴未缴         其中：自         占应缴未
 项目
           人数       ①        ②          ③            人数④          愿放弃⑤         缴人数比
                                                                                例⑥
失业保险       1,935    1,888      1,740     92.16%           148            102    68.92%
生育保险       1,935    1,887      1,716     90.93%           171            126    73.68%
住房公积金      1,935    1,888      1,716     90.88%           172            126    73.26%
注 1：应缴人数不包括退休返聘人员、因前任雇主尚未退保人员、退役军人和实习生，其中
退役军人的医疗保险与生育保险由国家缴纳；
注 2：缴纳比例③=②/①，应缴未缴人数④=①-②；占应缴未缴人数比例⑥=⑤/④
  （2）足额缴纳社会保险及住房公积金对经营业绩的影响
  报告期内，发行人存在部分在册员工未缴纳社保、住房公积金的情形，经测
算，报告期内的应缴未缴金额如下：
                                                                               单位:万元
      项目             2021 年度                   2020 年度                   2019 年度
  社会保险                         80.28                     87.67                   364.50
  住房公积金                        16.60                     17.30                   103.78
      合计                       96.87                  104.97                     468.28
  如足额缴纳社会保险、住房公积金，对发行人扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润的影响情况如下：
                                                                               单位：万元
            项目                     2021 年度            2020 年度              2019 年度
应补缴金额                                        96.87           104.97              468.28
扣除所得税后应补缴金额①                                 74.81               81.48           371.73
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润②
扣除所得税后应补缴金额占扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净                             0.82%           0.97%               11.86%
利润的比例③=①/②
  由上表可见，如发行人被相关主管部门要求足额补缴社会保险、住房公积金，
对扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润影响较小，且呈现逐年下降的
趋势，不会构成本次发行障碍。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
  报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险与住房公积金的情形。根据
主管部门出具的证明，报告期内公司及其子公司不存在因违反劳动和社会保障相
关法律法规而收到行政处罚的情形。该等事项不属于重大违法违规行为，如补缴
对公司的持续经营亦不会造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
  报告期内，公司获取了相关主管部门出具的社会保险及住房公积金的相关证
明，具体如下：
     （1）社会保险相关证明
  ①一彬科技
遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日
起至 2022 年 1 月 13 日，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情
形。
  ②宁波翼宇
遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日
起至证明出具之日，未发现宁波翼宇存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政
策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
  ③广州翼宇
（无违法违规证明版）：2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 21 日期间，未发现广州
翼宇在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规受到行政处罚的记
录。
  ④佛山彬宇
法证明》：佛山彬宇在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 26 日期间，未有因违反劳
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
动保障法律、法规、规章而被该局给予行政处罚或行政处理的不良记录；
（无违法违规证明版）：2019 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 20 日，未发现佛山彬
宇在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的行
为。
  ⑤吉林长华
明》：吉林长华遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018
年 1 月 1 日起至证明出具之日，未发现吉林长华存在任何因违反劳动和社会保障
法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
  ⑥郑州翼宇
明》：郑州翼宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018
年 1 月 1 日起至证明出具之日，未发现郑州翼宇存在任何因违反劳动和社会保障
法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
明》：郑州翼宇自 2018 年 10 月起至 2021 年 6 月，养老保险、医疗保险、工伤保
险、生育保险、失业保险社保参保状态显示正常参保；
明》：郑州翼宇自 2018 年 10 月起至 2021 年 12 月，养老保险、医疗保险、工伤
保险、生育保险、失业保险社保参保状态显示正常参保。
  ⑦沈阳翼宇
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，按国家法律规定及时缴纳养老保险、医疗
保险、工伤保险、生育保险、失业保险等相关保险，未发现该公司存在任何因违
反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到监察行政处罚，也未有员工
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
到劳动争议仲裁院立案，未有劳动争议事项。
  ⑧武汉彬宇
彬宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月
生育保险、失业保险等五种款项，未发现该公司存在因违反劳动和社会保障法律
法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
汉彬宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2021 年 7
月 1 日至 2022 年 1 月 13 日，已按规定及时缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险、失业保险等五种款项，未发现该公司存在因违反劳动和社会保障法律
法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
  ⑨宁波中晋
中晋遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月
工伤保险、生育保险、失业保险等五种款项，截止本证明出具之日，未发现该公
司存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚
的情形。
  （2）住房公积金相关证明
  ①一彬科技
一彬科技已在宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。一彬科技自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中
心慈溪分中心处罚。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  ②宁波翼宇
宁波翼宇已在宁波市住房公积金管理中心余姚分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。宁波翼宇自 2018 年 1 月 3 日至 2021
年 1 月 15 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中
心余姚分中心处罚。
波翼宇已在宁波市住房公积金管理中心余姚分中心为员工办理住房公积金缴存
登记手续，已为职工缴存住房公积金。宁波翼宇自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7
月 6 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中心余
姚分中心处罚。
宁波翼宇已在宁波市住房公积金管理中心余姚分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。宁波翼宇自 2021 年 7 月 7 日至 2022
年 1 月 17 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中
心余姚分中心处罚。
  ③广州翼宇
明》：广州翼宇自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月未曾受到广州住房公积金管理中心
的行政处罚。
明》：广州翼宇自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月未曾受到广州住房公积金管理中心
的行政处罚。
明》：自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月未曾受到广州住房公积金管理中心的行政处
罚。
  ④佛山彬宇
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
宇自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 6 日未曾受到佛山市住房公积金管理中心的
行政处罚。
  ⑤吉林长华
证明：吉林长华汽车部件有限公司已在长春市住房公积金管理中心公主岭分理处
为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为员工缴存住房公积金。该公司自 2018
年 1 月 1 日起至今，未出现违反住房公积金相关法律法规被长春市住房公积金管
理中心公主岭分理处处罚的情况。
证明》：吉林长华于 2017 年 03 月 14 日在长春市住房公积金管理中心设立住房公
积金账户，住房公积金已缴存至 2021 年 12 月。
  ⑥郑州翼宇
单位缴存证明》，证明：郑州翼宇汽车零部件有限公司于 2016 年 11 月在郑州住
房公积金管理中心中牟管理部开设住房公积金缴存账户，单位账户为 91700404，
已缴至 2020 年 12 月。截至出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方
面投诉事宜。
单位缴存证明》，证明：郑州翼宇汽车零部件有限公司于 2016 年 11 月在郑州住
房公积金管理中心中牟管理部开设住房公积金缴存账户，已缴至 2021 年 12 月。
  ⑦沈阳翼宇
明》，证明：截止至本证明出具之日，该单位未因违反住房公积金管理法律、法
规和规章而受到行政处罚。
  经查阅沈阳住房公积金管理中心提供的沈阳住房公积金管理中心单位明细
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
清单，沈阳翼宇住房公积金已缴存至 2021 年 12 月。
  ⑧武汉彬宇
房公积金缴存证明》，证明：武汉彬宇于 2016 年 12 月 05 日在武汉住房公积金管
理中心江夏分中心开立缴存账户，该单位目前缴存至 2021 年 12 月。
  针对上述存在部分员工未缴纳社保公积金的情形，发行人在日常生产经营管
理中积极督促员工足额缴纳社会保险、住房公积金，并通过为员工缴纳意外伤害
保险或雇主责任保险、提供员工宿舍等举措保障员工权益。
  公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇已
针对公司存在的部分员工未缴纳社会保险与住房公积金的情形，作出如下承诺：
  “若发行人或其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）因违
反社会保险和住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何
行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担
补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就发行人或其下属企业依法应承担的该等罚款、
滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保发行
人或其下属企业不会因此遭受任何损失；在发行人或其下属企业必须先行支付该
等款项的情况下，本人将在发行人或其下属企业支付后的五日内及时以现金形式
偿付发行人或其下属子公司。”
  报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情况，主要
系部分员工放弃缴纳。发行人在日常生产经营管理中积极督促员工足额缴纳社会
保险、住房公积金，并通过为员工缴纳意外伤害保险或雇主责任保险、提供员工
宿舍等举措保障员工权益，且已取得了相关主管部门出具的相关证明与说明，但
仍存在因上述事项被主管单位要求补缴及处罚的风险。
  （二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为；
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
     发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
发行人部分员工未缴纳社保保险、住房公积金不构成重大违法行为的具体分析参
见本题之“一、说明”之 “（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未
缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，
并揭示相关风险、披露应对方案”。
     （三）报告期内劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律
法规，是否存在重大违法行为。
     经核查，报告期内，发行人存在劳务派遣的情形，报告期各期末劳务派遣人
员及占用工总数的比例如下：
                                                         单位：人
                                                  劳务派遣人员占用工总
   期末          员工人数            劳务派遣用工人数
                                                     量的比例
注 1：劳务派遣人员占用工总量的比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+员工人数）；
     （1）发行人使用劳务派遣的行为分析
     公司的劳务派遣情况与《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规相
关规定具体对照如下：
             相关法律规定                       公司的劳务派遣情况
劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。                公司将劳动派遣员工安排在生产、物流环节
劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、                辅助等培训期短、操作简单的临时性、辅助
辅助性或者替代性的工作岗位上实施                   性或者替代性的工作岗位，符合相关要求
用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或                发行人合作的劳务派遣单位与发行人不存在
者所属单位派遣劳动者                         关联关系
劳务派遣单位应当对被派遣劳动者履行下列
                                   报告期内，公司与劳务派遣公司均签订了正
义务：
                                   式的劳务派遣协议，派遣费用由发行人支付
（三）按照国家规定和劳务派遣协议约定，
                                   给派遣单位，由派遣单位发放被派遣人员工
依法支付被派遣劳动者的劳动报酬和相关待
                                   资
遇；
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，                报告期各期末，公司劳务派遣人数占用工总
使用的被派遣劳动者数量上不得超过其用工                量的比例分别为 8.49%、5.44%及 0.00%，均
总量的 10%                            未超过用工总量的 10%；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
     （2）发行人报告期内不存在相关违法违规行为
  根据发行人及合并报表范围内涉及劳务派遣的子公司当地的主管部门出具
的无违规说明和网络检索的信息，报告期内发行人不存在因使用劳务派遣的行为
被相关部门处以行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
  综上，发行人使用劳务派遣用工符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法
律法规，不存在重大违法违规行为。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
核查发行人报告期各期员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况；
保、公积金的承诺书；了解应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原
因；
纳基数和公司缴纳比例是否恰当，测算报告期内可能补缴的社保及公积金金额及
占净利润的比例并分析其对发行人经营业绩的影响；
金缴纳事项受行政处罚的证明、发行人实际控制人出具的承诺函；
事的岗位是否属于临时性、辅助性、替代性的岗位；
位、薪酬等情况，并获取其与一彬科技无关联关系的声明；
     （二）核查意见
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  经核查，本所律师认为：
因如下：
   （1）发行人生产人员中存在较多农村户籍者和外来员工，该类员工缴纳
社会保险和住房公积金的意愿不高；
               （2）报告期末，发行人部分新入职员工缴纳
手续尚在办理过程中；
势，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，发行人实际控制人已承诺承担如
需补缴所产生的费用，发行人员工社保公积金应缴未缴情形不构成本次发行障碍；
关风险；针对存在部分员工未缴纳社保公积金的情形，发行人在日常生产经营管
理中积极督促员工足额缴纳社会保险、住房公积金，并通过为员工缴纳意外伤害
保险或雇主责任保险、提供员工宿舍等举措保障员工权益；
未超过 10%，符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规的规定；
劳务派遣人员受到行政处罚或违法的情形，不存在重大违法行为。
  问题 11：
  请发行人补充披露：（1）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订
单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行
招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规
范性文件的规定；（2）供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否
需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定
性；（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或
其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的
情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合
同，请列示合作终止时间；
           （4）发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
间接、或通过他人持有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益
输送或不正当竞争的情况。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、说明
  （一）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投
标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履
行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定；
协商谈判等）实现的业务收入及占比
  （1）销售模式
  公司销售产品的模式是直销模式，公司主要作为一级配套供应商直接为整车
厂供应汽车零部件，同时亦作为二三级配套供应商与知名汽车零部件供应商华域
汽车和李尔等厂商建立了业务合作，此外，还有少量向汽车贸易商等零星客户进
行的销售。
  根据销售对象的不同，公司获取订单的具体过程如下：
  ①向整车厂销售
  当公司作为一级配套供应商向整车厂供货时，根据汽车零部件行业的惯例及
整车厂内部管理规定，整车厂首先对公司从技术、设备、研发等方面进行整体评
审，通过评审后将其纳入相应供应领域的合格（潜在）供应商名录。此后，整车
厂可向公司发出邀请共同开发新产品，或采购公司已开发产品。
  A、销售新开发产品
  在开发新款产品时，整车厂将根据零件所属模块向对应供应领域内的合格供
应商发出开发邀请或投标邀请，并发出报价请求（RFQ），公司收到邀请和报价
请求（RFQ）后，结合自身的技术方案进行成本估算，并综合考量客户的市场影
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
响力、历史合作经验、客户新产品的预计销量和项目竞争度等因素提出报价。
  整车厂将充分评估各供应商的报价、技术开发能力、产品供货能力以及历史
合作情况，通过招投标程序审慎选择项目的定点供应商。当整车厂下发定点通知
后，公司与其约定供货周期、供货时间、质量责任等具体商业条款，并结合客户
的要求与其签订技术开发协议、销售框架协议等多个合同。待公司的产品经开发
认证通过后，正式进入批量供货（SOP）阶段，公司开始向整车厂进行新开发产
品的批量销售。
  B、销售已开发产品
  公司应整车厂要求开发的部分产品对其具有一定通用性，可用于其体系内的
不同车型。因此，整车厂在开发新车型时，出于节约开发成本的考虑，存在向公
司采购已开发产品的情况。
  当整车厂向公司采购已开发产品时，无需再进行产品开发流程，整车厂向公
司发起询价，公司进行成本估算后向其报价，整车厂收到报价并审批通过，完成
“询价-报价-价格审批”的招投标程序后，即可向公司进行采购。
  综上所述，公司向整车厂销售时，均需通过其发起的招投标程序后获取订单。
  ②向一二级配套供应商进行销售
  当公司向一二级配套供应商进行销售时，根据公司销售产品属于新开发产品
或已开发产品，配套供应商将执行不同的审批程序，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  A、销售新开发产品
  配套供应商可综合自身的技术水平、比较优势及成本管控情况，将次要零部
件定点给下级配套供应商，由下级配套供应商进行产品开发。
  当公司作为下级配套供应商进行产品开发时，与公司向整车厂销售新开发产
品相类似。公司通过配套供应商发起的招投标程序获取定点资格、完成产品开发
并通过产品认证后，向其进行产品的批量销售。
  B、销售已开发产品
  公司针对整车厂开发的部分产品在整车厂体系内具有一定通用性。因此，一
二级配套供应商在取得整车厂的项目定点时，会根据需要向公司采购已开发产品。
  该种情况下，与公司向整车厂销售已开发产品相类似。公司通过配套供应商
向发起的“询价-报价-价格审批”的招投标程序后，向其进行销售。
  综上所述，公司向一二级配套供应商进行销售时，均需通过其发起的招投标
程序后获取订单。
  ③其他类型客户
  发行人其他类型客户主要系汽车零部件贸易商等零星客户，采购产品主要系
公司已开发产品，客户采购用途系销售给国内外售后服务市场和用于产品试验，
发行人向该类客户销售产生的收入较少。
  公司向该类客户进行销售时，亦需通过其发起的“询价-报价-价格审批”的
招投标程序。
  综上所述，公司全部的订单均需通过招投标程序取得。
  汽车零部件厂商需经过长期、严格的审核流程后才可以进入整车配套供应体
系，取得供应商资格。出于时间成本和机会成本的考虑，汽车零部件厂商进入整
车配套供应体系后，两者将形成长期紧密的合作关系，供应商资格将长期有效。
  汽车部零件厂商取得供应商资格后，针对每个具体产品的销售，每次仍需通
过客户开展的招投标程序获取业务机会。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
标法》等法律法规和规范性文件的规定
  根据《中华人民共和国招投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标。
  上述规定为关于工程建设项目采购方面的规定。报告期内，发行人主要从事
汽车零部件的研发、生产及销售，业务类型不属于工程项目，不存在相关法律法
规强制要求进行招投标的情形，不存在违反上述规定的情形。
  公司下游客户主要为大型整车厂及整车配套供应商，还包括少量汽车零部件
贸易商等零星客户，上述客户向公司进行采购时，均需按其内部规定履行相应的
招投标程序。公司的订单均系通过该种方式获得，具体说明参见本题之“一、说
明”之“（一）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招
投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履
行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定”之
“1、获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协
商谈判等）实现的业务收入及占比之“（1）销售模式”。
  综上所述，报告期内，公司的产品订单均需通过下游客户要求的招投标程序
后方可获取，不存在应履行招投标程序而未履行的情况；公司业务类型不属于《招
投标法》规定的需要履行招投标程序的范围，不存在违反《招投标法》等法律法
规和规范性文件的规定的情形。
  （二）供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否需重新履行
招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；
标程序
  发行人供应商资格到期后的续期方式参见本题之“一、说明”之“（一）获
取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）
实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定”之“1、获取订单的主
要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业
务收入及占比”。
  报告期内，公司与客户合作稳定，与客户无法继续合作的风险较低，具体体
现在以下方面：
  （1）公司行业经验丰富，就近服务和及时供货能力强
  公司一直专注于汽车零部件制造行业，积累了丰富的行业经验，与客户自整
车项目定点阶段到量产结束均保持紧密的沟通与合作，为客户提供全方位的支持；
同时，公司在长春、沈阳、郑州、武汉、广州、佛山等地均成立了子公司或分公
司，增强自身的就近服务能力和及时供货能力，有利于保障与客户合作的稳定性。
  （2）公司产品布局丰富，提供多样化零部件
  公司生产超过 9,000 种不同规格型号的产品，涉及塑料件和金属件两大领域，
涵盖空气循环系统、座椅系统、车内照明系统、外饰件系统等 8 大系统，能够为
客户提供多样化的零部件产品，有利于扩大与客户的合作规模，增强稳定性。
  （3）主要客户合作时间悠久，公司服务口碑好
  报告期内，公司与主要客户均自 2015 年开始即建立了合作关系，并先后获
得东风本田“优秀供应商”、上汽通用“质量创领奖”及一汽轿车“特殊贡献奖”
等奖项，不断赢得客户信赖，稳定性较强。
  （4）主要客户采购需求旺盛，合作规模逐渐增长
  报告期内，发行人前十大客户销售收入分别为 98,388.38 万元、103,052.68
万元和 113,326.12 万元，呈现连续上升的趋势。发行人主要客户均系国内知名整
车厂和国内外知名汽车零部件配套商，随着宏观经济环境的稳定和新冠疫情的缓
和，全国汽车产销量自 2021 年开始再次呈现上升趋势，主要客户采购需求的增
长带动公司销售提升，合作更加稳定。
  （5）各期退出客户少、收入占比低
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  报告期各期，发行人退出客户的收入金额分别为 55.58 万元、489.32 万元和
比较小，主要系合作规模较小的同行业汽车零部件厂商。发行人与主要客户的业
务开展稳定，报告期内不存在退出的情形，稳定性较强。
  （6）客户更换零部件供应商的成本较高，通常不变更定点供应商
  汽车零部件供应商成为整车配套供应商需要经历一系列严格的认证环节，历
时大约半年至一年；同时，国内主要整车厂对汽车零部件往往采取“一品一点”
的模式，即同一车型的同一汽车零部件产品往往只指定一家供应商供应。因此，
客户需付出较高的转换成本方可完成供应商的更换，将很大程度上影响整车生产
的持续性和稳定性，故客户通常不变更定点供应商并且与合格供应商保持稳定的
合作。
  综上所述，公司与客户合作稳定，与主要客户无法继续合作的风险较低。
  （三）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式
或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同
的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期
合同，请列示合作终止时间；
  公司客户主要系整车厂及配套供应商，此外，还包括少量汽车贸易商等零星
客户。
  其中，整车及配套供应商存在与公司开发新产品进行采购及采购公司已开发
产品的，汽车贸易商等零星客户仅向公司采购已开发产品，用途系销售给国内外
售后服务市场和用于产品试验。
  根据公司向客户销售的是新开发产品或已开发产品，合作的具体形式、合同
模式及每次交易的合同形式略有不同，具体如下：
  A、新开发产品
  公司与客户开发新产品并向其销售时，首先需经过客户发起的“询价-报价-
     上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
     审批”流程，当公司报价通过客户审批后，将由客户向公司下发项目定点通知书，
     公司开始进行产品开发。开发完成并经过样件测试、小批量试生产等阶段后，公
     司向客户提交 PPAP 文件，客户认证通过后，正式进入批量供货阶段。
       批量供货阶段，公司通过自行登录客户供应商平台查看客户生产安排或由客
     户邮件通知等方式获取客户具体的需求情况，安排生产向客户供货，并与客户每
     月对账、结算。
       B、已开发产品
       公司向客户销售已开发产品时，无需再次进行产品开发过程。由客户向公司
     发起询价，公司报价并通过其审批后，即可向客户进行批量供货，批量供货后具
     体的合作形式、合同模式及每次交易的合同形式与销售新开发产品一致。
     终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同
     或中长期合同，请列示合作时间
       发行人与前十大客户框架合同的签订情况、合同期限约定、客户单方终止合
     同的情形和责任及赔偿义务如下所示：
     框架合同或中
客户
     长期合同的签     合同期限约定                 单方面终止合同的情形和责任及赔偿义务
名称
      订情况
              有效期两年。除非任何
              “一方”在本通则期限到
                            已明确，单方面终止合同的情形主要系当双方任一方出现受到官方
              期日或延期结束日最后
东风                          机构执行的取缔、停止营业、吊销营业执照等难以履行合同的情况，
       已签订    一天前，提前三个月书面
汽车                          或者公司董事、总经理或其他高级管理人员涉嫌犯罪、被执行机关
              通知“另一方”终止本通
                            采取措施时，另一方有权单方面终止合同并要求对方赔偿损失
              则，则本通则的期限将每
              次自动续期一年
                            已明确，单方面终止合同的情形主要系当发行人不能在规定时间完
上汽
       已签订     无明确期限约定      成货物供给或者当发行人出售资产实质部分、控制权发生变更时，
通用
                            上汽通用有权单方面立即终止合同而不承担责任
                            已明确，单方面终止合同的情形主要系当发行人存在不能在规定时
吉利                          间完成货物供给、新产品样件交付、无故停止新项目开发等影响客
       已签订     无明确期限约定
汽车                          户生产经营的情况且催告后仍未履行的，或者在发行人自身控制权
                            变更时，吉利汽车有权单方面终止合同
广汽     已签订    除甲乙双方中任何一方    已明确，单方面终止合同的情形主要系当双方任一方存在受到停业
     上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
丰田            在距本合同有效期限届         或撤销营业许可处分等影响履行合同的情况，或者双方中任何一方
              满预定日前九十天以前         存在违反合同规定且未在该期限予以纠正时，另一方有权单方面终
              以书面形式通知对方不         止合同，且解除合同通知的当事人，无任何要求对方赔偿损害的权
              延长本合同有效期限的         利
              外，本合同有效期限以后
              以一年为单位自动延长
                                 已明确，单方面终止合同的情形主要系发行人违约或者李尔的竞争
                                 对手开始拥有卖方的管理控制权或者百分之二十以上的股权时，李
李尔     已签订        无明确期限约定
                                 尔有权立即撤销订单或解除采购合同，而不需向发行人承担任何责
                                 任
              本合同有效期限为自合
东风
              同签订之日起至 2011 年     已明确，单方面终止合同的情形主要系当双方任一方出现终止营业、
本田
汽车     已签订
              个月之前甲乙任何一方         者发生与经营相关的重大事由时，另一方有权单方面终止合同，且
有限
              均无任何意思表示时，则        对方不得提出任何赔偿、补偿或其他要求
公司
              应延长一年，以后亦同。
              本条款自本条款双方授
              权代表签字并加盖双方
              公章或合同章之日起生
              效，期限为二年。除非任        已明确，单方面终止合同的情形主要系当发行人存在违约行为、在
              何一方在届满前三个月         连续十二个月在上汽大众车辆的售后市场用户投诉排名位于前十位
上汽
       已签订    向对方发出书面通知终         或发行人将任何有质量缺陷的合同零部件销售或转让给任何第三方
大众
              止本条款并经另一方书         时，上汽大众有权终止相关的所有合同零部件的供货及其全部订单，
              面同意后，本条款的期限        一切实际损失由发行人赔偿
              应自动延长一年。本条款
              规定的期限延长不受次
              数限制。
北京
北汽
李尔
     仅签订项目定
汽车            根据产品项目周期确定         无明确约定
       点合同
系统
有限
公司
长安
       已签订          无明确约定        已明确，长安福特可以单方面书面通知全部或部分终止采购订单
福特
华域     已签订
              情况下，合同自动延续至        无明确约定
汽车
              新合同签订，延续期间的
              价格结算以新合同为准
北京                               已明确，单方面终止合同的情形主要系当发行人出现破产、资不抵
奔驰     已签订    无明确约定              债等难以履行合同的情况，北京奔驰汽车有限公司有权单方面终止
汽车                               合同，且对方不得提出任何赔偿、补偿或其他要求
     上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
有限
公司
       （四）发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人
     持有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争
     的情况。
     发行人股份的情况
       经访谈发行人现有股东并查验其出具的股东情况调查表、访谈记录、关于所
     持股份权属清晰的承诺函等文件，发行人现有股东持有发行人股份系其真实持有，
     不存在委托持股、信托持股，特殊协议或其他利益安排，亦不存在其本人及与其
     关系密切的家庭成员在一彬科技供应商和客户中持有权益的情况。
       同时，经访谈报告期发行人主要客户采购决策的关键人员，相关接受访谈人
     员明确其公司内部控制制度严谨、执行有效，其及其亲属不存在在一彬科技及其
     关联方中持有权益、委托持股、信托持股，特殊协议或其他利益安排。
       因此，发行人主要客户采购决策的关键人员不存在直接、间接、或通过他人
     持有发行人股份的情况。
       经查验报告期内发行人与主要客户签署的采购合同内容，相关合同通常附有
     廉洁合同、反腐败条款、廉政条款等反商业贿赂的内容，对双方合作的公平、公
     正及业务往来的廉洁自律进行了约定，并针对商业贿赂内容明确了违约责任，以
     上措施能够有效防范商业贿赂的经营风险。
       经访谈发行人报告期内主要客户，相关接受访谈人员明确其公司内部有反商
     业贿赂相关的管理制度，对采购人员也进行了相关的管理和培训，发行人在与其
     业务往来过程中不存在违反法律法规进行商业贿赂、利益输送或其他不正当竞争
     行为的情况。
       经核查，发行人已制定了《集团公司销售结算管理标准》《公司财务管理制
     度》《用款审批及付款管理标准》《市场开发与合同评审管理程序》《员工行为规
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
范奖惩细则》等相关内部控制制度 对财务和业务行为进行规范，从销售、收款、
用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的
出现。根据信永中和出具的 XYZH/2021HZAA10554 号《内部控制鉴证报告》，
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
  同时，发行人亦制定了《商业道德规范管理标准》，明确规定公司全体员工
在与客户、供应商以及所有第三方打交道的时候，都应诚实和道德，不得以任何
手法收取客户或供应商提供的回扣、佣金等其他形式的非法报酬，亦不得向公司
有业务住来之人员贿赂，一经发现，将以法律程序处理。
  经查验发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行
人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用
中国等网站，未发现发行人及其董监高人员存在涉嫌商业贿赂、利益输送或不正
当竞争等相关违法犯罪记录、重大诉讼/仲裁或执行事项。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明：公司及下属子公司自设
立至今严格遵守公平竞争的市场交易原则，公司董事、监事、高级管理人员、下
属公司、公司员工遵守国家法律法规的相关规定及公司的规章制度，未发生任何
商业贿赂行为，不存在为了获取或维持某项业务或取得不正当商业利益的目的而
直接或间接向任何业务单位或与业务审批、招投标、谈判等环节相关的人员给付
或允诺给付任何金钱或其他有价物的行为，不存在私自接受业务单位或其他相关
人员的礼金、回扣的情形。公司及下属子公司在业务开展过程中不存在商业贿赂、
利益输送或不正当竞争的情况。
  综上，发行人业务开展过程中不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情
况。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
解与客户达成合作的具体形式和合同模式、业务流程及每次交易的具体模式；
户，了解发行人与客户是否存在应履行招投标而未履行的情况，是否符合《招投
标法》等法律法规和规范性文件的规定；
作的稳定性；
与客户签订合同的具体时间期限与相关条款；
属清晰的承诺函；
查看了关于合同期限及终止情形的约定，查看相关合同是否附有廉洁合同、反腐
败条款、廉政条款等反商业贿赂相关内容；
声明，了解是否存在商业贿赂情形，是否存在主要客户关键采购人员直接、间接
或通过他人持有发行人股份的情况；
《用款审批及付款管理标准》
            《市场开发与合同评审管理程序》
                          《员工行为规范奖
惩细则》
   《商业道德规范管理标准》等相关内部控制制度以及信永中和出具的《内
部控制鉴证报告》；
行人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明；
信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及其董监高人员是否存在涉嫌商业贿
赂、利益输送或不正当竞争等相关违法犯罪记录、重大诉讼/仲裁或执行事项；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
输送或不正当竞争的情况的说明。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
级配套供应商要求的招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情况；公
司业务类型不属于《招投标法》规定的需要履行招投标程序的范围，不存在违反
《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定的情形；
应体系，取得供应商资格，进入整车供应体系后，供应商资格将长期有效，无法
继续合作的风险较小；发行人获取整车新项目定点时均需重新履行客户要求的招
投标程序；
发行人股份的情况，发行人业务开展过程中不存在商业贿赂、利益输送或不正当
竞争的情况。
  问题 12：
  招股说明书披露，2017 年 8 月，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，
                              （1）发行人是否存在
或曾经存在股东超过 200 人的情形；（2）发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间
在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘
牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；（3）对挂牌期间产生的股东
中是否存在不适格股东，以及合计持股比例，并披露产生的原因及对发行人股
权清晰的影响。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
  一、说明
  （一）发行人是否存在或曾经存在股东超过 200 人的情形；
  发行人历史上是否存在过股东超过 200 人的情形参见本补充法律意见书“问
题 1” 之“一、说明”之 “（一）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各
方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依
据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；历
史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国
有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“2、历史上的国
有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、
集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  （二）发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事
会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性，是否存
在受到处罚的情形；
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（全国股转系统函
[2017]4608 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
开转让的提示性公告》：公司股票将于 2017 年 8 月 8 日起在股转系统挂牌并公开
转让，证券简称为“一彬科技”，证券代码为 871976。
  综上所述，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌过程中，严格遵守《公
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
司法》《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规和《公司
章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的规定履行了相应的内部决
策程序，并按照股转系统的规定进行了信息披露，具备合法合规性。
合法合规性
  （1）发行人挂牌期间信息披露的合法合规性
  发行人自挂牌以来，已先后制定及修订了《信息披露事务管理制度》《投资
者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并建立健全
了内部信息披露制度和流程。发行人在股转系统挂牌过程中及挂牌期间按照《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《非上市公众
公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
                      《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》等规范性文件的相关规定进行信息披露。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因信息披露事项收到股转系统下
发的监管函，也未因信息披露事项受到行政处罚或其他处分。
  （2）发行人挂牌期间董事会及股东大会决策的合法合规性
  发行人自成立以来，已根据《公司法》《证券法》及《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》等相关法律法规、业务规则的规定，制定并修订了《董
事会议事规则》及《股东大会议事规则》，对董事会、股东大会的决策程序进行
了明确的规定。
  挂牌期间，发行人董事会和股东大会依法规范运作，董事会和股东大会的召
开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会
议事规则》及《股东大会议事规则》的规定。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因董事会、股东大会决策事项收
到股转系统下发的监管函，也未因董事会、股东大会决策事项受到行政处罚或其
他处分。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  （3）发行人挂牌期间股权交易的合法合规性
  发行人在新三板挂牌期间合计进行了两次定向增发，具体情况如下：
  ①2018 年 11 月，股份公司第一次增资
理了工商登记变更。
  本次增资事项已经过发行人股东大会审议并经具有资质的会计师事务所进
行验资，发行人亦已按照相关规定在股转系统指定的信息披露平台发布相关公告。
  本次增资事项程序合规、价格公允，各增资方出资真实，认购资金来源均是
自有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，亦不存在纠
纷或潜在纠纷，具体情况参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
  ②2019 年 12 月，股份公司第二次增资
工商变更登记，本次非公开发行的股份由一彬实业以持有的公司 7,000 万元债权
本金认购。
  本次增资事项已经发行人股东大会审议并分别经具有资质的会计师事务所、
资产评估机构进行验资、评估，发行人亦已按照相关规定在股转系统指定的信息
披露平台发布相关公告。
  本次增资事项程序合规、价格公允，增资方出资真实，认购资金来源是一彬
实业持有的公司债权，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，亦不存在纠
纷或潜在纠纷，具体情况参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
  因此，公司在挂牌期间的两次增资均按照相关法律、法规规定执行了必要的
程序并履行了相应的信息披露义务。
  除上述增资事项外，发行人在挂牌期间的其他股权交易均通过股转系统进行；
且发行人在股转系统挂牌期间不存在因股票发行及交易而被股转系统给予行政
处罚或监管措施的情形。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
  综上所述，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的期间，严格遵守
《公司法》《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律规定，在
信息披露、董事会及股东大会决策、股权交易等方面履行了必要的程序及义务，
不存在违法违规的情形。
  经 2020 年第七次临时股东大会决议，发行人主动申请终止公司股票在全国
股转系统挂牌，并按规定申请股票暂停转让，履行了相关信息披露义务。发行人
召开的关于审议本次主动终止挂牌事项的董事会、股东大会程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
有 限 公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统 函
[2020]3303 号），同意发行人股票终止挂牌。
  综上所述，发行人已依照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
                                  《全
国中小企业股份转让系统股票交易规则》等相关法律法规履行相应的摘牌程序及
信息披露义务，终止挂牌的程序合法合规。
  （三）对挂牌期间产生的股东中是否存在不适格股东，以及合计持股比例，
并披露产生的原因及对发行人股权清晰的影响。
  挂牌时，发行人合计 12 名自然人股东，均具有完全的民事权利能力和民事
行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不
存在股东不适格的情形。
  发行人在新三板挂牌期间的股份交易、定向增发均通过全国股份转让系统交
易平台进行，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手
续，相关交易符合法律法规和全国股份转让系统的监管规定；发行人挂牌期间的
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
增资事项不存在导致股东超过 200 人的情形，不存在股东不适格的情形。
  公司终止挂牌时股东的具体情况，参见本补充法律意见书“问题 1” 之“一、
说明”之“（一）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要
的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价
存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入
股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产
流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷” 之“2、历史上的国有资本入股、退出
过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  公司在股转系统摘牌时，股东合计 51 名，其中自然人股东合计 46 名，法人
股东合计 5 名。
  上述 46 名自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在股东不适格的情形。
  上述 5 名法人股东均系依法存续的有限责任公司，不存在员工持股会、工会、
基金会、会计事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构等国家法律法规、
规范性文件等相关文件规定导致股东不适格的情形，具有《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
普华臻宜、金投智业、金智投资、君锋投资、甬潮白鹭林、嘉兴聚潮、民生投资、
甬潮创业、一彬实业及徐姚宁、张萍等 12 名股东认购，发行人股东由摘牌后的
  本次变更后，发行人未再发生股权变动。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  上述 48 名自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在股东不适格的情形。
  上述 14 名法人股东中均系依法存续的有限责任公司或合伙企业，其中 4 名
为私募基金股东，不存在员工持股会、工会、基金会、会计事务所、审计事务所、
律师事务所和资产评估机构等国家法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股
东不适格的情形，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股
东并进行出资的资格。
  上述 4 名私募基金股东及其管理人均已按照相关规定在中国证券投资基金
业协会完成备案，具体情况参见《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控
制人”之“（七）发行人股东中的私募投资基金情况”。
  综上所述，发行人挂牌前股东、挂牌期间产生的股东及现有股东中不存在契
约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，不存在不适格股东，挂牌
期间产生的股东不影响发行人股权的清晰
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
相关协议、记账凭证及银行回单，查阅证券持有人名册，了解发行人的股东变化
情况；
数超 200 人的情况；
人是否存在股转系统挂牌期间股东人数超过 200 人的情况；
的相关文件，核查发行人在挂牌过程中，挂牌期间及摘牌时在信息披露、董事会
或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规情况；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
程/合伙协议，并对发行人现有股东进行访谈并取得股东情况调查表、访谈记录、
现有股东关于所持股份权属清晰的承诺函等资料，结合股东穿透核查情况确认是
否存在不适格股东的情况；
后新增机构股东工商资料，登录中国证券投资基金业协会等网站查询私募基金股
东的备案情况。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
挂牌期间股权转让均系通过全国股份转让系统交易平台公开进行，符合法律法规
和全国股份转让系统的监管规定；挂牌期间的增资事项不存在导致股东超过 200
人的情形；摘牌后至本补充法律意见书出具之日，不存在股东超过 200 人的情形；
股东大会决策等方面合法合规，披露摘牌的程序合法合规，不存在受到处罚的情
形；
金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，不存在不适格股东，挂牌期间产
生的股东不影响发行人股权的清晰。
     问题 20：
     关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订
主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完
成时和对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则和《监管
规则适用指引——会计类第 1 号》的规定；（2）从增资完成至相关终止协议签
署的会计期间，说明上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报
表中反映和列报情况，并分析其合规性；说明上述增资和对赌终止事项与在会
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之间的相互关系。
     请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述
事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的
合规性，并发表专项核查意见。
     【回复】
     一、说明
     （一）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是
否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌终止时的会计
处理和申报报表列报是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类
第 1 号》的规定；
经终止、终止是否自始无效等
     发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止
是否自始无效参见本补充法律意见书“问题 1” 之“一、说明”之“（三）发行
人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题 5
的要求”。
企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定；
     发行人增资完成时并未将相关投资认定为金融负债，对赌终止时并未进行会
计处理，合理性分析如下：
     发行人增资的时间、协议名称、回购条款所涉及的回购义务主体如下：
 序号         事项           时间              协议名称       回购义务主体
                                   《宁波一彬电子科技股份有限
                                   公司附条件生效的股票认购合
      吴利敏认购增发股份共计      2018 年 11   同》、
                                     《吴利敏与王建华关于宁波   王建华（实际控
                                   生效条件的股票认购合同之补
                                   充协议》、
                                       《吴利敏与王建华关于
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
序号         事项            时间                 协议名称       回购义务主体
                                   宁波一彬电子科技股份有限公
                                   司附生效条件的股票认购合同
                                         之补充协议之补充协议》
                                   《宁波一彬电子科技股份有限
                                   公司附条件生效的股票认购协
     东恒石油认购增发股份共                                       王建华（实际控
                                     《关于宁波一彬电子科技股
       计 4,600,000 股                                    制人）
                                   份有限公司附条件生效的股票
                                    认购协议之股权回购协议》
                                   《宁波一彬电子科技股份有限
                                   公司附生效条件的股票认购协
                                   议》、
                                     《关于宁波一彬电子科技股
                                   份有限公司附生效条件的股票
                                   认购协议之股权回购协议》、《<
                                   宁波一彬电子科技股份有限公
     金投智业认购增发股份共                                       王建华（实际控
       计 1,333,333 股                                    制人）
                                   议>、<杭州金投智业创业投资合
                                   伙企业（有限合伙）与王建华关
                                   于宁波一彬电子科技股份有限
                                   公司附生效条件的股票认购协
                                    议之股权回购协议>之补充协
                                             议》
                                   《宁波一彬电子科技股份有限
                          月        议》、
                                     《关于宁波一彬电子科技股
                                   份有限公司附生效条件的股票
                                   认购协议之股权回购协议》、《<
     金智投资认购增发股份共                   宁波一彬电子科技股份有限公       王建华（实际控
       计 1,333,333 股                司附生效条件的股票认购协        制人）
                                   议>、<杭州金智投资合伙企业
                                   （有限合伙）与王建华关于宁波
                                   一彬电子科技股份有限公司附
                                   生效条件的股票认购协议之股
                                     权回购协议>之补充协议》
                                   《宁波一彬电子科技股份有限
                                   公司附生效条件的股票认购协
                                   议》、
                                     《关于宁波一彬电子科技股
                                   份有限公司附生效条件的股票
     君锋投资认购增发股份共                   认购协议之股权回购协议》、《<     王建华（实际控
       计 1,333,333 股               宁波一彬电子科技股份有限公        制人）
                                    司附生效条件的股票认购协
                                   议>、<宁波君锋投资合伙企业
                                   （有限合伙）与王建华关于宁波
                                   一彬电子科技股份有限公司附
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
 序号           事项          时间              协议名称       回购义务主体
                                    生效条件的股票认购协议之股
                                      权回购协议>之补充协议》
                                    《宁波一彬电子科技股份有限
                                    公司附生效条件的股票认购协
       普华臻宜认购增发股份共                                   王建华（实际控
                                     《关于宁波一彬电子科技股
         计 2,666,666 股                                制人）
                                    份有限公司附生效条件的股票
                                     认购协议之股权回购协议》
                                    《宁波一彬电子科技股份有限
                                    公司附生效条件的股票认购协
       甬潮白鹭林认购增发股份                                   王建华（实际控
                                     《关于宁波一彬电子科技股
         共计 1,333,333 股                               制人）
                                    份有限公司附生效条件的股票
                                     认购协议之股权回购协议》
                                    《宁波一彬电子科技股份有限
                                    公司附生效条件的股票认购协
       嘉兴聚潮认购增发股份共                                   王建华（实际控
                                     《关于宁波一彬电子科技股
         计 1,333,333 股                                制人）
                                    份有限公司附生效条件的股票
                                     认购协议之股权回购协议》
                                    《宁波一彬电子科技股份有限
                                    公司附生效条件的股票认购协
       甬潮创业认购增发股份共                                   王建华（实际控
                                     《关于宁波一彬电子科技股
          计 666,667 股                                 制人）
                                    份有限公司附生效条件的股票
                                     认购协议之股权回购协议》
                                    《关于宁波一彬电子科技股份
       民生投资认购增发股份共                 有限公司之增资协议》、
                                             《关于宁    王建华（实际控
         计 1,333,333 股              波一彬电子科技股份有限公司     制人）
                                     增资协议之股份回购协议》
      由上表可见，上述对赌协议的回购义务人并不包括发行人，也即发行人不存
在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，因此，根据前述《企业会计准则第
                     《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的
要求，相关投资无需认定为金融负债，增资完成时和对赌终止时的会计处理和申
报报表列报符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
      （二）从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，说明上述股东增资入
股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中反映和列报情况，并分析其合规
性；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核
算和列报之间的相互关系。
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
项的法律事实、性质认定及在原始报表中反映和列报情况，并分析其合规性
     发行人历史沿革中涉及对赌协议的增资事项情况如下：
                          新增股                                      工商变更
序号    对赌协议日期        对赌方         审议程序              验资情况
                           东                                       完成日期
                                              信永中和事务所出具
                                一彬科技                               2018 年
                                股东大会                               11 月
                                             《验资专项复核报告》
                                              信永中和事务所出具
                          东恒石   一彬科技                               2020 年
                           油    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          金投智   一彬科技                               2020 年
                           业    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          金智投   一彬科技                               2020 年
                           资    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          君锋投   一彬科技                               2020 年
                           资    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          普华臻   一彬科技                               2020 年
                           宜    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          甬潮白   一彬科技                               2020 年
                          鹭林    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          嘉兴聚   一彬科技                               2020 年
                           潮    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          甬潮创   一彬科技                               2020 年
                           业    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
                                              信永中和事务所出具
                          民生投   一彬科技                               2020 年
                           资    股东大会                               11 月
                                                《验资报告》
     上表中的增资事项均已经发行人股东大会审议通过并修订了公司章程，已由
新增股东缴纳出资，并经由具有证券资格的会计师事务所审验，出具了验资报告，
办理了相应的工商变更登记手续，相关法律事实和性质认定无异常。
     发行人相关增资事项均按照实际收到的增资款确认股本和资本公积，并在原
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
始财务报表中进行反映、列报，相关终止协议签署时未在原始财务报表中反映、
列报，其合规性参见本题之“一、说明”之“（一）清晰说明发行人涉及的对赌
协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别
说明增资完成时和对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准
则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定”。
核算和列报之间的相互关系
  发行人历史沿革中存在对赌的对赌双方为投资入股方与发行人实际控制人，
不存在发行人参与对赌的情形。在涉及对赌的增资完成后，发行人根据企业会计
准则及相关规定，将收到的增资款作为权益工具计入股本和资本公积，不属于应
当确认金融负债的情形。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师执行了以下核查程序：
议及终止协议，查阅实际控制人与各投资机构、个人签订的对赌协议及终止协议
的相关条款，分析发行人的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第
相关说明，分析发行人股东增资入股事项的法律事实，进行性质认定；
条款，分析发行人增资入股事项在原始财务报表中反映和列报情况的合规性，分
析增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之
间的相互关系。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
发行人不存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，故发行人增资完成时并
未将相关投资认定为金融负债，对赌终止时并未进行会计处理，符合企业会计准
则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定；
了公司章程，已由新增股东缴纳出资，并经由具有证券资格的会计师事务所审验，
出具了验资报告，办理了相应的工商变更登记手续，相关法律事实和性质认定无
异常；发行人相关增资事项均按照实际收到的增资款确认股本和资本公积，并在
原始财务报表中进行反映、列报，相关终止协议签署时未在原始财务报表中反映、
列报，符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定；
人，不存在发行人参与对赌的情形。在涉及对赌的增资完成后，发行人根据企业
会计准则及相关规定，将收到的增资款作为权益工具计入股本和资本公积，不属
于应当确认金融负债的情形。
          上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
          （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限
          公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
          上海市锦天城律师事务所                             经办律师：_________________
                                                                  章晓洪
          负责人：                                    经办律师：__________________
                      顾功耘                                         孙雨顺
                                                  经办律师：__________________
                                                                  刘入江
                                                                年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东
                                            京
              地    址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
              电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
              网    址: http://www.allbrightlaw.com
            上海市锦天城律师事务所
     关于宁波一彬电子科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
            补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                            补充法律意见书（三）
                                                          目         录
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
              上海市锦天城律师事务所
         关于宁波一彬电子科技股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见书（三）
致：宁波一彬电子科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波一彬电子
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“一彬科技”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上
市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，于 2021 年 12 月 24 日就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城律
师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波
一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），本所于 2022 年 3 月 18 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；鉴于中国证监会
于 2022 年 3 月 17 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书：
宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函》
                               （编号：
市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
  鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
计师”）受发行人委托已对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度
新以及发行人自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）
的重大事项进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“本补充法律意见书”）
  本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。除非文义另有所指，本
所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
                      声     明
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号：公开
发行证券的律师工作报告和法律意见书》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、
《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市
法律业务执业细则》（以下简称“《监管指引 2 号》”）等规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告等报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何
明示或默示保证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
                      释     义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一彬科技、公司、发行
              指   宁波一彬电子科技股份有限公司
人、股份公司
宁波长华、有限公司     指   宁波长华汽车装饰件有限公司，系发行人前身
                  长华控股集团股份有限公司，原浙江长华汽车零部件股份有
                  限公司（股票代码：605018），系公司实际控制人王建华胞
长华股份          指
                  兄王长土及其子王庆控制的上市公司，上市时间为 2020 年
                  浙江长华汽车零部件有限公司，系浙江长华汽车零部件股份
浙江长华          指
                  有限公司前身
长华有限          指   浙江长华汽车零部件有限公司
长华长盛          指   宁波长华长盛汽车零部件有限公司
武汉长华          指   武汉长华长源汽车零部件有限公司
吉林长庆          指   吉林长庆汽车零部件有限公司
广州长华          指   广州长华汽车零部件有限公司
广东长华          指   广东长华汽车零部件有限公司
盛闻贸易          指   宁波盛闻贸易有限公司
                  宁波长华布施螺子有限公司，系长华股份与株式会社
布施螺子          指   FUSERASHI、株式会社 FUSERASHI 九州成立的合营企业，
                  长华股份持股 51%
                  宁波长华宏升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限
长华宏升          指
                  公司子公司，2022 年 3 月 18 日成立
                  宁波长华浩升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限
长华浩升          指
                  公司子公司，2022 年 3 月 18 日成立
                  宁波长华焌升科技有限公司，宁波长华长盛汽车零部件有限
长华焌升          指
                  公司子公司，2022 年 3 月 18 日成立
一彬实业          指   宁波市一彬实业投资有限责任公司，发行人股东之一
东恒石油          指   杭州东恒石油有限公司，发行人股东之一
                  兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
普华臻宜          指
                  之一
                  杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
金投智业          指
                  之一
金智投资          指   杭州金智投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
君锋投资          指   宁波君锋投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
                  宁波甬潮白鹭林壹号创业投资合伙企业（有限合伙），发行
甬潮白鹭林         指
                  人股东之一
嘉兴聚潮          指   嘉兴聚潮股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
民生投资          指   民生证券投资有限公司，发行人股东之一
甬潮创投          指   甬潮创业投资有限责任公司，发行人股东之一
天阅财富          指   天阅财富（北京）私募基金管理有限公司
宁波翼宇          指   宁波翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
吉林长华          指   吉林长华汽车部件有限公司，为发行人的全资子公司
广州翼宇          指   广州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
郑州翼宇          指   郑州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉彬宇          指   武汉彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
广东一彬          指   广东一彬汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
美国翼宇          指   IYU Automotive,Inc.，为发行人的美国全资子公司
佛山彬宇          指   佛山彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉翼宇          指   武汉翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
沈阳翼宇          指   沈阳翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
宁波中晋          指   宁波中晋汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
一彬新能源         指   宁波一彬新能源科技有限公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分
一彬科技天津分公司     指
                  公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分
一彬科技成都分公司     指
                  公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分
一彬科技扬州分公司     指
                  公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司日本支社，为发行人的日本
一彬科技日本支社      指
                  分公司
大越化纤          指   宁波大越化纤制品有限公司
大越新材料         指   宁波大越新材料科技有限公司
劳杰克电器         指   宁波劳杰克电器有限公司
大志电器          指   宁波大志电器有限公司
五金拉丝厂         指   慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
坚明网络          指   宁波坚明网络科技有限公司
速朋货运          指   慈溪市速朋货运代理服务部
佳飞五金          指   慈溪市周巷佳飞五金配件厂
舒航紧固件         指   慈溪市周巷舒航紧固件厂
上驰汽车配件厂       指   慈溪上驰汽车配件厂
姚书珍运输户        指   慈溪市周巷姚书珍运输户
东风本田          指   东风本田汽车有限公司
神龙汽车          指   神龙汽车有限公司及其关联公司
                  上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车销售有
                  限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用汽车有限公
上汽通用          指
                  司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司、泛亚汽车技术中心
                  有限公司及其关联公司
                  Volvo Cars N.V.、Volvo Car USA LLC,DBA、Volvo Car US
                  Operations、Volvo Car Corporation、大庆沃尔沃汽车制造有
                  限公司、中嘉汽车制造（成都）有限公司、沃尔沃汽车技术
                  （上海）有限公司、浙江远景汽配有限公司、浙江吉利汽车
                  零部件采购有限公司、亚欧汽车制造（台州）有限公司、沃
                  尔沃汽车销售（上海）有限公司、领克汽车销售有限公司、
吉利集团          指   余姚领克汽车部件有限公司、跑诗达新能源汽车有限公司、
                  宁波吉利汽车研究开发有限公司、凯悦汽车大部件制造（张
                  家口）有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车
                  研究院（宁波）有限公司、宁波杭州湾吉利汽车部件有限公
                  司、西安吉利汽车有限公司、CEVT China Euro Vehicle
                  Technology Gotaverksgatan、Volvo Car Corporation AB 及其
                  关联公司
                  李尔长春汽车内饰件系统有限公司、沈阳李尔金杯汽车系统
                  有限公司、沈阳李尔汽车系统有限公司、上海李尔汽车系统
                  有限公司、上海李尔汽车系统有限公司芜湖分公司、上海李
                  尔汽车零件有限公司、上海李尔汽车系统有限公司常熟分公
李尔            指   司、李尔汽车零件（武汉）有限公司、郑州东风李尔泰新汽
                  车座椅有限公司、李尔汽车系统（常熟）有限公司、李尔汽
                  车系统（嘉兴）有限公司、李尔汽车系统（重庆）有限公司
                  遂宁分公司、李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司及其
                  关联公司
                  北京奔驰汽车有限公司、北京奔驰汽车有限公司顺义分公司
北京奔驰          指
                  及其关联公司
                  东风日产乘用车有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用
                  车公司、广州日产通商贸易有限公司、东风汽车有限公司东
东风汽车          指
                  风启辰汽车公司、郑州日产汽车有限公司、东风启辰汽车销
                  售有限公司、东风汽车有限公司及其关联公司
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
                  广汽丰田汽车有限公司、广汽丰田汽车销售有限公司及其关
广汽丰田          指
                  联公司
丰田合成          指   丰田合成（中国）投资有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司章程指引》    指   《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《管理办法》        指   《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月修正）
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》        指
                  发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》        指   《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》
                  发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波一
《公司章程（草案）》    指
                  彬电子科技股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作细则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司独立董事工作细则》
《董事会秘书工作细
              指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
则》
《募集资金管理制度》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
民生证券、保荐人、保
              指   民生证券股份有限公司
荐机构、主承销商
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计
信永中和、会计师      指
                  机构
瑞华会计师事务所      指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估          指   万隆（上海）资产评估有限公司
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
《法律意见书》       指
                  限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
本补充法律意见书      指
                  限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有
《律师工作报告》      指
                  限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10398 号《宁波一彬电
《审计报告》        指   子科技股份有限公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10397 号《宁波一彬电子
《内控鉴证报告》      指
                  科技股份有限公司 2022 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10400 号《宁波一彬电子
《纳税专项说明》      指   科技股份有限公司 2019 年-2021 年、2022 年 1-6 月主要税
                  种纳税及税收优惠情况的专项说明》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10401 号《宁波一彬电子
《非经常性损益专项说
              指   科技股份有限公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、
明》
                  发行人为本次发行上市编制的《宁波一彬电子科技股份有限
招股说明书、招股书     指
                  公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（申报稿）
深交所           指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
股转系统          指   全国中小企业股份转让系统
                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股    指
                  的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人
本次发行          指
                  民币普通股（A 股）的行为
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人
本次发行上市        指
                  民币普通股（A 股）并上市的行为
募投项目          指   本次发行所涉及的募集资金投资项目
最近三年及一期       指   2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期末          指   2022 年 6 月 30 日
元、万元          指   人民币元、万元
注：本补充法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
              第一部分 年报更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
  如《律师工作报告》正文“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人于
市有关的议案，决议的有效期为二十四个月，并授权董事会办理有关事宜，授权
的有效期为二十四个月。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市尚需分别获得中国证监会核准和
深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师查验了发行人截至本补充法律意见书出具之日前的股东大会决议
与会议记录等文件，走访了主管市场监督管理部门并调取了发行人的全套工商资
料，查验了发行人目前持有的营业执照，取得了信永中和出具的《审计报告》，
并实地查看了发行人的生产经营情况，发行人经营情况正常。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系合法存续且持续经营时
间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等关于首
次公开发行股票并上市所需主体资格的要求，发行人不存在根据法律、法规及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，本次发行上市系首次公开发行股票并在深交所上市交易。经逐条对照《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，
发行人符合本次发行上市的下列条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
签署了《保荐协议》与《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正
常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续
经营的法律障碍，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的声明，并经本所律师
登录证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等进行检索，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
  （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
  如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人为依法成立、持续经营时间在三年以上且合法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八至
十三条的相关规定。
  （1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”所述，
发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书
等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四
条的相关规定。
  （2）经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事及高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
  （3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及承诺、政府有关部
门出具的文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
  ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
  据此，发行人符合《管理办法》第十六条的相关规定。
  （4）根据信永中和出具的《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
的规定。
  （5）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
  ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
  ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  据此，发行人符合《管理办法》第十八条的相关规定。
  （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、《审计报告》以及发行人的《企业信用报告》，截至报告
期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
  （7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，
截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第二十条的规定。
  （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
  （2）根据《内控鉴证报告》，发行人于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人符合《管理办法》第二
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
十二条的规定。
   （3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永
中和出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十
三条的规定。
   （4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
   （5）根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显
失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
   （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
   ①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元
   根据《审计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人 2022 年 1-6 月、
益后孰低原则）分别为 4,048.81 万元、9,152.28 万元、8,431.91 万元、3,135.38
万元；发行人报告期内前 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）均为正数，且累计超过 3,000.00 万元。
   ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或
者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
   根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度即 2021 年、2020 年度、
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
元、131,994.59 万元、130,622.58 万元，累计为 405,270.95?万元，超过 3 亿元。
   ③发行前股本总额不少于 3,000 万元
   发行人目前的股本总额为 9,280.00 万元，不少于 3,000.00 万元。
   ④报告期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于 20%
   根据《审计报告》，发行人报告期末（2022 年 6 月 30 日）合并报表显示的
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 583.33 万元，净资
产为 65,793.12 万元，无形资产占净资产的比例为 0.89%，不高于 20%。
   ⑤报告期末不存在未弥补亏损
   根据《审计报告》，发行人报告期末未分配利润为 27,099.29 万元，不存在
未弥补亏损。
   （7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税专项说明》《审计报告》
以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符
合《管理办法》第二十七条的规定。
   （8）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师对发行人重大
合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项。据此，发行人符合《管理办法》
第二十八条的规定。
   （9）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师基于发行人拟
报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》
第二十九条规定的下列情形：
   ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   ②滥用会计政策或者会计估计；
   ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
   （10）根据《审计报告》发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
  ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ②发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
  ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
  ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
  （三）查验及结论
  本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其他专业
机构的专业意见等方式对发行人本次公开发行上市的实质条件逐项进行了查验。
  经查验，本所律师认为：
  除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
  截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董事郑成福已辞任浙江汇隆
新材料股份有限公司董事会秘书、副总经理，发行人独立董事吕延涛已辞任飞洲
集团股份有限公司独立董事外，发行人的董事、监事、高级管理人员的主要兼职
情况无变化。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
  此外，本所律师就发行人的独立性查验了发行人工商登记资料、纳税申报材
料、重大业务合同、新增的资产及《审计报告》等资料，实地查看了发行人的生
产经营和办公场所。
  经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立
完整的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务；发行人资产独立完整；发行
人的人员、机构、财务独立；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人具备独立性。
五、发行人的股东
  （一）发行人的发起人
  如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，发行人设
立时共有 12 名发起人股东，分别为：王建华、王彬宇、褚国芬、周旭光、熊军
锋、谢迪、乔治刚、刘镇忠、江其勇、陈月芬、周云豪、胡晨霖。发行人的控股
股东为王建华，发行人的实际控制人为王建华、徐姚宁，王彬宇系实际控制人王
建华、徐姚宁之子，为其一致行动人。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其投入资产、持股情况未
发生变化。
  （二）发行人的现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东中：
品）；港口经营；危险化学品经营；原油批发；港口货物装卸搬运活动(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销
售；五金产品零售；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
  截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构、控股股东和实际控制人
均未发生变更。
六、发行人的业务
  （一）经营资质
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经
营资质未发生变更。
  （二）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年度、2019 年度
的主营业务收入情况如下：
                                                         单位：万元
       年度     2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度      2019 年度
 营业收入（万元）       83,155.94     142,653.78   131,994.59   130,622.58
主营业务收入（万元）      82,031.32     140,799.55   130,577.66   129,627.79
主营业务收入占比（%）      98.65%         98.70%      98.93%       99.24%
  根据发行人的上述财务数据，发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人近三年来持续经营相同的业务，主营业务突出，主营业务近三
年来未发生重大变化。
七、关联交易及同业竞争
  （一）持有发行人 5%以上股份的股东变更情况
  截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东中，除一
彬实业的经营范围发生过变更外，其他股东未发生过变更情况。
  （二）发行人的其他关联方变更情况
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员担任董
事、高级管理人员的其他企业发生增减情况详见本补充法律意见书正文“四、发
行人的独立性”。
  上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家全资控股子公司，其具体
  情况如下：
  企业名称          宁波一彬新能源科技有限公司
  成立日期          2022 年 5 月 16 日
  注册资本          5,000.00 万元
  实缴资本          1,000.00 万元
  法定代表人         王建华
  注册地址          浙江省宁波市慈溪市周巷镇兴业北路 421 号
  股权结构          一彬科技持股 100%
                一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；汽车零部
                件及配件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有
                色金属压延加工；输配电及控制设备制造；智能车载设备制造；工业
  经营范围          自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用材料
                制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项
                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
  主营业务及其与发
  行人主营业务的关      尚未实际经营
  系
       （三）关联交易
       （1）采购商品/接受劳务情况
       报告期内，发行人与关联方发生的出售商品、提供劳务情况如下：
                                                                      单位：万元
          交易内             占营业                占营业              占营业              占营业
关联方名称
           容     金额       成本比       金额       成本比     金额       成本比     金额       成本比
                           例                  例                例                例
          采购商
大越化纤              0.66    0.00%      10.75   0.01%    85.46   0.08%    28.36   0.03%
          品
          采购商
劳杰克电器                 -         -        -       -   154.09   0.15%   341.31   0.34%
          品
舒航紧固件
          采购商
厂、上驰汽车           90.99    0.14%     128.56   0.12%    93.40   0.09%   102.56   0.10%
          品
配件厂
  上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
关联方名称       交易内   2022 年 1-6 月         2021 年度          2020 年度          2019 年度
             容
            采购加
大志电器                   -         -        -       -     5.19   0.01%     9.72   0.01%
            工服务
            采购商
佳飞五金        品及加    32.54   0.05%      56.24   0.05%    70.84   0.07%    35.11   0.04%
            工服务
姚书珍、姚书
            采购运
珍运输户、速            104.07   0.16%     116.28   0.11%   105.00   0.10%    97.88   0.10%
            输服务
朋货运
    合   计         228.27   0.34%     311.83   0.29%   513.97   0.51%   614.94   0.61%
  注：上述交易金额为不含税金额。
       报告期内，公司关联采购金额分别为 614.94 万元、513.97 万元、311.83 万
  元和 228.27 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.61%、0.51%、0.29%和 0.34%，
  占比较小。
  之间的关系
       ①向大越化纤采购护面面料、吸音棉
       宁波大越化纤制品有限公司成立于 2006 年 5 月，社会统一信用代码为
  姚市朗霞街道晋涵路 152 号，主要从事化纤材料的批发、零售业务。
       报告期各期，发行人向大越化纤采购的金额分别为 28.36 万元、85.46 万元、
  的包覆、填充。鉴于发行人护面面料和吸音棉的需求较小，且需求存在一定的随
  机性，故选择地理位置较近的宁波大越化纤制品有限公司作为供应商之一，以满
  足自身生产的需要。
       ②向劳杰克电器采购纸箱、刀卡和垫片等
       宁波劳杰克电器有限公司成立于 2012 年 11 月，社会统一信用代码为
  溪市周巷镇大古塘村，经营范围包括家用电器、五金配件以及纸箱的制造和加工。
       报告期各期，发行人向劳杰克电器采购的金额分别为 341.31 万元、154.09
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
万元、0.00 万元和 0.00 万元，采购的内容主要为纸箱及相关配套辅助材料，用
于自身产品的包装。鉴于纸箱等包装物料单价较低且体积较大、型号较多，故发
行人出于便捷需要选择地理位置较近的劳杰克电器作为该类辅材的供应商之一。
因张永新拟专业从事家用电器的研发和制造业务，并以大志电器、宁波永豪电器
科技有限公司为经营主体，因此劳杰克电器自 2021 年不再从事纸箱加工业务并
在办理注销手续中，发行人遂停止了对其的采购业务。
   ③向舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂采购螺母、销套和螺纹管等
   慈溪市周巷舒航紧固件厂为个体工商户，成立于 2018 年 7 月，统一社会信
用代码为 92330282MA293LBA4P，经营者为沈文忠，地址为浙江省宁波市慈溪
市周巷镇周潭片 1 号，主要从事紧固件、五金配件的制造和加工业务；慈溪上驰
汽 车 配 件 厂 为 个 体 工 商 户 ， 成 立 于 2020 年 7 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
周潭 1 号，主要从事五金产品制造等业务；舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂均由
沈文忠、严文君夫妻控制。
   报告期各期，发行人向舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂采购的金额分别为
套和螺纹管等五金配件，用于自身零部件产品的固定。鉴于发行人对五金配件的
需求量较大，且舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂地理位置较近，故发行人将其作
为五金配件供应商之一，以备临时性生产需要。
   ④向佳飞五金采购螺母、垫圈及冷镦加工服务等
   慈溪市周巷佳飞五金配件厂为个体工商户，成立于 2014 年 6 月，统一社会
信用代码为 92330282MA293P0A52，经营者为张亚飞，地址为慈溪市周巷镇天
灯舍村西区 185 号，主要从事五金配件的制造和加工业务。
   报告期各期，发行人向佳飞五金采购的金额分别为 35.11 万元、70.84 万元、
身零部件产品的固定，金额分别为 26.76 万元、21.52 万元、12.16 万元和 6.44
万元；采购的外协加工服务主要为螺纹管的冷镦，金额分别为 8.36 万元、49.32
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
万元、44.07 万元和 26.10 万元，均系工艺较为简单的外协加工。
   ⑤向大志电器采购外协加工服务
   宁 波 大 志 电 器 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为
江省慈溪市周巷镇大古塘村，主要从事五金配件、塑料制品的制造、加工。
   报告期各期，发行人向大志电器采购的金额分别为 9.72 万元、5.19 万元、
工需求，规模较小且工艺较为简单。2020 年 11 月，宁波中晋注销后，上述业务
未再发生。
   ⑥向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购运输服务
   慈溪市周巷姚书珍运输户为个体工商户，成立于 2017 年 4 月，统一社会信
用代码为 92330282MA2907P07M，经营者为姚书珍；慈溪市速朋货运代理服务
部 为 个 体 工 商 户 ， 成 立 于 2018 年 3 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
中 78 号，主要从事货运服务。
   报告期各期，发行人向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购的金额为 97.88
万元、105.00 万元、116.28 万元和 104.07 万元，采购内容为江浙沪地区的货运
服务。发行人对于货运服务需求较大，姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运为慈溪
本地运输单位，车辆调配和响应速度较快，能够为发行人提供定制化的运输路线
服务，因此将姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运作为物流供应商之一。
车合作规模扩大，营业收入显著增长，速朋货运承担的宁波翼宇-吉利汽车杭州
湾工厂的物流运输需求明显增加。
   报告期内，与发行人发生经常性交易的关联方均位于宁波市余姚市及慈溪
市，地理位置距公司生产地较近，发行人向其采购辅助性材料、外协加工服务有
      上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（三）
      助于降低运输成本，满足临时性的生产需要，快速及时地完成生产任务；姚书珍、
      姚书珍运输户、速朋货运为慈溪本地运输单位，车辆调配和响应速度较快，能够
      为发行人提供定制化的运输路线服务。因此，发行人向关联方采购能够满足业务
      发展及生产经营的需要，具有必要性和合理性。
        ①采购商品价格公允性
        报告期内，公司关联采购的商品种类、型号众多，且较为分散，直接可对比
      价格的物料样本有限。因此，选取报告期内采购总额前十五大的物料，将公司向
      其他非关联方供应商采购的品种、型号、规格、重量等存在可比性的物料的平均
      价格进行比对，具体情况如下：
                                                                             单位：元/件
            物料                 1-6 月
                   报告期内                                                                    内平均
供应商   物料名   编码               关联     非关     关联       非关     关联      非关      关联      非关
                   采购金额                                                                    采购价
 名称    称    后四               方采     联方     方采       联方     方采      联方      方采      联方
                   （万元）                                                                    格差异
             位               购均     采购     购均       采购     购均      采购      购均      采购
                                                                                           幅度
                             价      均价      价       均价     价       均价       价      均价
舒航紧   螺母    0036    198.87   0.19   0.19   0.19     0.19    0.18    0.20    0.18    0.20   -5.95%
固 件         0084     39.63      -      -   1.50     1.31    1.34    1.29    1.34    1.31   6.90%
厂、上   螺纹管
驰汽车
配件厂   销套    0264     68.66   0.80   0.80   0.75     0.71    0.64    0.57       -       -   5.43%
大越化   护面面
纤     料
      垫片    0297     51.05      -      -        -      -    1.35    1.31    1.39    1.33   3.79%
劳杰克
电器    纸箱
佳飞五         0034     25.71      -      -   0.34     0.34    0.34    0.36    0.34    0.36   -4.39%
      螺母
金           0030     26.30   0.27   0.27   0.27     0.27    0.27    0.26    0.27    0.28   0.72%
        上海市锦天城律师事务所                                                                                 补充法律意见书（三）
          垫圈      0268               12.36       0.18    0.18     0.18      0.17        0.18      0.18       0.17      0.18      0.37%
           小计                       670.92          /       /          /          /          /          /          /      /          /
    报告期内关联采购商品
        总额
           占比                   60.83%              /       /          /          /          /          /          /      /          /
          注：报告期内平均采购价格差异幅度=报告期各期关联方采购均价的算术平均值/非关联
        方采购均价的算数平均值-1
               根据上表，报告期内，发行人向关联方采购物料的均价与向非关联方供应商
        采购相似物料的均价之间差异幅度均低于 10%，不存在明显差异。
               ②外协加工价格公允性
               报告期内，公司采购的外协加工服务总量较少，直接可对比价格的物料样本
        有限。因此，选取报告期内采购总额前五大的外协加工物料，与非关联外协供应
        商同等工序的相似物料进行价格比对，具体情况如下：
                                                                                                              单位：元/件
    外                    2022 年 1-6 月               2021 年度                2020 年度                 2019 年度
供               报告期                                                                                                    报告期
    协   物料
应               内采购      关联           非关          关联        非关             关联         非关         关联         非关         内平均
    加   编码                                                                                                                         差异原
商                金额      方采           联方          方采        联方             方采         联方         方采         联方         采购价
    工   后四                                                                                                                         因分析
名                （万      购均           采购          购均        采购             购均         采购         购均         采购         格差异
    工    位
称                元）       价           均价           价        均价              价         均价         价          均价          幅度
    序
                                                                                                                                   内佳飞
                                                                                                                                   五金冷
                                                                                                                                   均价较
                                                                                                                                   低，主要
                                                                                                                                   系其加
佳                                                                                                                                  工的工
飞   冷                                                                                                                              艺较为
五   镦                                                                                                                              简单、物
金                                                                                                                                  料单件
                                                                                                                                   体积较
                                                                                                                                   小故而
                                                                                                                                   单价较
                                                                                                                                   低，同时
                                                                                                                                   亦因该
                                                                                                                                   类物料
                                                                                                                                   单价极
          上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（三）
                                                                                                                低、比较
                                                                                                                基数亦
                                                                                                                较小，导
                                                                                                                致比较
                                                                                                                时呈现
                                                                                                                较大的
                                                                                                                差异幅
                                                                                                                度
  小   计       124.00      /      /        /           /       /          /        /          /              /        /
报告期内关联采
购外协加工服务       142.76      /      /        /           /       /          /        /          /              /        /
   总额
  占   比                   /      /        /           /       /          /        /          /              /        /
                  %
          注：报告期内平均采购价格差异幅度=报告期各期关联方采购均价的算术平均值/非关联方采
          购均价的算数平均值-1
             ③运输服务价格公允性分析
             报告期内，发行人向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购运输服务的主要
          运输线路定价情况与无关联关系第三方物流公司报价对比如下：
                                                                        单位：万元、元/箱、元/车
                                                                        姚书珍、姚
                                                                                          上海速豹物
                          报告期内运          运输距  主要计价方                      书珍运输
           主要运输线路                                                                         流有限公司
                           输费用          离（KM）   式                       户、速朋货
                                                                                           报价
                                                                        运运输单价
                                                          按箱数计价                 5.35                6.00
          宁波翼宇-上海             210.49      250.00
                                                          按整车计价              1,655.00            1,650.00
          宁波翼宇-杭州湾            166.02          50.00       按整车计价               709.00              700.00
             小计               376.51              /               /                   /                 /
          报告期内关联运输
            费用总额
             占比               88.96%              /               /                   /                 /
             由上表可见，姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运对主要运输线路报价与无关
          联关系第三方物流公司上海速豹物流有限公司报价差异较小，具有公允性。
             综上所述，公司与关联方之间的关联采购占主营业务成本的比例较低，市场
          同类型供应商较多，关联采购不影响发行人的经营独立性、不构成对关联方依赖；
  上海市锦天城律师事务所                                                             补充法律意见书（三）
  关联采购存在必要性、合理性，双方定价公允、不存在通过关联交易调节发行人
  收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形。
          （2）关联租赁情况
          报告期内，发行人关联租赁情况如下：
                                                                                   单位：万元
                租赁
出租方                              占营业                   占营业               占营业                占营业
      承租方       资产
 名称                  金额          成本比        金额         成本比      金额       成本比       金额       成本比
                种类
                                  例                     例                 例                  例
大越新
      本公司       房屋     83.67      0.13%     159.04     0.15%   150.26    0.15%     111.57   0.11%
材料
五金拉
      本公司       房屋     15.00      0.02%      30.00     0.03%    30.00    0.03%      38.00   0.04%
丝厂
大志电   宁波中
                房屋         -           -         -     0.00%   101.00    0.10%     101.00   0.10%
器     晋
      合    计           98.67      0.15%     189.04     0.17%   281.26    0.28%     250.57   0.25%
          由上表可见，发行人关联租赁的金额分别为 250.57 万元、281.26 万元、189.04
  万元和 98.67 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.25%、0.28%、0.17%和 0.15%，
  占比较低。
          （1）关联租赁的交易内容、交易金额、交易背景及与主营业务之间的关系
          报告期内，发行人向关联方承租房屋的具体信息如下：
                                                                       报告期内
  关联方                                                   租赁面积
                房屋地址            报告期内租赁时间                               租金总额        房屋用途
  名称                                                    （m?）
                                                                       （万元）
               宁波市慈溪市
  大越新
               周巷镇环城西          2019.01.01-2022.6.30       5,266.00        504.54    厂房
  材料
               路568号
               宁波市慈溪市
               周巷镇陈家北          2019.01.01-2020.01.01       834.69           8.00    厂房
  五金拉
               片开发区
  丝厂
               宁波市慈溪市
               周巷镇平王村
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
      宁波市慈溪市
大志电
      周巷镇大古塘   2019.01.01-2020.09.30    7,018.00      202.00     厂房
器
      村
  宁波大越新材料科技有限公司成立于 2017 年 4 月，社会统一信用代码
省慈溪市周巷镇环城西路 568 号，经营范围包括：纳米材料的研发；碳纤维无纺
制品、汽车饰品的研发、制造、加工；紧固件制造、加工；涤纶短纤维的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外；房屋租赁。
  慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂为个体工商户，成立于 1997 年 1 月，社会统
一信用代码为 92330282MA2EJ5MN91，经营者为姚文杰，地址位于慈溪市周巷
镇兴业北路，经营范围包括冷轧带肋钢筋拉丝、五金拉丝加工。
  宁波大志电器有限公司相关信息详见本章节之“（1）采购商品/接受劳务情
况”之“1）关联采购商品/接受劳务的交易内容、交易金额、交易背景及与主营业
务之间的关系”之“⑤向大志电器采购外协加工服务”。
  由上表可见，发行人向关联方承租房屋的主要用途为厂房、仓库及员工宿舍，
与主营业务相关。
  （2）关联租赁的必要性、合理性
  发行人租赁的关联方厂房均位于宁波市慈溪市周巷镇，地理位置距公司主要
厂区较近，方便各个厂房之间的货物运输和员工通勤，可以满足发行人的产品生
产、货物库存及员工住宿需求。因此，发行人向关联方租赁房屋能够满足业务发
展及生产经营的正常所需，具有必要性和合理性；宁波中晋注销后，发行人遂停
止了向大志电器的关联租赁。
  （3）关联租赁价格的公允性
  报告期内，发行人向关联方承租房屋的价格的公允性分析如下：
                                                               单位：元/m?
关联方                       2021 年月      2020 年月     2019 年月     市场月度单
       房屋地址    1-6 月月度
 名称                        度单价          度单价         度单价          价
                  单价
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
       宁波市慈溪市
大越新
       周巷镇环城西    18.00            15.00      13.95             13.95      10.00-18.00
材料
       路568号
       宁波市慈溪市
       周巷镇陈家北        -                -              -          8.00      10.00-15.00
五金拉
       片开发区
丝厂
       宁波市慈溪市
       周巷镇平王村
       宁波市慈溪市
大志电
       周巷镇大古塘        -                -      12.00             12.00      10.00-15.00
器
       村
  由上表可见，发行人向大越新材料、大志电器租赁房屋的月度单价均位于同
等地域市场月度单价区间内。发行人向五金拉丝厂租赁单价较低，主要系其基础
设施较为老旧，配置情况较差，因此房屋租赁的价格较该地区正常的市场租赁价
格区间略低。发行人向大越新材料租赁的厂房租金单价逐年上涨，主要系该厂房
周边企业较多，且自身基础设施较为完备，租金随周边厂房租赁市场行情波动有
所上升。
  综上所述，公司与关联方之间的关联租赁占主营业务成本的比例较低，慈溪、
余姚的厂房、宿舍租赁市场活跃，不影响发行人的经营独立性、不构成对关联方
的依赖；关联采购存在必要性、合理性，双方定价公允、不存在通过关联交易调
节发行人收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形。
  （四）关联方应收应付款项余额
                                                                          单位：万元
项目名称      关联方    2022-06-30         2021-12-31           2020-12-31       2019-12-31
预付账款     大越新材料           13.35            12.12                19.00                   -
应收账款     王月华                  -            4.80
其他应收款    王月华                  -                  -                    -         20.35
其他应收款    姚彩君                  -                  -                    -         10.25
上海市锦天城律师事务所                                                       补充法律意见书（三）
                                                                            单位：万元
项目名称         关联方        2022-06-30        2021-12-31       2020-12-31       2019-12-31
应付账款        大越化纤               0.66                3.08          87.85            31.46
应付账款        大越新材料                    -                                  -          1.35
应付账款        大志电器                     -         257.39           259.88           200.69
应付账款        劳杰克电器                    -
                                                       -         13.77            65.22
            姚书珍、姚书
应付账款        珍运输户、速           100.50             63.65            67.29            67.45
            朋货运
            舒航紧固件
应付账款        厂、上驰汽车            78.56             62.11            99.24            66.52
            配件厂
应付账款        佳飞五金              56.09                    -                -                -
其他应付款       一彬实业                     -                 -                -      3,258.36
其他应付款       王建华                      -                 -                -        404.68
其他应付款       王月华                      -                 -                -      8,715.66
其他应付款       姚彩君                      -                 -                -      2,164.03
        合计                   235.82            386.23           528.04        14,975.43
  （五）关键管理人员薪酬
  报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬具体情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目           2022 年 1-6 月         2021 年度           2020 年度          2019 年度
关键管理人员薪酬                  254.36              584.31           479.41            471.17
注：上述薪酬金额为含税金额。
  （六）关联交易的执行情况以及独立董事的意见
  公司董事会第二届第二十三次会议、监事会第二届第五次会议和 2021 年第
六次临时股东大会对公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的关联交易进行
了审议并通过。公司独立董事对上述期间的关联交易进行了审议，并发表独立意
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（三）
见认为：公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日关联交易属于正常的商业交
易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场交易公平原则，不存在损害公
司及股东利益特别是中小股东利益的情况。
     公司董事会第二届第二十五次会议对公司 2021 年度偶发性关联交易进行了
审议并通过，并发表独立意见认为：关联交易定价合理、公允，不存在影响公司
持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
     期间内，发行人新增的关联交易决策过程履行情况如下：
                                                                   是否
                                                                   符合
                                              关联董事/股          监事
序    召开日        会议届                                     独立董        发行
                             审议通过议案           东回避表决           会意
号     期          次                                      事意见        人内
                                                情况             见
                                                                   部制
                                                                    度
                第   二   届                               独立董
                董   事   会   《关于增加 2022 年      关联董事王     事发表
      月9日
                九   次   会   预计金额的议案》          回避表决      的独立
                议                                       意见
     综上所述，发行人报告期内发生的关联交易均已由发行人董事会、股东大会
审议通过，相关决策及回避程序与当时有效的《公司章程》等制度文件相符，出
席会议的关联股东或董事在审议相关交易时已按照规定回避，监事会成员未对关
联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后，独立董
事未对关联交易相关事项发表不同意见。
（七）同业竞争
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家全资控股子公司。
序号                  关联方                                关联关系
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人王建华近亲属
无新增控制的企业。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
    本所律师就发行人的关联方的变更情况及同业竞争情况查验了发行人的工
商登记资料，并对发行人董事、监事及高级管理人员的相关情况进行了问卷调查。
就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验：
规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中关于关联交易决策、
回避程序的规定；
    经查验，本所律师认为：
及其他股东利益的情况。
露。发行人所披露的关联交易的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
    （一）不动产权
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增的不动产权。
    （二）房屋租赁情况
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 7 项承租房屋，具
体情况如下：
序   承租                  租赁面积                                            是否有
         出租方   租赁地址                用途   租赁期限          租金（元）
号   方                   （㎡）                                             产权证
               佛山市南海区
               丹灶镇南海国
    佛山                                  2022.4.1-         月，
    彬宇                                  2027.3.31   2025.4.1-2027.3.3
               范园区凤凰大
                道8号
                                                           月
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
               佛山市南海区
               丹灶镇南海国
    佛山   陈挺树                          生产办    2022.1.25-
    彬宇   等6人                           公      2026.12.31
               范园区凤凰大
                道8号
               佛山市南海区                                      2022.3.1-2025.2.2
               丹灶镇南海国                                      8 合计 7554.8 元/
    佛山   陈挺树                                  2022.4.1-
    彬宇   等6人                                  2027.3.31
               范园区凤凰大                                      2025.3.1-2027.2.2
                道8号                                         8 合计 8310 元
               佛山市南海区
    佛山         丹灶镇祈福湾                        2022.7.18-
    彬宇         半岛海欣路 2                       2022.10.17
                  号
               佛山市南海区
         佛山市
               丹灶镇男孩国
         深澜产
    佛山         家生态工业示                 办公、生   2022.7.27-    43470 元/月（不
    彬宇         范园捷贝路 3                产、仓储    2023.1.26         含税）
         有限公
               号 7 号仓后半
          司
                  格
               郑州市金水区
    郑州         丰庆路中方园                         2022.3.1-
    翼宇         小区 10 号楼                       2023.3.1
    宁波         周巷镇千竹府                        2022.4.19-
    翼宇           2 号楼                         2023.4.18
    上述租赁房屋中佛山彬宇向陈挺树租赁的第 1 处房产，佛山彬宇向陈挺树等
    （1）2017 年 4 月，佛山彬宇与陈挺树签订《工业园厂房租赁合同》，承租
位于广东省佛山市南海区丹灶工业园凤凰大道 8 号共计 9,198.00 平方米的厂房，
租期自 2016 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 30 日。后因实际生产需要，佛山彬宇
相继与陈挺树等 6 人新租赁位于丹灶工业园凤凰大道 8 号的两块空地存放物资，
一处办公楼用作办公，并与陈挺树租赁 30 间房屋用作员工宿舍。
    经实地走访佛山彬宇及丹灶工业园确认，该工业园区内存在大量厂房未办理
房产权证的情况，自 2018 年以来不存在工厂因未办理房产权证受行政处罚或被
拆除的情形。
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
    经访谈佛山市南海区丹灶镇仙湖管理处确认，佛山彬宇向陈挺树租赁的位于
丹灶工业园凤凰大道 8 号的厂房及土地周边地区存在大量的无产权证书的厂房，
截止本补充法律意见书出具之日，暂无该类厂房被拆除的先例。目前仙湖管理处
对类似厂房暂不会进行拆除。
    （三）知识产权
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得 8 项专利权，具
体情况如下：
序                                                                     法律
    申请人     申请日         专利类别        专利号                 专利名称
号                                                                     状态
                                                                      专利权
                                                                       维持
                                                   一种操作力平顺阻尼          专利权
                                                         滑块            维持
                                                   一种汽车防撞梁的边          专利权
                                                     缘打磨装置             维持
                                                   一种汽车发泡隔音材          专利权
                                                    料的生产装置             维持
                                                   一种汽车驾驶舱面板          专利权
                                                   塑料件的裁切装置            维持
                                                   一种汽车空调出风口
                                                                      专利权
                                                                       维持
                                                         置
                                                   一种汽车用线束的防          专利权
                                                    水及抑噪装置             维持
                                                   一种汽车车门的密封          专利权
                                                        隔音装置           维持
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司 6 项专利权到期，具体
情况如下：
序
    申请人    专利类别          专利名称                     专利号           专利有效期
号
                        一种汽车立柱饰板                                 2012.04.20-
                         的安装机构                                   2022.04.19
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
                        座椅的汽车侧围饰                                 2022.04.19
                           板
                        一种金属骨架嵌件
                          车方向盘
                        一种用于加工汽车                                 2012.04.20-
                        螺母板的连续模                                  2022.04.19
九、发行人的重大债权债务
        （一）重大合同
        截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大销售合同（选取标准为发
行人与最近一期前五大客户或其合并范围内公司签订的框架合同或定作合同）情
况如下：
序
                 客户名称            合同类型            合同标的            签订时间
号
        截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大采购合同/订单（选取标
准为发行人与最近一期前五大供应商或其合并范围内企业签订的框架合同、协议
或订单）情况如下：
               供应商名称               合同内容                      有效期限
                               金属件、塑料件、
本田贸易（中国）有限公司                                          根据具体合同确定
                                 外购件
成都正多源盈汽车零部件有限公司                     塑料件           2022 年 1 月-2022 年 12 月
上海平青供应链管理有限公司                      金属材料           2022 年 1 月-2022 年 12 月
广东聚石化学股份有限公司                       塑料材料           2022 年 1 月-2022 年 12 月
金发科技股份有限公司                         塑料材料           2022 年 1 月-2022 年 12 月
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（三）
注：本田贸易（中国）有限公司根据公司采购的具体物料，与公司签订采购合同，采购合同
中主要内容包含具体采购的物料、该物料对应价格及相应条款，一般有效期限为半年。
    截至报告期末，发行人新增的合同金额在 1,500 万元以上的银行借款合同情
况如下：
                                                 合同总
序                                                                      担保
    借款方           出借方            合同编号               额     合同期限
号                                                                      情况
                                                 （万元）
    一彬科     中国农业银行股份有         流动资金借款合同                    2022.1.19-   保证、
     技       限公司慈溪分行         82010120220000538            2023.1.18    抵押
    宁波翼     交通银行股份有限公         流动资金借款合同                     2022.3-     信用
     宇       司宁波慈溪支行            2206A18030                  2023.2     贷款
    截至报告期末，发行人新增的 1,500 万元以上的抵押合同情况如下：
                                                                 单位：万元
序                       抵押                  担保
        合同编号                   债权人                           抵押物
号                       人                   金额
                             中国农业银
      最高额抵押合同           一彬   行股份有限                    浙（2017）慈溪市不动产
                               行
                                                      鄂（2017）武汉市江夏不
                                                      动产权第 0048991 号、鄂
                             中国农业银
                                                      （2017）武汉市江夏不动
      最高额抵押合同           武汉   行股份有限
                                                      （2017）武汉市江夏不动
                               行
                                                      产权第 0048989 号房屋
                                                        及建设用地使用权
                             中国农业银                    余房权证小曹娥镇字第
      最高额抵押合同           宁波   行股份有限                    A1301436 号、余房权证
                               行                               号
    （二）侵权之债
    根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
     （三）金额较大的其他应收款、其他应付款
额为 386.34 万元，其他应收款金额前 5 名情况如下：
                                                    单位：万元
        单位名称              款项性质          账龄          余额
陈挺树                       租房押金          1-2 年             77.81
广州市桐生源五金配件有
                          租房押金          1-2 年             69.03
限公司
汤力昌                       租房押金          5 年以上             58.00
王检丰                       租房押金          1-2 年             47.40
沈阳市建设工程质量监督
                           质保金          5 年以上             17.53
站
            合计                                           300.76
     经本所律师核查，发行人及其子公司的其他应收款主要系保证金及押金等。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人在期间内召开 3 次股东大会，召开
会议时间             会议届次                   审议议案
             第二届董事会第
              二十四次会议
                             案》；
                          《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
               时股东大会      3.《关于公司出售全资子公司部分股权并签署相关协议的议
                             案》
             第二届董事会第
              二十五次会议
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
            第二届监事会第      1.《关于审议公司与财务报表相关的内部控制有效性自我评
              六次会议         价报告的议案》
            第二届董事会第
             二十七次会议
            第二届董事会第
             二十六次会议
                            司 2022 年度审计机构的议案》；
                            由公司提供担保的议案》
                            提供担保的议案》
            第二届监事会第      3.《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》；
              七次会议       4.《关于公司<2021 年度利润分配方案>的议案》；
                            司 2022 年度审计机构的议案》。
            第二届董事会第      1.《关于拟签订投资建设协议暨对外投资的议案》；
             二十八次会议      《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
             时股东大会
                会        7.《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                            司 2022 年度审计机构的议案》；
                            由公司提供担保的议案》；
                            宇提供担保的议案》
            第二届董事会第
             二十九次会议
            第二届董事会第
             三十次会议
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
             第二届董事会第
              三十一次会议
             第二届监事会第
               八次会议
     本所律师核查了发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程
序、决议的签署符合《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
     （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
     根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行
的主要税种和税率为：
       税种               计税依据                 税率
      增值税               应税收入
  城市维护建设税              应缴流转税税额              5%、7%
    教育费附加              应缴流转税税额               3%
   地方教育附加              应缴流转税税额               2%
    企业所得税              应纳税所得额               如下表
     发行人及其子公司在报告期内执行的企业所得税税率情况如下：
            纳税主体名称          以下简称          所得税税率
  宁波一彬电子科技股份有限公司            一彬科技            15%
   武汉彬宇汽车零部件有限公司            武汉彬宇            25%
   郑州翼宇汽车零部件有限公司            郑州翼宇            25%
   广州翼宇汽车零部件有限公司            广州翼宇            25%
    吉林长华汽车部件有限公司            吉林长华            25%
   沈阳翼宇汽车零部件有限公司            沈阳翼宇            25%
   宁波翼宇汽车零部件有限公司            宁波翼宇            15%
   佛山彬宇汽车零部件有限公司            佛山彬宇            25%
   宁波中晋汽车零部件有限公司            宁波中晋            25%
   武汉翼宇汽车零部件有限公司            武汉翼宇            25%
  翼宇汽车零部件有限公司（IYU           美国翼宇            21%
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
      Automotive,Inc.）
  广东一彬汽车零部件有限公司                  广东一彬                         25%
  宁波一彬新能源科技有限公司                 一彬新能源                         25%
   （二）发行人及其子公司享受的税收优惠
   发行人及其子公司享受的税收优惠如《律师工作报告》正文“十六、发行人
的税务”所述。根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在期
间内无新增税收优惠。
   （三）发行人及其子公司享受的政府补助
   根据《审计报告》《非经常性损益专项说明》，并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内取得的主要政府补助如下：
                                                                      单位：元
         项目                               2021年度        2020年度       2019年度
与资产相关的政府补助：
SGM-Norson.D2xx车型内饰件配
套项目
中小企业融资租赁项目                          -     240,000.00     60,000.00            -
年产250万台智能车灯自动化生
产线技改项目
年产200万台LED车灯自动化生
产线技改项目
年产100万套汽车装饰件生产线
技术改造项目
上海通用汽车武汉分公司配套企
业专项资金
年产300万台智能车灯自动化生
产线技改项目
年产100万套汽车装饰件生产线
技术改造项目（2020）
技术改造等固定资产投资项目补
助
与资产相关的政府补助合计              633,636.98     1,032,342.72   927,712.02   489,476.09
与收益相关的政府补助：
上市申报材料获中国证监会或沪
深交易所受理奖励
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
慈溪市2021年度科技创新券使用
兑现补助资金
宁波市2022年度科技发展专项资
金（市重点技术研发第五批）
郑州市支持制造业高质量发展补
助
浙江省延续实施部分减负稳岗扩
就业政策补贴
宁波市2022年第三批制造业高质
量发展专项资金
慈溪市企业项目制培训补贴                   33,000.00                -     -           -
慈溪市2022年度“凤凰行动”宁波
计划专项资金
慈溪市2021年度第三批制造业高
质量发展奖补资金
电汇收公主岭市社会保险事业管
理局失业保险基金留工培训费
中意宁波生态园管理委员会关于
“污水零直排区”创建中实施企业               170,000.00                -     -           -
项目补助
宁波市第五批制造业单项冠军培
育企业和培育库企业补助
中意宁波生态园管理委员会“留
甬过年员工”春节礼包补贴
余 姚 市 2022 年 第 一 批 科 技 经 费
（研发机构、进步奖、上级项目                100,000.00                -     -           -
中期和验收配套补助资金）
宁波市“专精特新”中小企业认定
补助
慈溪市多层次资本市场扶持政
                                        -    4,000,000.00     -           -
策奖励
                                        -     585,000.00      -           -
产业奖补资金
武汉市江夏区招商项目补贴资
金                                                                 89,000.00
                                        -     420,500.00      -           -
产业奖补资金
                                        -     286,200.00      -           -
政策资金
佛山市南海区“四上”企业培育
                                        -     274,480.00      -           -
奖励扶持奖励
                                        -     200,000.00      -           -
产业奖补资金
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
慈溪市工业科技计划验收结转
                          -    150,000.00            -   -
经费补助资金
企业以工代训补贴                  -    116,500.00            -   -
中意宁波生态园加快转型升级
                          -    110,000.00            -   -
促进经济高质量发展奖励
慈溪市2020年度科技创新券使
                          -    100,000.00            -   -
用兑现补助
工业企业留工优工稳增促投奖
                          -    100,000.00            -   -
励
                          -     80,000.00            -   -
励
“350”培育企业项目建设贴息政
                          -     75,400.00            -   -
策奖励
“留甬过年员工”发放春节红包
                          -     43,500.00            -   -
补贴
创建慈溪市四星级两新党组织
                          -     20,000.00            -   -
奖励
宁波市用工保障四项补贴               -     17,400.00            -   -
慈溪市四星级两新党组织工作
                          -      7,960.00            -   -
津贴、党员活动经费补助
收高校毕业生一次性就业补贴             -      6,000.00            -   -
支持和促进重点群体创业就业
                          -      4,550.00            -   -
有关税收补助
织书记工作津贴、党员活动经费            -      4,440.00            -   -
和党组织工作经费
新形势下就业创业高校毕业生
                          -      3,000.00            -   -
补贴
广东省延续实施稳岗扩围政策
                          -      1,748.07            -   -
补贴
宁波市自行来甬交通补贴               -       300.00             -   -
佛山市南海区“四上”企业培育奖
                          -             -   845,520.00   -
励
企业所得税退税                   -             -   726,134.23   -
慈溪市受疫情影响企业社会保险
                          -             -   510,118.00   -
费返还
                          -             -   490,000.00   -
项资金
                          -             -   484,400.00   -
业政策奖励
                          -             -   432,000.00   -
贴息补助
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
宁波市2018年度工业投资（技术
改造）其他项目清算资金及本级         -    -   341,100.00           -
补助资金
                       -    -   300,000.00           -
业政策奖励
                       -    -   285,600.00           -
助
周巷镇推动工业经济高质量发展
                       -    -   272,850.00           -
补助
                       -    -   260,000.00           -
造）项目地方财政贡献奖励
沈阳市新型墙体材料专项基金返
                       -    -   216,570.00           -
退
                       -    -   180,000.00           -
优惠政策补助
湖北省失业保险费稳岗返还           -    -   167,348.00   53,760.00
                       -    -   113,300.00           -
业奖补资金
                       -    -   110,000.00           -
展专项资金
江夏区2020年“瞪羚企业”补助       -    -   100,000.00           -
慈溪市2019年度科技创新券使用
                       -    -   100,000.00           -
兑现补助
                       -    -    78,000.00           -
训补贴
                       -    -   136,300.00           -
业政策奖励
沈阳市失业保险援企稳岗“护航
                       -    -    57,912.00           -
行动”稳岗补贴
                       -    -    50,000.00           -
助项目经费
宁波市进一步做好稳就业补助          -    -    34,500.00           -
促进企业复产减轻企业负担补助         -    -    30,000.00           -
慈溪市老旧营运车辆淘汰补贴          -    -    28,000.00           -
慈溪市小微企业和个体工商户
                       -    -    20,000.00           -
“两直”补助
中小微企业招用高校毕业生社保
                       -    -    17,598.00           -
补贴
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
企业复工复产期间招工补助           -    -   17,024.00              -
加快转型升级促进经济发展方式
                       -    -   26,305.00     55,800.00
转变补助
佛山市疫情防控期间援企稳岗政
                       -    -   13,181.81              -
策补贴
慈溪市受疫情影响企业社会保险
                       -    -   13,170.00              -
费返还
慈溪市复工企业员工新冠病毒核
                       -    -   11,918.00              -
酸检测补助款
                       -    -   10,000.00              -
案奖励
节后抗疫稳企业稳经济稳发展补
                       -    -    8,095.25              -
贴
                       -    -    1,080.00              -
费
佛山市“南海复工十条”加大企业
                       -    -    1,000.00              -
用工保障政策补助
宁波市2018年度工业投资（技术
改造）项目（第一批）专项补助         -    -           -   1,246,400.00
资金及本级补助资金
进一步加快工业经济转型升级再
                       -    -           -    510,000.00
造新优势补助
推进企业上市和并购重组扶持政
                       -    -           -    300,000.00
策补助
                       -    -           -    282,600.00
补资金
                       -    -           -    272,900.00
补资金
                       -    -           -    257,700.00
补资金
慈溪市2018年度使用科技创新券
                       -    -           -    100,000.00
兑换补助
中小微企业土地增值税、房产税
                       -    -           -     97,151.22
退税
慈溪市失业保险援企稳岗政策补
                       -    -           -     92,828.00
助
                       -    -           -     39,700.00
励资金
慈溪市职工失业保险金专户返还         -    -           -     33,216.50
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
建设优惠政策
公主岭市失业保险基金稳岗补贴                -               -              -     16,440.53
周巷镇推动工业经济高质量发展                -               -              -     10,000.00
                              -               -              -      1,000.00
产标准化达标补助
 与收益相关的政府补助合计      8,157,307.37    7,142,578.07   6,739,624.29   3,975,996.25
  经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补助具有相应的政策依
据，合法有效。
  （四）发行人及其子公司的完税情况
  根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、发行人及
其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，并经本所律师访谈有关主管部
门，报告期内，发行人及其子公司不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，
未因违反税收方面的相关规定而受到税务部门行政处罚。
技自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 7 月 3 日止，未发现有重大税收违法违规查处
记录。
宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现税务行政处罚记录。
现吉林长华自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日有税务违法违章及税务行政处罚
的记录。
年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 7 日期间，广州翼宇无欠缴税费记录，且未发现有税
务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
确认郑州翼宇自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，在该局管辖范围内能够
按时申报纳税，暂未发现其他因违法税法管理方面法律、法规和规范性文件而受
到该局行政处罚的情况。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
税信息查询申请表》，确认沈阳翼宇自 2022 年 1 月 1 日至证明出具之日，无税
收相关违法行为记录。
明》，确认武汉彬宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现因违反税收相
关法律、法规而遭受行政处罚的记录。
年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 5 日期间，佛山彬宇无欠缴税费记录，且未发现有税
务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
第一税务所出具《无欠税证明》，确认武汉翼宇截至 2022 年 7 月 1 日，未发现
有欠税情形。
能源自 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 7 月 4 日止，未发现有重大税收违法违规查
处记录。
年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 3 日期间，广东一彬无欠缴税费记录，且未发现有税
务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
  （五）结论性意见
  经查验，本所律师认为：
文件的要求。
行为而受到税务机关的重大行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
彬科技自 2018 年 1 月至证明出具之日，无因环境违法行为受到该局行政处罚。
宇自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 12 日，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而被该局处罚的情形。
长华自 2020 年 4 月 20 日至证明出具之日，不存在因违反环境保护方面的法律法
规而受到该局行政处罚的情形。
零部件有限公司生态环境保护方面核查情况的复函》，确认自 2018 年 1 月 1 日
至 2022 年 7 月 15 日，广州翼宇未见在该区区域内有受到环境保护方面的行政处
罚记录。
宇自 2021 年至 2022 年证明出具之日在郑州市生态环境局网站中无因郑州经济技
术开发区范围内的环境违法行为而受到行政处罚的相关信息。
翼宇自 2022 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现有环境违法行为，未受到生态
环境部门行政处罚。
彬宇自 2022 年 1 月 1 日至证明出具之日，遵守环保法律法规，未受到环保行政
处罚。
有限公司环境行政处罚情况说明》，确认佛山彬宇自 2018 年 1 月至证明出具之
日无环境行政处罚记录。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
《情况说明》，确认武汉翼宇自 2021 年 6 月 9 日至证明出具之日，未发生过污
染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦
未因此受到过处罚。
  （二）发行人及其子公司的市场监督、土地管理、规划建设、安全生产、
消防安全和劳动用工等法律、法规的遵守情况
确认自 2022 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现一彬科技被列入严重违法失信
企业名单和经营异常名录，也未见受到行政处罚的相关信息。
确认自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现宁波翼宇被列入严重违法失信
企业名单和经营异常名录，也未见受到行政处罚的相关信息。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现广州翼宇被列入严重违法失信企业
名单和经营异常名录，也未发现在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而
受到行政处罚的相关信息。
所出具《证明》，确认郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，严格遵守
国家和地方有关市场监督管理的法律、法规及其他规范性文件，未发现违反市场
监督管理法律、法规行为。
到证明出具之日，未发现沈阳翼宇有被大东区市场监督管理局行政处罚信息。
彬宇自成立之日起至证明出具之日，暂无行政处罚、列入经营异常名录、列入严
重违法失信企业名单信息。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现佛山彬宇被列入严重违法失信企业
名单和经营异常名录，也未发现在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而
受到行政处罚的相关信息。
业信息查询证明》，确认武汉翼宇自 2021 年 6 月 9 日至证明出具之日，暂未发
现违反工商登记类的不良信用记录。
能源自 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 7 月 5 日止无被该局行政处罚的记录。
年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 3 日期间，未发现广东一彬被列入严重违法失信企业
名单和经营异常名录，也未发现在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而
受到行政处罚的相关信息。
分公司自 2022 年 1 月 18 日至 2022 年 7 月 6 日，在该局未发现存有违反市场监
督管理法律、法规、规章的被行政处罚记录。
状况意见》，证明自 2019 年 7 月 9 日至证明出具之日，扬州分公司在江苏省工
商企业信用数据库中无违法、违规及不良记录申（投）诉记录。
自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 4 日，未因土地违法行为而受到该局行政处罚。
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未因违反土地管理及城市规划管理相关法
律法规而接受该局行政调查或被该局处罚。
了土地的招拍挂程序，签订土地出让合同，土地出让金缴纳完毕，合法取得了国
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
有土地使用权，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日没有因土地违法行为而遭受
行政处罚的情况。
郑州翼宇年产 100 万套汽车内饰件和 600 万冲压件生产线建设项目按照《中华人
民共和国城乡规划法》取得了《建设规划许可证》，《建设工程规划许可证》。
且自成立至证明出具之日不存在违反相关法律法规的行为。
宇自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，在大东区辖区内无因违反土地管理
法律法规收到行政处罚的记录。
确认武汉彬宇取得该区金港新区办事处东振村地块土地使用权后，自 2022 年 1
月 1 日至证明出具之日，能遵守国家有关土地管理法律法规，在本地块内不存在
因违反自然资源和规划管理法律法规而受到相关部门行政处罚的情形。
《证明》，确认武汉翼宇自 2021 年 6 月 9 日至证明出具之日，在武汉经济技术
开发区（汉南区）内遵守国家土地管理的法律、法规，不存在因违反土地管理的
法律、法规行为而被该局行政处罚的情况。
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，暂无因违反房屋建设管理相关法律、法规、
规章或规范性文件作出的行政处罚决定。
确认自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，吉林长华未发生因违反建设工程领域、
房地产管理方面相关法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
房屋建设过程中及时履行了房屋建设审批手续，自 2018 年 10 月 17 日至证明出
具之日无建设工作，未发生违反建设责任事故，未因安全建设原因受到处罚。
年 1 月 1 日至证明出具之日，武汉彬宇在该局辖区范围内无因违反住房和城乡建
设管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，且暂未发现该公司在该局辖区范围
内有违反国家及地方有关住房、城乡建设管理方面法律法规的行为。
《证明》，确认武汉翼宇房屋建设过程中及时履行了房屋建设相关的全部申报和
审批手续，合法取得了土地的所有权，不存在违章建筑，自设立之日至证明出具
之日，未发生因违反建设工程领域、房地产管理方面相关法律、法规及其他规范
性文件而受到行政处罚的情形。
年 1 月 1 日至证明出具之日，未发生过安全生产事故，未因违反安全生产方面的
法律、法规和规章而受到该局行政处罚。
日至 2022 年 7 月 21 日，未发现宁波翼宇因违反安全生产相关法律法规而受到该
局行政处罚的记录。
确认吉林长华 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日未发生重大安全生产事故。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现广州翼宇在安全生产领域因违反安
全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。
确认郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，严格遵守国家、河南省、郑
州市关于消防安全的法律、法规、规章和规范性的规定，未发生消防安全事故，
通过历次消防安全检查，在该辖区内无消防行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，能够遵守国家及地方安全生产方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合有关安全生产的要求，未出现因违反安全
生产管理法律、法规而遭受行政处罚的情况。
自 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 7 月 4 日，在武汉市江夏区境内未因安全生产违
法行为受到该局的行政处罚。
年 1 月 1 日自 2022 年 7 月 6 日，未发现发生生产安全事故，未发现因违反有关
安全生产法律法规而被安全监管部门行政处罚的行为。
自 2021 年 6 月 9 日至证明出具之日，能够遵守国家及地方安全生产方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合有关安全生产的要求，未出现因违反安全
生产管理法律、法规而遭受行政处罚的情况。
年 1 月 1 日至证明开具之日，未发现因违反国家及地方消防相关的法律、法规和
规范性文件的规定而受到该大队行政处罚的情况。
统中未发现该单位有行政处罚行为。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现广州翼宇在消防安全领域因违反消
防安全相关法律法规而受到行政处罚的记录。
确认郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，严格遵守国家、河南省、郑
州市关于消防安全的法律、法规、规章和规范性的规定，未发生消防安全事故，
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
通过历次消防安全检查，在该辖区内无消防行政处罚的记录。
部件有限公司消防管理情况的复函》，确认自 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 7 月 6
日期间，该大队未对武汉彬宇进行行政处罚。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现佛山彬宇在消防安全领域因违反消
防安全相关法律法规而受到行政处罚的记录。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现广东一彬在消防安全领域因违反消
防安全相关法律法规而受到行政处罚的记录。
科技在慈溪市参加了养老、失业和工伤保险。自 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日，不存在因违反劳动保障法律法规而被该局行政处罚的情形。
翼宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月
款项，截止证明出具之日，未发现宁波翼宇存在任何因违反劳动和社会保障法律
法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
确认吉林长华自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未有受到该部门行政处罚的
情况。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，广州翼宇无欠缴社保缴纳记录，且未发现
有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
明》，确认郑州翼宇自 2018 年 11 日至证明出具之日未有拖欠工资相关投诉和劳
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
动争议案件，养老保险、工伤保险、失业保险等参保状态显示正常。
认沈阳翼宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，截止证明
出具之日，未发现该公司存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报
投诉或受到行政处罚的情形。
认武汉彬宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日已按规定及时缴纳社保费用（养老保险、工伤保
险、失业保险），截止 2022 年 6 月 30 日，未发现该公司存在因违反劳动和社会
保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，佛山彬宇无欠缴社保缴纳记录，且未发现
有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 3 日期间，广东一彬无欠缴社保缴纳记录，且未发现
有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
确认一彬科技已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住
房公积金。一彬科技自 2019 年 7 月 11 日至 2022 年 6 月 30 日期间没有因违反住
房公积金法律法规被该中心处罚。
确认宁波翼宇已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，己为职工缴存住
房公积金。宁波翼宇自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 14 日期间没有因违反住
房公积金法律法规被该中心处罚。
证明》，确认吉林长华于 2017 年 03 月 14 日在长春市住房公积金管理中心设立
住房公积金账户，住房公积金已缴存至 2022 年 6 月，缴存状态正常。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现广州翼宇在住房公积金领域因违反
公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
存缴证明》，确认郑州翼宇截止 2022 年 7 月 19 日，该单位缴存职工 144 人，缴
存比例为 10%，已缴至 2022 年 6 月。
明》，确认沈阳翼宇自 2017 年 1 月至 2022 年 7 月在沈阳市缴存住房公积金，缴
存状态正常。截至证明出具之日，沈阳翼宇未因违反住房公积金管理法律、法规
和规章而受到行政处罚。
确认武汉彬宇于 2016 年 12 月 5 日在该住房公积金管理中心开立缴存账户，为员
工办理住房公积金缴存登记手续，目前缴存至 2022 年 6 月。
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现佛山彬宇在住房公积金领域因违反
公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 3 日期间，未发现广东一彬在住房公积金领域因违反
公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  （三）结论性意见
  经查验，本所律师认为：
期间内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
消防安全和劳动用工等法律、法规的规定，期间内不存在因违反有关市场监督、
土地管理、规划建设、安全生产、消防安全和劳动用工等法律、法规规定而受到
重大行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
十三、诉讼、仲裁及行政处罚
   （一）发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 1
起诉讼案件，具体如下：
输合同纠纷一案，向慈溪市人民法院提起民事诉讼，请求法院判令：1、被告向
原告支付运输款 110.58 万元人民币，并赔付以自起诉之日起至实际履行完毕之
日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的利息。
   截至本补充法律意见书出具之日，该案件已进入一审审理程序，该案件的最
终的结果，尚存在不确定性。鉴于该案件涉案金额较低，发行人及其子公司已经
积极应诉并与原告方沟通协商中，该案件不会对发行人及其子公司的生产经营产
生重大不利影响。
   经本所律师登录中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（zxgk.court.gov.cn）、浙江法院网（www.zjsfgkw.cn）、国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、浙江政务
服务网行政处罚结果信息公开平台（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpu
nish/showadmins.do?webId=1）等网络平台检索，查阅相关公安部门出具的无犯
罪记录证明文件，并根据发行人、发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，以及法院、仲
裁、税务、环保、市监、国土、住建、应急、消防、人社等部门出具的相关证明
文件，本所律师认为：
   期间内，除上述诉讼案件外，发行人及其子公司无新增尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  但上述结论受到下列因素的限制：
按照诚实和信用的原则作出的；
经常居住地外，还根据情况分别适用原告住所地、合同签订地或合同履行地、侵
权行为所在地等，在某些情况下还涉及专属管辖，某些民事诉讼还属于涉外民事
案件。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政案件，
主要由作出行政行为的行政机关所在地人民法院管辖，对于行政处罚，本所律师
无法对全国所有的行政机关及其所在地法院进行调查。对于刑事案件，主要由犯
罪地的人民法院管辖。综上，本所律师不可能穷尽对上述管辖法院、行政机构的
调查。
十四、总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票
的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人具备《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的本次发行上市的
实质条件，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
              第二部分 反馈问题的补充披露
  鉴于中国证监会于 2022 年 3 月 17 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书：宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函》
（编号：213524 号）（以下简称《反馈意见》），本所就《反馈意见》涉及的法律问
题进行了核查并出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见
书（二）”），现本所对《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日的反馈问题回复，补充如下：
问题 2：
  请保荐机构、发行人律师核查并披露：
  （1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控
制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，
说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细
分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人
的独立性；（4）针对发行人实际控制人兄弟控制的企业的经营情况，请披露相关企业
在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期
内是否存在交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，以及发行人
未来有无收购安排。
  【回复】
  除在《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
  一、说明
  （二）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
  （2）王长土、王庆控制的企业与发行人从事相似业务不构成同业竞争
  ⑤公司与王长土、王庆控制的企业客户、供应商重叠的情况
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
  A、客户重叠情况
  汽车零部件行业下游主要为整车制造企业，集中度较高，公司与王长土、王庆控制
的企业存在少量客户重叠情况。
  长华股份已于 2020 年 9 月上市，与发行人报告期内的主要客户（双方年度销售额
均在 200 万元以上，2022 年 1-6 月销售额均在 100 万元以上）重叠情况如下：
                                                         单位：万元
              客户                 一彬科技                  长华股份
                             销售金额（不含税）           销售金额（不含税）
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司                  11,746.57                  835.43
东风本田                                8,179.47              24,079.48
上汽通用汽车有限公司武汉分公司                     3,507.57               1,678.05
长安福特汽车有限公司                          3,283.60                  615.70
上海安莱德汽车零部件有限公司                      1,687.91                  457.14
余姚领克汽车部件有限公司                        1,231.45                  253.56
长安福特汽车有限公司杭州分公司                     1,160.22                  376.00
中国第一汽车股份有限公司                        1,017.21                  601.44
西安吉利汽车有限公司                          1,008.99                  220.09
上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司                        908.80                432.62
江铃汽车股份有限公司小蓝分公司                         840.97             1,181.91
广汽本田汽车有限公司                              811.02             9,841.50
上汽大众汽车有限公司                              742.32                566.86
上汽大众汽车有限公司仪征分公司                         697.53                312.53
上汽大众汽车有限公司宁波分公司                         670.78                431.60
一汽-大众汽车有限公司                             574.79             6,812.34
宁波杭州湾吉利汽车部件有限公司                         548.87                186.80
奇瑞汽车股份有限公司                              330.12                245.33
上汽通用汽车有限公司                              328.68             1,563.24
浙江吉润梅山汽车部件有限公司                          283.94                213.45
上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司                    235.67                403.88
庆铃汽车股份有限公司                              196.06                199.21
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
广汽本田汽车有限公司增城工厂                      194.13          1,046.29
上海同舟汽车零部件有限公司                       179.72             152.10
日产(中国)投资有限公司                        157.84             339.81
上汽通用东岳汽车有限公司                        123.02             748.10
宁波新众汽车零部件有限公司                       111.65             283.91
              合计               40,758.90           54,078.35
  （续）
                                                  单位：万元
              客户             一彬科技               长华股份
                         销售金额（不含税）           销售金额（不含税）
东风本田                           12,003.04           42,312.53
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司              25,761.51            1,771.17
广汽本田汽车有限公司                          671.41         10,175.94
江铃汽车股份有限公司小蓝分公司                 1,838.23            1,940.08
宁波新众汽车零部件有限公司                       286.28             624.06
奇瑞汽车股份有限公司                          977.50          2,384.23
奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司                   294.08             308.99
庆铃汽车股份有限公司                          482.80             529.06
上海安莱德汽车零部件有限公司                      914.02          1,254.00
上汽大众汽车有限公司                      1,008.64            1,251.84
上汽大众汽车有限公司宁波分公司                 1,143.95               942.76
上汽大众汽车有限公司仪征分公司                 1,666.14               679.89
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司                2,595.18            1,318.78
上汽通用东岳汽车有限公司                        260.04          1,735.79
上汽通用汽车有限公司                          886.90          4,382.11
上汽通用汽车有限公司武汉分公司                 7,652.59            3,532.17
神龙汽车有限公司                            828.53             306.73
神龙汽车有限公司成都分公司                       443.60             280.99
一汽-大众汽车有限公司                     1,175.74           14,346.77
余姚领克汽车部件有限公司                    3,850.69               711.04
长安福特汽车有限公司                      4,954.61            1,371.60
长安福特汽车有限公司杭州分公司                 3,821.20            1,384.72
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
浙江远景汽配有限公司                         834.23              719.98
中国第一汽车股份有限公司                      1,806.65            1,491.23
              合计                 76,157.55         95,756.46
  （续）
                                                  单位：万元
        客户             一彬科技                    长华股份
                   销售金额（不含税）                 销售金额（不含税）
东风本田                          10,730.52            39,767.89
东风汽车有限公司东风启辰汽车公司               9,591.81                251.30
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
广汽本田汽车有限公司                      430.20                9,809.57
华域汽车车身零件（上海）有限公司                306.03                 303.53
江铃汽车股份有限公司                      334.17                2,558.01
江西五十铃汽车有限公司                     223.93                 655.49
宁波新众汽车零部件有限公司                   394.77                 865.85
奇瑞汽车股份有限公司                      695.19                1,977.30
庆铃汽车股份有限公司                      546.90                 593.68
上海安莱德汽车零部件有限公司                 2,314.94               1,675.61
上海同舟汽车零部件有限公司                   212.19                 367.93
上汽大众汽车有限公司                     1,595.26               6,173.70
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司               2,972.92               1,261.87
上汽通用东岳汽车有限公司                    357.65                1,725.11
上汽通用汽车有限公司                      961.92                8,041.16
神龙汽车有限公司                        818.50                 264.93
一汽-大众汽车有限公司                    2,499.51            19,425.66
余姚领克汽车部件有限公司                    340.96                 206.50
长安福特汽车有限公司                     4,739.35               1,721.25
中国第一汽车股份有限公司                   1,423.66                671.66
        合计                    57,043.64            99,662.60
  （续）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
                                                  单位：万元
        客户             一彬科技                   长华股份
                   销售金额（不含税）               销售金额（不含税）
东风本田                           6,866.19            37,889.76
一汽-大众汽车有限公司                    2,757.47            19,519.50
上汽通用汽车有限公司                     3,240.10            15,159.91
上汽大众汽车有限公司                     2,024.21              6117.03
华域汽车系统股份有限公司                    571.59               5,053.87
江铃汽车股份有限公司                      368.56               2,233.02
奇瑞汽车股份有限公司                      745.39               2,210.99
上海安莱德汽车零部件有限公司                 3,007.32              2,135.77
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                   556.23               1,196.91
长安马自达汽车有限公司                     227.72                850.13
长安福特汽车有限公司                     3,241.78               789.83
庆铃汽车股份有限公司                      574.64                622.64
上海同舟汽车零部件有限公司                   219.46                 502.7
神龙汽车有限公司                       1,833.61               340.93
        合计                    33,950.89            96,128.21
  其中，发行人冲压（冲焊）件主要客户与长华股份重叠情况如下：
                                                  单位：万元
        客户             一彬科技                   长华股份
                   销售金额（不含税）               销售金额（不含税）
东风本田                           2,309.65            21,740.86
广汽本田汽车有限公司                      453.62               9,450.79
一汽-大众汽车有限公司                     433.65               1,469.77
广汽本田汽车有限公司增城工厂                  102.24                286.56
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
上汽大众汽车有限公司                      165.17                184.34
上海安莱德汽车零部件有限公司                 1,491.33               457.14
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
上汽大众汽车有限公司仪征分公司                151.73               183.07
宁波新众汽车零部件有限公司                  111.65               283.91
浙江吉润梅山汽车部件有限公司                 255.85               147.50
上海同舟汽车零部件有限公司                  179.72               151.96
        合计                    6,117.37          35,115.94
  （续）
                                               单位：万元
        客户             一彬科技                 长华股份
                   销售金额（不含税）              销售金额（不含税）
东风本田                          2,983.30          36,907.67
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                  286.28               624.06
上海安莱德汽车零部件有限公司                 914.02              1,254.00
上汽大众汽车有限公司                     436.86               456.06
一汽-大众汽车有限公司                    883.88              2,924.63
        合计                    6,448.83          43,736.41
  （续）
                                               单位：万元
        客户             一彬科技                 长华股份
                   销售金额（不含税）              销售金额（不含税）
东风本田                          1,500.58          34,189.95
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                  394.77               865.85
上海安莱德汽车零部件有限公司                2,314.94             1,675.61
上海同舟汽车零部件有限公司                  212.19               367.67
上汽大众汽车有限公司                     315.31              2,114.26
一汽-大众汽车有限公司                   1,603.20             4,171.15
        合计                    6,977.20          44,610.36
  （续）
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（三）
                                                                           单位：万元
            客户                       一彬科技                                长华股份
                                销售金额（不含税）                       销售金额（不含税）
东风本田                                                 708.77                  32,711.24
一汽-大众汽车有限公司                                      1,957.90                       5,434.95
上汽大众汽车有限公司                                           527.28                     2,396.10
华域汽车系统股份有限公司                                         571.59                     2,369.99
上海安莱德汽车零部件有限公司                                   3,007.32                       2,135.77
东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司
宁波新众汽车零部件有限公司                                        556.23                     1,196.91
上海同舟汽车零部件有限公司                                        219.46                      489.37
            合计                                   7,876.49                    48,012.19
  报告期内，发行人上述冲压（冲焊）件重叠客户收入及占比统计如下：
       时间        2022 年 1-6 月       2021 年度              2020 年度           2019 年度
重叠客户收入（万元）            6,117.37            6,448.83            6,977.20          7,876.49
重叠客户收入占营业收入
    比例
行人总收入的比例分别为 6.03%、5.28%、4.52%及 7.36%，金额及占比较小。
  同时，发行人与长华股份对单一客户交易量差别较大，对部分同一重叠客户销售的
金额呈现较大差异，如 2019 年发行人对东风本田的冲压（冲焊）件销售金额为 708.77
万元，同期长华股份对东风本田的冲焊件销售金额为 32,711.24 万元，差别较大。
  国内主要合资品牌整车厂为保证产品质量的一致性，采购实行“一品一点”模式，即
一种车型的一种产品由一家供应商供货。发行人与长华股份不存在向同一整车厂同品牌
车型供应同种冲压（冲焊）件产品的情况。
上海市锦天城律师事务所                                                                                           补充法律意见书（三）
  B、供应商重叠情况
  发行人与长华股份主要重叠供应商（双方年度采购额均达 100 万元以上，2022 年 1-6 月采购额均达 50 万元以上）情况如下：
 供应商     采购内容                   一彬科技                                           长华股份
                   采购金额        采购数量（KG/                         采购金额          采购数量（KG/                    单价差异率
                                                采购单价                                           采购单价
                   （万元）          件）                             （万元）            件）
        塑料原材料
        （元/KG）
武汉本田贸
        外购件(元/件)      25.00        15,000.00         16.66                /                /          /           /
易有限公司
        金属原材料
                           /                /             /       14,973.05    16,324,090.00       9.17           /
        （元/KG）
东风本田    外购件(元/件)    1,348.13      717,512.00         18.79         4,950.21     2,997,619.00      16.51     13.81%
广汽本田汽
        外购件(元/件)      71.98       167,014.00          4.31
车有限公司
上海本田贸   金属原材料
易有限公司   （元/KG）
        外购件(元/件)     157.42      2,436,962.90         0.65            90.02     2,754,176.50       0.33
宁波华索汽   塑料原材料
车零部件有                      /                /             /           70.10       55,094.00       12.72           /
        （元/KG）
限公司     外协加工服务
        (元/件)
慈溪市杭天   外购件(元/件)     919.42     12,998,915.60         0.71
汽车零部件   外协加工服务
有限公司                   1.79          5,101.00         3.50
        (元/件)
宁波炬峰汽   外协加工服务
车零部件有   (元/件)
上海市锦天城律师事务所                                                                                                         补充法律意见书（三）
限公司      外购件(元/件)        405.39        5,314,884.20             0.76
慈溪市雅力
        外协加工服务
电器有限公                14.59 240,638.00                           0.61
        (元/件)
司
注 1：单价差异率=（一彬科技单价-长华股份单价）/长华股份单价，下同
  （续）
   供应商          采购内容                              一彬科技                                           长华股份
                                                                                                                              单价差
                            采购金额             采购数量（KG/                             采购金额（万        采购数量（KG/                       异率
                                                                    采购单价                                           采购单价
                            （万元）               件）                                   元）            件）
武汉本田贸易有限公     塑料原料（元/KG）          1,208.08        959,000.00            12.60               /                  /          /         /
司             钢材（元/KG）                   /                  /                /     21,789.25     27,793,638.99        7.84          /
东风本田          支给件（元/件）            3,044.23       1,731,567.00           17.58       3,980.26      3,450,410.00       11.54    52.41%
宁波华索汽车零部件     外购件（元/件）             419.68        5,556,006.00            0.76          321.24     2,605,326.01        1.23    -38.74%
有限公司          外协加工（元/件）             78.25         564,894.00             1.39           54.63       867,670.00        0.63    120.00%
  （续）
       供应商             采购内容                             一彬科技                                     长华股份
                                                                                                                              单价差
                                        采购金额（万          采购数量                      采购金额（万        采购数量                           异率
                                                                       采购单价                                        采购单价
                                          元）            （KG/件）                      元）          （KG/件）
                    塑料原料（元/KG）               1,022.69    789,050.00     12.96               /              /              /         /
武汉本田贸易有限公司                                                                                      36,425,908.0
                    钢材（元/KG）                  373.89     532,899.00        7.02     23,652.83                         6.49     8.05%
上海市锦天城律师事务所                                                                                        补充法律意见书（三）
东风本田            外购件（元/件）      2,954.64   2,007,721.00     14.72       820.91    3,923,532.00         2.09         603.37%
上海阿而本工贸有限公司     钢材（元/KG）       196.13     270,360.10       7.25       239.19     252,888.00          9.46         -23.30%
                外购件（元/件）       439.76    5,021,038.70      0.88       253.40    2,593,567.50         0.98         -10.36%
宁波华索汽车零部件有限公司
                外协加工（元/件）        77.71    650,164.00       1.20        73.98     911,430.00          0.81         48.15%
慈溪市速朋货运代理服务部    运输服务           105.00                /        /       177.84               /              /             /
  （续）
       供应商        采购内容                   一彬科技                                    长华股份
                                                                                                                   单价差
                             采购金额        采购数量                     采购金额（万        采购数量                                异率
                                                         采购单价                                      采购单价
                             （万元）        （KG/件）                     元）          （KG/件）
                塑料原料（元/KG）    1,123.18    780,350.00      14.39             /                  /              /             /
武汉本田贸易有限公司
                钢材（元/KG）       169.41     261,137.00       6.49     19,829.12   31,758,298.38         6.24           3.96%
福然德股份有限公司       钢材（元/KG）       689.56    1,335,125.52      5.16      1,843.63    3,817,935.00         4.83           6.93%
上海弘容实业发展有限公司    外购件（元/件）       108.07     222,279.00       4.86      1,516.69    2,964,939.00         5.12          -5.04%
                外购件（元/件）       533.24    6,829,069.00      0.78       280.55     2,212,275.10         1.27         -38.52%
宁波华索汽车零部件有限公司
                外协加工（元/件）       59.29     649,783.00       0.91             /                  /              /             /
上海阿而本工贸有限公司     钢材（元/KG）       166.45     227,664.40       7.31       225.18      253,469.00          8.88         -17.67%
                外购件（元/件）       301.73    6,426,945.00      0.47       102.34         7,183.20         0.14         235.34%
慈溪市雅力电器有限公司
                外协加工（元/件）       31.13     635,433.00       0.49             /                  /              /             /
                外购件（元/件）       102.57    5,259,632.00      0.20             /                  /              /             /
慈溪市舒航紧固件厂
                加工服务                 /               /        /       600.64                   /              /             /
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
注 1：慈溪市舒航紧固件厂与长华股份采购数据取自长华股份招股说明书，下同；
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
   报告期内，发行人与长华股份上述重叠供应商采购情况统计如下：
     项目         2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
发行人主要重叠供应商
 采购额（万元）
发行人采购总额（万元）         53,470.81        103,964.10       78,421.80     80,261.48
发行人对主要重叠供应
商采购金额占采购总额            11.19%               4.57%         6.59%         4.09%
    比例
   注：本处发行人向主要重叠供应商采购额不包含采购运输服务的金额
   发行人与长华股份向主要重叠供应商采购的主要物料为钢材及外购件。2019
年至 2022 年 6 月，发行人各期向主要重叠供应商的采购额分别为 3,284.62 万元、
                                    占其采购总额的比例分别为 4.09%、
的单价存在一定差异，原因主要系钢材型号、规格不同以及所采购的外购件产品
不同所致。
行人向上海本田贸易有限公司、慈溪市杭天汽车零部件有限公司采购金额上升所
致。
   上海本田贸易有限公司系本田贸易（中国）有限公司控股子公司，广汽本田
汽车有限公司、东风本田等本田系合资车企为保证产品原材料质量，往往要求其
体系内的配套零部件供应商向本田贸易（中国）有限公司及其关联公司采购原材
料进行生产，采购价格由整车厂与本田贸易（中国）有限公司及其关联公司直接
确定。2022 年上半年，发行人向下游日系客户销售的金属件增多，因此，发行
人向上海本田贸易有限公司采购原材料用于生产东风本田、广汽本田汽车有限公
司产品，不存在异常。
   发行人向慈溪市杭天零部件汽车有限公司采购内容主要为简单的外购件如
塑料卡扣、透镜、外把手、连接织物等。发行人向慈溪市杭天零部件汽车有限公
司采购上述外购件原因如下：首先，上述简单外购件作为发行人生产产品的次要
配件，具有种类多、数量多且单价低的特点，发行人通过慈溪市杭天汽车零部件
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
有限公司进行采购，有利于降低公司的供应商管理成本；其次，慈溪市杭天汽车
零部件有限公司位于发行人当地，沟通便利，运输成本低廉，有利于降低公司的
采购成本。此外，慈溪市杭天汽车零部件汽车有限公司向公司提供少量外协加工
服务，金额较小，不存在异常。
  综上所述，发行人向上海本田贸易有限公司和慈溪市杭天汽车零部件有限公
司进行采购不存在异常。
  公司处于汽车零部件行业，行业上下游主要为大型钢铁企业和大型整车厂。
近年来，国家对于钢铁行业的宏观调控趋于严格，产能尤其是特型钢材的产能集
中在主要的大型钢铁厂。发行人下游客户为整车厂，由于汽车行业资本、技术壁
垒较高，汽车行业集中度也较高。根据中国汽车工业协会统计，2021 年，汽车
销量排名前十位的汽车企业集团销量合计为 2,262.10 万辆，占汽车销售总量的
供应商重叠不存在异常。
  综上所述，发行人与王长土、王庆控制的企业存在少量客户、供应商重叠不
会对公司的独立性及商业利益造成损害。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
他企业、实际控制人近亲属及其控制的企业清单；
际控制人近亲属及其控制的企业的基本情况；
际控制人，了解其业务情况；
王建华、王长土、王庆及王定孝等人，了解发行人与长华股份在历史沿革方面的
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
相关情况及其与发行人在人员、资产、业务及技术等方面的独立情况；
的差异情况；
部件或金属、五金配件、加工、塑料制品制造等相关业务的企业出具的说明，了
解其在历史沿革、人员、资产、业务及技术等方面与发行人的独立情况；
对手方进行比对，查看有无重叠；取得张义为出具的《关于个人借款的声明》；
重叠供应商的采购产品类型、采购金额及采购数量，比对发行人与长华股份向主
要重叠客户供应商的采购及销售情况；
出具的关于不存在同业竞争的承诺函。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
或间接控制的全部关联企业；
工艺、历史沿革、人员、资产、业务、技术、采购销售渠道及客户与供应商等情
况从各方面展开分析，从实质进行判断上述企业是否与发行人存在同业竞争，未
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
与发行人在 2006 年分立初期，出于股权调整的一揽子安排，王长土及王建华曾
分别持有发行人前身宁波长华、长华股份前身浙江长华的部分股权，以及发行人
实际控制人王建华和发行人董事、副总经理、财务总监褚国芬、发行人副总经理
刘镇忠曾于浙江长华任职外，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
方面与发行人相互独立，采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人
独立性的情形；
财务等方面不存在影响发行人独立性的情形，其报告期内与发行人不存在交易或
资金往来，双方独立进行销售及采购，虽存在少量客户与供应商重叠的情况，但
不影响发行人的独立性；发行人与实际控制人兄弟控制的企业之间未来无收购安
排。
问题 3：
     请发行人补充披露：
     （1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披
露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务
之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产
生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发
行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节
发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公
允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关
联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章
程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否
发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》
等法律法规和规范性文件的规定。
     请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披
露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人
的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
程序等进行充分核查并发表意见。
  【回复】
  除在《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
  一、说明
  （二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间
的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交
易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；
  一、经常性关联交易
                                                                        单位：万元
                                           占营                占营               占营
关联方名    交易内            占营业
 称       容                                 业成                业成               业成
              金额       成本比       金额                 金额               金额
                                           本比                本比               本比
                        例
                                           例                  例                例
        采购商
大越化纤            0.66   0.00%      10.75    0.01%     85.46   0.08%    28.36   0.03%
        品
劳杰克电    采购商
                   -         -        -         -   154.09   0.15%   341.31   0.34%
器       品
舒航紧固
件厂、上    采购商
驰汽车配    品
件厂
        采购加
大志电器               -         -        -         -     5.19   0.01%     9.72   0.01%
        工服务
        采购商
佳飞五金    品及加    32.54   0.05%      56.24    0.05%     70.84   0.07%    35.11   0.04%
        工服务
姚书珍、
姚书珍运    采购运
输户、速    输服务
朋货运
   合计         228.27   0.34%     311.83    0.29%    513.97   0.51%   614.94   0.61%
注 1：上述交易金额为不含税金额；
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
  报告期内，公司关联采购金额分别为 614.94 万元、513.97 万元、311.83 万
元和 228.27 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.61%、0.51%、0.29%和 0.34%，
占比较小。
  （1）关联采购商品/接受劳务的交易内容、交易金额、交易背景及与主营业
务之间的关系
  ①向大越化纤采购护面面料、吸音棉
  宁波大越化纤制品有限公司成立于 2006 年 5 月，社会统一信用代码为
姚市朗霞街道晋涵路 152 号，主要从事化纤材料的批发、零售业务。
  报告期各期，发行人向大越化纤采购的金额分别为 28.36 万元、85.46 万元、
的包覆、填充。鉴于发行人护面面料和吸音棉的需求较小，且需求存在一定的随
机性，故选择地理位置较近的宁波大越化纤制品有限公司作为供应商之一，以满
足自身生产的需要。
  ②向劳杰克电器采购纸箱、刀卡和垫片等
  宁波劳杰克电器有限公司成立于 2012 年 11 月，社会统一信用代码为
溪市周巷镇大古塘村，经营范围包括家用电器、五金配件以及纸箱的制造和加工。
  报告期各期，发行人向劳杰克电器采购的金额分别为 341.31 万元、154.09
万元、0.00 万元和 0.00 万元，采购的内容主要为纸箱及相关配套辅助材料，用
于自身产品的包装。鉴于纸箱等包装物料单价较低且体积较大、型号较多，故发
行人出于便捷需要选择地理位置较近的劳杰克电器作为该类辅材的供应商之一。
因张永新拟专业从事家用电器的研发和制造业务，并以大志电器、宁波永豪电器
科技有限公司为经营主体，因此劳杰克电器自 2021 年不再从事纸箱加工业务并
在办理注销手续中，发行人遂停止了对其的采购业务。
  ③向舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂采购螺母、销套和螺纹管等
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
   慈溪市周巷舒航紧固件厂为个体工商户，成立于 2018 年 7 月，统一社会信
用代码为 92330282MA293LBA4P，经营者为沈文忠，地址为浙江省宁波市慈溪
市周巷镇周潭片 1 号，主要从事紧固件、五金配件的制造和加工业务；慈溪上驰
汽 车 配 件 厂 为 个 体 工 商 户 ， 成 立 于 2020 年 7 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
周潭 1 号，主要从事五金产品制造等业务；舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂均由
沈文忠、严文君夫妻控制。
   报告期各期，发行人向舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂采购的金额分别为
套和螺纹管等五金配件，用于自身零部件产品的固定。鉴于发行人对五金配件的
需求量较大，且舒航紧固件厂、上驰汽车配件厂地理位置较近，故发行人将其作
为五金配件供应商之一，以备临时性生产需要。
   ④向佳飞五金采购螺母、垫圈及冷镦加工服务等
   慈溪市周巷佳飞五金配件厂为个体工商户，成立于 2014 年 6 月，统一社会
信用代码为 92330282MA293P0A52，经营者为张亚飞，地址为慈溪市周巷镇天
灯舍村西区 185 号，主要从事五金配件的制造和加工业务。
   报告期各期，发行人向佳飞五金采购的金额分别为 35.11 万元、70.84 万元、
身零部件产品的固定，金额分别为 26.76 万元、21.52 万元、12.16 万元和 6.44
万元；采购的外协加工服务主要为螺纹管的冷镦，金额分别为 8.36 万元、49.32
万元、44.07 万元和 26.10 万元，均系工艺较为简单的外协加工。
   ⑤向大志电器采购外协加工服务
   宁 波 大 志 电 器 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为
江省慈溪市周巷镇大古塘村，主要从事五金配件、塑料制品的制造、加工。
   报告期各期，发行人向大志电器采购的金额分别为 9.72 万元、5.19 万元、
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
工需求，规模较小且工艺较为简单。2020 年 11 月，宁波中晋注销后，上述业务
未再发生。
   ⑥向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购运输服务
   慈溪市周巷姚书珍运输户为个体工商户，成立于 2017 年 4 月，统一社会信
用代码为 92330282MA2907P07M，经营者为姚书珍；慈溪市速朋货运代理服务
部 为 个 体 工 商 户 ， 成 立 于 2018 年 3 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
中 78 号，主要从事货运服务。
   报告期各期，发行人向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购的金额为 97.88
万元、105.00 万元、116.28 万元和 104.07 万元，采购内容为江浙沪地区的货运
服务。发行人对于货运服务需求较大，姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运为慈溪
本地运输单位，车辆调配和响应速度较快，能够为发行人提供定制化的运输路线
服务，因此将姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运作为物流供应商之一。2022 年
扩大，营业收入显著增长，速朋货运承担的宁波翼宇-吉利汽车杭州湾工厂的物
流运输需求明显增加。
   （2）关联采购商品/接受劳务的必要性、合理性
   报告期内，与发行人发生经常性交易的关联方均位于宁波市余姚市及慈溪
市，地理位置距公司生产地较近，发行人向其采购辅助性材料、外协加工服务有
助于降低运输成本，满足临时性的生产需要，快速及时地完成生产任务；姚书珍、
姚书珍运输户、速朋货运为慈溪本地运输单位，车辆调配和响应速度较快，能够
为发行人提供定制化的运输路线服务。因此，发行人向关联方采购能够满足业务
发展及生产经营的需要，具有必要性和合理性。
   （3）关联采购商品/接受劳务的价格公允性
   ①采购商品价格公允性
   报告期内，公司关联采购的商品种类、型号众多，且较为分散，直接可对比
价格的物料样本有限。因此，选取报告期内采购总额前十五大的物料，将公司向
        上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（三）
        其他非关联方供应商采购的品种、型号、规格、重量等存在可比性的物料的平均
        价格进行比对，具体情况如下：
                                                                                  单位：元/件
             物料     报告期                                                                       报告期内
供应                             关联      非关     关联       非关     关联      非关       关联     非关
        物料   编码     内采购                                                                       平均采购
商名                             方采      联方     方采       联方     方采      联方       方采     联方
        名称   后四     金额（万                                                                      价格差异
 称                             购均      采购     购均       采购     购均      采购       购均     采购
              位      元）                                                                        幅度
                               价       均价     价        均价      价      均价       价      均价
舒   航   螺母   0036    198.87     0.19   0.19    0.19    0.19    0.18    0.20    0.18    0.20    -5.95%
紧   固
件       螺纹
厂   、   管    0086     46.59     1.56   1.76    1.54    1.31    1.28    1.29       -       -    0.35%
上   驰
汽   车
        销套   0264     68.66     0.80   0.80    0.75    0.71    0.64    0.57       -       -    5.43%
配   件
厂
大 越     护面                         -      -
化纤      面料
        垫片   0297     51.05        -      -        -      -    1.35    1.31    1.39    1.33    3.79%
劳 杰
克 电          1215     15.79        -      -        -      -    3.52    3.39    3.42    3.39    2.36%
器       纸箱
佳 飞     螺母
五金
        垫圈   0268     12.36     0.18   0.18    0.18    0.17    0.18    0.18    0.17    0.18    0.37%
        小计           670.92                        /      /       /       /       /       /         /
报告期内关联采购商
   品总额
        占比          60.83%                         /      /       /       /       /       /         /
        注 1：报告期内平均采购价格差异幅度=报告期各期关联方采购均价的算术平均值/非关联方
        采购均价的算数平均值-1；
             根据上表，报告期内，发行人向关联方采购物料的均价与向非关联方供应商
        采购相似物料的均价之间差异幅度均低于 10%，不存在明显差异。
           上海市锦天城律师事务所                                                              补充法律意见书（三）
               ②外协加工价格公允性
               报告期内，公司采购的外协加工服务总量较少，直接可对比价格的物料样本
           有限。因此选取报告期内采购总额前五大的外协加工物料，与非关联外协供应商
           同等工序的相似物料进行价格比对，具体情况如下：
                                                                                             单位：元/件
    外                   2022 年 1-6 月   2021 年度             2020 年度         2019 年度
供                                                                                             报告期
    协    物料    报告期
应                       关联      非关     关联       非关       关联       非关       关联       非关        内平均
    加    编码    采购总                                                                                      差异原因分
商                       方采      联方     方采       联方       方采       联方       方采       联方        采购价
    工    后四    额（万                                                                                        析
名                       购均      采购     购均       采购       购均       采购       购均       采购        格差异
    工     位     元）
称                        价      均价      价       均价        价       均价        价       均价         幅度
    序
                                                                                                        飞五金冷镦
                                                                                                        加工均价较
                                                                                                        加工的工艺
                                                                                                        较为简单、物
                                                                                                        料单件体积
佳                                                                                                       较小故而单
飞   冷                                                                                                   价较低，同时
五   镦                                                                                                   亦因该类物
金       0389    16.21       -      -   0.13     0.20       0.13   0.20     0.13     0.19     -33.90%
                                                                                                        料单价极低、
                                                                                                        比较基数亦
                                                                                                        较小，导致比
                                                                                                        较时呈现较
                                                                                                        大的差异幅
                                                                                                        度
    小计         124.00       /      /        /        /        /        /        /        /          /           /
报告期内关联
采购外协加工         142.76       /      /                                   /        /        /          /           /
 服务总额
    占比         86.86%       /      /        /        /        /        /        /        /          /           /
           注 1：报告期内平均采购价格差异幅度=报告期各期关联方采购均价的算术平均值/非关联方
           采购均价的算数平均值-1；
               ③运输服务价格公允性分析
               报告期内，发行人向姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运采购运输服务的主要
           运输线路定价情况与无关联关系第三方物流公司报价对比如下：
  上海市锦天城律师事务所                                                            补充法律意见书（三）
                                                               单位：万元、元/箱、元/车
                                                             姚书珍、姚书
                                                                               上海速豹物
                     报告期内         运输距离              主要计价     珍运输户、速
      主要运输线路                                                                   流有限公司
                     运输费用         （KM）               方式      朋货运运输
                                                                                报价
                                                               单价
                                                按箱数计价                   5.35         6.00
      宁波翼宇-上海          210.49       250.00
                                                按整车计价             1,655.00       1,650.00
      宁波翼宇-杭州湾         166.02           50.00   按整车计价                 709.00       700.00
           小计          376.51               /         /                    /             /
  报告期内关联运输
    费用总额
           占比         88.96%                /         /                    /             /
          由上表可见，姚书珍、姚书珍运输户、速朋货运对主要运输线路报价与无关
  联关系第三方物流公司上海速豹物流有限公司报价差异较小，具有公允性。
          综上所述，公司与关联方之间的关联采购占主营业务成本的比例较低，市场
  同类型供应商较多，关联采购不影响发行人的经营独立性、不构成对关联方依赖；
  关联采购存在必要性、合理性，双方定价公允、不存在通过关联交易调节发行人
  收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形。
          报告期各期，发行人关联租赁情况如下：
                                                                               单位：万元
                租赁
出租方                           占营业                   占营业                占营业               占营业
       承租方      资产
 名称                  金额       成本比         金额        成本比      金额        成本比      金额       成本比
                种类
                               例                     例                  例                 例
大越新
       本公司      房屋   83.67      0.13%     159.04     0.15%   150.26    0.15%    111.57       0.11%
材料
五金拉
       本公司      房屋   15.00      0.02%      30.00     0.03%    30.00    0.03%    38.00        0.04%
丝厂
大志电    宁波中
                房屋        -         -           -    0.00%   101.00    0.10%   101.00        0.10%
器      晋
      合    计         98.67    0.15%       189.04     0.17%   281.26    0.28%   250.57    0.25%
          由上表可见，发行人关联租赁的金额分别为 250.57 万元、281.26 万元、189.04
  万元和 98.67 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.25%、0.28%、0.17%和 0.15%，
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
占比较低。
  （1）关联租赁的交易内容、交易金额、交易背景及与主营业务之间的关系
  报告期内，发行人向关联方承租房屋的具体信息如下：
                                                     报告期内
关联方                                      租赁面积
        房屋地址      报告期内租赁时间                           租金总额       房屋用途
 名称                                      （m?）
                                                     （万元）
      宁波市慈溪市
大越新
      周巷镇环城西     2019.01.01-2022.06.30   5,266.00    504.54      厂房
材料
      路568号
      宁波市慈溪市
      周巷镇陈家北     2019.01.01-2020.01.01   834.69       8.00       厂房
五金拉
      片开发区
丝厂
      宁波市慈溪市
      周巷镇平王村
      宁波市慈溪市
大志电
      周巷镇大古塘     2019.01.01-2020.09.30    7,018.00     202.00    厂房
器
      村
  宁波大越新材料科技有限公司成立于 2017 年 4 月，社会统一信用代码
省慈溪市周巷镇环城西路 568 号，经营范围包括：纳米材料的研发；碳纤维无纺
制品、汽车饰品的研发、制造、加工；紧固件制造、加工；涤纶短纤维的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外；房屋租赁。
  慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂为个体工商户，成立于 1997 年 1 月，社会统
一信用代码为 92330282MA2EJ5MN91，经营者为姚文杰，地址位于慈溪市周巷
镇兴业北路，经营范围包括冷轧带肋钢筋拉丝、五金拉丝加工。
  宁 波 大 志 电 器 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为
江省慈溪市周巷镇大古塘村，主要从事五金配件、塑料制品的制造、加工。
  由上表可见，发行人向关联方承租房屋的主要用途为厂房、仓库及员工宿舍，
与主营业务相关。
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（三）
  （2）关联租赁的必要性、合理性
  发行人租赁的关联方厂房均位于宁波市慈溪市周巷镇，地理位置距公司主要
厂区较近，方便各个厂房之间的货物运输和员工通勤，可以满足发行人的产品生
产、货物库存及员工住宿需求。因此，发行人向关联方租赁房屋能够满足业务发
展及生产经营的正常所需，具有必要性和合理性；宁波中晋注销后，发行人遂停
止了向大志电器的关联租赁。
  （3）关联租赁价格的公允性
  报告期内，发行人向关联方承租房屋的价格的公允性分析如下：
                                                                 单位：元/m?
关联方                          2021 年月       2020 年月    2019 年月     市场月度
        房屋地址     月月度单
 名称                           度单价           度单价        度单价         单价
                    价
       宁波市慈溪市
大越新
       周巷镇环城西        18.00       15.00        13.95      13.95   10.00-15.00
材料
       路568号
       宁波市慈溪市
       周巷镇陈家北            -             -          -       8.00   10.00-15.00
五金拉
       片开发区
丝厂
       宁波市慈溪市
       周巷镇平王村
       宁波市慈溪市
大志电
       周巷镇大古塘            -             -      12.00      12.00   10.00-15.00
器
       村
  由上表可见，发行人向大越新材料、大志电器租赁房屋的月度单价均位于同
等地域市场月度单价区间内。发行人向五金拉丝厂租赁单价较低，主要系其基础
设施较为老旧，配置情况较差，因此房屋租赁的价格较该地区正常的市场租赁价
格区间略低。发行人向大越新材料租赁的厂房租金单价逐年上涨，主要系该厂房
周边企业较多，且自身基础设施较为完备，租金随周边厂房租赁市场行情波动有
所上升。
  综上所述，公司与关联方之间的关联租赁占主营业务成本的比例较低，慈溪、
余姚的厂房、宿舍租赁市场活跃，不影响发行人的经营独立性、不构成对关联方
的依赖；关联采购存在必要性、合理性，双方定价公允、不存在通过关联交易调
节发行人收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情形。
     上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
        （四）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
     策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
     立董事和监事会成员是否发表不同意见；
     关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
        公司董事会第二届第二十三次会议、监事会第二届第五次会议和 2021 年第
     六次临时股东大会对公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的关联交易进行
     了审议并通过。公司独立董事对上述期间的关联交易进行了审议，并发表独立意
     见认为：公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日关联交易属于正常的商业交
     易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场交易公平原则，不存在损害公
     司及股东利益特别是中小股东利益的情况。
        公司董事会第二届第二十五次会议对公司 2021 年度偶发性关联交易进行了
     审议并通过，并发表独立意见认为：关联交易定价合理、公允，不存在影响公司
     持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
        报告期内，发行人已发生关联交易的决策过程履行情况如下：
                                                                    是否符
                                                          独立   监事
                                                关联董事/股东             合发行
序号    召开日期       会议届次        审议通过议案                       董事   会意
                                                回避表决情况              人内部
                                                          意见    见
                                                                     制度
                 第一届董      《<关于预计公司 2019    关联董事王建
       月7日
                 十次会议      的议案》             文杰回避表决
      月 25 日
                 股东大会      议案》              彬宇回避表决
                 第一届董      《关于公司及子公司拟
      月 28 日     十一次会      制品有限公司采购物料
                 议         的议案》
                           《关于公司及子公司拟
      月 15 日               制品有限公司采购物料
                 股东大会
                           的议案》
     上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
      月 12 日     事会第二      车零部件有限公司         华、徐姚宁、姚
                 十五次会      100%股权的议案》       文杰回避相关表
                 议                          决
      月 27 日                                回避表决
                 股东大会      100%股权的议案》
                 第一届董      《关于关联方拟为宁波       关联董事王建
      月 10 日     十七次会      司提供关联担保的议        文杰回避相关表
                 议         案》               决
                           《关于关联方拟为宁波
      月 25 日               司提供关联担保的议        回避表决
                 股东大会
                           案》
                           《关于宁波市一彬实业
                 第一届董
                 事会第二
                 十八次会
         日                 股份暨关联交易的议        文杰回避表决
                 议
                           案》
                 第一届董
                 事会第二
                 十九次会
         日                 议案》              文杰回避表决
                 议
                           《关于宁波市一彬实业
                                            关联股东王建华
                                            回避表决
         日       股东大会      股份暨关联交易的议
                           案》
                           《关于预计公 司 2020    关联股东王建
                           年度日常性关联交易的       华、吴利敏回避   /    /   是
      月 12 日               《关于公司控股孙公司
                 股东大会                       关联股东王建华
                           拟向关联方租赁房屋的                 /    /   是
                                            回避表决
                           议案》
                           《关于确认公司及子公
                           司向关联方宁波劳杰克
                           电器有限公司采购物料
                           的议案》；
                 第二届董                       关联董事王建
      月 17 日               向关联方宁波劳杰克电
                 次会议                        关表决
                           器有限公司采购物料的
                           议案》；
                           《关于公司控股孙公司
                           拟委托关联方产品加工
     上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
                           的议案》
                           《关于确认公司及子公
                           司向关联方宁波劳杰克
                           电器有限公司采购物料
                           的议案》；
       月7日                                  回避表决
                 股东大会      器有限公司采购物料的
                           议案》；
                           《关于公司控股孙公司
                           拟委托关联方产品加工
                           的议案》
                           《关于收购宁波中晋汽
                 第二届董
      月 10 日               股东股权暨关联交易的
                 次会议
                           议案》
                           《关于收购宁波中晋汽
      月 28 日               股东股权暨关联交易的
                 股东大会
                           议案》
                           《关于公司全资子公司
                           宁波翼宇拟向中国农业
                           银行股份有限公司慈溪
                           分行申请银行综合授信
                 第二届董      并由关联方提供担保的       关联董事王建
      月 18 日
                 次会议       《关于公司拟向中国农       表决
                           业银行股份有限公司慈
                           溪分行申请银行综合授
                           信并由关联方提供担保
                           的议案》
                           《关于公司全资子公司
                           宁波翼宇拟向中国农业
                           银行股份有限公司慈溪
                           分行申请银行综合授信
       月3日                                  回避表决
                 股东大会      《关于公司拟向中国农
                           业银行股份有限公司慈
                           溪分行申请银行综合授
                           信并由关联方提供担保
                           的议案》
     上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
         日       四次会议      议案》                   表决         发 表
                                                            了 同
                                                            意 的
                                                            独 立
                                                            意见
         日       股东大会      议案》                   表决
                                                                  监事
                                                            独 立
                                                                  会审
                                                            董 事
                 第二届董      《关于确认公 司 2018                          议通
                                                 关联董事王建     发 表
                                                 表决。        意 的
                 议         案》                                     发表
                                                            独 立
                                                                  不同
                                                            意见
                                                                  意见
                                                 关联股东王建
                                                 华、徐姚宁、王
                           《关于确认公 司 2018
                           年 1 月 1 日至 2021 年 6
                           月 30 日关联交易的议
         日       股东大会                            责任公司、谢迪、
                           案》
                                                 姚绒绒、王立坚
                                                 回避表决
                                                            独 立
                                                            董 事
                 第二届董
                           《关于追加确认公司             关联董事王建     发 表
      月 16 日     十五次会
                           的议案》                  表决         意 的
                 议
                                                            独 立
                                                            意见
                                                            独 立
                                                            董 事
                 第二届董
                           《关于增加 2022 年度         关联董事王建     发 表
       月9日       十九次会
                           额的议案》                 表决         意 的
                 议
                                                            独 立
                                                            意见
     注 1：发行人于 2020 年 11 月 6 日召开 2020 年第八次临时股东大会，聘任范志敏、金浪、
     郑成福为独立董事，并制定了《独立董事制度》，此前发行人未建立独立董事制度。
        综上，发行人报告期内已发生的关联交易均已由发行人董事会、股东大会审
     议通过，相关决策及回避程序与当时有效的《公司章程》等制度文件相符，出席
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
会议的关联股东或董事在审议相关交易时已按照规定回避，监事会成员未对关联
交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后，独立董事
未对关联交易相关事项发表不同意见。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
等方式，取得完整的发行人关联方清单；
供应商与发行人是否存在关联关系；收集公司主要供应商和主要客户的企业营业
执照、工商登记资料及其他公开披露的信息，进一步核实发行人与主要供应商、
主要客户之间的关联关系；
业务、技术、产品、与发行人的业务或资金往来；
门负责人及其他关联方的访谈，核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景、
相关交易与发行人主营业务之间的关系以及关联交易必要性情况；
易价格、可比市场公允价格、第三方市场价格，核查关联交易价格与其他交易方、
可比市场公允价格、第三方市场价格可比性等，分析判断关联交易价格的公允性；
董事会、监事会的全套会议文件；
项的通知》（银保监发[2018]10 号）等法律法规和规范性文件规定，分析关联方
资金拆借的合规情况。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露了关联方关系及交易，
不存在遗漏披露其他根据实质重于形式原则认定的关联方；
与发行人主营业务之间的关系；发行人与关联方之间的关联交易主要为关联采购
及资金拆入等，占公司对应财务指标的比例较低，不影响发行人的经营独立性、
不构成对控股股东的依赖；上述关联采购存在合理性，定价公允，不存在通过关
联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人或关联方进行利益输送的情
形；
联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，公司独立董事和监事会成员未发表
不同意见；
的资金拆借行为不符合《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定，但双方基
于自愿互助、诚实信用的原则发生，借款利率公允，且已于 2020 年末结清，不
构成重大违法违规行为。
问题 4：
     发行人大部分自有房屋建筑物和土地使用权已被抵押。请发行人补充披露
抵押的原因和融资金额、融资用途，目前尚未偿还的金额，约定的抵押权实现
情形，是否存在抵押权实现风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响以及
发行人拟采取的措施，是否构成本次发行障碍。
     请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
     【回复】
  除在《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
  一、说明
  （一）补充披露抵押的原因和融资金额、融资用途，目前尚未偿还的金额，
约定的抵押权实现情形，是否存在抵押权实现风险，如抵押权实现对发行人生
产经营的影响以及发行人拟采取的措施，是否构成本次发行障碍。
上海市锦天城律师事务所                                                                                 补充法律意见书（三）
    发行人存在部分不动产抵押，主要是为发行人合并范围内公司向银行申请授信、贷款等融资活动提供担保。截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人不动产抵押的融资金额、融资用途，尚未偿还的金额，约定的抵押权实现情形等具体情况如下：
                             抵     抵押合同约定                           截至 2022 年 6
   不动产权                        抵押权        主债务合
序号      抵押合同编号               押     可担保债务金      融资用途                 月 30 日尚未偿 约定的抵押权实现的情形
   证书编号                        人          同金额
                             人     额（万元）                            还金额（万元）
                                                                           （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押
                                                                           权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务
                                                                           履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规
                                                                           规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提
                                                                           前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤销、
                                                                           吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事
                                  中   国   农
    浙（2017）                                                                由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产
                              一   业   银   行
    慈溪市不                                                                   申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、
            《最高额抵押合同》彬            股   份   有
                              技   慈   溪   分
    号                                                                      抵押物损毁、灭失或者被征收、征用；（7）抵
                                  行
                                                                           押人未按抵押权人要求回复抵押物的价值或者
                                                                           提供相应的担保；（8）抵押人未经抵押权人书
                                                                           面同意，擅自转让抵押物的；（9）抵押人违反
                                                                           本合同项下义务；（10）其他严重影响抵押权实
                                                                           现的情形；(11)抵押权人与抵押人采取任何方式
                                                                           约定的抵押人应履行担保责任的其他情形
上海市锦天城律师事务所                                                                                        补充法律意见书（三）
                                                                                      （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押
                                                                                      权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务
                                                                                      履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规
                                                                                      规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提
                                  中   国   农                                           前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤销、
    浙（2017）
                              一   业   银   行                                           吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事
    慈溪市不
            《最高额抵押合同》彬            股   份   有                       资金周转、支              由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产
                              技   慈   溪   分                                           被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）抵押物被查
    号
                                  行                                                   封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）
                                                                                      抵押物损毁、灭失或者被征收、征用；（7）抵
                                                                                      押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者
                                                                                      提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下
                                                                                      义务；（9）其他严重影响抵押权实现的情形
    浙（2017）                                                                           （1）截至主合同项下任何一笔债务的履行期限
    慈溪市不                                                                              届满（含提前到期）而乙方未受全额清偿的，或
                                  中信      银
    号       最高额抵押合同（2021 一                                                            理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执
                                  行股      份
            信银甬最高额抵押合同 彬                               3,813.91                       照、被撤销的；（3）甲方违反合同第 6.5 款、第
                                  有限      公 6,500.00              支付货款     3，813.91
    浙（2017）（1.0 版，2021 年）字 科                           [注 1]                          6.6 款约定未落实合同项下全部担保责任或者提
                                  司宁      波
    慈 溪 市 不 第 080057 号）    技                                                          供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
                                  分行
    号                                                                                 的，或甲方未偿还乙方垫付的续期相关费用及税
                                                                                      费的；（5）甲方未能保持抵押物的完整和良好
上海市锦天城律师事务所                                                                                  补充法律意见书（三）
                                                                               状态的，或出现合同 8.2 款有损抵押物价值的事
                                                                               由，而甲方拒绝按照合同第 8.2 款的约定提供担
                                                                               保的；（6）甲方在其他债务文件出现违约且在
                                                                               适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下
                                                                               列任一情形的，也构成对合同的违约：其他债务
                                                                               文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；其他
                                                                               债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告
                                                                               加速到期的情形，但出现付款违约的情形；（7）
                                                                               未经乙方书面同意，甲方擅自转让抵押物的；  （8）
                                                                               发生危及、损害或者可能危及、损害乙方权益的
                                                                               其他事件
    浙（2017）                     中信   银                                         （1）任一主债权债务履行期限届满（含提前到
    慈溪市不                        行股   份                                         期）而乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主
            合同（1.0 版，2013 年）彬
            -2018 年 修 订 字 第 科
    号                           分行                                             产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；（3）
                                                                               甲方违反合同第 7.5 款、第 7.6 款约定未落实合
                                                                               同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的
                                                             支付货款   8,268.48   具体方案不能令乙方满意的；（4）甲方无力保
    浙（2017）                     中信   银            [注 2]
    慈溪市不                        行股   份
            合同（1.0 版，2013 年）彬                                                  款有损抵押物价值的事由，而甲方拒绝按照合同
            -2018 年 修 订 字 第 科                                                  第 9.2 款的约定提供担保的；（5）甲方违反合同
      号                         分行
                                                                               生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经
                                                                               设定动产浮动抵押的抵押物的，或在禁止处分抵
                                                                               押物的情形下擅自处罚抵押物的；（6）交叉违
上海市锦天城律师事务所                                                                                             补充法律意见书（三）
                                                                                          约。甲方在其他债务文件出现违约且在适用的宽
                                                                                          限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情
                                                                                          形的，也构成对合同的违约：其他债务文件下的
                                                                                          债务被宣告或可被宣告加速到期；其他债务文件
                                                                                          下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期
                                                                                          的情形，但出现付款违约；（7）发生危及、损
                                                                                          害或者可能危及、损害乙方权益的其他事件
                                                                                          （1）主合同项下债务履行期限届满,抵押权人未
                                                                                          受清偿的，上述“期限届满”包括抵押权人依照主
    浙（2019）                     宁波       银
                              宁                                                           合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项
    余姚市不                        行股       份                              资金周转、支
            最 高 额 抵 押 合 同波                                                                下债务提前到期的情形；（2）抵押人或其关联
            (06200DY20198070) 翼                                                           方、实际控制人被宣告破产或者被撒销等；（3）
                              宇                                                           抵押财产被查封、被保全或被采取其他强制措
    号                           支行
                                                                                          施；（4）抵押人违反本合同约定义务，已经或
                                                                                          可能对主合同项下债权的实现产生不利影响
    余 国 用                                                                                      （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押
                                 中   国   农
    余房权证                                                                                       规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提
    小曹娥镇                                                                                       前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤销、
             最 高 额 抵 押 合 同波 股        份   有                   6,920.00   资金周转、支
    字      第                                      4,898.00                            6,920.00 吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事
    A1301437                                                                                   由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产
                               宇 慈   溪   分
    号                                                                                          申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、
                                 行
                                                                                               被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）抵押物被查
    余 国 用
                                                                                               抵押物损毁、灭失或者被征收、征用；（7）抵
上海市锦天城律师事务所                                                                                      补充法律意见书（三）
     余房权证                                                                            提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下
     小曹娥镇                                                                            义务；（9）其他严重影响抵押权实现的情形
     字      第
     A1301436
     号
     余 国 用                                                                           （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押
     余房权证                                                                            规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提
     小曹娥镇                                                                            前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤销、
     字      第                                                                        吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事
                                   中   国   农
     A1301437                                                                        由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产
                               宁   业   银   行
     号                                                                               申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、
              最 高 额 抵 押 合 同波       股   份   有
     余 国 用 (82100620220002991) 翼   限   公   司
                                                                                     封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）
                                                                                     抵押物损毁、灭失或者被征收、征用；（7）抵
                                                                                     押人未按抵押权人要求回复抵押物的价值或者
     余房权证
     小曹娥镇
                                                                                     面同意，擅自转让抵押物的；（9）抵押人违反
     字      第
                                                                                     本合同项下义务；（10）其他严重影响抵押权实
     A1301436
                                                                                     现的情形；（11）抵押权人与抵押人采取任何方
     号
                                                                                     式约定的抵押人应履行担保责任的其他情形
     辽（2018）                  沈 中国农                                                  （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押
            《最高额抵押合同》
     动产权第                     翼 股份有                                                  履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规
上海市锦天城律师事务所                                                                                     补充法律意见书（三）
     号                           慈溪市                                                 前到期的情形；
                                 支行                                                  （2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、
                                                                                     责令关闭或者出现其他解散事由；
                                                                                     （3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请
                                                                                     或者裁定和解；
                                                                                     （4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被
                                                                                     宣告死亡；
                                                                                     （5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其
                                                                                     他强制措施；
                                                                                     （6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
                                                                                     （7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价
                                                                                     值或者提供相应的担保；
                                                                                     （8）抵押人违反本合同项下义务；
                                                                                     （9）其他严重影响抵押权实现的情形
     鄂（2017）                                                                         （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押
     武汉市江                                                                            权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务
     夏不动产                                                                            履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规
     权      第                                                                        规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提
                                武   业   银   行
                                汉   股   份   有                       生产经营需
     号        82100620170002516               5,233.00   2,750.00         2,750.00   吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事
                                彬   限   公   司                       要
     鄂（2017）[注 4]                                                                    由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产
                                宇   慈   溪   分
     武汉市江                                                                            申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、
                                    行
     权      第                                                                        封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）
上海市锦天城律师事务所                                                                                         补充法律意见书（三）
     号                                                                                  押人未按抵押权人要求回复抵押物的价值或者
                                                                                        提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下
     鄂（2017）
                                                                                        义务；（9）其他严重影响抵押权实现的情形
     武汉市江
     夏不动产
     权      第
     号
                                                                                        （1）债务人未按主合同约定清偿担保债务的（包
                                                                                        括因债务人、抵押人违约而由抵押权人宣布提前
                                     兴   业   银
                                                                                        到期的债务本息)；（2）因市场变化等因素致使
     豫（2020）            郑            行   股   份
                                                                                        或可能致使抵押物价值减少的；（3）抵押人构
     中 牟 县 不 兴银甬抵（高）字第慈 州            有   限   公
     动 产 权 第 溪 20005 号  翼            司   宁   波
                                                                                        重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失
                                                                                        履行能力的其他情形，抵押权人需要提前收回担
                                     行
                                                                                        保债务的；（5）抵押权人依照法律法规规定或
                                                                                        本合同约定有权处分抵押物的其他情形
                                                                                        (1)与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变
                                                                                        卖抵押财产所得的价款清偿全部债务;协
     鄂（2021）                         上海浦
                                                                                        议不成的，抵押权人可以直接请求人民法院拍
     武汉市汉                        武   东发展
                                                                                        卖、变卖抵押财产以清偿全部债务。(2)抵押财产
     南不动产最 高 额 抵 押 合 同汉              银行股
     权      第 2D7006202200000006 翼   份有限
                                                                                        担保的全部债权的部分归抵押人所有，不足部分
                                                                                        由债务人清偿。抵押权人有权自行决定抵押财产
     号                               汉分行
                                                                                        处分所得价款的清偿顺序。(3)抵押权人处分抵押
                                                                                        财产后，处分抵押财产所得用于清偿或提前清偿
上海市锦天城律师事务所                                                               补充法律意见书（三）
                                                           其所担保主合同项下债务：对于贷款以外的融资
                                                           业务，若抵押权人尚未发生垫款，则抵押权人有
                                                           权将处分抵押财产所得款项进行提存并划入抵
                                                           押权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，
                                                           以备对外支付或作为日后抵押权人可能发生垫
                                                           款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质
                                                           押合同。(4)以法律允许或双方约定的其他方式处
                                                           置抵押财产，从而实现抵押权
  注 1：该 3,813.91 万元主债务全部为开具承兑汇票产生，同时由宁波一彬电子科技股份有限公司进行保证担保并提供了 50%的保证金质押担保，对应
担保合同编号为【2021 信银甬最高额保证担保合同（1.0 版，2021 年）字第 080452 号】；
  注 2：该 8,268.48 万元主债务全部为开具承兑汇票产生，同时由宁波翼宇汽车零部件有限公司进行保证担保并提供了 50%的保证金质押担保，对应担
保合同编号为【2019 信银甬最高额保证担保合同 2018 年版字第 037375 号】；
  注 3：该 6,920.00 万元主债务中全部系银行借款，同时由王建华、徐姚宁及宁波一彬电子科技股份有限公司进行保证担保，王建华、徐姚宁保证担保
合同编号为【最高额保证合同 82100520210000803】，宁波一彬电子科技股份有限公司保证担保合同编号为【最高额保证合同 82100520210001045】；
  注 4：2022 年 5 月，武汉彬宇与中国农业股份银行慈溪分行新签订合同编号为【最高额抵押合同 82100620220002986】的抵押合同，抵押物为鄂（2017）
武汉市江夏不动产权第 0048989 号、鄂（2017）武汉市江夏不动产权第 0048991 号及鄂（2017）武汉市江夏不动产权第 0048991 号等不动产权证书对应
的房屋土地，可担保最高金额为 6,180 万元
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
   经核查，发行人设立抵押的不动产均系发行人合并范围内公司的银行授信、
贷款提供担保，不存在为第三方提供担保的情形。以不动产进行抵押担保银行借
款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押
给银行，但上述不动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资信状况良好，上述借款不存在
逾期的情况，不存在不良信用记录，发行人签订的借款合同以及抵押合同均处于
正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形。
   结合发行人业务经营状况，以及综合评估发行人负债情况，发行人未来无法
按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的风险较低，原因如下：
   ①发行人报告期内营业收入分别为 130,622.58 万元、131,994.59 万元、
净利润分别为 3,135.38 万元、8,431.91 万元、9,152.28 万元及 4,048.81 万元，生
产经营状况良好；
   ②报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 81.56%、67.72%、67.65%
及 67.58%，呈下降趋势，偿债能力有所上升；
   ③报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14,344.29 万元、
   ④发行人与商业银行建立了长期、良好的合作关系，融资渠道通畅，具备通
过存量续借和新增借款方式来保障发行人正常的流动资金需求的能力，发行人偿
债能力有保障。
   发行人预期能够在合同约定期限内按时归还借款本息，无法偿还到期借款以
及抵押权实现的风险较小。为应对抵押权实现风险，发行人实际控制人为发行人
的债务提供保证担保，并在公司生产经营中加强管理，扩大市场规模，督促资金
回笼，制定详细的还款计划，以进一步降低抵押权实现风险。
   综上，本所律师认为：发行人相关不动产设置抵押的原因系发行人为开展日
常业务、补充流动资金进行融资，系正常的商业行为；报告期内，发行人主要偿
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
债能力指标良好，资金充裕，融资渠道畅通，且报告期内发行人营业收入和净利
润逐年递增、发展势头良好，发行人具备良好的还贷能力，预期能够在合同约定
期限内按时归还借款本息，无法偿还到期借款以及抵押权实现的风险较小；报告
期内，发行人能够按照约定的还款期限及时还款，未发生可能导致抵押权人行使
抵押权的情形；为降低抵押权实现的风险，发行人实际控制人为发行人债务提供
了担保且制定了完善的管理措施与还款计划，降低抵押权实现风险。
  因此，发行人将不动产进行抵押不会对发行人生产经营产生重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
款合同；
押的具体原因及融资情况，了解公司运行状况及还款规划；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
资金进行融资，系正常的商业行为；
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
且报告期内发行人营业收入和净利润逐年递增、发展势头良好，具备良好的还贷
能力，预期能够在合同约定期限内按时归还借款本息，无法偿还到期借款以及抵
押权实现的风险较小；
抵押权人行使抵押权的情形；为应对抵押权实现风险，发行人实际控制人为发行
人的债务提供保证担保，并在公司生产经营中加强管理，扩大市场规模，督促资
金回笼，制定详细的还款计划，以进一步降低抵押权实现风险，发行人将不动产
进行抵押不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性障碍。
问题 6：
  请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环
保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经
过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  除在《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
  一、说明
  （二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
   报告期内，发行人环境保护相关支出的具体情况如下所示：
                                                           单位：万元
   类别    2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度          2019 年度
 环保设备支
   出
 第三方检测
  支出
 废弃物处理
  费用
   合计            40.42         175.61         150.54           168.89
 营业收入         83,155.94     142,653.78     131,994.59       130,622.58
 环保费用支
 出占营业收           0.05%          0.12%          0.11%            0.13%
  入比例
   发行人报告期内环保投入分别为 168.89 万元、150.54 万元、175.61 万元及
占比相对稳定；报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配。
   报告期内，发行人环境保护相关支出分为环保设备投入、第三方检测支出和
废弃物处理费用，具体分析如下：
   （1）发行人环保设备支出主要为环保设备的购买与维护支出。报告期内，
该项费用支出分别为 115.56 万元、61.27 万元、93.78 万元及 10.62 万元。2019
年环保设备支出明显高于 2020 年与 2021 年，主要原因系发行人随着经营规模的
增长，愈发重视对于环保的投入，宁波一彬、宁波翼宇及郑州翼宇结合自身生产
情况进行了相关环保处理设备的购置并有效运行。2022 年上半年，发行人环保
设备支出减少，主要系发行人提前购入的的环保设备运行状况良好，能够满足发
行人的需求，故本期仅发生少量设备维护支出；
   （2）第三方检测支出主要系报告期内发行人的三废检测费用支出。报告期
内，该项费用支出分别为 10.07 万元、23.17 万元、22.97 万元及 0.66 万元，2019
年-2021 年整体呈上升趋势，主要系公司加大三废检测力度所致；2022 年上半年，
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
第三方检测支出降低，主要系本期无新增建设项目且原有项目环保方面的管理情
况较好，相关检测支出减少；
  （3）废弃物处理费用主要系发行人聘请第三方单位处理发行人日常生产经
营过程中产生的废弃物。报告期内，该项费用支出分别为 43.26 万元、66.09 万
元、58.56 万元及 29.15 万元，2020 年，该项支出较高主要系当年宁波翼宇污水
处理设施发生故障，因此将污水处理交由第三方单位进行，发生较多费用；此外，
郑州翼宇 2019 年 7 月起应当地政府要求，开始将废弃物交由第三方单位统一处
理，因此 2020 年全年废弃物处理费用较 2019 年增多。
  综上所述，报告期内发行人环保设施运行良好，报告期内环保投入、环保相
关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了如下核查程序：
设备投入、第三方检测支出及废弃物处理费用金额；
部门官网及企查查等公开信息网站查询发行人及其子公司是否存在环保方面的
行政处罚情况；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
运行情况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配；
求而被进行环保处罚外，不存在其他环保事故或受到行政处罚的情形；
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
问题 7：
     请发行人补充披露：发行人未取得权属证书的自有和租赁房屋、土地的具
体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产
产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进
行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为，发行人是否
存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造
房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之问题 18 的要求进行披
露、核查。
     请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
     除在《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
     【回复】
     一、说明
     （一）请发行人补充披露：发行人未取得权属证书的自有和租赁房屋、土
地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地
或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违
规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为；
     （2）发行人租赁的无证厂房的具体情况分析
     截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司租赁房屋共 24 处，具体情
况如下所示：
                                                              是否
     承租                          租赁面积                     用
序号          出租方      坐落位置                     租赁期限            具有
      方                          （㎡）                      途
                                                              权证
     一彬   宁波大越新材料   周巷镇环城西路                               仓
     科技   科技有限公司    568号                                  库
                                                          仓
     一彬   慈溪市周巷镇长                                         库
     科技   华五金拉丝厂                                          宿
                                                          舍
     广州   广州市桐生源五   广州市花都区汽                  2019-12-15   生
     翼宇   金配件有限公司   车城东风大道西                  至            产
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
                                                              是否
     承租                          租赁面积                     用
序号          出租方     坐落位置                      租赁期限            具有
      方                          （㎡）                      途
                                                              权证
                                                          公
                   广州市花都区炭                                生
     广州            步镇汽车城江北                                产
     翼宇            路3号（民安北路                               办
                                                          仓
                   广州市花都区炭                   2021-08-01
     广州                                                   库
     翼宇                                                   办
                   号                         2023-06-30
                                                          公
                   佛山市南海区丹                                生
     佛山            灶镇南海国家生                                产
     彬宇            态工业示范园区                                办
                   凤凰大道8号                                 公
                   佛山市南海区丹
     佛山            灶镇南海国家生                                办
     彬宇            态工业示范园区                                公
                   凤凰大道8号
                   佛山市南海区丹
     佛山            灶镇南海国家生                                办
     彬宇            态工业示范园区                                公
                   凤凰大道8号
                   佛山市南海区丹                                生
     佛山            灶镇南海国家生                                产
     彬宇            态工业示范园区                                办
                   凤凰大道8号                                 公
                   佛山市南海区丹
                   灶镇南海国家生                   2021-01-01
     佛山                                                   仓
     彬宇                                                   储
                   凤凰大道8 号厂                  2026-12-31
                   区内土地
                   佛山市南海区丹
     佛山            灶镇南海国家生                                厂
     彬宇            态工业示范园区                                房
                   凤凰大道8号
                   佛山市南海区丹
                   灶镇南海国家生                   2021-10-01
     佛山                                                   仓
     彬宇                                                   储
                   凤凰大道8 号厂                  2022-09-30
                   区内土地
                   佛山市南海区丹
     佛山            灶镇南海国家生                                宿
     彬宇            态工业示范园区                                舍
                   凤凰大道8号
                   佛山市南海区丹                   2021-09-10
     佛山                                                   宿
     彬宇                                                   舍
                   岛天湖路1号                    2022-09-09
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
                                                                是否
      承租                            租赁面积                    用
序号              出租方    坐落位置                     租赁期限            具有
       方                            （㎡）                     途
                                                                权证
                      佛山市南海区丹                  2021-08-28
     佛山                                                     宿
     彬宇                                                     舍
                      岛天湖路4号                   2022-08-27
                      佛山市南海区丹                  2022-07-18
     佛山                                                     宿
     彬宇                                                     舍
                      海欣路2号                    2022-10-17
                                                            办
                      佛山市南海区丹                               公
     佛山    佛山市深澜产业    灶镇男孩国家生                               生
     彬宇    运营有限公司     态工业示范园捷                               产
                      贝路3号车间六                               仓
                                                            储
                      郑州市中牟县九                  2021-09-01
     郑州    郑州新天地电器                                          仓
     翼宇    有限责任公司                                           库
                      中天橡塑院内                   2024-08-31
                      郑州市经济开发
     郑州    郑州索菲亚酒店    区区浔江路与龙                               宿
     翼宇    管理有限公司     飞南街交叉口东                               舍
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     郑州               郑州市金水区丰                               宿
     翼宇               庆路中方园校区                               舍
     武汉               武汉市江夏区帝                               宿
     彬宇               景阁小区                                  舍
     武汉    江夏区住房保障    江夏区金城一号                               宿
     彬宇    管理中心       小区12栋                                 舍
     宁波               周巷镇惠园42号                              宿
     翼宇               楼                                     舍
     宁波               周巷镇千竹府 2                              宿
     翼宇               号楼                                    舍
     上述租赁房屋中，广州翼宇向广州市桐生源五金配件有限公司（以下简称“桐
生源”）租赁的第 3 处房产、向汤力昌租赁的第 4 处房产，向王检丰租赁的第 5
处房产，佛山彬宇向陈挺树租赁的第 6 至 12 处房产及郑州翼宇向郑州新天地电
器有限责任公司租赁的第 13 处房产未取得相应权证，具体情况如下：
     ①广州翼宇
     A、广州翼宇向桐生源租赁房产的具体情况（第 3 处租赁房产）
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
合同》，承租位于花都区汽车城东风大道西侧共计 7,400 平方米的建筑物、1,428.72
平方米的雨棚及 2,567.74 平方米的空地，租期自 2019 年 12 月 15 日起，至 2023
年 5 月 31 日止，该租赁房屋建筑用作仓库。
年度第一批次城镇建设用地的批复（粤国建土资（建）字[2018]43 号）》，同意
将上述广州翼宇租赁的桐生源厂房所在地块由集体土地转为国有建设用地。目
前，该地块产权完善至桐生源名下的公开出让手续尚在办理中，因此相关房屋建
筑亦尚未取得房产及土地权证。
   针对上述事项，广州市花都区汽车城管理委员会已于 2020 年 5 月出具《关
于广州市桐生源五金配件有限公司地块的情况说明》：“该地块上附着建筑物属
于花都区重点咨询制项目报建，符合相关规划规范要求，三年内不会拆除。”
   综上，广州翼宇所租赁的桐生源之厂房不属于违法违规建筑，目前该房产土
地正在办理相关手续的过程中，当地政府相关部门已出具相关说明确认上述厂房
在广州翼宇租赁期间内不会被拆除，因此，发行人可在租赁期限内使用该房产建
筑，广州翼宇租赁桐生源之厂房用作仓库不属于重大违法行为，因违规需要进行
提前搬迁，从而影响广州翼宇生产经营的风险较小。
   B、广州翼宇向汤力昌租赁房产的具体情况（第 4 处租赁房产）
花都区江北路 3 号地块合计 12,238.80 平方米的建筑物及空地，租期至 2016 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止，该处厂房尚未取得房产权证。2022 年 1 月，广
州翼宇与汤力昌新签《厂房租赁合同》，租赁位于广州市花都区江北路 3 号（民
安北路 33 号）合计 12,409.80 平方米的建筑物及空地。上述租赁房屋建筑用作厂
房及办公场所。
   上述房屋建筑所处地块系炭步镇民主村大田五社所有的集体土地。2007 年，
汤力昌与炭步镇民主村大田五社签订《租用土地协议书》，租用包括该厂房所处
地块在内的 45.8 亩土地建厂经营，租期为 2007 年 1 月 1 日至 2037 年 12 月 30
日，同时，双方亦在租赁协议中约定：“乙方有权自行转租本协议土地或土地以
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
上的建筑物”。经访谈广州市花都区炭步镇民主村大田五社确认，上述集体用地
出租时已经过 2/3 以上村民表决同意通过，大田五社对于广州翼宇租赁上述集体
土地上附着房产建筑的行为无异议。
  根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年）第六十三条：“土地利用总
体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性
建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并
应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规
划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应
当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意”。因此，汤力昌租赁集体土地用于建厂出租的情况符合相应法规要
求，不存在违法违规的情形。
  该地块位于炭步镇与汽车城管委会辖区内土地交界处，附近国有土地与集体
土地边界参差交错，村民利益与土地总体规划难以协调，因此，部分集体土地尚
未与汽车城管委会辖区内的其他土地一同划转为国有建设用地。同时，该地块附
近多为汽车制造业企业，因此周边厂房建筑大多用于租赁给当地企业用作仓库或
生产经营使用，造成当地出现集体土地附着房产建筑无法办理房产证的情形。
  针对上述事项，花都区汽车城管委会于 2021 年 3 月出具说明确认：“广州翼
宇承租的部分厂房坐落于广州市花都区炭步镇汽车城江北路 3 号，该地块控制性
详细规划为工业用地，土地利用总体规划为建设用地。根据目前的园区开发计划，
广州翼宇承租的上述地块厂房 5 年内不会进行拆除。”
  此外，该厂房位于花都区汽车城，周边地区替代房源充足，汤力昌亦在合同
中承诺：“如遇到国家和集体发展需要征用本合同土地时，甲方（汤力昌，下同）
应提前 3 个月通知乙方，并补偿乙方（广州翼宇，下同）的全部拆迁安装费用后
（费用最低不低于 30 万元），乙方才予以撤离。”
  综上，该租赁房屋建筑所处土地属于集体土地，控制性详细规划属于工业用
地，土地利用总体规划为建设用地，该土地上房屋建筑未办理房产证系历史原因
所致，上述土地上未取得房产证的建筑短期内不会被拆除。此外，该地块周边替
代厂房房源充足。因此，上述房产租赁瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
影响。
  C、广州翼宇向王检丰租赁房产的具体情况（第 5 处租赁房产）
市花都区炭步镇民安南路 7 号共计 6,495 平方米的厂房，租期自 2021 年 8 月 1
日至 2023 年 7 月 30 日止，该租赁房产用作厂房及仓库。
  该厂房所处地块系炭步镇民主村志塘三社所有的集体土地，系由王检丰转租
至广州翼宇使用。经访谈炭步镇民主村志塘三社确认，该土地对外承包时，已经
过志塘三社三分之二以上村民表决同意，志塘三社对于广州翼宇承租该厂房用作
仓库、办公场所的行为无异议，广州翼宇租赁合同有效期内可正常使用该厂房。
建筑的情形，广州市花都区炭步镇经济发展服务中心出具说明：广州翼宇汽车零
部件有限公司主要从事汽车零部件及配件制造，是炭步镇的重点企业。该公司租
赁的厂房、仓库位于广州市花都区炭步镇民安南路，均为炭步镇民主村集体用地。
目前暂未有相关信息对该公司承租的厂房、仓库进行征拆。
  D、广州翼宇租赁无证房产土地的综合分析
  a、租赁无证厂房土地的用途及未取得权属证书的原因、能否长期使用、对
发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为
  广州翼宇存在向桐生源、汤力昌及王俭丰租赁无证厂房作为生产办公及仓储
场所的情形，其中，向汤力昌、王俭丰租赁的厂房所属土地系集体土地。
  广州翼宇向桐生源租赁的厂房所处地块正通过公开出让手续将产权完善至
桐生源名下，因此相应房产建筑尚未取得房产及土地证；广州翼宇向汤力昌、王
俭丰租赁的厂房位于广州市花都区汽车城附近，该地区国有土地与集体土地边界
参差交错，村民利益与土地总体规划难以协调，且各村出于盘活本村资产、创造
收益的考虑，普遍将村内集体土地用于建设厂房租赁给当地制造业企业使用。因
此，当地存在部分集体土地及其上建筑未办理完成相应权属证书的情况，属于当
地历史问题，广州翼宇作为承租方，已履行相应租赁程序，不存在重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
  经查询取得《信用中国（广东）企业信用报告》，2018 年 1 月至 2022 年 1
月期间，未发现广州翼宇在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相
关法律法规而受到行政处罚的记录。
  针对上述房屋建筑的使用，当地政府单位均已出具相关说明，广州翼宇在租
赁期内不能继续使用从而需要进行搬迁的风险较小，对发行人生产经营不存在重
大不利影响。
  b、租赁使用集体土地上的房产是否符合《土地管理法》相关规定，是否可
能被行政处罚、搬迁费用及承担主体、是否构成重大违法行为
  发行人向汤力昌、王检丰租赁房产所属土地分别系炭步镇民主村大田五社、
志塘三社的集体土地，上述集体土地出租时已经过 2/3 以上村民表决同意，当地
村民对广州翼宇租赁其集体土地上所属房产用于生产办公及仓库的情况无异议，
符合《土地管理法》中相关规定；上述土地房产未取得权属证书，因此未办理备
案手续，但广州翼宇作为承租方，如上述房产建筑因存在不规范事项被处以行政
处罚，广州翼宇亦不属于被惩罚的主体，不构成重大违法行为。
  如广州翼宇承租汤力昌的集体土地及地上建筑物须搬迁，搬迁成本预计为
的拆迁安装费用；如广州翼宇承租王检丰的集体土地及地上建筑物须搬迁，搬迁
成本预计为 10 万元。
  发行人实际控制人承诺：“如公司及其子公司因子公司租赁瑕疵房产而受到
处罚或损失，本人将全额承担公司及其子公司的罚款或损失，并保证公司及其子
公司不会因此遭受任何损失。”
  c、替代措施
  广州翼宇位于花都区汽车城，周边符合制造业企业生产办公要求的厂房较
多，因此，如存在其他原因导致广州翼宇向汤力昌、王俭丰租赁的房产不能使用、
需要搬迁，在周边区域找到替代性房源的时间成本与搬迁成本较低。
（2021）清远市不动产权第 0095645 号”的工业用地，该土地拟用作广州翼宇未
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
来的生产经营用地。该土地的获取将极大程度降低广东地区未取得权属证书的租
赁房屋、土地的影响。
  综上所述，广州翼宇存在租赁未取得权属证书的房屋用于生产办公及仓储的
情形，其中两处房产位于集体土地上，租赁上述集体土地事项已经过相关村集体
表决同意。上述房屋未取得权属证书主要系外界客观因素及历史原因，相关政府
单位已出具相关说明，广州翼宇可长期使用上述房屋，对其生产经营影响较小，
不存在重大违法行为；广州翼宇周边符合要求的厂房较多，可在较短时间内找到
替代厂房，且发行人在清远取得面积合计 34,660.41 平方米的土地，拟用作广州
翼宇未来生产经营用地，该土地的获取将极大程度降低广东地区未取得权属证书
的租赁房屋、土地的影响。
     ②佛山彬宇
  A、佛山彬宇向陈挺树等 6 人租赁房产的具体情况（第 6 处至 12 处租赁房
产）
广东省佛山市南海区丹灶工业园凤凰大道 8 号共计 9,198.00 平方米的厂房，租期
自 2016 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 30 日。后因实际生产需要，佛山彬宇相继
与陈挺树等 6 人新租赁位于丹灶工业园凤凰大道 8 号的两块空地存放物资，一处
厂房用作生产，并向陈挺树租赁 30 间房屋用作员工宿舍；2022 年上半年，佛山
彬宇新租赁两个办公室及一处厂房。
  B、能否长期使用，对发行人生产经营的影响
  佛山彬宇租赁的部分厂房未取得权属证书的主要原因系当地历史问题。经实
地走访佛山彬宇及丹灶工业园确认，该工业园区内存在大量厂房未办理房产权证
的情况，自 2018 年以来不存在工厂因未办理房产权证受行政处罚或被拆除的情
形。经访谈佛山市南海区丹灶镇仙湖管理处确认，佛山彬宇向陈挺树租赁的位于
丹灶工业园凤凰大道 8 号的厂房及土地周边地区存在大量的无产权证书的厂房，
截止 2022 年 3 月，暂无该类厂房被拆除的先例。目前仙湖管理处对类似厂房暂
不会进行拆除。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
“佛山彬宇汽车零部件有限公司承租的部分厂房、仓库、宿舍坐落于佛山市南海
区丹灶镇南海国家生态工业示范园区凤凰大道 8 号，上述建筑所处地块为工业用
地。暂未有信息对佛山彬宇承租的上述地块建筑进行拆除。”
   因此，佛山彬宇可在当前状态下长期使用上述租赁房产，同时，佛山彬宇所
在地周边厂房资源丰富，存在大量房屋可满足公司对厂房的使用需求，如因上述
房产建筑违规导致佛山彬宇需要搬迁，时间成本及搬迁成本较低，对发行人生产
经营的影响较小。
   C、是否存在重大违法行为
月至 2022 年 1 月期间，未发现佛山彬宇在基本投资建设领域因违反产业政策、
基本建设投资相关法律法规而受到行政处罚的记录。且佛山彬宇作为上述房产建
筑的承租方，如上述房产建筑因存在不规范事项被处以行政处罚，不属于相关规
定的处罚对象，佛山彬宇使用上述无权属证的房产建筑不存在重大违法行为。
   综上所述，佛山彬宇存在租赁无权属证书的房屋建筑用于生产办公的情形，
上述房屋未取得相应权属证书主要系当地历史原因。相关政府单位已针对上述房
屋建筑出具相关说明，佛山彬宇可在当期状态下长期使用上述房屋，对生产经营
的影响较小；且佛山彬宇周边符合要求的厂房较多，可在较短时间内找到搬迁厂
房。佛山彬宇作为承租方，如未来因相关房屋存在不规范事项被处以行政处罚，
亦不属于相关规定的处罚对象，使用上述房屋不构成重大违法行为。
   ③郑州翼宇
   A、郑州翼宇向郑州新天地电器有限责任公司租赁房产的具体情况（第 18
处租赁房产）
天地”）签订《仓储服务合同书》，承租位于河南省郑州市中牟县八里湾村南合
计 3,000 平方米的厂房，租期自 2019 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 15 日，后因实
际生产需要，与新天地重新签订合同，承租面积为 5,300 平方米的厂房，租期自
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
   新天地已取得该处厂房对应的土地权证，证书编号为牟国用（2007）第 112
号，尚未取得房产证，主要原因系由于该处厂房土地使用权证相关审批系由郑州
市中牟县人民政府相关职能部门办理，房产证相关审批程序系由郑州市经济开发
区相关职能部门办理，由于各职能部门之间数据协同工作较为复杂，因此相关审
批程序进度较为缓慢，系外界客观原因所致。
   B、能否长期使用，对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为
   郑州翼宇向新天地租赁的房产系用作仓库，对场地要求较低，可替代性较强，
该房产所在地接近工业园区，周边存在大量房屋可满足公司对厂房的使用需求，
如需搬迁，亦可在较短时间内找到合适厂房，时间成本及搬迁成本较低，对发行
人的生产经营影响较小。
   郑州翼宇作为上述房产建筑的承租方，如上述房产建筑因存在不规范事项被
处以行政处罚，不属于相关规定的处罚对象。
   综上所述，郑州翼宇存在使用无权属证书的房屋用作仓库的情形，上述房屋
未取得相关权属证书系外界客观因素导致；该厂房用作仓库，对场地要求较低，
可替代性较强，郑州翼宇可在较短时间内找到替代厂房，对生产经营的影响较小；
且郑州翼宇作为承租方，亦不属于相关规定的处罚对象，租赁使用上述房屋不构
成重大违法行为。
   ④实际控制人及其一致行动人承诺
   针对上述租赁情况，发行人实际控制人承诺：“如公司及其子公司因子公司
租赁瑕疵房产而受到处罚或损失，本人将全额承担公司及其子公司的罚款或损
失，并保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
   未取得权属证书的自有或租赁房屋建筑物对发行人生产经营的影响，具体如
下：
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（三）
                                                                           单位：万元
                    广州翼宇                       佛山彬宇                 郑州翼宇
年度       项目
                金额         占比            金额           占比        金额          占比
        营业收入   11,255.79   13.54%       9,463.87      11.38%    6,880.27     8.27%
年 1-6   营业利润   1,,753.63   32.16%         266.36      4.88%      345.65      6.34%
月
        净利润     1,355.31   27.66%         197.73      4.04%      276.53      5.64%
        营业收入   20,182.40   14.15%       7,865.46      5.51%    13,497.91     9.46%
        营业利润    3,439.79   28.08%         596.08      4.87%     2,266.50    18.50%
年度
        净利润     2,628.52   26.79%         444.52      4.53%     1,713.92    17.47%
        营业收入   16,529.39   12.52%       4,922.98      3.73%    13,910.49    10.54%
        营业利润    3,654.83   31.68%         496.61      4.30%     2,122.82    18.40%
年度
        净利润     2,737.66   31.18%         371.97      4.24%     1,637.27    18.65%
        营业收入   13,203.56   10.11%       3,564.20      2.73%    12,942.87     9.91%
        营业利润     245.02    4.70%              7.69    0.15%      386.03      7.40%
年度
        净利润       86.30    1.52%              -4.07   -0.07%     322.36      5.68%
       吉林长华位于吉林公主岭经济开发区东胜路 5 号北侧空地的自有房屋建筑
系仓储用地，不进行实际生产，亦不产生对外收入，故不进行产生的收入、毛利、
利润分析。
       二、核查程序及核查意见
       （一）核查程序
       本所律师履行了以下核查程序：
同，核查自有及租赁房屋权属证书的获取情况；访谈实际控制人，了解部分自有
及租赁房屋土地未取得权属证书的原因；
的集体土地附着建筑的相关村集体并取得访谈记录及其审批决策的程序文件，确
认出租上述集体土地附着建筑相关事项是否经过相关决策程序，村集体是否有异
议；
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
佛山彬宇所在地的政府相关单位出具的证明文件，了解广州翼宇、佛山彬宇租赁
相关房产建筑的相关情况；确认上述自有房屋建筑是否可长期使用；
郑州翼宇自有房屋建筑未取得相关权属证书的具体原因；
行人生产经营的重要性；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
办公及仓储场所的情况，上述自有房屋土地未取得相关权属证书系外界客观因素
和历史原因所致；
可在当前状况下长期使用，不会对发行人生产经营造成重大影响，亦不属于重大
违法违规行为；
作生产办公及仓储场所的情况；广州翼宇、佛山彬宇租赁的无权属证书的房屋建
筑已取得政府相关单位的相应说明，可在租赁期间内长期使用；郑州翼宇租赁的
仓库无权属证书系相关审批程序进度较为缓慢所致。如上述租赁的无权属证书的
房屋建筑因存在违规需要搬迁或拆除，发行人可在较短时间内找到合适厂房，不
会对发行人生产经营造成重大影响；
法规履行了决策审批程序；广州翼宇、佛山彬宇、郑州翼宇作为承租方，不属于
相关规定的处罚对象，相关租赁不构成重大违法行为；
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
行人可在目前状态下长期使用上述房屋建筑，除周边租赁资源丰富、搬迁成本较
低外，发行人已在清远取得了面积 34,660.41 平方米的工业用地作为广州翼宇未
来生产经营用地，已在吉林取得了面积 14,386.99 平方米的工业用地作为吉林长
华未来生产经营用地，具备相应的替代措施，使用上述房屋建筑对发行人的生产
经营不存在重大不利影响；
拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形。
问题 9：
  发行人报告期内存在超出产能进行生产的情况，请发行人说明超产的具体
情况，是否超过经有权机关核定的产能，是否构成违法行为，是否存在安全生
产隐患，是否采取整改措施。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  除在《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
  一、说明
  （一）发行人报告期内存在超出产能进行生产的情况，请发行人说明超产
的具体情况，是否超过经有权机关核定的产能，是否构成违法行为，是否存在
安全生产隐患，是否采取整改措施。
  公司主要从事汽车金属件和塑料件的生产，注塑和冲压系发行人塑料件与金
属件的生产瓶颈工序，分别由注塑机与冲压机来完成。
  由于存在设备功率、部件行程的限制，在供料、取件、更换模具等工序上也
需要相应的时间，因此，在标准的工作时间内，设备的运行频率和次数存在理论
上限，以设备实际运行次数与理论上限对产能利用率进行计算较为合理。
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
  使用生产瓶颈工序的产能利用率来反映公司整体的产能利用情况亦属于行
业内较为通用的办法，如金鸿顺（603922.SH）、常青股份（603768.SH）等均采
用该方式计算公司产能利用率。
  报告期内，公司塑料件与金属件的产能利用率情况如下所示：
  （1）塑料件
   项目         2022 年 1-6 月    2021 年度            2020 年度       2019 年度
标准注塑次数（万）          2,825.00        5,434.33         5,284.69      4,953.72
实际注塑次数（万）          3371.07         6,672.25         4,850.71      4,628.98
产能利用率（%）             119.33             122.76        91.79         93.44
  （2）金属件
   项目         2022 年 1-6 月       2021 年度         2020 年度       2019 年度
标准冲压次数（万）          5,668.32       11,974.55        11,416.86     11,215.26
实际冲压次数（万）          6,517.67       10,102.72         9,410.11      8,252.68
产能利用率（%）            114.98              84.37         82.42         73.58
注 1：标准冲压/注塑次数=设备台数*设备每日运行班次*设备每班次运行时长*设备额定产
量（冲压/注塑次数）*年度运行天数；
注 2：实际冲压/注塑次数=产成品入库数量/产品达到产成状态所需经历的冲压/注塑次数
  上表所列示的产能系根据公司产品生产过程中瓶颈设备单位时间内的正常
运转参数并综合考虑生产人员日常工时情况计算得出的关键工序次数，产能利用
率即实际生产时间下的关键工序次数与标准生产工时下能达到的关键工序次数
之比，与生产建设项目备案、环评批复中载明的产能定义不同，产能利用率超过
次数，但并未超过最大生产能力下的关键工序次数，仍在安全生产的范围内。
  报告期内，公司采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，即根据客
户的采购订单或提供的销售预测合理安排生产，在满足客户需求的基础上，优化
资产周转能力，提高使用效率，保证产能利用率均保持在较高水平。2021 年，
公司塑料件产能利用率超过 100%，主要系 2021 年我国汽车市场逐步恢复到疫情
前水平，带动了客户对公司产品需求量的增长；2022 年上半年，公司业务增长
情况良好，为满足下游客户的产品需求，公司通过加班加点生产满足客户生产需
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
要，带动产能利用率的上升，使塑料件和金属件的产能利用率均超过 100%。
  就报告期内是否存在超产能生产的行为，公司及子公司取得各生产地当地政
府部门的专项证明，具体如下：
  ①一彬科技
产及环保相关法律法规，自公司成立以来，不存在超出产能进行生产的情形。
产及环保相关法律法规，自公司成立以来，不存在超出产能进行生产的情形。
  ②宁波翼宇
翼宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行生产
的情形。
  ③郑州翼宇
郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行
生产的情形。
郑州翼宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行
生产的情形。
  ④武汉彬宇
汉彬宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行生
产的情形。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
汉彬宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行生
产的情形。
  ⑤广州翼宇
宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行生产被
处罚的情形。
宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行生产被
处罚的情形。
  ⑥佛山彬宇
明》：佛山彬宇自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在因超
出产能进行生产被处罚的情形。
明》：佛山彬宇自 2018 年 1 月 1 日以来，不存在超产能进行生产被处罚的情形。
  ⑦吉林长华
长华汽车部件有限公司产能情况说明》：吉林长华建成投产后遵守相关法律法规
要求，严格按入区合同要求进行生产经营，尤其是 2018 年以来，面对国家环保
政策的新要求，不存在超产能进行生产的情形。
吉林长华自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守相关法律法规要求，不存在超产能进行
生产的情形。
  ⑧沈阳翼宇
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
说明》：沈阳翼宇自 2018 年纳入国家统计局规上工业企业库，截至目前不存在
超产能进行生产的情形。
说明》：沈阳翼宇自 2018 年纳入国家统计局规上工业企业库，截至目前不存在
超产能进行生产的情形。
  综上所述，发行人各生产地所在政府部门已出具专项证明，报告期内发行人
不存在超产能生产的情形；2021 年，发行人存在塑料件产能利用率超过 100%的
情况，主要系当年汽车市场回暖，发行人为满足下游客户需要，加班加点进行生
产所致，生产产量未超出相关设备设计产能上限，仍在规划的生产能力范围内。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
收文件；
产能利用率及产量变化情况，分析 2021 年塑料件、2022 年 1-6 月塑料件及金属
件产能利用率超过 100%的合理性；
进行公开信息检索，查询发行人是否存在因生产导致的相关处罚；
理标准》《事故事件报告、调查与处理管理标准》等安全生产管理与保障制度及
方案，查阅发行人相关培训记录、检查记录，访谈发行人安全生产管理相关人员，
了解发行人日常生产过程中的安全生产制度及执行情况。
  （二）核查意见
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
  经核查，本所律师认为：
相关违法行为；
料件产能利用率超过 100%，主要系 2021 年我国汽车市场逐步恢复到疫情前水
平，带动了客户对公司产品需求量的增长；2022 年上半年，公司业务增长情况
良好，为满足下游客户的产品需求，公司通过加班加点生产满足客户生产需要，
带动产能利用率的上升，使塑料件和金属件的产能利用率均超过 100%，生产产
量未超出相关设备设计产能上限，仍在规划的生产能力范围内；
执行，发行人能够按照安全生产管理有关法律法规要求进行生产经营，报告期内
未发生重大安全生产事故，截至目前不存在安全生产隐患。
问题 10：
  报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保和公积金的情况。请发行人补
充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在
请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受
到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工是否符合
劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  除在《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
  一、说明
  （一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案；
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（三）
  （1）社会保险及住房公积金缴纳情况
  经核查，报告各期末，发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下所示：
 项目     员工人      缴纳人       员工人        缴纳人        员工人      缴纳人      员工人      缴纳人
         数        数         数          数          数        数        数        数
养老保险     2,311     2,067      1,935      1,738    1,824    1,646    2,144     1,579
医疗保险     2,311     2,063      1,935      1,716    1,824    1,646    2,144     1,579
工伤保险     2,311     2,069      1,935      1,741    1,824    1,649    2,144     1,604
失业保险     2,311     2,068      1,935      1,740    1,824    1,646    2,144     1,579
生育保险     2,311     2,063      1,935      1,716    1,824    1,646    2,144     1,597
住房公积
金
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金
的情形，主要原因如下：
        在职人        实缴人
 项目                            差额                         差异原因
         数          数
                                       因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 79
养老保险       2,311      2,067     244    人，59 人为退休返聘人员，89 人放弃缴纳，17
                                       人因其他原因未缴纳
                                       因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 79
医疗保险       2,311      2,063     248    人，56 人为退休返聘人员，88 人放弃缴纳，25
                                       人因其他原因未缴纳
                                       因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 79
工伤保险       2,311      2,069     242    人，59 人为退休或退休返聘人员，87 人放弃缴
                                       纳，17 人因其他原因未缴纳
                                       因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 79
失业保险       2,311      2,068     243    人，59 人为退休或退休返聘人员，88 人放弃缴
                                       纳，17 人因其他原因未缴纳
                                       因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 79
生育保险       2,311      2,063     248    人，56 人为退休或退休返聘人员，88 人放弃缴
                                       纳，25 人因其他原因未缴纳
                                       因新入职尚未办理相关手续导致人数差异 89
住房公积金      2,311      2,056     255    人，56 人为退休或退休返聘人员，90 人放弃缴
                                       纳，20 人因其他原因未缴纳
注 1：其他原因包括因社保系统问题暂未办好手续、因员工前任雇主尚未退保、退役军人由
国家缴纳社保、实习生无法缴纳社保等情况；
  报告期末，发行人存在社会保险和住房公积金应缴未缴的情形，主要原因系
小部分员工自愿放弃缴纳，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（三）
                                                                               自愿放弃
                                                               其中：自            或新入职
         在职      应缴人数       实缴人数       缴纳比例          应缴未缴
 项目                                                            愿放弃或            占应缴未
         人数       ①          ②          ③            人数④
                                                               新入职⑤            缴人数比
                                                                                例⑥
养老保险     2,311     2,237      2,067         92.40%       170            168      98.82%
医疗保险     2,311     2,239      2,063         92.14%       176            167      94.89%
工伤保险     2,311     2,237      2,069         92.49%       168            166      98.81%
失业保险     2,311     2,237      2,068         92.45%       169            167      98.82%
生育保险     2,311     2,239      2,063         92.14%       176            167      94.89%
住房公积金    2,311     2,237      2,056         91.91%       181            179      98.90%
注 1：应缴人数不包括退休返聘人员、因前任雇主尚未退保人员、退役军人和实习生，其中
退役军人的医疗保险与生育保险由国家缴纳；
注 2：缴纳比例③=②/①，应缴未缴人数④=①-②；自愿放弃或新入职占应缴未缴人数比例
⑥=⑤/④
  （2）足额缴纳社会保险及住房公积金对经营业绩的影响
  报告期内，发行人存在部分在册员工未缴纳社保、住房公积金的情形，经测
算，报告期内的应缴未缴金额如下：
                                                                               单位:万元
  项目         2022 年 1-6 月      2021 年度               2020 年度             2019 年度
 社会保险               49.62              80.28               87.67                 364.50
住房公积金                5.65              16.60               17.30                 103.78
  合计                55.27              96.87              104.97                 468.28
  如足额缴纳社会保险、住房公积金，对发行人扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润的影响情况如下：
                                                                              单位：万元
        项目            2022 年 1-6 月      2021 年度          2020 年度              2019 年度
应补缴金额                         55.27             96.87          104.97            468.28
扣除所得税后应补缴金额①                  42.49             74.81           81.48            371.73
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润②
扣除所得税后应补缴金额占
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润的比
例③=①/②
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
  由上表可见，如发行人被相关主管部门要求足额补缴社会保险、住房公积金，
对扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润影响较小，且呈现逐年下降的
趋势，不会构成本次发行障碍。
  报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险与住房公积金的情形。根据
主管部门出具的证明，报告期内公司及其子公司不存在因违反劳动和社会保障相
关法律法规而收到行政处罚的情形。该等事项不属于重大违法违规行为，如补缴
对公司的持续经营亦不会造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
  报告期内，公司获取了相关主管部门出具的社会保险及住房公积金的相关证
明，具体如下：
     （1）社会保险相关证明
  ①一彬科技
遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日
起至证明出具之日，未发现一彬科技存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政
策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2020 年 1 月 1 日
起至证明出具之日，不存在因违反劳动保障法律法规而被该局行政处罚的情形；
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，不存在因违反医保法律法规而被该局处罚的情
形；
在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，不存在因违反劳动保障法律法规
而被该局行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
  ②宁波翼宇
遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日
起至证明出具之日，未发现宁波翼宇存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政
策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
波翼宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1
月 1 日起至证明出具之日，未发现宁波翼宇存在任何因违反劳动和社会保障法律
法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
  ③广州翼宇
障法律法规证明》，证明：经该局核查，广州翼宇自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 6 日期间，该局未收到有关广州翼宇的社保投诉事项和仲裁申请，也无该
公司因违反劳动保障法律法规被行政处罚的记录；
明版）》：2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 21 日期间，未发现广州翼宇在人力
资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规受到行政处罚的记录；
明版）》：2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现广州翼宇在人力资
源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  ④佛山彬宇
法证明》，证明佛山彬宇在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 26 日期间，未有因
违反劳动保障法律、法规、规章而被该局给予行政处罚或行政处理的不良记录；
法证明》，证明佛山彬宇在 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日期间，未有因
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
违反劳动保障法律、法规、规章而被该局给予行政处罚或行政处理的不良记录；
法证明》，证明佛山彬宇在 2021 年 1 月 12 日至 2021 年 7 月 6 日期间，未有因
违反劳动保障法律、法规、规章而被该局给予行政处罚或行政处理的不良记录；
明版）》：2019 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 20 日，未发现佛山彬宇在人力资源
社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的行为；
明版）》：2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日，未发现佛山彬宇在人力资源社
会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  ⑤吉林长华
明》：吉林长华遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自
会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
明》：吉林长华遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自
伤保险、生育保险、失业保险等五种款项，截至证明出具之日，未发现吉林长华
存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的
情形。
  ⑥郑州翼宇
明》：郑州翼宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自
会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
明》：郑州翼宇自 2018 年 10 月起至 2021 年 12 月，养老保险、医疗保险、工伤
保险、生育保险、失业保险社保参保状态显示正常参保；
明》：郑州翼宇自 2018 年 1 月起至证明出具之日，养老保险、工伤保险、失业
保险等参保状态显示正常。
  ⑦沈阳翼宇
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现该公司存在任何因违反劳动和社会
保障法律法规而被举报投诉或受到监察行政处罚的情形；
阳翼宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，截至证明出具
之日，未发现沈阳翼宇存在任何违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉
或收到行政处罚的情形。
  ⑧武汉彬宇
汉彬宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未发现该公司存在因违反劳动和社会保障法律法规
政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
汉彬宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2021 年 7
月 1 日至 2022 年 1 月 13 日，未发现该公司存在因违反劳动和社会保障法律法规
政策而被举报投诉或受到行政处罚的情形；
汉彬宇遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日已按规定及时缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险，
截至 2022 年 6 月 30 日，未发现该公司存在因违反劳动和社会保障法律法规政策
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
  ⑨宁波中晋
波中晋遵守国家和地方劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1
月 1 日起至 2020 年 11 月 30 日公司注销，已按规定及时缴纳养老保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险、失业保险等五种款项，截至本证明出具之日，未发现
该公司存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政
处罚的情形。
  （2）住房公积金相关证明
  ①一彬科技
一彬科技已在宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。一彬科技自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中
心慈溪分中心处罚；
一彬科技已在宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。一彬科技自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中
心慈溪分中心处罚；
一彬科技已在宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。一彬科技 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日期间没有因违反住房公积金法律法规被宁波市住房公积金管理中心慈溪
分中心处罚。
  ②宁波翼宇
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
宁波翼宇已在宁波市住房公积金管理中心余姚分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。宁波翼宇自 2018 年 1 月 3 日至 2021
年 1 月 15 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中
心余姚分中心处罚；
宁波翼宇已在宁波市住房公积金管理中心余姚分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。宁波翼宇自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 6 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中心
余姚分中心处罚；
宁波翼宇已在宁波市住房公积金管理中心余姚分中心为员工办理住房公积金缴
存登记手续，已为职工缴存住房公积金。宁波翼宇自 2021 年 7 月 7 日至 2022
年 1 月 17 日期间没有因违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中
心余姚分中心处罚；
证明：宁波翼宇已在宁波市住房公积金管理中心余姚分中心为员工办理住房公积
金缴存登记手续，己为职工缴存住房公积金。宁波翼宇自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 7 月 14 日期间没有因违反住房公积金法律法规被宁波市住房公积金管理中心
余姚分中心处罚。
  ③广州翼宇
明》：广州翼宇自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月未曾受到广州住房公积金管理中
心的行政处罚；
明》：广州翼宇自 2018 年 1 月至 2021 年 6 月未曾受到广州住房公积金管理中心
的行政处罚；
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
明》：广州翼宇自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月未曾受到广州住房公积金管理中
心的行政处罚；
明版）》：2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现广州翼宇在住房公
积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  ④佛山彬宇
彬宇自 2018 年 1 月至 2021 年 12 月未曾受到佛山市住房公积金管理中心的行政
处罚；
明版）》：2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现佛山彬宇在住房公
积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  ⑤吉林长华
证明：吉林长华已在长春市住房公积金管理中心公主岭分理处为员工办理住房公
积金缴存登记手续，已为员工缴存住房公积金。该公司自 2018 年 1 月 1 日起至
今，未出现违反住房公积金相关法律法规被长春市住房公积金管理中心公主岭分
理处处罚的情况；
证明》：吉林长华于 2017 年 03 月 14 日在长春市住房公积金管理中心设立住房
公积金账户，住房公积金已缴存至 2021 年 12 月；
证明》：吉林长华于 2017 年 03 月 14 日在长春市住房公积金管理中心设立住房
公积金账户，住房公积金已缴存至 2022 年 6 月。
  ⑥郑州翼宇
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
单位缴存证明》，证明：郑州翼宇于 2016 年 11 月在郑州住房公积金管理中心中
牟管理部开设住房公积金缴存账户，单位账户为 91700404，已缴至 2021 年 12
月；
缴存证明》，证明：郑州翼宇于 2016 年 11 月在郑州住房公积金管理中心中牟管
理部开设住房公积金缴存账户，单位账户为 91700404，已缴至 2022 年 6 月。
  ⑦沈阳翼宇
明》，证明：沈阳翼宇自 2017 年 1 月起至 2020 年 12 月在沈阳市缴存住房公积
金，该单位的住房公积金账号：201004147388。截止至本证明出具之日，该单位
未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚；
  经查阅沈阳住房公积金管理中心提供的沈阳住房公积金管理中心单位明细
清单，沈阳翼宇住房公积金已缴存至 2021 年 12 月；
明》，证明：沈阳翼宇自 2017 年 1 月起至 2022 年 7 月在沈阳市缴存住房公积金，
该单位的住房公积金账号：201004147388。截止至本证明出具之日，该单位未因
违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。⑧武汉彬宇
积金缴存证明》，证明：武汉彬宇于 2016 年 12 月 5 日在武汉住房公积金管理中
心江夏分中心开立缴存账户，该单位目前缴存至 2021 年 12 月；
积金缴存证明》，证明：武汉彬宇于 2016 年 12 月 5 日在武汉住房公积金管理中
心江夏分中心开立缴存账户，该单位目前缴存至 2022 年 6 月。针对上述存在部
分员工未缴纳社保公积金的情形，发行人在日常生产经营管理中积极督促员工足
额缴纳社会保险、住房公积金，并通过为员工缴纳意外伤害保险或雇主责任保险、
提供员工宿舍等举措保障员工权益。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇已
针对公司存在的部分员工未缴纳社会保险与住房公积金的情形，作出如下承诺：
  “若发行人或其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）因违
反社会保险和住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何
行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担
补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就发行人或其下属企业依法应承担的该等罚
款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保
发行人或其下属企业不会因此遭受任何损失；在发行人或其下属企业必须先行支
付该等款项的情况下，本人将在发行人或其下属企业支付后的五日内及时以现金
形式偿付发行人或其下属子公司。”
  报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情况，主要
系部分员工放弃缴纳。发行人在日常生产经营管理中积极督促员工足额缴纳社会
保险、住房公积金，并通过为员工缴纳意外伤害保险或雇主责任保险、提供员工
宿舍等举措保障员工权益，且已取得了相关主管部门出具的相关证明与说明，但
仍存在因上述事项被主管单位要求补缴及处罚的风险。
  （二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为；
  发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，发行人部分员工未缴纳社保保险、住房公积金不构成重大违法行为的具体分
析参见本题之“一、说明”之 “（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴
未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，
并揭示相关风险、披露应对方案”。
  （三）报告期内劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律
法规，是否存在重大违法行为。
  经核查，报告期内，发行人存在劳务派遣的情形，报告期各期末劳务派遣人
员及占用工总数的比例如下：
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
                                                      单位：人
                                                劳务派遣人员占用工总
   期末          员工人数            劳务派遣用工人数
                                                   量的比例
注 1：劳务派遣人员占用工总量的比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+员工人数）；
     （1）发行人使用劳务派遣的行为分析
     公司的劳务派遣情况与《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规相
关规定具体对照如下：
             相关法律规定                     公司的劳务派遣情况
劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。               公司将劳动派遣员工安排在生产、物流环节
劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、               辅助等培训期短、操作简单的临时性、辅助
辅助性或者替代性的工作岗位上实施                  性或者替代性的工作岗位，符合相关要求
用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或               发行人合作的劳务派遣单位与发行人不存在
者所属单位派遣劳动者                        关联关系
劳务派遣单位应当对被派遣劳动者履行下列
                                  报告期内，公司与劳务派遣公司均签订了正
义务：
                                  式的劳务派遣协议，派遣费用由发行人支付
（三）按照国家规定和劳务派遣协议约定，
                                  给派遣单位，由派遣单位发放被派遣人员工
依法支付被派遣劳动者的劳动报酬和相关待
                                  资
遇；
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，               报告期各期末，公司劳务派遣人数占用工总
使用的被派遣劳动者数量上不得超过其用工               量的比例分别为 8.49%、5.44%、0.00%及
总量的 10%                           0.00%，均未超过用工总量的 10%；
     （2）发行人报告期内不存在相关违法违规行为
     根据发行人及合并报表范围内涉及劳务派遣的子公司当地的主管部门出具
的无违规说明和网络检索的信息，报告期内发行人不存在因使用劳务派遣的行为
被相关部门处以行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
     综上，发行人使用劳务派遣用工符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法
律法规，不存在重大违法违规行为。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  本所律师履行了以下核查程序：
核查发行人报告期各期员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况；
保、公积金的承诺书；了解应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原
因；
纳基数和公司缴纳比例是否恰当，测算报告期内可能补缴的社保及公积金金额及
占净利润的比例并分析其对发行人经营业绩的影响；
金缴纳事项受行政处罚的证明、发行人实际控制人出具的承诺函；
事的岗位是否属于临时性、辅助性、替代性的岗位；
位、薪酬等情况，并获取其与一彬科技无关联关系的声明；
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
因如下：（1）发行人生产人员中存在较多农村户籍者和外来员工，该类员工缴
纳社会保险和住房公积金的意愿不高；（2）报告期末，发行人部分新入职员工
缴纳手续尚在办理过程中；
势，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，发行人实际控制人已承诺承担如
需补缴所产生的费用，发行人员工社保公积金应缴未缴情形不构成本次发行障
碍；
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
关风险；针对存在部分员工未缴纳社保公积金的情形，发行人在日常生产经营管
理中积极督促员工足额缴纳社会保险、住房公积金，并通过为员工缴纳意外伤害
保险或雇主责任保险、提供员工宿舍等举措保障员工权益；
未超过 10%，符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规的规定；
劳务派遣人员受到行政处罚或违法的情形，不存在重大违法行为。
  （本页以下无正文）
      上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
      （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限
      公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
      上海市锦天城律师事务所                               经办律师：_________________
                                                             章晓洪
      负责人：                                      经办律师：__________________
                  顾功耘                                        孙雨顺
                                                经办律师：__________________
                                                             刘入江
                                                            年     月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·海口·长沙·西雅图·新加坡·东
                                         京
      地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
      电    话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
      网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
     关于宁波一彬电子科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
            补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                               补充法律意见书（四）
                                                           目         录
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（四）
                上海市锦天城律师事务所
              关于宁波一彬电子科技股份有限公司
                首次公开发行股票并上市的
                 补充法律意见书（四）
致：宁波一彬电子科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波一彬电子科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“一彬科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下
简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                   （以下简称“《证券法》”）、
                                《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 12 月 24
日就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技
股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、
    《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；本所于 2022 年 3 月 18
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》
                （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
                                   ；鉴于中
国证监会于 2022 年 3 月 17 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书：
宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函》
                               （编号：213524
号）
 （以下简称“反馈意见”），本所于 2022 年 5 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》
   （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；本所于 2022 年 9 月 15 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  鉴于中国证监会于 2022 年 9 月 28 日下发《关于请做好宁波一彬电子科技股份有限
公司发审委会议准备工作的函》（以下简称《工作函》），本所现就《工作函》涉及的法
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
律问题进行了核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》
                          （以下简称“本补充法律意
见书”）。
  锦天城在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。除非文义
另有所指，本所律师在《法律意见书》
                《补充法律意见书（一）》
                           《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
           《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
                    声    明
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》
                   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号：公开发行证券的律师工作报告和法
律意见书》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《监管指引 2
号》”）等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中
对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告等报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
                       释    义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一彬科技、公司、发行人、
             指    宁波一彬电子科技股份有限公司
股份公司
宁波长华          指   宁波长华汽车装饰件有限公司，系发行人前身
浙江长华、长华股份     指   浙江长华汽车零部件股份有限公司（证券代码：605018）
长华有限          指   浙江长华汽车零部件有限公司
长华长盛          指   宁波长华长盛汽车零部件有限公司
武汉长华          指   武汉长华长源汽车零部件有限公司
吉林长庆          指   吉林长庆汽车零部件有限公司
广州长华          指   广州长华汽车零部件有限公司
广东长华          指   广东长华汽车零部件有限公司
盛闻贸易          指   宁波盛闻贸易有限公司
                  宁波长华布施螺子有限公司，系长华股份与株式会社
布施螺子          指   FUSERASHI、株式会社 FUSERASHI 九州成立的合营企业，长
                  华股份持股 51%
                  宁波长华宏升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限公司
长华宏升          指
                  子公司，2022 年 3 月 18 日成立
                  宁波长华浩升科技有限公司，浙江长华汽车零部件股份有限公司
长华浩升          指
                  子公司，2022 年 3 月 18 日成立
                  宁波长华焌升科技有限公司，宁波长华长盛汽车零部件有限公司
长华焌升          指
                  子公司，2022 年 3 月 18 日成立
一彬实业          指   宁波市一彬实业投资有限责任公司，发行人股东之一
东恒石油          指   杭州东恒石油有限公司，发行人股东之一
普华臻宜          指   兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
金投智业          指   杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
金智投资          指   杭州金智投资合伙企业（有限合伙）
                                 ，发行人股东之一
君锋投资          指   宁波君锋投资合伙企业（有限合伙）
                                 ，发行人股东之一
                  宁波甬潮白鹭林壹号创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股
甬潮白鹭林         指
                  东之一
嘉兴聚潮          指   嘉兴聚潮股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一
民生投资          指   民生证券投资有限公司，发行人股东之一
甬潮创投          指   甬潮创业投资有限责任公司，发行人股东之一
天阅财富          指   天阅财富（北京）私募基金管理有限公司
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（四）
宁波翼宇          指   宁波翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
吉林长华          指   吉林长华汽车部件有限公司，为发行人的全资子公司
广州翼宇          指   广州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
郑州翼宇          指   郑州翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉彬宇          指   武汉彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
广东一彬          指   广东一彬汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
美国翼宇          指   IYU Automotive,Inc.，为发行人的美国全资子公司
佛山彬宇          指   佛山彬宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
武汉翼宇          指   武汉翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
沈阳翼宇          指   沈阳翼宇汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
宁波中晋          指   宁波中晋汽车零部件有限公司，为发行人的全资子公司
一彬新能源         指   宁波一彬新能源科技有限公司
一彬科技天津分公司     指   宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分公司
一彬科技成都分公司     指   宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分公司
一彬科技扬州分公司     指   宁波一彬电子科技股份有限公司天津分公司，为发行人的分公司
                  宁波一彬电子科技股份有限公司日本支社，为发行人的日本分公
一彬科技日本支社      指
                  司
大越化纤          指   宁波大越化纤制品有限公司
大越新材料         指   宁波大越新材料科技有限公司
劳杰克电器         指   宁波劳杰克电器有限公司
大志电器          指   宁波大志电器有限公司
五金拉丝厂         指   慈溪市周巷镇长华五金拉丝厂
坚明网络          指   宁波坚明网络科技有限公司
速朋货运          指   慈溪市速朋货运代理服务部
佳飞五金          指   慈溪市周巷佳飞五金配件厂
舒航紧固件         指   慈溪市周巷舒航紧固件厂
上驰汽车配件厂       指   慈溪上驰汽车配件厂
姚书珍运输户        指   慈溪市周巷姚书珍运输户
东风本田          指   东风本田汽车有限公司
神龙汽车          指   神龙汽车有限公司及其关联公司
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（四）
                  上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车销售有限公
                  司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司、上汽
上汽通用          指
                  通用汽车有限公司武汉分公司、泛亚汽车技术中心有限公司及其
                  关联公司
                  Volvo Cars N.V. 、 Volvo Car USA LLC,DBA 、 Volvo Car US
                  Operations、Volvo Car Corporation、大庆沃尔沃汽车制造有限公
                  司、中嘉汽车制造（成都）有限公司、沃尔沃汽车技术（上海）
                  有限公司、浙江远景汽配有限公司、浙江吉利汽车零部件采购有
                  限公司、亚欧汽车制造（台州）有限公司、沃尔沃汽车销售（上
                  海）有限公司、领克汽车销售有限公司、余姚领克汽车部件有限
吉利集团          指
                  公司、跑诗达新能源汽车有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限
                  公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、浙江吉利汽车
                  研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、宁波杭州
                  湾吉利汽车部件有限公司、西安吉利汽车有限公司、CEVT China
                  Euro Vehicle Technology Gotaverksgatan、Volvo Car Corporation
                  AB 及其关联公司
                  李尔长春汽车内饰件系统有限公司、沈阳李尔金杯汽车系统有限
                  公司、沈阳李尔汽车系统有限公司、上海李尔汽车系统有限公司、
                  上海李尔汽车系统有限公司芜湖分公司、上海李尔汽车零件有限
                  公司、上海李尔汽车系统有限公司常熟分公司、李尔汽车零件（武
李尔            指
                  汉）有限公司、郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司、李尔汽车
                  系统（常熟）有限公司、李尔汽车系统（嘉兴）有限公司、李尔
                  汽车系统（重庆）有限公司遂宁分公司、李尔长安（重庆）汽车
                  系统有限责任公司及其关联公司
                  北京奔驰汽车有限公司、北京奔驰汽车有限公司顺义分公司及其
北京奔驰          指
                  关联公司
                  东风日产乘用车有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用车公
                  司、广州日产通商贸易有限公司、东风汽车有限公司东风启辰汽
东风汽车          指
                  车公司、郑州日产汽车有限公司、东风启辰汽车销售有限公司、
                  东风汽车有限公司及其关联公司
                  广汽丰田汽车有限公司、广汽丰田汽车销售有限公司及其关联公
广汽丰田          指
                  司
丰田合成          指   丰田合成（中国）投资有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司章程指引》    指   《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《管理办法》        指   《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月修正）
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》        指
                  证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》        指   《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》
                  发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波一彬电
《公司章程（草案）》    指
                  子科技股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司股东大会议事规则》
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（四）
《董事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《宁波一彬电子科技股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作细则》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司独立董事工作细则》
《董事会秘书工作细则》   指   《宁波一彬电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
《募集资金管理制度》    指   《宁波一彬电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
民生证券、保荐人、保荐
              指   民生证券股份有限公司
机构、主承销商
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
信永中和、会计师      指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
瑞华会计师事务所      指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估          指   万隆（上海）资产评估有限公司
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
《法律意见书》       指
                  司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
本补充法律意见书      指
                  司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限公
《律师工作报告》      指
                  司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10398 号《宁波一彬电子科技
《审计报告》        指   股份有限公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度
                  审计报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10397 号《宁波一彬电子科技
《内控鉴证报告》      指
                  股份有限公司 2022 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10400 号《宁波一彬电子科技
《纳税专项说明》      指   股份有限公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度
                  主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
                  信永中和出具的 XYZH/2022HZAA10401 号《宁波一彬电子科技
《非经常性损益专项说
              指   股份有限公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度
明》
                  非经常性损益明细表的专项说明》
                  发行人为本次发行上市编制的《宁波一彬电子科技股份有限公司
招股说明书、招股书     指
                  首次公开发行股票并上市招股说明书》（申报稿）
深交所           指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
股转系统          指   全国中小企业股份转让系统
                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普
人民币普通股、A 股    指
                  通股股票，每股面值人民币 1.00 元
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人民币普
本次发行          指
                  通股（A 股）的行为
                  公司本次申请在境内首次公开发行不超过 3,093.34 万股人民币普
本次发行上市        指
                  通股（A 股）并上市的行为
募投项目          指   本次发行所涉及的募集资金投资项目
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（四）
报告期、最近三年      指   2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期末          指   2022 年 6 月 30 日
元、万元          指   人民币元、万元
注：本补充法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
                 正文    工作函问题的回复
   问题 2：
   关于同业竞争。根据申报材料，长华股份主要从事汽车冲焊件、紧固件的研发、
生产与销售，与发行人同属汽车零部件行业。长华股份实控人王长土与发行人实控人
王建华为兄弟关系。发行人称，长华股份主要从事汽车紧固件、大型（冲压）冲焊件
等金属件业务，发行人控股的宁波翼宇、佛山彬宇从事小型冲压（冲焊）件等金属件
生产，双方在紧固件、塑料件产品上不存在重叠，在冲压（冲焊）件产品在产品类型、
产品用途、生产工艺方面均存在显著差异。发行人与长华股份存在重叠客户情况，报
告期内，发行人向重叠客户的销售收入分别为 3.39 亿、5.7 亿、7.6 亿、4.07 亿，占营
收比例分别为 26%、43%、53%、49%。其中发行人冲压（冲焊）件重叠客户收入分
别为 7876.49 万元、6977.20 万元、6448.83 万元、6117.37 万元，占营收的比例分别为
一致性，采购实行“一品一点”模式，与长华股份不存在向同一整车厂同品牌车型供应
同种冲压（冲焊）件产品的情况。另外，发行人与长华股份存在重叠供应商情况，采
购的主要物料均为钢材及外购件，发行人报告期向重叠供应商采购额分别为 3284.62 万
元、5169.82 万元、4750.24 万元、5981.10 万元，分别占总采购额的 4.09%、6.59%、
   招股说明书披露，实际控制人王建华胞兄王长土及其子王庆控制的长华股份（股
票代码：605018）及控股子公司与发行人从事相似业务不构成同业竞争。
   请发行人：（1）结合与长华股份在冲压（冲焊）件产品在产品类型、产品用途、
生产工艺等方面存在的异同，说明目前两者是否存在相同或相似以及功能可以相互替
代的细分产品，如有，说明各自的销售收入、毛利和净利润金额及占比；双方是否均
具有或单方具有生产对方冲压（冲焊）件产品的设备、技术及相应条件，是否存在利
益冲突或潜在的利益冲突；（2）结合长华股份主营业务的规模、进入门槛、重叠客户
的销售比例等因素，以及发行人与下游整车厂商的合作历史、关系紧密度以及国内主
要合资品牌整车厂采购试行“一品一点”模式等情况，说明是否具有进入汽车紧固件、
大型（冲压）冲焊件等金属件领域，进一步丰富产品体系的条件与优势，以及未进入
该领域的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明是否存在为规避同业竞争而放弃潜
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
在的市场以及丰富产品体系与下游整车厂商进一步深度合作的机会，是否存在与长华
股份因放弃竞争而让渡商业机会的情形；（4）说明与长华股份向重叠供应商采购的钢
材及外购件的异同，采购价格是否存在市场可比价格，与同行业公司采购价是否存在
差异，是否存在通过重叠供应商调节成本、输送利益的情形；（5）说明与长华股份招
股说明书中关于同业竞争部分的内容是否基本一致，若有较大差异，说明原因及合理
性。
     请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
     【回复】
     一、说明
     （一）结合与长华股份在冲压（冲焊）件产品在产品类型、产品用途、生产工艺
等方面存在的异同，说明目前两者是否存在相同或相似以及功能可以相互替代的细分
产品，如有，说明各自的销售收入、毛利和净利润金额及占比；双方是否均具有或单
方具有生产对方冲压（冲焊）件产品的设备、技术及相应条件，是否存在利益冲突或
潜在的利益冲突
面存在的异同，说明目前两者是否存在相同或相似以及功能可以相互替代的细分产品，
如有，说明各自的销售收入、毛利和净利润金额及占比
  一般而言，一辆汽车由上万个零部件构成，且随着整车厂不断开发推出新车型，各
类型零部件数目不断增长。冲压（冲焊）件是指经过冲压、焊接工序生产出的各类汽车
单件或总成件的统称，是汽车零部件中品种规格最多、用量最大的产品，既包括大型的
车身结构件、覆盖件，也包括小型的连接件。据统计，平均每辆汽车包含 1,500 多个冲
焊件，汽车制造中有 60%-70%的金属零部件需冲压加工成形。不同车型、不同位置、
不同用途的冲压（冲焊）件在原材料选用、生产工艺、质量标准和供应商准入等方面存
在显著差异。发行人与长华股份的主要冲压（冲焊）件产品的产品类型及产品用途、生
产工艺及技术的差异如下：
  （1）产品类型及产品用途
  发行人冲压（冲焊）件主要产品包括螺母板、加强板等连接件和手刹、支架等小型
 上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
 件，主要用于汽车座椅、安全带、驻车制动系统、中控台等；长华股份冲压（冲焊）件
 主要产品包括行李箱后挡板、后地板右上横梁、后地板加强梁等大型冲焊件，主要系大
 型的车身结构件。
 例图如下所示：
        一彬科技                                             长华股份
                  车身          产品                                              车身
图片     客户   车型          用途                        图片           客户    车型                用途
                  部位          名称                                              部位
                                                                                       保证
       东风   启辰          停车时   前副车                              东风    思 域
                  底盘                                                          底盘       汽车
       日产   D60          驻车    架                               本田    /CRV
                                                                                       刚性
            奔驰          安全带                                    东风             下车       支撑
       奔驰         车身          后隔板                                     CRV
            GLB          固定                                    本田             体        车体
                              后地板
                        座椅固                                    东风             下车       支撑
       奥迪   Q5    车身          横梁总                                    思域
                         定                                     本田             体        车体
                               成
       广汽         发动机   发动机   前地板                              东风             下车       支撑
            凌尚                                                       思域
       丰田          舱    舱加强   横梁                               本田             体        车体
       广汽               座椅固                                    广汽             下车       支撑
            凌尚    车身          中地板                                    皓影
       丰田               定加强                                    本田             体        车体
                                                                                       支撑
       东风         电池固   电池支   前挡支                              广汽             上车
            哥瑞                                                       皓影                前挡
       本田         定位置    持板   撑梁                               本田             体
                                                                                       玻璃
     根据发行人产品明细，长华股份比对确认发行人与其相似产品情况（相同或相似以
 及功能可以相互替代），据此测算发行人相似产品报告期内数量、销售收入、毛利和净
 利润金额及占比如下：
                                                                    单位：个、万元
            项目                2022 年 1-6 月         2021 年      2020 年       2019 年
 相似产品数量                                     61            51        39           32
 全部冲焊件产品数量                                 846           587        450         419
 相似产品占全部冲焊件产品数量比例                       7.21%          8.69%    8.67%        7.64%
 相似产品销售金额                              5,165.32    6,369.06    6,238.31     5,780.61
 相似产品销售金额占营业收入比例                        6.21%          4.46%    4.73%        4.43%
 相似产品销售金额贡献的毛利                          977.28     1,319.03    1,326.26     1,334.74
 相似产品销售金额贡献的毛利占比                        5.75%          3.90%    4.26%        4.39%
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（四）
              项目         2022 年 1-6 月        2021 年      2020 年      2019 年
相似产品销售金额贡献的净利润                     251.50      408.62      398.51      138.75
相似产品销售金额贡献的净利润占比                   6.21%       4.46%       4.73%       4.43%
   如上表所示，报告期内发行人相似产品数量占比整体呈下降趋势，销售收入占比、
贡献的毛利及净利润占比均较低。
   根据长华股份提供的其报告期内相似产品数量及收入数据，发行人依据长华股份公
开披露的相应期间毛利率、净利率情况，模拟测算长华股份相似产品报告期内的数量、
销售收入、毛利和净利润金额及占比情况，具体如下：
                                                              单位：个、万元
              项目         2022 年 1-6 月        2021 年      2020 年      2019 年
相似产品数量                                 69          70          65          58
全部冲焊件产品数量                           1,094       1,204         976         682
相似产品占全部冲焊件产品数量比例                   6.31%       5.81%       6.66%       8.50%
相似产品销售金额                          4,165.50   10,396.75   11,031.61   12,750.49
相似产品销售金额占营业收入比例                    5.45%       6.95%       7.59%       8.91%
相似产品销售金额贡献的毛利【注 1】                 624.82      998.09     1,734.17    2,357.57
相似产品销售金额贡献的毛利占比                    5.45%       6.95%       7.59%       8.91%
相似产品销售金额贡献的净利润【注 2】                118.15      409.26      554.91      546.10
相似产品销售金额贡献的净利润占比                   4.22%       2.78%       3.08%       2.96%
    注 1：2019 年至 2021 年毛利根据长华股份当期公开披露的冲焊件业务毛利率测算而得；2022
年 1-6 月毛利率冲焊件毛利率未披露，结合长华报告期内冲焊件毛利率及综合毛利率情况，假定为
    注 2：2019 年至 2021 年净利润根据长华股份当期公开披露的生产冲焊件的子公司营业收入及
净利润计算净利率测算而得；2022 年上半年净利润根据假定的冲焊件毛利率减去费用率得到净利率
测算而得；
   如上表所示，2019 年至 2021 年，长华股份相似产品产生的收入、毛利、净利润及
其占比呈下降趋势；2022 年上半年，长华股份相似产品贡献净利占比较高，主要系其
紧固件业务受疫情影响较大，叠加主要原材料价格处于高位及人工成本上涨等多重因素
影响，导致其毛利率与利润下降，其中，生产紧固件的子公司宁波长盛在当期净利润同
比减少 91.71%。
   （2）生产工艺及技术
   发行人以螺母板产品切入小型金属件市场，逐步发展出加强板、支架及手刹类产品
等小型冲压件业务，并紧跟行业趋势，开拓新能源汽车用铜排产品，围绕前述产品持续
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
进行生产技术与工艺的改进与升级。其中：螺母板主要采用拉伸、墩挤工艺，一次成型；
汽车手刹等产品需要将金属件与塑料件组装形成，长华股份不具备该类产品的供应资质；
新能源汽车用铜排产品原材料系铜材，与钢材材质显著不同，生产过程中需要进行折弯、
分子焊、叠片等多道工序并结合嵌件注塑、热缩成型、缠绕等生产技术使用塑料或复核
云母材料进行绝缘处理，长华股份不具备相应技术储备及生产工艺。
  长华股份分立时继承其前身浙江长华的紧固件业务，主要用于汽车车身、底盘及动
力系统，后续以此为契机切入整车厂汽车车身、底盘及动力系统等与紧固件应用部位直
接相关的大型冲压件领域，逐步发展出车身组件等大型冲压件业务，并围绕上述产品展
开生产工艺与技术研发，自主设计研发了 3,000T 多工位配套模具冲压技术、柔性焊接
机器人生产技术及焊接防错技术等核心技术，并可独立进行电泳等处理工序。
  因此，发行人与长华股份在主要金属件产品生产工艺方面存在明显差异。
  综上所述，发行人与长华股份的主要冲压（冲焊）件产品的产品类型、产品用途、
生产工艺存在明显差异；报告期内，发行人与长华股份相似冲压（冲焊）件产品数目较
少且占比呈下降趋势，各期产生销售收入占营业收入的比例、贡献的毛利与净利润及其
占比均较低。
条件，是否存在利益冲突或潜在的利益冲突
  （1）生产技术
  发行人与长华股份在生产技术方面的差异参见本题之“（一）结合与长华股份在冲
压（冲焊）件产品在产品类型、产品用途、生产工艺等方面存在的异同，说明目前两者
是否存在相同或相似以及功能可以相互替代的细分产品，如有，说明各自的销售收入、
毛利和净利润金额及占比；双方是否均具有或单方具有生产对方冲压（冲焊）件产品的
设备、技术及相应条件，是否存在利益冲突或潜在的利益冲突”之“1、结合与长华股
份在冲压（冲焊）件产品在产品类型、产品用途、生产工艺等方面存在的异同，说明目
前两者是否存在相同或相似以及功能可以相互替代的细分产品，如有，说明各自的销售
收入、毛利和净利润金额及占比”之“（2）生产工艺及技术”的回复。
  （2）生产设备
  发行人冲压（冲焊）件使用 1,250T 及以下吨位的冲压机器进行生产，并根据具体
产品不同，需要多种不同设备进行配合完成产品生产。比如，手刹类产品由金属件与注
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塑件组装而成，而长华股份不具备注塑机设备；新能源汽车用铜排等产品原材料为铜，
较钢材较软，需使用 3D 折弯机进行折弯，将铜材形状按产品要求安装加工，并在后道
工序中使用立式注塑机、热缩成型机机自动缠绕机结合塑料材料或复核云母进行绝缘处
理，长华股份不生产类似产品，不具有上述设备。
  长华股份生产的大型冲压（冲焊）件主要使用 2,000T 至 3,500T 的大吨位冲压机器
进行生产，并具有电泳相关设备，可独立完成电泳工序，而发行人不具有电泳工序相关
设备，亦不具备 2,000T 以上的大型冲压机。
  因此，发行人与长华股份在各自主要冲压（冲焊）件的生产设备方面存在明显差异。
  综上所述，发行人与长华股份在主要冲压（冲焊）件的生产工艺及技术方面存在明
显差异，双方主要生产设备均不适于生产对方的冲压（冲焊）件产品，不存在利益冲突
或潜在的利益冲突。
  （二）结合长华股份主营业务的规模、进入门槛、重叠客户的销售比例等因素，
以及发行人与下游整车厂商的合作历史、关系紧密度以及国内主要合资品牌整车厂采
购实行“一品一点”模式等情况，说明长华否具有进入汽车紧固件、大型（冲压）冲
焊件等金属件领域，进一步丰富产品体系的条件与优势，以及未进入该领域的原因及
合理性
  发行人不具有进入汽车紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件领域，进一步丰富产
品体系的良好条件及相关优势，具体分析如下：
基础，竞争压力大
  紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件领域的竞争已较为激烈充分，以紧固件为例，
已有泉峰汽车、长华股份、瑞玛精密、超捷股份、浙江华远、敏达股份等多家上市及拟
上市公司，且其紧固件业务收入规模较大，因此紧固件、大型（冲压）冲焊件领域的行
业领先企业较为突出、企业梯队逐渐固定。
  鉴于发行人仅深耕小型（冲压）冲焊件领域，若作为细分产品领域的加入者与紧固
件、大型（冲压）冲焊件行业的领先企业进行竞争，则会面临巨大的市场竞争压力，存
在相关业务无法持续发展、投入无法有效收回的风险。
需要额外的成本与时间，不具备拓客优势
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  鉴于整车零部件种类较多且互相之间差异较大，整车厂根据零部件类型，划分不同
部门/采购组负责采购管理，通常整车厂紧固件、大型（冲压）冲焊件与塑料件和小型
（冲压）冲焊件的采购部门不同、属于不同的细分板块。
  虽然一彬科技与整车厂合作历史悠久、紧密度较高、有较好的合作基础，但整车厂
的不同采购部门存在较大差异，一彬科技需要额外的切入成本和较长的磨合时间方可开
拓整车厂不同零部件板块的业务，相较在紧固件、大型（冲压）冲焊件领域深耕已久的
其他企业，发行人不具备拓客优势。
  国内主要合资品牌整车厂采购试行“一品一点”模式，因此对于供应商的选择较为
严苛，供应商提供产品的质量，将直接影响到该项目相关整车的销售状况与售后压力。
即使发行人系国内外众多整车厂的合格供应商，但发行人历史期间不具有紧固件、大型
（冲压）冲焊件等产品经验和销售积累，难以在紧固件、大型（冲压）冲焊件的激烈竞
争中获得订单。
  发行人当前的设备和技术储备集中在塑料件和小型（冲压）冲焊件等金属件领域，
并逐步向毛利率较高的导电铜排等新能源汽车专用零部件发展，与生产紧固件、大型（冲
压）冲焊件所需的生产设备、生产工艺及生产技术方面存在显著差异；如发行人发展紧
固件、大型（冲压）冲焊件业务，需要较大的设备、研发投入，对发行人产生较高的资
金、研发要求，产出周期也将相当漫长，很大程度上将增加整体经营风险。
  综上所述，发行人不具备进入汽车紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件领域，进
一步丰富产品体系的良好条件及相关优势。
  基于上述，发行人未进入紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件领域主要系管理层
根据自身的资金实力、客户资源、技术储备和面对新领域的潜在经营风险做出的战略决
策，保障了公司利益的最大化，体现了自与长华股份分立以来确定的“立足自身擅长的
领域，以积累的品牌、产品、技术优势为基础，稳步前进有序开拓”的发展原则。除此
之外，发行人与长华股份实际控制人均出具承诺以避免出现影响双方生产经营独立性的
情形，双方均恪守诚信原则，切实履行相关承诺，以帮助企业树立更为积极的社会形象，
稳固长久、持续发展的基础。
  综上所述，发行人未进入紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件领域具有合理性。
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  （三）结合上述情况，说明是否存在为规避同业竞争而放弃潜在的市场以及丰富
产品体系与下游整车厂商进一步深度合作的机会，是否存在与长华股份因放弃竞争而
让渡商业机会的情形
  发行人不存在为规避同业竞争而放弃潜在的市场以及丰富产品体系与下游整车厂
商进一步深度合作的机会，亦不存在与长华股份因放弃竞争而让渡商业机会的情形，具
体分析如下：
  发行人自 2006 年从长华股份分立后，结合自身的竞争优势，逐渐积累形成塑料件
和小型（冲压）冲焊件为主的产品结构，发展路径选择系在塑料件和小型（冲压）冲焊
件的领域内实现与下游整车厂商的深度合作，为客户提供多类型的塑料件和小型（冲压）
冲焊件，实现市场影响力和盈利能力的逐步提升。
  发展至今，发行人未开展过紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件的研发、生产与
销售，因自身并不具有进入汽车紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件领域的良好条件
及相关优势，倘若切入紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件产品的领域，一则进入客
户供应体系须重新进行生产场地、设备、人员以及产品技术储备的高额投入，且产出周
期相当长，二则该领域竞争对手林立，已有众多领先企业，发行人将面临较大的竞争压
力、经营风险。
  因此，发行人不存在为规避同业竞争而放弃潜在的市场以及丰富产品体系与下游整
车厂商进一步深度合作的机会，亦不存在与长华股份因放弃竞争而让渡商业机会的情形。
  （四）说明与长华股份向重叠供应商采购的钢材及外购件的异同，采购价格是否
存在市场可比价格，与同行业公司采购价是否存在差异，是否存在通过重叠供应商调
节成本、输送利益的情形
  报告期内，发行人与长华股份向重叠供应商采购的钢材及外购件的情况如下：
  （1）钢材
  报告期内，发行人与长华股份向重叠供应商采购的钢材情况如下：
重叠供应商名称       公司名称                 具体采购内容
                     超过 200 种不同规格型号的板材及卷材，报告期内前五大
上海本田贸易有限
              一彬科技   物料规格型号分别为：JAC780Y-45、JSC980YL、JSC270C、
公司
                     JAC270C-45/45、JSC590
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（四）
                     超过 50 种不同规格型号的本田专用板材，报告期内前五
              长华股份   大物料规格型号分别为：JAC270C、JSC270C、JSC440W、
                     JSH270C、JSC270E
                     超过 100 种不同规格型号的板材及卷材，报告期内前五大
              一彬科技   物料规格型号分别为：JSH270C、JSC440W、JSH590R、
武汉本田贸易有限             JAC590R-45/45、JSC590R
公司                   超过 80 种不同规格型号的板材及卷材，报告期内前五大
              长华股份   物料规格型号分别为：JSC270C、JSC590R、JSC270D、
                     JAC270C、JAC270D
              一彬科技   为：HX260LAD+Z50/50、SGH440+Z100、SGH440 60/60、
上海阿而本工贸有
                     HX260LAD+Z 60/60
限公司
              长华股份
                     S350GDH、Dogal800DPX
                     超过 100 种规格型号的板材及卷材，报告期内前五大物料
              一彬科技   规格型号分别为：SPC270C、SCGA440-45、SPH270C-OD、
福然德股份有限公             SCGA270C-45、SCGA590DU-45
司                    32 种规格型号的板材及卷材，报告期内前五大物料规格型
              长华股份   号 分 别 为 ： HC420LA 、 HC260LAD+Z 、 HC300LA 、
                     HC340LA、DC04
              一彬科技
                     S420MC、DC52D+Z、HC380LA、DC04
上海弘容实业发展
有限公司
              长华股份   HC260LAD+Z、HC220YD+Z、SAPH440、DC56D+Z、CR3
                     GI40/40
  如上表所示，发行人及长华股份向重叠供应商采购钢材的规格型号较多，其中向上
海本田贸易有限公司、武汉本田贸易公司采购的部分主要钢材型号相同，主要系发行人
与长华股份均应重叠客户东风本田、广汽本田提出的产品质量要求，向上海本田贸易有
限公司、武汉本田贸易公司采购金属原材料，同时钢材类别存在一定的集中度，生产不
同金属件产品的原材料存在通用性。
  另外，一彬科技向上海弘容实业发展有限公司、长华股份向福然德股份有限公司均
采购了 DC04 型号的钢材，主要系该钢材应用范围较为广泛、可用于多种零部件，存在
重复具有合理性。
  （2）外购件
  报告期内，发行人与长华股份向主要重叠供应商采购的外购件情况如下：
重叠供应商名称       公司名称                  具体外购件内容
                     扬声器、高刹灯、左雾灯、空气扰流条、电镀条、压力传
              一彬科技
东风本田汽车有限             感器、发光 H 标等物料
公司                   固定螺栓、电瓶底座、圆环、橡胶件、空调管 B 支架等物
              长华股份
                     料
广汽本田汽车有限      一彬科技   支架、H 标、灯、锁等物料
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
重叠供应商名称         公司名称                             具体外购件内容
公司              长华股份           螺栓、支架等物料
                一彬科技           护套、叶片、皮套、推杆总成、按钮推杆等物料
宁波华索零部件有
限公司                            薄膜袋、机用缠绕膜、螺纹保护套、PE 袋、橡胶圈等物
                长华股份
                               料
慈溪杭天零部件有        一彬科技           卡扣、防撞块、尼龙盖、把手等物料
限公司             长华股份           尼龙袋、平垫圈等物料
慈溪市雅力电器有        一彬科技           金属垫片、金属框架、金属支架、金属卡子等物料
限公司             长华股份           平垫圈、垫片等物料
     如上表所示，发行人及长华股份向重叠供应商采购的外购件产品种类繁多且具体种
类存在明显不同。
     （1）钢材
     ①采购价格与市场可比价格比较
     发行人向重叠供应商采购钢材的采购平均价格与市场可比价格对比情况如下：
                                                                 单位：万元/吨
     披露类别      2022 年 1-6 月     2021 年度           2020 年度        2019 年度
向重叠供应商采购价格：
镀锌卷/板材                  1.01              0.94          0.73           0.65
冷轧卷/板材                  0.91              0.85          0.67           0.54
酸洗卷/板材                  0.86              0.69          0.64           0.51
其他钢材                    0.81              0.74          0.63           0.52
平均值                     0.95              0.87          0.69           0.56
市场可比价格：
镀锌卷/板材                  1.04              1.02          0.80           0.84
冷轧卷/板材                  0.81              0.81          0.61           0.59
酸洗卷/板材                  0.72              0.70          0.54           0.55
平均值                     0.85              0.84          0.65           0.66
  注 1：市场可比价格数据来源为宝钢在线网站（http://elogistic.baosteel.com），其中：镀锌卷/板
材参考品种为 M00-热镀锌；冷轧卷/板材参考品种为 L00 普冷；酸洗卷/板材参考品种为 X00-股份直
属厂部酸洗；
  注 2：市场可比价格平均值系镀锌卷/板材、冷轧卷/板材和酸洗卷/板材的算术平均值；
  注 3：市场可比价格系零售价，通常高于企业客户大规模采购的价格
     由上表可见，报告期内，发行人向重叠供应商的采购平均价格分别为 0.56 万元/吨、
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（四）
始，向重叠供应商采购钢材的平均价格逐渐高于市场可比价格，主要系发行人应客户东
风本田、广汽本田提出的产品质量要求，向上海本田贸易有限公司、武汉本田贸易有限
公司采购生产所需钢材，因该类钢材品质较高，冷轧卷/板材和酸洗卷/板材的采购单价
高于市场可比价格；除此之外，鉴于其价格由整车厂客户东风本田、广汽本田与供应商
等直接议定，因此发行人不存在通过重叠供应商调节成本、输送利益的情形。
  ②采购价格与同行业公司价格比较
  根据以钢材为主要原材料的同行业公司披露的数据，镀锌卷/板材、冷轧卷/板材采
购价格具有可比性。
  发行人镀锌卷/板材、冷轧卷/板材采购单价，与同行业公司对比如下：
  A、镀锌卷/板材
业公司，具体如下：
                                                         单位：万元/吨
       公司          披露类别       2021 年度       2020 年度      2019 年度
铭科精技              镀锌钢类              0.70          0.59         0.62
江苏华辰              镀锌板                   -         0.44         0.41
凯雪冷链              镀锌板               0.64          0.51         0.49
            平均值                     0.67          0.51         0.51
            发行人                     0.94          0.73         0.65
  注：数据来源于上市或拟上市公司公开披露的招股说明书；
  发行人向重叠供应商采购的镀锌卷/板材的价格均明显高于同行业公司主要系重叠
供应商上海本田贸易有限公司、武汉本田贸易有限公司系客户指定的原材料供应商，供
给品质相对较高的镀锌卷/板材，因此平均单价较高。
  B、冷轧卷/板材
业公司，具体如下：
                                                         单位：万元/吨
       公司          披露类别       2021 年度       2020 年度      2019 年度
铭科精技              冷轧钢类              0.56          0.44         0.48
 上海市锦天城律师事务所                                                             补充法律意见书（四）
 金杨股份               冷轧钢材                           0.62               0.54           0.60
 朗威股份               冷轧板                            0.55               0.40           0.39
            平均值                                    0.59               0.47           0.50
            发行人                                    0.85               0.67           0.54
   注：数据来源于上市或拟上市公司公开披露的招股说明书或问询函回复；2021 年金杨股份冷轧
 钢材采购价格为当年 1-9 月份平均价格；
   发行人向重叠供应商采购的冷轧卷/板材的价格均明显高于同行业公司主要系重叠
 供应商上海本田贸易有限公司、武汉本田贸易有限公司系整车厂客户指定的原材料供应
 商，供给品质相对较高的冷轧卷/板材，因此平均单价较高。
   （2）外购件
   发行人向重叠供应商采购的外购件种类较多，且同一种类涉及多种型号，不存在市
 场可比价格，且同行业可比公司亦未披露相关采购信息。
   发行人向重叠供应商采购的外购价处于自身外购件整体采购价格的区间内，具体数
 据如下：
                                                                             单位：元/个
   项目           2022 年 1-6 月          2021 年度               2020 年度           2019 年度
外购件采购平均价格                   1.09                1.10                  1.05              1.05
外购件采购价格区间      0.0045-247,787.61   0.0048-486,725.67      0.0048-70,796.46   0.0012-2,707.97
向重叠供应商采购外
购件的平均价格
   由上表可见，报告期内，发行人向重叠供应商采购外购件的平均价格分别为 0.62
 元/个、1.32 元/个、1.26 元/个和 1.28 元/个，均位于自身外购件整体采购价格的区间内；
 其中，2020 年至 2022 年 1-6 月，向重叠供应商采购价格高于发行人外购件采购总体平
 均价格，主要系外购件细分类别、型号众多，发行人自东风本田和广汽本田采购的外部
 件单价包含部分第三方外购件，单价明显较高。
   发行人与长华股份均建立并执行了与采购活动相关的较为完善、有效的内控制度，
 双方采购活动完全独立，不存在通过重叠供应商调节成本、输送利益的可能性；同时，
 重叠供应商主要系行业内知名原材料、外购件供应商，亦不存在配合其客户进行成本调
 节、利益输送的可能性。
   （五）说明与长华股份招股说明书中关于同业竞争部分的内容是否基本一致，若
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（四）
有较大差异，说明原因及合理性
    长华股份招股说明书中关于与发行人同业竞争的情况披露见“第七节 关联交易与
同业竞争”之“二、同业竞争中”之“（二）实际控制人近亲属及其控制的企业与发行
人同业竞争情况”之“1、实际控制人王长土胞弟王建华控制的企业与发行人同业竞争
情况”，与发行人招股说明书中相应披露内容对比情况，具体如下：
              长华股份
序
                  招股说明书对应位     与发行人披露内容差异           是否存在差异/差异原因
号    主要披露内容
                     置
                                                 长华股份于 2020 年 9 月上市；发
    一彬科技实际控
                                                 行人在 2020 年 11 月注销子公司
    制人控制有 12 家    （1）王建华控制的   发行人实际控制人合计控制
    子公司（含日本分      企业主营业务情况    13 家子公司（含日本分公司）
    公司）
                                                 彬新能源两个子公司
                  （2）一彬科技主营   长华股份招股书披露的一彬 长华股份于 2020 年 9 月上市，发
    一彬科技基本情
    况
                  情况”         不一致                股权结构发生变化
    一彬科技于 2006                发行人副总经理刘镇忠自
                  （2）一彬科技主营
    年与长华股份分                   2009 年 12 月从浙江长华离职
                  业务情况之“②一彬
    立，自分立后一彬                  后专职在公司任职，除此之 刘镇忠系发行人副总经理，故将
    科技资产、人员、                  外，自分立后，发行人与长华 其纳入比对范围并披露
                  产、人员、业务和技
    财务、业务和技术                  股份在资产、人员、财务、业
                  术与发行人关系”
    独立于长华股份                   务和技术等方面相互独立
                                                 长华股份披露的 2019 年数据来自
                              长华股份披露发行人 2019 年 发行人 2020 年 4 月披露的 2019
                  （2）一彬科技主营
    一彬科技 2019 年               的总资产、净资产、营业收入 年度定期报告；发行人数据来自
    财务数据                      及净利润与发行人披露存在 2021 年 12 月信永中和出具的审
                  一年主要财务数据”
                              一定差异               计报告，对前期数据经过少量审
                                                 计调整
                              ①主要重叠客户方面，披露的 ①数据差异原因：长华股份披露
                              发行人与客户的销售数据存 时采用发行人未审采购及销售数
                              在一定差异，重叠客户清单与 据，发行人自筹备上市工作后，
                  （2）一彬科技主营
    一彬科技与长华                   发行人披露一致；           加强自身财务规范工作，报告期
                  业务情况之“④一彬
    股份 2019 年主要               ②主要重叠供应商方面，披露 内财务数据有少量审计调整；
    重叠客户及供应                   的发行人与供应商采购金额 ②供应商披露名单差异原因：基
                  客户、供应商重叠情
    商情况                       存在一定差异；同时，发行人 于谨慎性原则，发行人结合自身
                  况”
                              将慈溪市舒航紧固件厂披露 采购明细、长华提供数据及其公
                              为重叠供应商，长华股份未披 开 资 料 对 比 认 定 并 披 露 重 叠 客
                              露                  户、供应商情况
                              长华股份披露宁波翼宇 2019
    宁波翼宇 2019 年   （3）宁波翼宇主营   年的总资产、净资产、营业收
    财务数据          业务情况        入及净利润与发行人披露存
                              在一定差异
                              长华股份披露佛山彬宇 2019
    佛山彬宇 2019 年   （4）佛山彬宇主营   年的总资产、净资产、营业收
    财务数据          业务情况        入及净利润与发行人披露存
                              在一定差异
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
               长华股份
序
                  招股说明书对应位           与发行人披露内容差异              是否存在差异/差异原因
号     主要披露内容
                         置
                  （5）王建华控制的
                  企业与发行人从事
     自 2006 年 分 立 相 似 业 务 不 构 成 同
     后，长华股份与发 业竞争之“①自 2006
     行人历史沿革无 年分立后，王建华控
     交集           制的企业与发行人
                  历史沿革不存在交
                  集”
                  （5）王建华控制的
                  企业与发行人从事          发行人副总经理刘镇忠自
     长华股份与发行 相 似 业 务 不 构 成 同        2009 年 12 月从浙江长华离职
     人在人员、技术、 业竞争之“②发行人             后专职在公司任职，除此之         刘镇忠系发行人副总经理，故将
     财务、资产及业务 在人员、技术、财务、            外，自分立后，发行人与长华        其纳入比对范围并披露
     等方面独立        资产及业务等方面          股份在资产、人员、财务、业
                  与王建华控制的企          务和技术等方面相互独立
                  业各自独立”
                  （5）王建华控制的
     长华股份销售、采
                  企业与发行人从事
     购渠道独立，与一
                  相似业务不构成同
                  业竞争之“③客户、
     客户与供应商重
                  供应商重叠不影响
     叠不影响独立性
                  发行人独立性”
     长华股份主要生 （5）王建华控制的
     产大型车身组件， 企 业 与 发 行 人 从 事
     普遍采用多工位 相 似 业 务 不 构 成 同
     冲压技术，与一彬 业竞争之“③客户、
     科技主要产品工 供 应 商 重 叠 不 影 响
     艺差异较为明显      发行人独立性”
                  （5）王建华控制的
     长华股份与一彬
                  企业与发行人从事
     科技不存在向同
                  相似业务不构成同
                  业竞争之“③客户、
     车型供应同种冲
                  供应商重叠不影响
     焊件产品的情况
                  发行人独立性”
     长华股份冲焊件
                  （5）王建华控制的
     产品发展方向为
                  企业与发行人从事
     大型车身组件，与
                  相似业务不构成同
                  业竞争之“③客户、
     产品结构差异更
                  供应商重叠不影响
     大，同业竞争风险
                  发行人独立性”
     不会加大
                  （5）王建华控制的
     长华股份与一彬 企 业 与 发 行 人 从 事
     科技不存在利用 相 似 业 务 不 构 成 同
     客户、供应商进行 业竞争之“③客户、
     利益输送的情况      供应商重叠不影响
                  发行人独立性”
                  （5）王建华控制的
                  企业与发行人从事
     长华股份与一彬
                  相似业务不构成同
     科技及王建华控
     制的企业不存在
                  内，发行人与王建华
     交易和资金往来
                  控制的企业不存在
                  交易和资金往来”
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（四）
              长华股份
序
                招股说明书对应位      与发行人披露内容差异       是否存在差异/差异原因
号    主要披露内容
                   置
     长华股份及长华
     股份股东与王建
     华控制的企业之
     间不存在利益安
                （5）王建华控制的
     排，未来无收购或
                企业与发行人从事
                相似业务不构成同
     企业的计划，同时
                业竞争
     为进一步保障长
     华股份与王建华
     控制的企业相互
     独立出具了承诺
     长华股份招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）
实际控制人近亲属及其控制的企业与发行人同业竞争情况”之“1、实际控制人王长土胞
弟王建华控制的企业与发行人同业竞争情况”之“（5）王建华控制的企业与发行人从事
相似业务不构成同业竞争”具体披露内容摘录如下：
      项目             长华股份招股说明书披露情况（本表所述“发行人”、“公司”均系指长华股份）
①自 2006 年分立后，   自 2006 年分立至今，发行人与一彬科技各自独立经营已逾十年。宁波翼宇及其子公司
王建华控制的企业与 是在王建华退出发行人经营后自行设立的公司，与发行人各自独立发展。发行人实际控制人
发行人历史沿革不存 王长土、王庆均未在一彬科技及王建华控制的其他企业直接或间接持有股份，王建华亦未在
在交集           发行人、发行人子公司及发行人实际控制人控制的其他企业直接或间接持有股份。
                A、人员独立
                自 2006 年分立后，发行人历史或现有股东均未持有王建华控制企业的股权，王建华亦
              未持有过发行人股权。发行人现任董事、监事、高级管理人员及财务人员历史上及现在均未
              在王建华控制的企业任职或兼职。发行人独立自主招聘员工，不存在与其他机构人员混同的
              情况。
                B、技术独立
                发行人从事汽车紧固件、冲焊件业务多年，技术来源于自身积累。发行人核心技术人员
              不存在在其他单位任职或兼职的情况。商标、专利、域名等知识产权均为发行人独立拥有，
              不存在与他人共用专利的情况。截至目前，发行人未发生技术纠纷或专利纠纷。
                C、财务独立
②发行人在人员、技       发行人独立设置财务部门，独立进行财务核算，财务人员均专职于发行人，不存在在其
术、财务、资产及业 他单位任职或兼职的情况。发行人独立开设银行账户，不存在与其他单位混用银行账户的情
务等方面与王建华控 况。
制的企业各自 独立       D、资产独立
                发行人及子公司均拥有独立的生产经营场地，不存在与其他单位混同经营或共用经营场
              地的情况。
                发行人独立拥有土地、房产、设备、专利、商标等经营性资产，不存在与其他单位共同
              所有或共同使用的情况。
                E、业务独立
                发行人拥有独立的采购、生产、销售团队，与王建华控制企业在采购、生产、销售等环
              节相互独立，在供应商、客户、生产设备、技术工艺等方面均自主发展、互不依赖，不存在
              联合报价、共同采购、共同销售等情形。发行人具有独立、完整的资产和产供销业务体系以
              及独立面向市场自主经营的能力，与王建华控制企业之间不存在采购、销售、提供或者接受
              劳务等交易事项。
                汽车零部件行业上下游集中度较高，上游为大型钢铁企业（主要为宝武集团），下游为
              整车厂。报告期内，发行人与王建华控制的企业存在客户、供应商重叠的情况，不会对发行
③客户、供应商重叠
              人独立性及商业利益造成损害，主要系：
不影响发行人独立性
                A、发行人采购、销售渠道独立
                发行人采购、销售渠道均为自主独立开拓或积累获得，不存在利用其他单位取得采购、
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
    项目        长华股份招股说明书披露情况（本表所述“发行人”、“公司”均系指长华股份）
          销售渠道的情况。
            发行人主要客户为整车厂，对供应商有严格的资质审核，不存在供应商混同或共用资质
          的情况。发行人独立获取整车厂供应商资质，独立销售。
            …
            B、产品不存在完全的替代性及竞争性
            a、发行人与王建华控制的企业收入占比最高的产品不存在重叠
            …王建华控制的企业自设立至今从未从事紧固件产品生产，不具备生产紧固件的设备与
          技术。在紧固件领域，发行人与王建华控制的企业不存在重叠。
            王建华控制的企业主要从事汽车装饰件（塑料件）、冲焊件（金属件）生产，装饰件业
          务收入占比在 70%以上。发行人自 2006 年分立后未从事汽车装饰件业务，在装饰件领域，
          发行人与王建华控制的企业不存在重叠。
            b、发行人与王建华控制的企业的冲焊件产品不存在完全的竞争或替代关系
            冲焊件是指经过冲压、焊接工序生产出的各类汽车单件或总成件的统称，是汽车零部件
          中品种规格最多，用量最大的产品，既包括大型的车身结构件，覆盖件，也包括小型的连接
          件。据统计，平均每辆汽车包含 1,500 多个冲焊件，汽车制造中有 60%-70%的金属零部件需
          冲压加工成形。不同车型、不同位置、不同用途的冲焊件在原材料选用、生产工艺、质量标
          准和供应商准入等方面存在巨大差异。
            报告期内，一彬科技主要的冲焊件产品包括螺母板、加强板、手刹、支架等，用于汽车
          座椅、安全带、驻车制动系统、中控台等。其中螺母板、手刹产品为其冲焊件收入占比最高
          的产品；从技术工艺看，螺母板生产主要采用拉伸、镦挤工艺，一次成型；而汽车手刹产品
          需要将塑料件与金属部件组装形成。
            报告期内，发行人收入占比较高的产品为行李箱后挡板、后地板右上横梁、后地板加强
          梁，大型车身组件较多；从技术工艺上看，发行人产品普遍采用多工位冲压技术，多次冲压
          成型后再进行焊接，无金属与塑料组合件，与一彬科技主要产品工艺差异较为明显。
            为保证产品质量的一致性，国内主要合资品牌整车厂对冲焊件采购实行“一品一点”模
          式，即一种车型的一种冲焊件产品由一家供应商供货。报告期内，发行人客户采购冲焊件产
          品基本采用“一品一点”模式，发行人与一彬科技不存在向同一整车厂同品牌车型供应同种冲
          焊件产品的情况。
            …
            发行人冲焊件产品发展方向为大型车身组件，本次发行募集资金投资项目之一的汽车冲
          焊件（武汉）生产基地建设项目，即通过新增大型冲焊件生产设备，提升发行人在大型冲焊
          件上的生产能力。随着发行人大型冲焊件产品比例提升，发行人与一彬科技及宁波翼宇的冲
          焊件产品结构差异更大，同业竞争风险不会加大。
            C、报告期内，主要客户、供应商重叠较少
            …
            D、不存在利用客户、供应商进行利益输送的情况
            汽车冲焊件行业下游主要为整车厂，集中度较高，客户重叠情况较为普遍。重叠客户中
          东风本田、一汽-大众、上汽大众、奇瑞汽车、长安福特等系知名合资或自主品牌汽车制造
          商，上海安莱德汽车零部件有限公司系上海汽车集团股份有限公司控股的大型汽车零配件供
          应商，上述客户与发行人、一彬科技均不存在关联关系。
            作为知名品牌汽车整车或零部件制造商，上述客户均有严格且规范的采购管理制度及供
          应商考核体系，对零部件采购的定价、结算有统一的政策及要求，主要采取招标方式确定供
          应商，不存在一彬科技与客户之间通过价格调整、账期调整、承担客户开发成本等方式间接
          向发行人输送利益的情形。
            发行人主要原材料为钢材，属于大宗商品，市场价格较为透明。供应商中，上海宝钢商
          贸有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司、上海宝钢浦东国际贸易有限公司为宝山钢铁股份
          有限公司下属的钢贸平台企业，负责宝钢钢材的销售业务。福然德股份有限公司为民营大型
          钢材贸易及加工企业，实际控制人为崔建华。上述供应商与发行人及一彬科技均不存在关联
          关系。
            经比较分析报告期内发行人与王建华控制的企业对重叠供应商的采购价格，不存在采购
          价格明显不合理的情况，不存在一彬科技与供应商之间通过价格调整、账期调整等方式间接
          向发行人输送利益的情形。
            ④报告期内，发行人与王建华控制的企业不存在交易和资金往来
            …
            ⑤发行人、发行人股东及发行人实际控制人应对利益冲突及同业竟争的具体措施
            发行人出具《承诺函》，确认：1）王建华控制的企业之资产、业务、技术、客户及供应
          商资源均不来源于本公司，本公司从未对王建华控制的企业提供过资金、资产、业务、技术、
          客户及供应商资源等任何方面的资助或协助；2）本公司与王建华控制的企业之股东不存在
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（四）
    项目        长华股份招股说明书披露情况（本表所述“发行人”、“公司”均系指长华股份）
          任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本公司日后亦不会与王建
          华控制的企业之股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。3）本公司与王建华控制的企
          业没有任何资金往来，不存在业务、技术、资产混同的情形；4）本公司不以任何形式对王
          建华及其子女等直系亲属从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供资助、担
          保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资
          产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑
          采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。
             发行人股东王长土、王庆、宁波长宏及宁波久尔出具《承诺函》，确认：1）本人/本企
          业持有的发行人的股份系以自有资金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在
          任何形式的纠纷或潜在纠纷。本人/本企业持有的发行人的股份与王建华控制的企业及其股
          东没有任何形式的利益安排（包括但不限于股份所有权、收益权、处分权及债权等）。2）本
          人/本企业与王建华控制的企业及其股东不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益
          权等利益安排或输送；本人/本企业日后亦不会与王建华控制的企业及其股东发生或进行任
          何形式的利益安排或输送。
  综上，王建华控制的企业与发行人业务存在部分相同或相似，但是发行人与王建华控制的企业一直保持各自独
立经营及发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，在历史沿革、资产、人
员、财务、机构、业务、技术、供应商及客户渠道等方面相互独立，报告期内没有资金或交易往来，不存在利益输
送的嫌疑。王建华控制的企业在业务规模、产品类型上对发行人不具有完全的替代性。发行人及发行人股东与王建
华控制的企业之间不存在利益安排。发行人、发行人实际控制人未来无收购或投资王建华控制企业的计划，同时为
进一步保障公司与王建华控制的企业相互独立出具了承诺。因此，发行人与王建华控制的企业不存在同业竞争或潜
在同业竞争。
  综上所述，发行人与长华股份招股说明书关于同业竞争的披露内容存在少量差异，
主要系发行人在长华股份招股说明书签署日后实际情况发生变化、财务数据经少量审计
调整以及发行人基于谨慎性原则完善信息披露内容等，除此之外，相关内容不存在实质
性差异。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
产品类型、产品用途、生产工艺与技术、主要生产设备等方面的差异情况；
类型、采购金额及采购数量，比对发行人与长华股份向主要重叠客户供应商的采购及销
售情况；
测算相似产品占发行人及长华股份营业收入的比例及对毛利润、净利润的影响；
关于不存在同业竞争的承诺函；
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
情况，分析是否存在为规避同业竞争放弃潜在市场以及丰富产品体系与下游整车厂商进
一步深度合作的机会的情形及与长华股份因放弃竞争而让渡商业机会的情形；
商采购的钢材价格与市场可比价格及同行业上市公司采购价格进行对比，将发行人向重
叠供应商采购的外购件价格自身整体外购件采购价格作对比，分析其合理性；
比分析是否存在差异。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
艺存在明显差异；报告期内，发行人与长华股份相似冲压（冲焊）件产品数目较少且占
比呈下降趋势，各期产生销售收入占营业收入的比例、贡献的毛利与净利润及其占比均
较低；
双方主要生产设备均不适于生产对方的冲压（冲焊）件产品，不存在利益冲突或潜在的
利益冲突；
富产品体系的良好条件及相关优势；
身的资金实力、客户资源、技术储备和面对新领域的潜在经营风险做出的战略决策，保
障了公司利益的最大化，体现了自与长华股份分立以来确定的“立足自身擅长的领域，
以积累的品牌、产品、技术优势为基础，稳步前进有序开拓”的发展原则；除此之外，
发行人与长华股份实际控制人均出具承诺以避免出现影响双方生产经营独立性的情形，
双方均恪守诚信原则，切实履行相关承诺，以帮助企业树立更为积极的社会形象，稳固
长久、持续发展的基础，因此发行人未进入紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件领域
具有合理性；
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
厂商进一步深度合作的机会，不存在与长华股份因放弃竞争而让渡商业机会的情形；
采购价格逐渐升高，高于市场可比价格平均价、同行业公司平均价和自身外购件平均价，
主要系应客户要求采购的钢材、外购件品质较高，结构占比发生变化，不存在异常；
因系发行人在长华股份招股说明书签署日后实际情况发生变化、财务数据经少量审计调
整，以及发行人基于谨慎性原则，完善信息披露内容等，除此之外，相关内容不存在实
质性差异。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
   问题 4：
   关于营业收入和毛利率。发行人主要向整车厂及一二级配套供应商销售汽车塑料
件、金属件及模具，报告期内，发行人主营业务收入分别为 129,627.79 万元、130,577.66
万元、140,799.55 万元和 82,031.32 万元，其中四季度收入占比较高，主要为塑料件、
金属件及配套模具实现的收入。报告期内，发行人塑料件的销售收入分别为 90,947.32
万元、97,563.76 万元、107,113.21 万元和 55,377.43 万元，占主营业务收入的比例分别
为 70.16%、74.72%、76.07%和 67.51%，2022 年上半年塑料件销售数量较上年同期减
少 5.2%；金属件收入分别为 25,436.92 万元、23,180.84 万元、27,031.23 万元和 22,827.68
万元，2022 年上半年金属件销售数量较上年同期增长 46.97%；本田贸易 2022 年成为
发行人第一大供应商。报告期向前五大客户销售占比为 55.94%、55.57%、58.50%、
本田汽车是其主要客户。
   报告期内，发行人主营业务毛利率为 22.96%、24.86%、24.99%、21.51%，综合
毛利率分别为 23.29%、23.57%、23.68%和 20.42%，其中模具实现的毛利率分别为
趋势。东风本田各期毛利率均高于前五大客户中整车厂的毛利率，客户中整车厂毛利
率低于一二级配套供应商毛利率。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为
分别为 22.36%、22.36%、22.36%和 20.34%。
   请发行人：（1）说明在 2022 年上半年塑料件销售数量同比下降 5.2%的情况下，
金属件销售却大幅增加 46.97%（金属件销量和销售价格大幅增长）的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致；
            （2）结合同行业可比公司相关信息及汽车行业年降政策，
说明塑料件及金属件销售单价逐年增加的原因及合理性；（3）向主要客户零部件销售
量与客户整车对应车型销量是否匹配，四季度收入占比较高是否符合行业特征；（4）
详细说明 2022 年上半年广汽丰田、长安福特、东风本田、华域汽车及吉利汽车等客户
其全国销量较上年同期基本持平甚至大幅下降的情况下，上述客户金属件釆购量却大
幅增加的原因及合理性；（5）分析报告期内东风本田金属件销量和下游市场销量是否
匹配；
  （6）说明 2022 年本田贸易采购金额大幅增长的原因及合理性，釆购金额与向东
风本田、广汽本田销售增幅差异较大的原因及合理性；（7）说明报告期发行人和长华
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
股份向本田汽车金属件销量变动趋势是否一致，结合与长华股份金属件产品差异，说
明是否存在长华股份将订单转移给发行人的情况；（8）向一二级配套供应商销售是经
销模式还是直销模式，是否通过配套供应商“压货”，配套供应商是否实现终端销售；
                                     （9）
结合应收账款余额逐年增加的情况，说明是否采用放宽信用政策从而调节收入的情况，
说明是否存在将发出商品提前确认收入的情况；（10）结合同行业可比公司相关信息，
说明模具实现的销售收入逐年大幅下降的原因；（11）2019 年-2021 年综合毛利率逐年
增长，且波动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；
                          （12）整车厂毛利率低于
一二级配套供应商的商业合理性，与同行业可比公司是否一致；
                           （13）报告期内金属件
毛利率和塑料件毛利率变动趋势不一致原因及合理性；主要金属件产品毛利率差异较
大的原因及合理性；
        （14）报告期塑料件、金属件及模具的毛利率波动与同行业可比公
司是否一致；
     （15）结合同行业可比公司相关信息，说明模具销售毛利率髙达 45%且逐
年增加的原因及合理性；
          （16）东风本田各期毛利率均高于前五大客户中整车厂的毛利
率的合理性，东风本田日系车毛利率较高是否符合行业特征。
     请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确的核查
意见。
     一、说明
     （一）说明在 2022 年上半年塑料件销售数量同比下降 5.2%的情况下，金属件销
售却大幅增加 46.97%（金属件销量和销售价格大幅增长）的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致
大幅增加 46.97%（金属件销量和销售价格大幅增长）的原因及合理性
                                                    单位：万件、元/件
        项目           2022 年 1-6 月              2021 年 1-6 月
        销量                          5,721.96                  3,893.17
       销量变动                         46.97%                           -
        单价                             3.99                      3.09
       单价变动                         29.06%                           -
     如上表所示，2022 年 1-6 月，金属件销量和单价较去年同期增长显著，具体分析如
下：
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
     （1）发行人报告期内积极开拓与广汽丰田、东风本田、吉利汽车、华域汽车、上
海新朋、广汽本田和广州丰铁汽车部件有限公司等知名企业的金属件业务合作。2022
年 1-6 月，发行人大量金属件新项目开始量产，且量产初期单价较高，带动金属件产品
整体销量和单价上升，具体项目信息如下：
                                                                   单位：万件、元/件
序                               2022 年 1-6 月           2021 年 1-6 月  2022 年 1-6 月
       客户         项目编号
号                                  销售量                    销售量          平均单价
     广州丰铁汽车
     部件有限公司
            合 计                             672.09             6.76         10.84
     （2）发行人部分 2020 年、2021 年即已投入量产的项目，在 2022 年 1-6 月随着项
目相关车系包含的多个新车型陆续上市，销售量进一步增加，该类项目中部分单价较高，
亦带动金属件平均单价增长，具体如下：
                                                                  单位：万件、元/件
序                                        2022 年 1-6    2021 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
      客户      项目编号           对应车型
号                                         月销售量            销售量         平均单价
上海市锦天城律师事务所                                                             补充法律意见书（四）
序                                               2022 年 1-6    2021 年 1-6 月   2022 年 1-6 月
     客户       项目编号           对应车型
号                                                月销售量            销售量           平均单价
              合 计                                     912.5            557           8.98
    （3）2022 年 1-6 月，发行人金属件产品中焊接件的数量占比持续上升，鉴于焊接
件整体结构较复杂，单价相对较高，销售数量占比的增长带动金属件的平均单价增加。
    综上所述，2022 年上半年塑料件销售数量同比下降 5.2%的情况下，发行人金属件
销售增长 46.97%具有合理性。
    发行人与同行业金属件可比公司关于 2022 年 1-6 月产品的收入、销量和单价变化
的趋势对比如下：
                                                                               单位：万元
公    主要产品及                                                                        收入上涨
               月销售收         月销售收          统计口径                 具体表述
司     业务                                                                           比例
                  入            入
                                                       长华股份 IPO 募投项目
                                                       “汽车冲焊件（武汉）生
                                                       产基地建设项目”已于
                                                       铝冲焊集成件业务迅速
长                                                      增长。长华股份一款轻量
华   紧固件及冲                                主营业务          化的铸铝冲焊集成副车
股   焊件                                   收入            架由武汉工厂生产及组
份                                                      装 ， 自 2021 年 开 始 至
                                                       八款新车型供货，随着本
                                                       田新车型的放量，公司
                                                       IPO 募投项目产能将快速
                                                       释放。
铭
    精密冲压模
科                                        金属结构
    具和金属结     33,974.97    32,053.81                               /            5.99%
精                                        件收入
    构件
技
嵘
                                                       营业收入变动原因说明：
泰   铝合金精密                                主营业务
股   压铸件                                  收入
                                                       模增长所致。
份
    汽车轮胎压
    力监测系统、
保
    车用传感器、
隆                                        汽车金属
    ADAS、主动 65,737.53      59,337.80                               /            10.79%
科                                        管件收入
    空气悬架、汽
技
    车金属管件、
    气门嘴以及
上海市锦天城律师事务所                                                               补充法律意见书（四）
     平衡块等
                                                            老客户和新开拓客户产
无
     汽车冲压及                                                  量增加，订单和销量提
锡                                              主营业务
     焊接零部件      68,833.17       60,744.81                   升，报告期实现营业收入           13.32%
振                                              收入
     和相关模具                                                  73,971.06 万元，同比增加
华
博
     汽车精密零                                                  主要系报告期内客户需
俊                                              冲压业务
     部件和精密      41,607.18       21,860.18                   求增加及子公司重庆博            90.33%
科                                              收入
     模具                                                     俊产能释放所致。
技
                                随着市场的逐步拓展，汽
骏    汽车塑料零
                                车金属零部件的客户数     汽车金属
创    部件、模具、
科    汽车金属零
                                上年同期增加了 974.46 入
技    部件
                                万元。
    注：以上数据均来源于同行业可比公司 2022 年半年度报告；
    如上表所示，发行人金属件收入、销量和单价上涨于同行业金属件可比公司保持一
致，不存在明显异常。
    （二）结合同行业可比公司相关信息及汽车行业年降政策，说明塑料件及金属件
销售单价逐年增加的原因及合理性
    发行人塑料件销售单价逐年增加主要系客户结构、产品结构变化和新项目量产等综
合影响所致，产品的年降约定和原材料价格调整约定整体对产品的单价影响有限，发行
人塑料件产品价格变动具有合理性；公司金属件产品价格变动主要系客户结构、产品结
构和新项目量产的影响所致，产品的年降约定和原材料价格调整约定等因素综合影响所
致，发行人金属件产品价格变动具备合理性，具体如下：
    报告期内，发行人塑料件产品的销售平均单价及变动趋势如下：
产品类别     单价         同比变化           单价           同比变化         单价         同比变化       单价
        （元/个）        （%）          （元/个）          （%）        （元/个）        （%）      （元/个）
塑料件         12.16       13.15          11.26         6.93       10.53    11.46%       9.45
    注：2022 年 1-6 月单价变动系与 2021 年 1-6 月单价对比计算所得；
    报告期内，发行人塑料件销售单价呈现持续上升的趋势，主要原因如下：
    （1）客户结构变化对销售价格的影响
    发行人借助下游汽车行业的复苏，结合对于未来不同整车厂市场占有率变化的预期
 上海市锦天城律师事务所                                                               补充法律意见书（四）
 和自身销售经验的积累，积极调整塑料件的客户结构，扩大与日系品牌的合作规模及占
 比。日系品牌对产品原材料和工艺精细度要求高，有较高的品牌溢价和盈利空间且本田、
 丰田在零部件价格中对模具支出进行补偿，故整体产品单价较高，带动整体塑料件单价
 上升，日系品牌的单价和收入占比如下：
                                                                                单位：元/件
      项目      2022 年 1-6 月            2021 年度                2020 年度          2019 年度
   收入占比               36.07%               33.71%                 32.05%            21.48%
      单价               13.20                    13.02              12.91                9.22
      注 1：日系品牌仅统计日产、丰田和本田；
      （2）产品结构变化对销售价格的影响
      发行人结合自身研发优势，不断获取生产制造工艺较复杂、经济附加值较高的产品
 定点。发行人高单价产品的销售占比在报告期稳步上升，具体变动如下：
                                                                             单位：个百分点
       期间         收入          变动        收入              变动       收入        变动        收入
                  占比          比例        占比              比例       占比        比例        占比
单价＞15 元          50.58%        3.01     47.57%          0.87     46.70%      6.46     40.24%
单价＞25 元          37.40%        2.13     35.27%          2.21     33.06%      8.29     24.77%
      注：单价＞15 元的产品包含单价＞25 的产品；
      （3）新项目量产对销售价格的影响
      自 2018 年起，发行人凭借就近配套、品质服务等优势逐步构建较强的核心竞争力，
 不断承接以日系品牌为主的新项目并实现量产配套，新项目通常在执行初期产品价格相
 对较高，报告期内公司塑料件新项目逐渐大规模量产，带动整体销售价格上升。
      （4）产品年降约定及调整约定对销售价格的影响
      发行人主要塑料件客户主要项目的年降的约定如下：
   主要客户        2022 年 1-6 月           2021 年度                2020 年度          2019 年度
 东风汽车                  1.43%                    1.71%              2.18%             2.27%
 吉利汽车                  0.70%                    0.00%              5.73%             3.81%
 上汽通用                  1.09%                    1.73%              1.84%             2.45%
 广汽丰田                  0.50%                    0.48%              0.13%             0.61%
 李尔                    0.97%                    1.23%              1.26%             1.15%
   上海市锦天城律师事务所                                                       补充法律意见书（四）
   东风本田                  3.00%                 3.00%         3.00%           3.00%
     注：以上年降约定统计包括公司报告期各期前五大客户的前十大项目的年降情况，按项目收入
   加权平均计算所得；
      如上表所示，塑料件报告期内主要客户的年降比例整体呈现下降趋势，除 2019 年
   和 2020 年吉利汽车年降比例较高外，其余客户其余年度年降比例较小，产品年降对产
   品单价的影响有限。
      （5）原材料价格波动对销售价格的影响
      除年降约定外，部分主要客户与发行人塑料件存在针对原材料价格波动时进行价格
   调整的约定，具体如下：
       主要客户                                       特殊约定
                   年度清算补偿协议：东风汽车有限公司向一彬科技因为原材料价格上涨提供
   东风汽车
                   补偿
   广汽丰田            每半年按照原材料市场价格对产品采购价格进行调整
   东风本田            每年定期按照原材料市场价格对产品采购价格进行调整
      报告期内，发行人塑料件主要原材料市场价格及发行人用量占比如下：
 名称
        市场价格     用量占比    市场价格        用量占比          市场价格    用量占比       市场价格    用量占比
塑料粒子
-PP
塑料粒子
-ABS
塑料粒子
-PC+ABS
平均市场
价格
         注 1：市场参考价格数据来源为 Wind，PP 参考品种为燕山石化 K7726H；ABS 参考品种为 0215A；
     PC 参考品种为嘉兴帝人 L-1250Y；
         注 2：塑料粒子-PC+ABS 系混合型塑料粒子，无直接市场参考价格，因此根据发行人报告期内
     主要采购类型（PC:ABS=5:3）进行计算；
         注 3：用量占比系该原材料当期的在主要原材料中的采购占比；
         注 4：平均市场价格=PP 市场价格*用量占比+ABS 市场价格*用量占比+（PC+ABS 市场价格*
     用量占比）
      由上表可见，除 2021 年度采购价格变动相对较大外（超过 10%），主要原材料市场
   价格基本平稳，价格调整约定对塑料件产品价格影响有限。
      综上所述，发行人塑料件产品价格连续增长主要系客户结构、产品结构变化和新项
   目量产等综合影响所致，产品的年降约定和原材料价格调整约定整体对产品的单价影响
   有限，发行人塑料件产品价格变动具有合理性。
上海市锦天城律师事务所                                                                补充法律意见书（四）
  （6）塑料件产品价格与同行业比较
  报告期内，发行人塑料件销售价格变动趋势与同行业可比公司（包含部分其他汽车
零部件企业）对比如下：
                                                                                单位：元/件
  公司         可比业务          2022 年 1-6 月    2021 年度         2020 年度           2019 年度
         内饰件及其他
双林股份                              未披露            12.51             12.74          15.29
         零部件
岱美股份     汽车内饰件                    未披露            70.13             67.18          69.29
新泉股份     汽车饰件                     未披露           888.56           794.31          770.61
常熟汽饰     汽车内饰件                    未披露           698.65           575.27          489.16
         塑化汽车装饰
模塑科技                              未披露           125.34           102.32           77.59
         件
京威股份     汽车内外饰件                   未披露            28.52             28.96          26.86
平均值      /                            /         303.95           263.46          241.47
发行人      汽车内外饰件                   12.16          11.26             10.53           9.45
  注：同行业可比公司数据均来源于定期报告，单价由对应产品收入和销量计算所得；
  如上表所示，随着整体内饰件复杂化的趋势，公司塑料件销售价格与同行业可比公
司平均销售价格变动趋势一致，具备可比性。
  报告期内，发行人金属件产品的销售平均单价如下：
产品类别    单价          同比变化          单价       同比变化           单价        同比变化          单价
       （元/个）         （%）         （元/个）      （%）          （元/个）       （%）         （元/个）
金属件          3.99        29.06      3.22       10.34        2.92      -15.44%          3.46
  注：2022 年 1-6 月单价变动系与 2021 年 1-6 月单价对比计算所得
  报告期内，发行人金属件销售单价呈现先降低后上升的趋势，主要原因如下：
  （1）客户结构变化对销售价格的影响
  发行人借助下游汽车行业的复苏，结合对于未来不同整车厂市场占有率变化的预期
和自身销售经验的积累，积极调整金属件的客户结构，扩大与日系品牌的合作规模及占
比。日系品牌对产品原材料和工艺精细度要求高，有较高的品牌溢价和盈利空间且本田、
丰田在零部件价格中对模具支出进行补偿，故整体产品单价较高，带动 2020 年至 2022
年 1-6 月整体金属件单价上升，日系品牌的单价和收入占比如下：
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
                                                                    单位：元/件
   项目      2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度            2019 年度
  收入占比               49.65%        42.31%           31.84%             20.46%
   单价                  5.44              4.66             3.75               3.70
  注 1：日系品牌仅统计日产、丰田和本田；
  （2）产品结构变化对销售价格的影响
至 36.80%，2020 年普通冲压件平均单价 2.08 元/个，系单价最小的金属件产品之一。
其中，2020 年发行人向长安福特等客户销售大量平均单价为 0.13 元/个的金属卡子，销
量相较于 2019 年 75.1 万个上升至 213.87 万个，导致金属件平均单价下降；除此之外，
发行人制动总成和换挡总成的单价高于 30 元/个，因部分车型改款需求下降，亦导致金
属件平均单价下降。
  （3）新项目量产对销售价格的影响
  发行人凭借就近配套、品质服务等优势逐步构建较强的核心竞争力，不断承接以日
系品牌为主的金属件新项目并实现量产配套，新项目通常在执行初期产品价格相对较高。
  （4）产品年降约定及调整约定对销售价格的影响
  公司主要金属件客户主要项目的年降的约定如下：
  主要客户        2022 年 1-6 月    2021 年度           2020 年度            2019 年度
广汽丰田                  0.67%             0.53%        0.80%              1.00%
东风本田                  2.94%             2.12%        3.00%              3.00%
吉利汽车                  1.37%             0.43%        0.00%              2.87%
华域汽车                  0.00%             0.00%        1.65%              2.24%
长安福特                  0.00%             3.00%        3.00%              3.00%
上海新朋                  0.17%             0.00%        1.48%              1.51%
奇瑞汽车                  0.00%             0.00%        1.00%              3.00%
一汽大众                  0.07%             2.62%        3.41%              3.19%
  注：以上年降约定统计包括公司报告期各期前五大客户的前十大项目的年降情况，按项目收入
加权平均计算所得；
  如上表所示，金属件主要客户的年降比例整体呈现下降趋势，2019 年和 2020 年年
降比例较高，导致 2020 年金属件单价下降，2021 年和 2022 年 1-6 月年降比例较低，对
  上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
  金属件单价影响降低。
       （5）原材料价格波动对销售价格的影响
       除年降约定外，部分主要客户与发行人金属件存在针对原材料价格波动时进行价格
  调整的约定，具体如下：
       主要客户                                   特殊约定
  广汽丰田              每季度按照原材料市场价格对产品采购价格进行调整
  东风本田              每年定期按照原材料市场价格对产品采购价格进行调整
       报告期内，发行人金属件主要原材料市场价格及发行人用量占比如下：
名称
       市场价格      用量占比      市场价格     用量占比      市场价格     用量占比      市场价格      用量占比
镀锌卷/
板材
冷轧卷/
板材
酸洗卷/
板材
平均市
场价格
     注 1：市场参考价格数据来源为宝钢在线网站（http://elogistic.baosteel.com），镀锌卷/板材参考
  品种为 M00-热镀锌；冷轧卷/板材参考品种为 L00 普冷；酸洗卷/板材参考品种为 X00-股份直属厂部
  酸洗；
     注 2：用量占比系该原材料当期的在主要原材料中的采购占比；
     注 3：平均市场价格=镀锌卷/板材市场价格*用量占比+冷轧卷/板材市场价格*用量占比+酸洗卷
  /板材市场价格*用量占比；
       由上表可见，广汽丰田和东风本田存在价格调整约定，在原材料价格发生波动时，
  产品的价格将定期（季度/半年度）进行同比例调整。鉴于 2020 年至 2022 年金属件原
  材料价格发生明显增长（2021 年度涨幅超过 25%），价格调整约定机制带动发行人金属
  件单价上升。
       综上所述，发行人金属件产品价格变动主要系客户结构、产品结构和新项目量产的
  影响所致，产品年降约定和原材料价格调整约定等因素综合影响所致，发行人金属件产
  品价格变动具备合理性。
       （6）金属件产品价格与同行业比较
       报告期内，发行人金属件销售价格变动趋势与同行业可比公司（包含部分其他汽车
  零部件企业）对比如下：
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（四）
                                                                          单位：元/件
  公司          可比业务    2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度          2019 年度
          汽车金属结构
铭科精技                        未披露                4.21          4.26             3.87
          件
浙江雅虎      冲压件               未披露                3.04          3.00             3.42
          汽车精密结构
瑞玛精密                        未披露                0.73          0.66             0.71
          件
无锡振华      冲压零部件             未披露                9.41          9.58            10.03
上海沿浦      冲压件               未披露                2.84          2.67             3.13
平均值       /                      /             4.05          4.03             4.23
发行人       冲压件                 3.99             3.22          2.92             3.46
  注：瑞玛精密数据来源于定期报告，无锡振华、上海沿浦数据来源于定期报告及招股说明书，
铭科精技、浙江雅虎数据来源于招股说明书，单价由对应产品收入和销量计算所得；
  如上表所示，发行人金属件的销售价格与同行业可比公司平均销售价格变动趋势一
致，具备可比性。
  （三）向主要客户零部件销售量与客户整车对应车型销量是否匹配，四季度收入
占比较高是否符合行业特征
  （1）东风汽车
  报告期内，东风汽车的零部件销售量与主要车型的销量匹配关系如下：
                                                                    单位：万件、万辆
  车系           项目     2022 年 1-6 月         2021 年度       2020 年度          2019 年度
              零部件销量          280.57            671.73        482.54           244.50
  轩逸
              整车销量            22.83             50.02         53.87            46.27
              零部件销量          111.32            160.76        267.01           445.78
 启辰 D60
              整车销量             2.09              3.78             3.85             7.37
              零部件销量          107.96            226.81        195.93           125.81
  天籁
              整车销量             7.39             16.20         12.17                7.39
              零部件销量           17.64             49.53         96.89           172.34
  蓝鸟
              整车销量             0.05              0.36             1.59             6.67
  注：车系销量数据来自车主之家和太平洋汽车，均为相关车系的国内销量，下同
  A、针对轩逸：2021 年度，轩逸整车销量小幅下降，但发行人配套零部件销量上升，
主要系东风汽车 2019 年下半年推出了第十四代新轩逸，与老轩逸组合销售，发行人主
要承接东风汽车新轩逸中立柱护板等项目订单，但受新款车系挤压老款车系市场份额的
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
影响，2021 年整体轩逸销量并未增长，导致发行人零部件销量与轩逸整车销量出现差
异；
     B、针对启辰 D60：报告期内，整车销量呈现先下降后小幅上升的趋势，与发行人
配套零部件销量相一致；
     C、针对天籁：报告期内，整车整体销量稳定上升，与发行人配套零部件销量相一
致；
     D、针对蓝鸟：报告期内，整车整体销量持续下降，与发行人配套零部件销量相一
致。
     （2）吉利汽车
     报告期内，吉利汽车的零部件销售量与主要车型的销量对应关系如下：
                                                               单位：万件、万辆
  车系         项目     2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度       2019 年度
           零部件销量          108.54            244.43       222.16        222.49
沃尔沃 XC60
            整车销量            2.93              8.65         7.51          8.33
           零部件销量          106.93            211.96       188.46        152.57
沃尔沃 S90
            整车销量            1.46              2.88         3.53          4.17
           零部件销量           53.18            169.33        93.94        244.59
 领克 01
            整车销量            0.60              4.59         3.22          4.83
           零部件销量           46.49              7.51             -             -
 极氪 001
            整车销量            1.90              0.58             -             -
     A、针对沃尔沃 XC60：整车销量 2019 年至 2021 年度基本稳定，2022 年 1-6 月小
幅下降，发行人配套零部件销量亦呈现先稳定后小幅下降的趋势，与发行人配套零部件
销量相一致；
     B、针对沃尔沃 S90：报告期内，整车销量先下降后小幅上升，发行人配套零部件
销量先上升后稳定，差异原因主要系发行人配套的沃尔沃 S90 部分车系出口至欧洲及北
美地区。目前，公开数据中未披露 S90 海外销量，因而难以匹配公司零部件与对应终端
车系销量；
     C、针对领克 01：报告期内，整车销量呈现波动下降的趋势，与发行人配套零部件
销量相一致；
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（四）
  D、针对极氪 001：该车系 2021 年上市，2022 年开始大量交付，与发行人配套零
部件销量相一致。
  （3）上汽通用
  报告期内，上汽通用的零部件销售量与主要车系的销量对应关系如下：
                                                                   单位：万件、万辆
  车系         项目     2022 年 1-6 月            2021 年度      2020 年度      2019 年度
            零部件销量          129.81               527.39       513.05       499.61
  英朗
            整车销量             6.14                26.30        29.59        27.93
            零部件销量           72.62               249.72       252.32       343.55
 别克 GL8
            整车销量             5.10                17.00        15.69        14.81
            零部件销量           13.25                84.36       131.78       136.01
  探界者
            整车销量             0.76                 4.32         4.28         5.05
            零部件销量           32.16                67.03        72.00        67.33
凯迪拉克 XT4
            整车销量             1.60                 4.75         5.80         4.71
  A、针对英朗：2019 年至 2021 年整车销量整体稳定，2022 年上半年销量受疫情影
响下降明显，与发行人配套零部件销量相一致；
  B、针对别克 GL8：2019 年至 2021 年整车销量小幅上升，2022 年上半年销量受疫
情影响下降明显，发行人配套零部件销量整体呈现下降趋势，主要系 2022 年上半年新
款 GL8-ES 上市，发行人主要承接 GL8 普通款项目订单，普通款市场份额受新款积压，
导致发行人配套销量逐年下降；
  C、针对探界者：2019 年至 2021 年整车销量小幅下降，2022 年上半年销量受疫情
影响下降明显，发行人配套零部件销量整体呈现下降趋势，与发行人配套零部件销量相
一致；
  D、针对凯迪拉克 XT4：2019 年至 2021 年整车销量整体稳定，2022 年上半年销量
受疫情影响下降明显，与发行人配套零部件销量相一致。
  （4）广汽丰田
  报告期内，上汽通用的零部件销售量与主要车系的销量对应关系如下：
                                                                   单位：万件、万辆
 车系         项目      2022 年 1-6 月            2021 年度      2020 年度      2019 年度
凯美瑞        零部件销量           554.39               824.73       710.17       646.40
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
          整车销量             11.37             21.68        18.51        18.52
          零部件销量           229.21            462.21       469.89       359.21
 雷凌
          整车销量              9.86             22.68        22.24        21.39
          零部件销量           422.62            576.17       309.59         4.70
威兰达
          整车销量              7.53             11.74         8.21             -
          零部件销量           127.60             91.15        19.51        21.29
汉兰达
          整车销量              4.84             10.77         9.53         9.85
   A、针对凯美瑞：报告期内，整车销量呈现逐年上升趋势，与发行人配套零部件销
量相一致；
   B、针对雷凌：报告期内，整车销量呈现先小幅上升后下降的趋势，与发行人配套
零部件销量相一致；
   C、针对威兰达：2020 年上半年上市后，整体呈现上升的趋势，发行人 2019 年供
应该车系少量研发样件后，配套零部件销量呈现上升趋势，与该终端车系销量相一致；
   D、针对汉兰达：整车销量 2019 年至 2021 年小幅上升，2022 年 1-6 月小幅下降，
发行人配套零部件销量 2019 年至 2020 年较为稳定，2021 年至 2022 年 1-6 月大幅上升，
主要原因系 2021 年下半年新款汉兰达上市，发行人主要承接新款汉兰达中配套的
PMYY2019038 和 PMZX2019064 等项目带动公司对广汽丰田零部件销售量于 2021 年和
   （5）李尔
   报告期内，李尔的零部件销售量与主要车系的销量对应关系如下：
                                                               单位：万件、万辆
  车系        项目      2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
宝马 X3/3   零部件销量           270.28            681.28       551.96       391.70
  系        整车销量            14.08             30.19        29.00        23.06
凯迪拉克      零部件销量           201.70            631.93       585.62       442.01
 XT5       整车销量             2.05              5.30         6.21         6.26
凯迪拉克      零部件销量            74.51            217.35       309.11       273.21
 CT6       整车销量             0.59              1.77         2.17         2.26
          零部件销量            29.44             49.73        40.55        68.54
 科鲁泽
           整车销量             5.84              8.61        13.30        11.89
   发行人通过一级供应商李尔最终供货至各家整车厂，各级零部件供应商通常会预备
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
一定量的安全库存，主要系李尔采购时需考虑对二级零部件组装过程中产品存在一定损
耗、汽车售后市场备件需要以及新冠疫情情况下采购情况的不稳定性；同时，发行人的
销售行为发生至整车厂整车销售存在一定的时间周期，所以各年度零部件销量与对应车
系销量匹配情况会存在一定的差异。
  A、针对宝马 X3/3 系：整车销量 2019 年至 2021 年度逐年上升，2022 年 1-6 月小
幅下降，与发行人配套零部件销量基本一致；
  B、针对凯迪拉克 XT5：报告期内，整车销量呈现下降趋势，发行人配套零部件销
量整体呈现先上升后下降的趋势，与该终端车系销量基本匹配；
  C、针对凯迪拉克 CT6：报告期内，整车销量呈现下降趋势，与发行人配套零部件
销量相一致；
  D、针对科鲁泽：报告期内，整车销量整体呈现波动下降的趋势，发行人配套零部
件销量整体呈现下降趋势，与该终端车系销量基本匹配。
  （6）东风本田
  报告期内，东风本田的零部件销售量与主要车系的销量对应关系如下：
                                                            单位：万件、万辆
 车系       项目    2022 年 1-6 月       2021 年度        2020 年度      2019 年度
        零部件销量          104.37            252.65       262.92       207.47
 CR-V
         整车销量           11.39             21.38        25.00        21.33
        零部件销量          176.77            145.08       138.41       148.53
 思域
         整车销量            7.35             15.42        23.45        24.40
        零部件销量           33.16             81.93        73.91        44.56
 艾力绅
         整车销量            1.38              4.83         4.45         3.16
        零部件销量           28.22             66.83        59.43        59.86
 XR-V
         整车销量            7.01             19.13        16.83        14.72
  A、针对 CR-V：整车销量呈现先上升后下降的趋势，与发行人配套零部件销量相
一致；
  B、针对思域：报告期内，整车销量整体呈现下降的趋势，发行人配套零部件销量
整体呈现先稳定后大幅上升的趋势，主要系 2022 款三厢思域车系于 2021 年下半年开始
交付，该车系配套的 PMYY2019034 项目开始大规模量产，同时，上半年东风本田为防
止受芯片缺货和疫情反复等影响，使得其旗下畅销车系思域的汽车生产供应链环节紧张，
上海市锦天城律师事务所                                                                   补充法律意见书（四）
因而提前采购公司的零部件产品。因此，受新款迭代升级及整车厂提前备货影响，发行
人 2022 年上半年思域配套零部件销量大幅上升；
  C、针对艾力绅：整车销量 2019 年至 2021 年上升，2022 年 1-6 月下降，与发行人
配套零部件销量相一致；
  D、针对 XR-V：整车销量 2019 年至 2021 年上升，2022 年 1-6 月下降，与发行人
配套零部件销量相一致。
  综上所述，主要客户报告期内零部件销售量与客户整车对应车系销量基本匹配，具
备合理性。
  报告期内，公司汽车零部件收入按季度分布及变动情况如下：
                                                                                  单位：万元、%
主营业务        2022年1-6月            2021年度                    2020年度                  2019年度
收入分季
 度       金额         比例         金额             比例        金额           比例         金额          比例
第一季度    39,795.23    50.89    30,685.21       22.87    18,514.02      15.33    24,312.08     20.89
第二季度    38,409.88    49.11    32,975.76       24.58    26,341.84      21.82    26,877.46     23.09
第三季度            -        -    31,050.96       23.15    35,535.56      29.43    31,568.82     27.12
第四季度            -        -    39,432.50       29.40    40,353.18      33.42    33,625.88     28.89
 合计     78,205.11   100.00   134,144.44    100.00     120,744.60    100.00    116,384.24    100.00
  报告期内，发行人第四季度主营业务收入占比较高，主要原因系通常情况下 11 月
至次年 2 月属于汽车销售旺季，整车厂通常会在 9 月至 12 月提前采购零部件进行生产
备货。
  同行业可比公司 2019 至 2021 年分季度营业收入占比情况如下：
                                                                                           单位：%
       项目                    2021 年度                    2020 年度                    2019 年度
                                          钧达股份
第一季度                                10.43                          12.82                     17.92
第二季度                                10.35                          23.12                     19.07
第三季度                                   8.19                        30.12                     24.65
第四季度                                71.04                          33.94                     38.35
                                          双林股份
第一季度                                27.85                          20.53                     26.52
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（四）
       项目        2021 年度            2020 年度         2019 年度
第二季度                   25.27              21.21           26.46
第三季度                   24.66              25.12           20.87
第四季度                   22.22              33.15           26.15
                           常熟汽饰
第一季度                   22.83              18.42           16.08
第二季度                   22.48              22.55           24.70
第三季度                   22.56              24.31           28.81
第四季度                   32.13              34.72           30.41
                           新泉股份
第一季度                   24.24              18.03           24.85
第二季度                   24.80              24.45           22.86
第三季度                   21.73              27.14           22.95
第四季度                   29.24              30.38           29.35
                           岱美股份
第一季度                   28.10              28.41           25.88
第二季度                   24.25              13.74           25.40
第三季度                   23.76              33.21           27.38
第四季度                   23.89              24.63           21.33
               同行业可比公司各季度营业收入平均占比
第一季度                   25.75              19.64           22.25
第二季度                   24.20              21.01           23.70
第三季度                   23.18              27.98           24.93
第四季度                   26.87              31.36           29.12
  注 1：以上收入占比数据由各同行业可比公司年度报告披露数据计算所得；
  注 2：钧达股份于 2021 年度收购捷泰科技，捷泰科技自 2021 年第四季度纳入钧达股份合并报
表范围，故钧达股份 2021 年第四季度收入占比较高，为保持数据可比性，2021 年度收入占比平均
值计算未包含钧达股份数据
  如上表所示，同行业可比公司的第四季度收入占全年收入的比例平均值分别为
占比较高与同行业可比公司一致，符合行业惯例。
  （四）详细说明 2022 年上半年广汽丰田、长安福特、东风本田、华域汽车及吉利
汽车等客户其全国销量较上年同期基本持平甚至大幅下降的情况下，上述客户金属件
釆购量却大幅增加的原因及合理性
上海市锦天城律师事务所                                                       补充法律意见书（四）
                                                                  单位：万件、万台
          项目                2022 年 1-6 月                         2021 年度
       金属件销量                               1,478.15                         1,801.52
        全国销量                                 45.35                             84.04
     注：全国销量来源于乘联会狭义乘用车的零售销量，下同
     如上表所示，2022 年 1-6 月广汽丰田金属件销售量上升，与同期全国销量趋势相一
致。
     （1）广汽丰田大量金属件项目于 2021 年陆续开始量产，带动金属件销量上升，具
体项目情况如下：
                                                                       单位：万件
序号        项目编号                                                      增长幅度
                        销售数量                 销售数量
        合 计                   1,078.73                  472.83              128.14%
     （2）公司项目 PMYY2019017 伴随丰田凯美瑞车型的持续畅销和新产品的量产，
带动整体销量上升，具体情况如下：
       车型            项目                  2022 年 1-6 月               2021 年度
                    零部件销售量                            468.35                  694.37
      凯美瑞
                    整车销售量                              11.37                   21.68
                                                                  单位：万件、万台
          项目                2022 年 1-6 月                         2021 年度
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
     金属件销量                              1,010.09                     2,277.47
       全国销量                                7.17                          21.98
   如上表所示，长安福特 2022 年 1-6 月金属件销售量下降，与全国销量保持一致。
                                                            单位：万件、万台
        项目               2022 年 1-6 月                      2021 年度
     金属件销量                               133.92                         135.48
       全国销量                               32.80                          79.33
   如上表所示，东风本田 2022 年 1-6 月金属件销售量上升，与全国销量变化存在明
显差异。
PMYY2019034 项目开始大规模量产，带动公司对东风本田零部件销售量于 2021 年至
                                                            单位：万件、万辆
     车型             项目               2022 年 1-6 月             2021 年度
                 零部件销售量                            92.47                 46.81
                  整车销售量                             7.35                  7.68
    注：2022 款特定三厢思域车型于 2021 年 9 月发布，故 2021 年度销量系思域（所有车型）2021
年 9 月至 12 月的销量数据
   同时，由于整车生产有一定的生产周期，叠加新冠疫情的影响，东风本田出于保证
出货稳定的需要，于 2022 年 1-6 月针对畅销车型提前大量采购零部件以保障 2022 年下
半年整车的生产，导致公司 2022 年 1-6 月公司向东风本田零部件销售量大幅提升。
                                                            单位：万件、万辆
        项目               2022 年 1-6 月                      2021 年度
     金属件销量                               490.70                         421.55
       全国销量                               53.30                         145.71
  注：鉴于华域汽车增长主要系来源于上汽大众的产品销售，故上表披露上汽大众的销量数据
   如上表所示，华域汽车 2022 年 1-6 月报告期内金属件销量呈现上升的趋势，同期
上海市锦天城律师事务所                                                          补充法律意见书（四）
华域汽车全国销售量明显下降，公司金属件销量和下游整车销量存在一定差异，主要原
因系上汽大众旗下部分新能源车型于 2022 年销量上升，带动整体销售数量增长，具体
车型销量与金属零部件销量情况对比如下：
                                                                     单位：万件、万辆
      车型                项目               2022 年 1-6 月                    2021 年度
                     零部件销售量                            124.77                       66.15
     ID 系列
                      整车销售量                              3.38                        3.82
                                                                     单位：万件、万台
        项目                   2022 年 1-6 月                       2021 年度
      金属件销量                                  219.15                                148.40
       全国销量                                   52.62                                121.30
    如上表所示，吉利汽车 2022 年 1-6 月销量上升。同期吉利汽车全国销售量基本保
持稳定，公司金属件销量和下游整车销量存在一定差异，主要原因系公司对吉利汽车的
销售数量增长主要系吉利汽车新项目相继于 2021 年底开始大规模量产，带动 2022 年销
量增长，具体项目情况如下：
                                                                            单位：万元
序                             2022 年 1-6 月            2021 年 1-6 月
      客户           项目编号                                                     增长幅度
号                               销售数量                    销售数量
             合 计                         126.5                  0.18        70,178.78%
    （2）公司承接的 PMYY2018004 项目对应新能源车型极星 2 自 2020 年量产以来在
欧洲和亚太市场销量逐年增长，市场需求增加带动公司金属零部件销量增长，具体车型
销量与零部件销量对比情况如下：
                                                                     单位：万件、万辆
      车型                项目               2022 年 1-6 月                    2021 年度
     极星 2            零部件销售量                             70.70                       54.90
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（四）
                整车销售量
                 （全球）
  注：极星 2 车型主要销售区域为海外市场，故整车销售量取全球市场数据
  综上所述，2022 年上半年广汽丰田、长安福特、东风本田、华域汽车及吉利汽车
的金属件销售量与整车厂整体销量存在差异主要系公司大量金属件新项目于 2021 年底
开始量产，且配套整车厂对应畅销车型，带动公司整体销量上升，具备合理性。
  （五）分析报告期内东风本田金属件销量和下游市场销量是否匹配
  报告期内，东风本田金属件销量变化与下游市场销量变化如下：
                                                                    单位：万件、万台
   项目      2022 年 1-6 月      2021 年度               2020 年度               2019 年度
 金属件销量             133.92            135.48             121.02                 52.37
  全国销量              32.80             79.33              82.04                 78.89
  注：全国销量来源于乘联会狭义乘用车的零售销量
  如上表所示，东风本田报告期内金属件销量呈现上升趋势，其中 2020 年和 2022
年 1-6 月销量上升较大。同期东风本田全国销量呈现小幅波动的趋势，变化存在差异，
具体分析如下：
规模量产，带动公司对东风本田零部件销售量增加 17.48 万件；2019 年下半年，东风本
田竞瑞和哥瑞车型相继停产，为消耗剩余库存，2020 年度新增销量 35.90 万件，具体零
部件销量与车型销量对比如下：
                                                                    单位：万件、万辆
  车型          项目      2022 年 1-6 月       2021 年度        2020 年度            2019 年度
         零部件销售量               6.15            24.58              22.37             4.88
 艾力绅
          整车销售量               1.38             4.83               4.45             3.16
         零部件销售量                  -                  -            24.61             3.50
  竞瑞
          整车销售量                  -                  -                -             0.66
         零部件销售量                  -                  -             16.4             1.62
  哥瑞
          整车销售量                  -                  -                -             0.64
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PMYY2019034 项目开始大规模量产，带动公司对东风本田零部件销售量于 2021 年至
                                                                           单位：万件、万辆
   车型          项目            2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度          2019 年度
            零部件销售量                  92.47             46.81                -                 -
             整车销售量                   7.35              7.68                -                 -
   注：2022 款思域于 2021 年 9 月发布，故 2021 年销量为该款车型取 2021 年 9 至 12 月销量数据
     同时，由于整车生产有一定的生产周期，叠加新冠疫情的影响，东风本田出于保证
出货稳定的需要，于 2022 年 1-6 月针对畅销车型提前大量采购零部件以保障 2022 年下
半年整车的生产，导致公司 2022 年 1-6 月公司向东风本田零部件销售量大幅提升。
     综上所述，报告期内东风本田金属件销量和下游市场销售情况相匹配，具备合理性。
     （六）说明 2022 年本田贸易采购金额大幅增长的原因及合理性，釆购金额与向东
风本田、广汽本田销售增幅差异较大的原因及合理性
     报告期内，发行人自本田贸易（中国）有限公司的采购金额连续增长，并在 2022
年 1-6 月成为发行人第一大供应商，其采购金额变化及较上年增幅如下：
                                                                                  单位：万元
供应商名称
            采购金额       增幅         采购金额           增幅       采购金额           增幅        采购金额
本田贸易（中
国）有限公司
  注：2022 年 1-6 月采购增幅系较上年 1-6 月增幅
     由上表可见，发行人 2020 年向本田贸易的采购金额较上年小幅增长，2021 年、2022
年 1-6 月较上年增幅分别为 89.37%、219.85%，呈现大幅上涨趋势，主要原因如下：
     （1）发行人应客户东风本田、广汽本田提出的产品质量要求，向本田贸易（中国）
有限公司采购金属原材料、塑料原材料等基本原材料以保证产品品质。报告期内，随着
发行人向东风本田、广汽本田的销售规模快速增长，对相应原材料的采购需求亦同步增
长；
     （2）报告期内，发行人与东风本田、广汽本田合作的金属件项目增多，收入规模
迅速增大，金属件营业收入增幅分别为 112.01%、98.82%和 172.16%；且金属件产品对
原材料品质要求较高、指定供应商情况较为明显，带动对金属原材料的采购需求大幅上
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（四）
升。
     报告期内，发行人向本田贸易（中国）有限公司的采购金额、向东风本田、广汽本
田销售金额变化及增幅情况如下：
                                                                              单位：万元
供应商名称
           金额          增幅        金额            增幅        金额          增幅        金额
向本田贸易采购：
金属原材料      2,030.72   618.97%    1,671.09     240.74%     490.42    189.50%     169.41
塑料原材料       941.15    43.80%     1,452.96     25.33%     1,159.27    -3.76%    1,204.61
外购件          25.00          /           /           /           /         /           /
总计         2,996.86   219.85%    3,124.05     89.37%     1,649.69   20.06%     1,374.02
向东风本田、广汽本田销售：
金属件        2,865.51   172.16%    2,988.13     98.82%     1,502.94   112.01%     708.89
塑料件        6,319.84   30.24%     9,779.13      6.16%     9,211.97   49.46%     6,163.62
模具                /         /           /           /     500.75          /           /
总计         9,185.35   55.54%    12,767.26     13.83%    11,215.67   63.20%     6,872.51
原材料占产品销售收入比例：
塑料原材料/
塑料件收入
金属原材料/
金属件收入
  注：2022 年 1-6 月采购增幅系较上年 1-6 月增幅
     由上表可见，发行人向本田贸易釆购金额与向东风本田、广汽本田销售增幅出现差
异，具体分析如下：
     （1）塑料件销售及塑料原材料采购
     报告期内，发行人向本田贸易采购塑料原材料占东风本田、广汽本田塑料件的销售
收入比例分别为 19.54%、12.58%、14.86%和 14.89%，均位于 10%-20%的区间，占比较
为稳定。收入及采购变动情况具体分析如下：
成开始批量生产及销售，收入较上年增长 1,467.77 万元，而该产品对塑料原材料-PP 的
用料需求较少，导致自本田贸易的采购总额未发生明显增加，具有合理性；2021 年、
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（四）
致。
     （2）金属件销售及金属原材料采购
     报告期内，发行人向本田贸易采购金属原材料占东风本田、广汽本田金属件的销售
收入比例分别为 23.90%、32.63%、55.92%和 70.87%，呈现逐年上升趋势，主要原因分
析如下：
     ①报告期内，发行人向东风本田、广汽本田销售产品结构有所变化，产品成本结构
中的原材料占比分别为 43.85%、45.14%、56.13%和 65.49%，呈现逐渐上升的趋势，主
要原因系新增项目如 2YN、2WB、2QX 等的产品包括焊接件及普通冲压件，常用于车
辆防撞梁、支撑板及立柱等关键位置，对金属原材料质量要求较高、用料需求较大，导
致对本田贸易的金属原材料需求增长迅速；
     ②报告期内，发行人向东风本田、广汽本田的金属件销售金额快速增长，因新冠疫
情频发对原材料的稳定供给造成了消极影响，发行人出于保证零部件稳定供给的需要，
及时完成客户的订单，根据生产计划适当提高原材料安全备货量；
     ③报告期内，发行人不断获取东风本田、广汽本田的新金属件项目，研发过程中样
品生产需要采购对应规格的整张或整卷钢材，最小单位采购量大于少量样品生产的实际
钢材需求，一定程度上导致钢材采购量增长相对较快。
     综上所述，2022 年 1-6 月，发行人向本田贸易采购金额大幅增长具有合理性，釆购
金额与向东风本田、广汽本田销售增幅差异较大符合实际经营情况，无明显异常。
     （七）说明报告期发行人和长华股份向本田汽车金属件销量变动趋势是否一致，
结合与长华股份金属件产品差异，说明是否存在长华股份将订单转移给发行人的情况
     报告期内，发行人和长华股份向本田汽车（含东风本田、广汽本田）的销售收入变
动趋势相一致，具体如下：
                                                                       单位：万元
 公    司    产品名称     2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度        2019 年度
          紧固件            3,489.06    7632.521395        7,546.60       7,145.87
          冲压（冲焊）
长华股份                    31,478.20        47026.2006    41,730.28      36,007.88
          件
           小    计       34,967.27    54658.72199       49,276.88      43,153.75
发行人       冲压（冲焊）         2,865.51          2,988.13     1,502.94         708.80
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
        件
  报告期内，发行人和长华股份向本田汽车（含东风本田、广汽本田）的销售收入变
动趋势相一致，均增长较快，且长华股份销售金额的增量远高于发行人。
的情况
  长华股份不存在将订单转移至发行人的情况，具体分析如下：
  （1）本田汽车具有严格的“招投标”制度
  根据汽车零部件行业的惯例及本田汽车内部管理规定，本田汽车首先对公司从技术、
设备、研发等方面进行整体评审，通过评审后将其纳入相应供应领域的合格（潜在）供
应商名录。此后，本田汽车可通过招投标程序向合格（潜在）供应商名录发出邀请共同
开发新产品，或采购公司已开发产品。
  ①销售新开发产品
  在开发新款产品时，本田汽车将根据零件所属模块向对应供应领域内的合格供应商
发出开发邀请或投标邀请，并发出报价请求（RFQ），潜在供应商收到邀请和报价请求
（RFQ）后，结合自身的技术方案进行成本估算，并综合考量客户的市场影响力、历史
合作经验、客户新产品的预计销量和项目竞争度等因素提出报价。
  本田汽车将充分评估各供应商的报价、技术开发能力、产品供货能力以及历史合作
情况，通过招投标程序审慎选择项目的定点供应商。当本田汽车下发定点通知后，公司
与其约定供货周期、供货时间、质量责任等具体商业条款，并结合客户的要求与其签订
技术开发协议、销售框架协议等多个合同。待供应商的产品经开发认证通过后，正式进
入批量供货（SOP）阶段，供应商开始向本田汽车进行新开发产品的批量销售。
  ②销售已开发产品
  供应商应本田汽车要求开发的部分产品对其具有一定通用性，可用于其体系内的不
同车型。因此，本田汽车在开发新车型时，出于节约开发成本的考虑，存在向已开发相
应产品的供应商采购已开发产品的情况。
  当本田汽车向公司采购已开发产品时，无需再进行产品开发流程，整车厂向公司发
起询价，公司进行成本估算后向其报价，整车厂收到报价并审批通过，完成“询价-报
价-价格审批”的招投标程序后，即可向公司进行采购。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
  因此，客户对于零部件定点供应商的选择严苛、谨慎，具有绝对的主动权，不存在
潜在供应商之间让渡商业机会，进行互相之间利益输送的可能。供应商均凭借自身的产
品研发实力、价格优势与服务能力与同类产品零部件供应商进行竞争取得，不存在长华
股份将订单转移给发行人的情况。
  （2）汽车零部件行业参与者众多、竞争激烈
  近年来，规模以上汽车零部件企业数量呈现上升趋势，据 Wind 数据统计，2021 年，
全国规模以上汽车零部件汽车制造业企业达到 14,678 家，主营业务收入达 40,667.65 亿
元，因此，任何一个汽车零部件细分领域均有众多参与者。
  发行人在成为本田汽车合格供应商后，亦需要经过多次招投标过程与其他零部件供
应商进行竞争，方才获取相应零部件定点项目，不存在长华股份将订单转移给发行人的
情况。
  （3）一彬科技与长华股份向本田汽车销售的产品差异较大
  报告期内，发行人与长华股份向本田汽车销售的产品存在较大差异，特别系带动销
售金额增长的主要产品存在明显不同，具体如下：
  ①向东风本田销售冲压（冲焊）件的对比分析
  A、一彬科技
  报告期，发行人东风本田的销售规模保持连续增长的主要原因系 2020 年起，发行
人向东风本田销售的后保防撞梁吸能盒、立柱内板及电池包支撑板等定点产品相继开始
量产，新增销售金额分别达到 400 万、1,100 万及 1,000 万。
  B、长华股份
  报告期，发行人东风本田的销售规模保持连续增长且增长远大于发行人的主要原因
系副车架、行李箱后挡板、地板横梁等单价在 140 元以上的大型冲压件在报告期内销量
不断上升，尤其是副车架产品单价在 700 元以上，显著增加了长华股份与东风本田的冲
压（冲焊）件业务收入。
  ②向广汽本田销售冲压（冲焊）件的对比分析
  A、一彬科技
  报告期，发行人广汽本田的销售规模增长主要原因系立柱内板等产品开始量产，推
动发行人与广汽本田冲压（冲焊）件销售收入达到 555.87 万元，同比增长较大。
 上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（四）
      B、长华股份
      报告期，发行人广汽本田的销售规模保持连续增长且增长远大于发行人的主要原因
 系 2020 年其向广汽本田销售的行李箱后挡板等多个零部件进入量产，该产品单价超过
 汽本田销售的副车架、地板横梁及前挡支撑梁等单价在 140 元以上的产品开始量产，尤
 其是副车架类产品，单价超过 700 元，相较 2021 年上半年销售金额增加超过 3,000 万
 元，此外地板横梁类产品同比增加逾 1,000 万元，前挡支撑梁类产品同比增长逾 600 万
 元，为长华股份与广汽本田的冲压（冲焊）件业务带来巨大贡献。
      报告期内，发行人与长华股份向本田汽车销售取得增长的主要产品直接对比如下：
             一彬科技                              长华股份
                        车
产品             客    车   身         产品             客          车身
        图片                  用途            图片          车型         用途
名称             户    型   部         名称             户          部位
                        位
               东                                东
防 撞                     保   车身                                   保证
               风    思             副车            风
梁 吸                     险   碰撞                        CRV   底盘   汽车
               本    域             架             本
能盒                      杆   吸能                                   刚性
               田                                田
               东                                东
                        后         行李
立 柱            风    思       车身                  风           下车   支撑
                        立         箱后                  CRV
内板             本    域       骨架                  本           体    车体
                        柱         挡板
               田                                田
                        电
               东        池                       东
电 池                         电池
               风    哥   固         地板            风           下车   支撑
包 支                         支持                        思域
               本    瑞   定         横梁            本           体    车体
撑板                          板
               田        位                       田
                        置
滑 动            广            移门                  广
                    艾             前挡                             支撑
门 传            汽        移   传感                  汽           上车
                    力             支撑                  皓影         前挡
感 器            本        门   器固                  本           体
                    绅             梁                              玻璃
支架             田            定                   田
      报告期内，发行人与长华股份向本田汽车销售冲压（冲焊）件的规模不断扩大，但
 鉴于发行人与长华股份在冲压（冲焊）件方面的技术积累，产品结构及客户历史合作情
 况不同，就具体业务规模和变动比例而言，存在较大差异。
      同时，报告期内，发行人向本田汽车销售的冲压（冲焊）件增长主要来防撞梁吸能
 盒、立柱内板、电池包支撑板及滑动门传感器支架等产品，长华股份自其上市报告期期
 初至今均未销售过前述产品。因此，不存在长华股份将订单转移给发行人的情况。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
     （4）发行人不具有长华股份销售的大型冲焊件产品的主要生产设备、生产工艺及
技术
     发行人与长华股份分立后，分别基于自身资源能力基础选择积淀、深耕不同类型的
汽车零部件，发展至今，在不同类型的汽车零部件领域形成了各自的技术研发优势、客
户资源与质量品牌优势等核心竞争力。
     发展至今，发行人与长华股份冲压（冲焊）件领域生产设备、生产工艺及技术存在
显著差异，发行人不具有长华股份销售的大型冲焊件产品的主要生产工艺、技术及生产
设备，具体如下：
     ①生产技术及工艺：长华股份继承其前身长华有限的紧固件业务，主要用于汽车车
身、底盘及动力系统，并以此为契机切入整车厂汽车车身、底盘及动力系统等部位的大
型冲压件领域，逐步发展出车身组件等大型冲压件业务，并围绕上述产品展开生产工艺
与技术研发，自主设计研发了 3,000T 多工位配套模具冲压技术、柔性焊接机器人生产
技术及焊接防错技术等核心技术；发行人以螺母板产品切入小型金属件市场，逐步发展
出加强板、支架及手刹类产品等小型冲压件业务，围绕小型金属件持续进行生产技术与
工艺的改进与升级，与长华股份在生产技术及工艺方面存在显著差异；
     ②生产设备：长华股份生产的大型冲压（冲焊）件主要使用 2,000T 至 3,500T 的大
吨位冲压机器进行生产，并具有电泳相关设备，可独立完成电泳工序，而发行人将电泳
等工序进行外协，不具有相关设备，亦不具备 2,000T 以上的大型冲压机。
     因此，发行人不存在长华股份生产所需的主要大型冲压（冲焊）件的生产技术、工
艺及生产设备，不存在长华股份向发行人转移订单的情况。
     综上所述，本田汽车系知名大型整车厂商，具有完善、严格的供应商管理制度，发
行人与长华股份均需通过其开展的招投标程序，凭借自身产品研发实力、价格优势及服
务能力与同类产品零部件供应商竞争取得其零部件定点资格。发行人及长华股份在分家
后基于自身的资源能力发展自身业务，并在不同类型的产品领域积累了技术研发实力、
客户资源与质量品牌优势等核心竞争力，发行人不具备长华股份生产所需的主要大型冲
压（冲焊）件的生产工艺、技术及设备，不存在长华股份向发行人转移订单的情况。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（四）
     （八）向一二级配套供应商销售是经销模式还是直销模式，是否通过配套供应商
“压货”，配套供应商是否实现终端销售
     发行人向一二级配套供应商销售属于直销模式，与经销模式存在本质区别，分析如
下：
                    发行人向一二级配套
      项目                              传统经销商模式    传统直销模式
                      供应商销售
合同签订模式              签订销售协议       签订经销协议         签订销售协议
                                 通常需要对经销商进
                    仅关注客户自身的采    行管理与定期考核，关     仅关注客户自身的采
日常管理
                    购需求及回款质量     注其区域资源、终端销     购需求及回款质量
                                 售情况
                    一二级配套供应商采
                    购发行人产品通常用    采购产品直接销售给      主要用于生产自身产
采购方采购用途
                    于生产自身产品，不直   终端客户           品或者用于日常经营
                    接销售给终端客户
                    对发行人产品不负有
                                 代生产厂家开拓市场，     无宣传和推广义务，不
宣传、推广义务             宣传和推广义务、不负
                                 推销产品           负责开拓市场
                    责开拓市场
     发行人与一二级配套供应商不签署经销协议，对其亦无销售管理与考核权限，采购
方采购用途与宣传、推广义务方面特征与直销模式相同，因此，发行人向一二级配套供
应商进行销售属于直销模式。
     报告期内，发行人不存在通过配套供应商进行“压货”的情况，配套供应商采购公
司产品后的终端销售较好，具有真实性，具体分析如下：
     （1）配套供应商主要系全球知名汽车零部件供应商或上市公司，内部控制规范且
与发行人无关联关系，不存在配合发行人进行“压货”的情形
     报告内，发行人合计销售金额前五大一二级配套供应商客户的基本情况如下所示：
                                                  是否与发行人
     名称    成立时间                  基本情况介绍
                                                  存在关联关系
                      公司系全球知名汽车零部件供应商，总部位于美
                      国密歇根州南菲尔德，其产品及服务覆盖了全球
                      所有的主要汽车制造商，应用于 400 多个品牌的
李尔         1917 年                                 无
                      汽车。报告期内，向发行人采购产品主要系用于
                      生产宝马、凯迪拉克、别克等品牌汽车的相关零
                      部件
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
                                                                    是否与发行人
     名称        成立时间                  基本情况介绍
                                                                    存在关联关系
                           公司系全球知名汽车零部件供应商李尔集团与北
北京北汽李尔
                           京汽车集团有限公司控股子公司共同出资成立的
汽车系统有限        2007 年 4 月                                            无
                           汽车零部件企业。报告期内，向发行人采购产品
公司
                           主要系用于生产奔驰品牌汽车的相关零部件
                           公司系知名汽车零部件上市公司。报告期内，向
华 域 汽 车       1992 年 10
                           发行人采购产品主要系用于生产大众、别克等知                    无
（600741.SH）   月
                           名品牌汽车的相关零部件
                           公司系上市公司新朋股份（002328.SZ）控股的子
上海新朋                       公司。报告期内，向发行人采购产品主要系用于                    无
              月
                           生产大众品牌汽车的相关零部件
                           公司系日本丰田纺织株式会社控股、广汽集团
广州樱泰                                                                无
              月            报告期内，向发行人采购产品主要用于生产丰田、
                           本田品牌汽车的相关零部件
     报告期内，发行人的配套供应商客户主要系全球知名汽车零部件供应商集团、上市
车企或国内大型整车集团控股或参股的汽车零部件企业，与发行人不存在关联关系。上
述企业内部控制规范，管理制度严格，不存在配合发行人进行非生产性“压货”的情形。
     （2）行业管理模式不存在压货或者刻意“压货”的行为
     整车厂为了减少库存压力，降低仓储成本，采用“小批量、多批次”的方式进行采
购。一二级配套供应商为了配合整车厂的生产模式并提高自身管理效率，亦逐步采取“小
批量、多批次”的生产模式和采购模式。通常，供应商送货频率从几小时每次到几天每
次不等。
     一二级配套供应商向发行人主要采购二级汽车零部件用于生产自身向整车厂供给
的大型总成件或复杂零部件，通常采购完成后结合生产周期在较短的时间内完成终端销
售，不存在“压货”的情形。
     （3）前五大一二级配套供应商客户采购产品的主要车系的销售情况较好
                                                                         单位：万辆
 一二级配套供应商              主要车系                    2021 年度    2020 年度       2019 年度
                    宝马 X3/3 系          14.08      30.19      29.00         23.06
李尔                  凯迪拉克 XT5            2.05       5.30       6.21          6.26
                    凯迪拉克 CT6            0.59       1.77       2.17          2.26
北京北汽李尔汽车系           奔驰 C 级              6.45      12.60      15.23         15.46
统有限公司               凯迪拉克 XT5            2.05       5.30       6.21          6.26
华域汽车                朗逸                 16.03      39.14      41.73         52.63
上海市锦天城律师事务所                                                                 补充法律意见书（四）
 一二级配套供应商         主要车系                             2021 年度          2020 年度      2019 年度
               途观                         6.01             15.84         17.86        22.08
               速腾                         9.93             23.56         29.98        30.73
               速腾                         9.93             23.56         29.98        30.73
上海新朋           帕萨特                        7.76             11.34         12.89        19.35
               高尔夫                        4.55              6.24          8.34        10.19
               汉兰达                        4.84             10.77          9.53         9.85
广州樱泰汽车饰件有
               凯美瑞                       11.37             21.68         18.51        18.52
限公司
               威兰达                        7.53             11.74          8.21            -
   由上表可见，发行人报告期内的前五大一二级配套供应商客户的对应车系销量较为
稳定，不存在销量明显下滑的情形，配套供应商采购公司产品后的终端销售较好，具有
真实性。
   综上所述，发行人不存在通过配套供应商进行“压货”的情况，配套供应商采购公
司产品后的终端销售较好，具有真实性。
   （九）结合应收账款余额逐年增加的情况，说明是否采用放宽信用政策从而调节
收入的情况，说明是否存在将发出商品提前确认收入的情况
   报告期内，发行人不存在采用放宽信用政策从而调节收入的情况，不存在将发出商
品提前确认收入的情况，具体如下：
   报告期内，公司应收账款余额逐年增长，主要原因系销售规模增加所致。报告期内，
公司应收账款与营业收入的对比情况如下：
       项目
应收账款账面余额（万元）             33,829.08             31,896.69            29,513.80        29,211.18
应收账款增长率                     6.06%                 8.07%                1.04%            2.02%
营业收入（万元）                 83,155.94            142,653.78           131,994.59      130,622.58
营业收入增长率                    26.09%                 8.08%                1.05%           -6.15%
应收账款账面余额占营业收
入的比例
   注 1：2022 年 6 月 30 日应收账款账面余额占 2022 年 1-6 月营业收入的比例=应收账款账面余额
/（营业收入*2）
   注 2：2022 年 1-6 月营业收入增长率对比 2021 年 1-6 月同期营业收入计算所得
    上海市锦天城律师事务所                                                            补充法律意见书（四）
         报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 29,211.18 万元、29,513.80 万元、
    和 20.34%，余额变动系营业收入变动所致，具有合理性。
         公司根据客户信用情况、过往双方业务合作情况等信息，对不同客户采取不同的信
    用政策，并根据双方业务合作需要进行调整。报告期内，公司各期应收账款余额前五大
    客户信用政策的具体情况如下：
                                                  信用政策
     客户名称                                                                    报告期内变化
                                                                               情况
    吉利集团        月结 75 天      月结 75 天              月结 75 天        月结 75 天        无变化
    东风汽车        月结 60 天      月结 60 天              月结 60 天        月结 60 天        无变化
    李尔          月结 45 天      月结 45 天              月结 45 天        月结 45 天        无变化
    上汽通用        月结 30 天      月结 30 天              月结 30 天        月结 30 天        无变化
    东风本田        月结 30 天      月结 30 天              月结 30 天        月结 30 天        无变化
    长安福特        月结 60 天      月结 60 天              月结 60 天        月结 60 天        无变化
         由上表可知，报告期内，公司主要客户的信用期一般为 30 天-75 天，且未发生重大
    变化，不存在采用放宽信用政策从而调节收入的情形。
         截至 2022 年 9 月 30 日，发行人 2022 年 6 月当月发出商品结转收入的前五大客户
    分别为吉利汽车、东风汽车、广汽丰田、上汽通用和神龙汽车，上述客户应收账款期后
    回款情况如下：
序            2022 年 6 月销售    应收账款余额                 期后回款金额
      客户                                                              回款比例         信用期
号                 金额          （万元）                   （万元）
         由上表可见，截至 2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年 6 月前五大客户应收账款期后
    回款比例分别为 82.02%、97.72%、100.00%、99.67%和 69.27%。报告期内公司不断加
    强对存货的周转效率，增强与客户之间的对账效率，缩减发出商品的周转时间及回款时
   上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（四）
   间，但部分客户回款比例较低，系受新冠疫情影响，回款受限。随着新冠疫情的缓和，
   回款金额将持续增加，主要客户应收账款整体回款情况较好。
      报告期内，发行人已建立了完善的销售管理活动内部控制流程，销售人员定期与客
   户核实发货单、物流单、报关单或签收单等原始对账或签收依据，对满足收入确认条件
   的发出商品进行确认。定期对应收账款进行账龄分析，并结合期后回款情况进行核对，
   确保对发出商品、收入确认和应收账款的管控。同时，对上述各环节的账务处理流程均
   实行了不相容岗位职责分离、制约和监督。总体而言，发行人收入相关的各个关键环节
   内控制度规范并得到有效执行，不存在提前确认收入的情形。
      综上，公司应收账款逐年增加的原因系收入规模的扩大，不存在采用放宽信用政策
   从而调节收入的情形，也不存在将发出商品提前确认收入的情形。
        （十）结合同行业可比公司相关信息，说明模具实现的销售收入逐年大幅下降的
   原因
      报告期内，发行人模具实现的销售收入及销售数量具体如下：
 项目
         金额/数量     变动比率    金额/数量     变动比率     金额/数量      变动比率          金额/数量
销售收入
（万元）
销售数量
（套）
     注：2022 年 1-6 月变动比率为对比 2021 年 1-6 月数据计算所得
      报告期内，公司模具收入分别为 13,243.55 万元、9,833.06 万元、6,655.11 万元和
   开始逐步大力开拓本田、丰田等日系品牌客户、收入占比大幅提升，本田与丰田主要在
   零部件产品的价格中对供应商模具支出进行补偿，故模具收入下降；同时，公司欧美系
   客户大量模具的制作与验收工作已于 2019 年完成，相关模具已根据收入确认政策于
   品牌客户，大量项目自 2021 年下半年开始逐步接近量产或进入量产初期，相关模具满
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
足收入确认条件；除此之外，少量报告期期初量产的项目系于量产中后期结算模具，亦
促使当期模具收入提升。
   汽车零部件企业中披露的模具收入的公司在 2019 年至 2022 年 1-6 月的模具收入数
据如下：
                                                               单位：万元、套/个
  公司     主要产品与业务    2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
        汽车悬架系统、
        汽车内外饰等领
 纽泰格                      未披露             2,527.02     5,316.62     3,883.05
        域的铝铸零部件
        和塑料件
舜宇精工    汽车内饰功能件           未披露             7,318.43     8,735.72     6,263.87
        汽车冲压及焊接
沈阳来金    零部件和冲压模      未披露        10,585.68  9,627.88 12,643.01
        具
        精密冲压模具和
 铭科精技                未披露        13,854.29 14,125.42 10,433.37
        金属结构件
        汽车冲压零部件
 无锡振华               3,012.41     8,177.56 12,281.18 13,091.72
        和相关模具
        汽车非金属部件
 神通科技               2,228.20     5,303.70 10,502.89 19,475.05
        及模具
        汽车车身零部件
 联明股份   和供应链综合服       763.20     7,004.65  7,672.19 11,983.51
        务
        塑料件、金属件
 发行人                3,826.21     6,655.11  9,833.06 13,243.55
        及配套模具
  注 1：沈阳来金的招股书中仅披露 2021 年 1-6 月模具收入数据，故此处年度收入为 2021 年 1-6
月收入*2；
  注 2：纽泰格数据来源于定期报告及招股说明书，舜宇精工、沈阳来金、铭科精技数据来源于
招股说明书，其他同行业公司数据来源于定期报告
   由上表可见，不同汽车零部件企业 2019 年至 2022 年 1-6 月期间的模具收入的变动
存在明显不同，且部分企业之间变动趋势及变动幅度存在较大差异，主要系公司间报告
期内的客户结构不同，客户之间对待模具款的结算存在一定的差异；同时模具收入容易
受个别项目的验收情况发生明显波动，故汽车零部件企业之间模具收入变动趋势的可比
性较弱；发行人报告期内的模具收入变动趋势与部分汽车零部件企业的模具收入变动相
一致，无明显异常。
   综上所述，发行人模具实现的销售收入在 2019 年至 2021 年逐年大幅下降，并于
年 1-6 月期间的模具收入的变动存在明显不同，汽车零部件企业之间模具收入变动趋势
的可比性较弱，发行人与部分汽车零部件企业的模具收入变动相一致，无明显异常。
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
  （十一）2019 年-2021 年综合毛利率逐年增长，且波动趋势与同行业可比公司不一
致的原因及合理性
  项目
          毛利率             占比        毛利率              占比       毛利率         占比
主营业务          23.20%           -       22.96%             -   21.83%           -
其中：塑料件        23.21%      76.07%       22.24%        74.72%   20.79%      70.16%
   金属件        17.98%      19.20%       18.18%        17.75%   23.09%      19.62%
   模具         44.29%      4.73%        45.05%        7.53%    37.66%      10.22%
其他业务          60.48%           -       54.44%             -   65.91%           -
综合毛利率         23.68%           -      23.57%              -   23.29%           -
  由上表可见，发行人 2019 年至 2021 年毛利率连续增长主要系塑料件产品收入占比
不断提升和毛利率的持续增长，具体原因分析如下：
  （1）2019 年至 2021 年塑料件产品收入占比不断提升的原因
  ①发行人在报告期内结合下游各整车厂的销售情况，调整自身的销售策略，逐渐增
加与东风汽车、李尔、东风本田汽车有限公司、广汽丰田、长安福特、广州汽车集团股
份有限公司、北京奔驰汽车有限公司等国内外知名整车厂、一级汽车零部件配套供应商
的合作，扩大对于日系品牌和欧美中高端品牌的产品供给，提升自身的业务规模；
  ②发行人结合客户需求和不同产品的特性，积极开拓出风口、座椅件和外饰件业务，
销售收入占塑料件业务比从 26.64%上升至 35.54%，直接带动塑料件收入增长；
  ③发行人金属件产品的经营历史及销售规模不及塑料件，故在报告期内的调整慢于
塑料件，故 2020 年销售收入占比小幅下降；
  ④发行人自 2019 年开始逐步大力开拓本田、丰田等日系品牌客户、收入占比大幅
提升，本田与丰田主要在零部件产品的价格中对供应商模具支出进行补偿，故模具收入
下降；同时，公司欧美系客户大量模具的制作与验收工作已于 2019 年完成，相关模具
已根据收入确认政策于 2019 年确认相应收入，导致当期模具收入占比明显较高。
  （2）2019 年至 2021 年塑料件产品毛利率持续增加的原因
  ①发行人在报告期内结合下游各整车厂的销售情况，调整自身的销售策略，扩大对
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
于日系品牌和欧美高端品牌的产品供给，提升自身的业务规模，具体如下：
     期间           2021 年度                    2020 年度              2019 年度
日系品牌[注 1]                   29.16%                  26.15%              22.03%
欧美高端品牌[注 2]                 35.90%                  35.08%              27.60%
其他品牌                        34.94%                  38.77%              50.38%
     合计                   100.00%                  100.00%             100.00%
  注 1：日系品牌仅统计日产、丰田和本田；
  注 2：欧美高端品牌仅统计宝马、奔驰、奥迪、沃尔沃、凯迪拉克和林肯
   日系品牌和欧美高端品牌客户的产品毛利率相对较高，具体原因如下：
   A、日系品牌和欧美高端品牌客户重视供应商零部件的原材料、质量，同类零部件
的复杂度与精细度较高，凭借其本身较高的品牌溢价和盈利空间，其对于零部件成本的
预算相对较高，供应商的议价空间相对较大；
   B、本田、丰田品牌客户相较其他品牌客户主要在零部件产品的价格中对供应商模
具支出进行补偿，故产品的毛利率相对较高。
   ②2019 年至 2021 年，公司积极开拓出风口业务，销售收入占比从 0.56%上升至
   ③自 2018 年起，公司凭借就近配套、品质服务等优势逐步构建较强的核心竞争力，
不断承接以日系品牌和欧美高端品牌为主的新项目并实现量产配套，新项目通常在执行
初期产品价格和毛利率相对较高，2020 年和 2021 年公司塑料件新项目逐渐大规模量产，
带动整体销售价格上升。
情况如下：
   公司名称       2022年1-6月         2021年度             2020年度           2019年度
   钧达股份            10.24%                 11.97%        22.73%          28.79%
   双林股份            16.55%                 18.55%        19.28%          20.60%
   常熟汽饰            20.90%                 24.05%        23.24%          22.60%
   新泉股份            19.22%                 21.32%        23.00%          21.22%
   岱美股份            27.41%                 24.83%        25.80%          30.43%
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（四）
  公司名称         2022年1-6月     2021年度        2020年度        2019年度
  行业平均值             18.86%        20.14%      22.81%        24.73%
   本公司              20.42%        23.68%      23.57%        23.29%
  数据来源：同行业可比公司的数据来源于定期报告；钧达股份 2021 年年度报告将运输费从销
售费用转列至营业成本，并同步调整了 2020 年数据
  （1）2019 年至 2020 年，发行人综合毛利率与同行业可比公司平均值存在差异，
主要系钧达股份和岱美股份的变动趋势与发行人差异较大，主要系：
  ①钧达股份在报告期内逐步剥离汽车零部件业务，汽车零部件产品的毛利率呈现连
续下降的趋势，与其他同行业可比公司差异较大，可比性较弱；
  ②岱美股份的销售收入以外销为主，产品售价以美元结算为主，根据合同的约定产
品美元售价在项目的生命周期内不因汇率的变动而变化。2020 年下半年起，美元大幅
度贬值，导致美元售价的收入折算成人民币的收入金额减少，使毛利率发生下降；除此
之外，岱美股份销售商品的运费及直接费用当期占营业收入的比例约为 4%，发行人仅
为 1.61%，根据新收入准则的要求改列后岱美股份的毛利率影响较大。
  （2）2020 年至 2021 年，发行人综合毛利率与同行业可比公司平均值存在差异，
除钧达股份逐渐失去可比性外，主要系双林股份、新泉股份、岱美股份的外销收入占比
较高，受 2021 年度全球海运费价格增长的影响导致毛利率降低，与发行人和常熟汽饰
存在差异，具体如下：
          公司名称                             2021年度外销收入占比
          双林股份                                               17.99%
          常熟汽饰                                               0.47%
          新泉股份                                               5.62%
          岱美股份                                               81.48%
              本公司                                            1.13%
  除此之外，报告期内，发行人的客户结构与产品结构和同行业可比公司存在一定的
差异，故导致公司间毛利率及变动趋势存在一定的差异。
  综上所述，2019 年-2021 年综合毛利率逐年增长与同行业可比公司不一致主要系公
司间的经营情况存在差异，具有合理性。
  （十二）整车厂毛利率低于一二级配套供应商的商业合理性，与同行业可比公司
是否一致
  上海市锦天城律师事务所                                                               补充法律意见书（四）
       报告期内，发行人向整车厂、一二级配套供应商等客户毛利率情况如下：
       项目          2022 年 1-6 月          2021 年度             2020 年度          2019 年度
  整车厂                       20.31%              24.02%             24.19%           21.61%
  一二级配套供应
  商
    注：自 2020 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则第 14 号——收入》   ，与合同履约相关的
  运输费及仓储费计入营业成本核算。为保证报告期内成本构成分析的可比性和连续性，上述成本构
  成分析均已剔除计入的运输费及仓储费，下同
       由上表可见，报告期内，发行人整车厂客户毛利率低于一二级配套供应商，分析如
  下：
       （1）产品品牌结构不同
       发行人向一二级配套供应商、整车厂销售产品对应的品牌结构如下：
 项目               一二级配                   一二级配                      一二级配                 一二级配
        整车厂                   整车厂                        整车厂                  整车厂
                  套供应商                   套供应商                      套供应商                 套供应商
欧美高端
品牌
日系品牌     46.80%    18.65%      42.98%          5.34%      37.83%      3.86%    23.08%        7.91%
其他品牌     38.11%    33.46%      39.90%      26.45%         46.79%    32.20%     62.30%    43.09%
 合计     100.00%   100.00%     100.00%     100.00%        100.00%   100.00%    100.00%   100.00%
       注 1：欧美高端品牌指沃尔沃、奔驰、宝马、林肯、奥迪和凯迪拉克；
       注 2：日系品牌指日产、丰田和本田
       由上表所示，报告期内，发行人向一二级配套供应商、整车厂销售产品对应的品牌
  结构存在差异，发行人向一二级配套供应商销售的产品中欧美高端品牌、日系品牌的占
  比较高，欧美高端、日系品牌产品的毛利率通常较高。
       （2）产品类别不同
       报告期内，受销售收入规模的影响，发行人一二级配套供应商的产品类别较少，集
  中度较高，前五大细分产品占比为 94.99%，其中毛利率较高的座椅件高达 57.09%，整
  车厂的产品类别较多，前五大细分产品占比为 68.43%，较为分散，另包含相对较多的
  车内照明部件和门板等毛利率较低的产品，导致整体毛利率水平相对较低。
       发行人同行业可比公司并未披露其整车厂、一二级配套供应商的毛利率水平，但发
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
行人整车厂毛利率低于一二级配套供应商的情形与汽车零部件企业标榜股份、溯联股份、
浙江华远相一致，具体如下：
  公司          项目          2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度      2019 年度
            整车厂                  未披露              28.55%       27.02%      23.93%
 标榜股份
         一二级配套供应商                未披露              39.91%       41.61%      35.99%
            整车厂                  33.36%           31.65%       31.49%      30.23%
 溯联股份
         一二级配套供应商                38.35%           40.35%       37.65%      43.50%
            整车厂                  未披露              25.80%       15.90%      17.13%
 浙江华远
         一二级配套供应商                未披露              32.61%       36.13%      36.48%
            整车厂                  20.31%           24.02%       24.19%      21.61%
 本公司
         一二级配套供应商                25.21%           28.72%       27.28%      27.74%
    注 1：标榜股份招股说明书中仅披露 2021 年 1-6 月毛利率数据，故此处 2021 年度毛利率为 2021
年 1-6 月毛利率；
    注 2：标榜股份数据来源于招股说明书，溯联股份、浙江华远数据来源于 IPO 过程中的公开披
露的文件；
    注 3：以上同行业可比公司及发行人于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，毛利率均已剔除运
输费的影响
   （十三）报告期内金属件毛利率和塑料件毛利率变动趋势不一致原因及合理性；
主要金属件产品毛利率差异较大的原因及合理性
   报告期各期，发行人金属件毛利率和塑料件毛利率如下：
  产品类别        2022年1-6月         2021年度                2020年度            2019年度
塑料件                 20.61%               24.88%            23.69%          20.79%
金属件                 18.92%               20.71%            21.26%          23.09%
  注：自 2020 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则第 14 号——收入》
                                           ，与合同履约相关的
运输费及仓储费计入营业成本核算。为保证报告期内成本构成分析的可比性和连续性，上述成本构
成分析均已剔除计入的运输费及仓储费，下同
   由上表可见，2019 年度至 2021 年度，金属件毛利率和塑料件毛利率变动趋势不一
致，主要原报告期内，发行人不同金属件产品的毛利率差异较大，主要原因如下：
   （1）塑料件产品毛利率的连续上升主要受益于发行人在报告期之前及期初较快地
在塑料件领域进行客户结构和产品结构的调整，使日系品牌产品和欧美中高端品牌的产
品占比明显上升，出风口等高毛利率产品比重增加，2019 年至 2021 年新项目逐步大规
模量产带动毛利率增长；发行人在金属件领域受历史积淀和报告期期初未并入发行人统
一管理的影响，在 2018 年至 2020 年整车销售连续同比下滑的背景下，客户结构和产品
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
结构的调整相对较慢，新项目量产晚于塑料件，迭加年降的影响导致毛利率连续下降；
  （2）依据利益最大化原则，发行人在金属件业务领域开拓客户、产品时，受制于
金属件业务积淀不及塑料件业务的影响，部分项目毛利率较低，导致毛利率小幅下降；
  （3）随着客户结构的调整，塑料件和金属件都逐渐以日系客户为主。日系客户中
广汽丰田和东风本田无论是塑料件业务还是金属件业务，均存在针对原材料价格波动时
进行价格调整的约定，在原材料价格发生波动时，产品的价格将定期（季度/半年度）
进行同比例调整。2019 年至 2021 年，塑料件原料平均采购价格无明显波动，而金属件
原料平均采购价格上涨超过 30%，差异较大，当单位产品毛利额不变的情况下，单位售
价和单位成本的同向增加导致毛利率下降；
  （4）2019 年至 2021 年，金属件业务中部分客户不具有针对原材料涨价的调整约
定，导致金属件原料上涨影响部分产品的毛利率，发生下滑。
  报告期内，发行人不同金属件产品的毛利率存在差异，主要原因如下：
  （1）客户特性不同
  发行人不同金属件产品的客户存在差异，而客户自身特性的不同会导致产品间的毛
利率存在差异，如日系客户广汽丰田和东风本田存在针对原材料价格波动时进行价格调
整的约定，而大部分客户并无相关约定；除此之外，相同品牌的同种产品直接供给给整
车厂和供给给一二级配套供应商也会导致毛利率存在差异。
  （2）销售策略不同
  发行人根据利益最大化原则，结合不同客户车系的预计销售量、生命周期、年降幅
度、模具补偿政策和信用期，针对不同项目制定针对性的销售策略，其中部分项目虽然
毛利率相对较低，影响了该产品某一期间的毛利率，但整体为公司带来了盈利能力的提
升，实现了利益最大化。
  （3）产品特性不同
  发行人不同产品的自身特性存在差异，部分产品工艺相对简单，附加值较低，毛利
率较低，部分产品工序较多、工艺复杂，制作难度高，毛利率相对较高，例如螺母板毛
利率通常高于普通冲压件。
  （4）实际生产情况不同
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（四）
   发行人在生产不同金属件产品时遇到的实际情况不同，导致毛利率存在差异，例如
发行人在报告期内将金属件的生产任务逐渐至佛山彬宇，金属件业务收入在报告期内自
短期内增大了对于外协加工和劳务外包用工的需求，导致产品毛利率低于预期。
   （十四）报告期塑料件、金属件及模具的毛利率波动与同行业可比公司是否一致
   报告期各期，发行人塑料件、金属件及模具的毛利率波动与同行业可比公司对比分
析如下：
  公司    主要产品与业务        2022 年 1-6 月       2021 年度     2020 年度      2019 年度
常熟汽饰    汽车内饰件                18.27%          22.51%      21.26%       20.71%
岱美股份    汽车内饰件                27.39%          24.86%      26.13%       30.56%
        汽车内外饰系统
        零部件、轮毂轴
        承、精密注塑零
双林股份    部件、座椅系统              17.00%          17.78%      18.76%       17.61%
        零部件、变速器、
        新能源汽车电驱
        动等
新泉股份    汽车饰件                 19.72%          22.21%      24.28%       22.11%
 平均值    /                   20.59%           21.84%      22.61%       22.75%
          塑料件、金属件
 发行人                         19.08% 23.21%  22.24% 20.79%
          及配套模具
    注 1：同行业可比公司数据均来源于同行业公司定期报告；
    注 2：鉴于钧达股份在报告期内逐渐剥离汽车零部件业务，可比性大幅度降低，故不进行对比；
    注 3：除新泉股份自 2022 年 1 月 1 日起将运输费用计入营业成本外，其他同行业公司均自 2020
年 1 月 1 日起将运输费用计入营业成本，为保证可比性，发行人各期毛利率数据均未剔除运输费及
仓储费改列的影响
   由上表可见，2019 年至 2021 年发行人塑料件毛利率波动与同行业可比公司存在差
异，具体分析如下：
   （1）2019 年至 2020 年
   发行人塑料件毛利率波动与同行业可比公司存在差异，主要系岱美股份的变动趋势
与发行人差异较大，主要系岱美股份的销售收入以外销为主，产品售价以美元结算为主，
根据合同的约定产品美元售价在项目的生命周期内不因汇率的变动而变化。2020 年下
半年起，美元大幅度贬值，导致美元售价的收入折算成人民币的收入金额减少，使毛利
率发生下降；除此之外，岱美股份销售商品的运费及直接费用当期占营业收入的比例约
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
为 4%，发行人仅为 1.61%，根据新收入准则的要求改列后岱美股份的毛利率影响较大。
  （2）2020 年至 2021 年
  发行人塑料件毛利率波动与同行业可比公司存在差异，主要系双林股份、新泉股份、
岱美股份的外销收入占比较高，受 2021 年度全球海运费价格增长的影响导致毛利率降
低，与发行人和常熟汽饰存在差异，具体如下：
            公司名称                                   2021年度外销收入占比
            双林股份                                                     17.99%
            常熟汽饰                                                      0.47%
            新泉股份                                                      5.62%
            岱美股份                                                     81.48%
              本公司                                                     1.13%
  公司    主要产品与业务       2022 年 1-6 月       2021 年度     2020 年度      2019 年度
       铝合金精密压铸
嵘泰股份                        未披露             23.09%      31.29%       34.54%
       件
       汽车座椅骨架总
浙江雅虎                        未披露             22.77%      27.38%       31.73%
       成及零部件
       汽车精密零部件
博俊科技                        13.02%          16.19%      22.52%       22.21%
       和精密模具
中捷精工   汽车精密零部件              13.14%          18.07%      24.16%       25.90%
       精密冲压模具和
铭科精技                        未披露             19.67%      25.63%       27.48%
       金属结构件
       汽车座椅骨架总
       成、座椅滑轨总
       成及汽车座椅、
上海沿浦                        未披露             14.36%      21.94%       28.65%
       安全带、闭锁等
       系统冲压件、注
       塑零部件
       装饰条、内外饰
宁波华翔   件、车身金属件、             13.80%          17.51%      14.02%       15.37%
       车用电子产品等
 平均值   /                   13.32%           18.81%      23.85%       26.55%
        塑料件、金属件
 发行人                      16.17%  17.98% 18.18%  23.09%
        及配套模具
  注 1：浙江雅虎、铭科精技数据来源于招股说明书，中捷精工数据来源于定期报告及招股书说
明书，其余同行业公司数据来源于定期报告；
  注 2：同行业公司均自 2020 年 1 月 1 日起将运输费用计入营业成本，为保证可比性，发行人各
期毛利率数据均未剔除运输费及仓储费改列的影响
  由上表可见，报告期内发行人金属件毛利率波动与同行业可比公司相一致。
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（四）
  公司      主要产品与业务   2022 年 1-6 月       2021 年度     2020 年度      2019 年度
        汽车内饰功能件
舜宇精工                      未披露             31.56%      34.13%       34.58%
        及模具
        汽车非金属部件
神通科技                      未披露             28.44%      21.98%       33.02%
        及模具
        汽车塑料零部
骏创科技    件、汽车金属零           未披露             40.78%      47.95%       45.43%
        部件及配套模具
        汽车座椅骨架总
浙江雅虎                      未披露             39.58%      26.66%       36.59%
        成及零部件
        铝合金精密压铸
嵘泰股份                      未披露             61.60%      54.22%       60.67%
        件
        汽车热管理系统
众捷汽车                      未披露             53.88%      61.67%       61.19%
        精密加工零部件
        精密注塑模具、
唯科科技    注塑件以及健康           未披露             35.40%      40.73%       45.88%
        产品
        精密注塑件及配
肇民科技                      未披露             53.23%      50.04%       54.00%
        套精密注塑模具
        车身结构零部件
英利汽车    及防撞系统零部           未披露             28.45%      19.37%       27.86%
        件
 平均值    /                      /          41.44%      39.64%       44.36%
          塑料件、金属件
 发行人                         49.97% 44.29%  45.05%    37.66%
          及配套模具
    注 1：唯科科技、肇民科技仅披露 2021 年 1-6 月模具毛利率，故此处 2021 年毛利率为 2021 年
    注 2：神通科技、嵘泰股份数据来源于定期报告，骏创科技数据来源于其 IPO 过程中公开披露
的审核文件，肇民科技、英利汽车数据来源于定期报告及招股说明书，其余同行业数据来自于招股
说明书；
    注 3：除肇民科技自 2021 年 1 月 1 日起将运输费用计入营业成本外，其余同行业公司均自 2020
年 1 月 1 日起将运输费用计入营业成本，为保证可比性，发行人各期毛利率数据均未剔除运输费及
仓储费改列的影响
   由上表可见，报告期内发行人模具毛利率波动与同行业可比公司存在差异，主要系
受同一公司不同期间销售的模具之间存在较大差异，导致发行人与其他汽车零部件企业
的模具毛利率均在报告期内存在波动性，可比性相对较低；公司模具毛利率位于汽车零
部件企业的毛利率区间内，无明显异常。
   综上所述，发行人报告期金属件毛利率波动与同行业可比公司相一致，塑料件和模
具的毛利率波动与同行业可比公司存在差异，但符合实际经营情况，具有合理性。
   （十五）结合同行业可比公司相关信息，说明模具销售毛利率髙达 45%且逐年增
加的原因及合理性
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
     发行人的模具均系根据客户要求和产品需要的定制化产品，不同模具使用的模具材
料、模具结构复杂程度、技术要求、工艺水平等方面有所不同，导致毛利率存在一定差
异。
     报告期内，剔除新收入准则下运输费和仓储费改列的影响，发行人模具业务毛利率
分别为 37.66%、45.05%、44.29%和 49.97%，整体利润率较高，主要系：
     （1）公司大量产品所需要的模具由公司自主设计，模具的设计需要丰富的经验及
技术积累，研发设计水平高低直接影响模具的品质；同时，部分模具制作、检验工序亦
由公司自行完成，因此公司模具业务的毛利率较高；
     （2）公司模具的主要品牌包括宝马和日产，宝马和日产分别属于欧美高端品牌和
日系品牌，对产品的品质要求较高，对应的模具复杂程度和精密度要求也较高。在模具
产品协商定价时，公司与客户双方会综合考虑模具精度、复杂程度、开发难度、交付能
力和服务能力等因素后给予一定的合理价格，通常包含较高的附加值，因此公司的模具
毛利率较高；
     （3）公司部分客户在即将量产或者量产即将结束时，要求公司对模具进行适当的
设计变更，以应对新的产品要求，并给予适当的费用进行补偿。鉴于相关支出已经与模
具最初制作时支付，应对设计变更的后续支出相对较少，故导致模具毛利率较高。
     综上所述，模具销售毛利率髙达 45%具有合理性。
     报告期内，剔除新收入准则下运输费和仓储费改列的影响，发行人模具业务毛利率
分别为 37.66%、45.05%、44.29%和 49.97%，整体呈现上升的趋势，具体分析如下：
     （1）2020 年模具毛利率为 45.05%，相较 2019 年增加 7.39 个百分点，主要原因如
下：
     ①东风汽车有限公司东风启辰的 532 项目的模具满足收入确认条件，该项目当期收
入占比为 10.86%，毛利率超过 45%，直接带动模具的毛利率上升 5.17 个百分点；
     ②上汽通用的 D2UC21MY 项目、K218 项目等多个项目的模具毛利率相对较高，
使得上汽通用当期毛利率明显上升，虽然上汽通用的收入占比小幅度下降，但整体直接
带动模具的毛利率上升 1.52 个百分点；
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（四）
  ③东风本田的模具收入相较 2019 年 0.00 万元增长至 500.75 万元，占比为 5.09%，
毛利率较高，直接带动模具的毛利率上升 2.02 个百分点。
  （2）2021 年模具毛利率为 44.29%，相较 2020 年降低 0.76 个百分点，无明显变化；
  （3）2022 年 1-6 月模具毛利率为 49.97%，相较 2020 年增加 5.68 个百分点，主要
原因如下：
  ①东风汽车的东风日产 P33A 立柱备模项目的模具当期收入占比为 17.69%，毛利
率超过 50%，直接带动模具的毛利率上升；
  ②上汽通用的 K226&228 内饰项目、K229 内饰项目等多个项目占当期模具收入的
比例为 13.27%，毛利率超过 55%，直接带动模具的毛利率上升。
  综上所述，报告期内发行人模具业务毛利率整体呈现上升的趋势具有合理性。
  鉴于同行业可比公司未披露报告期内的模具毛利率，发行人模具毛利率与其他汽车
零部件企业的模具毛利率对比如下：
        主要产品与业
 公司             2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
           务
        汽车内饰功能
舜宇精工                  未披露               31.56%      34.13%       34.58%
        件及模具
        汽车非金属部
神通科技                  未披露               28.44%      21.98%       33.02%
        件及模具
        汽车塑料零部
        件、汽车金属零
骏创科技                  未披露               40.78%      47.95%       45.43%
        部件及配套模
        具
        汽车座椅骨架
浙江雅虎                  未披露               39.58%      26.66%       36.59%
        总成及零部件
        铝合金精密压
嵘泰股份                  未披露               61.60%      54.22%       60.67%
        铸件
        汽车热管理系
众捷汽车    统精密加工零        未披露               53.88%      61.67%       61.19%
        部件
        精密注塑模具、
唯科科技    注塑件以及健        未披露               35.40%      40.73%       45.88%
        康产品
        精密注塑件及
肇民科技    配套精密注塑        未披露               53.23%      50.04%       54.00%
        模具
        车身结构零部
英利汽车    件及防撞系统        未披露               28.45%      19.37%       27.86%
        零部件
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（四）
       平均值                         /            41.44%         39.64%       44.36%
       发行人                    49.97%            44.29%         45.05%       37.66%
    注 1：唯科科技、肇民科技仅披露 2021 年 1-6 月模具毛利率，故此处 2021 年毛利率为 2021 年
    注 2：神通科技、嵘泰股份数据来源于定期报告，骏创科技数据来源于其 IPO 过程中公开披露
的审核文件，肇民科技、英利汽车数据来源于定期报告及招股说明书，其余同行业数据来自于招股
说明书；
    注 3：除肇民科技自 2021 年 1 月 1 日起将运输费用计入营业成本外，其余同行业公司均自 2020
年 1 月 1 日起将运输费用计入营业成本，为保证可比性，发行人各期毛利率数据均未剔除运输费及
仓储费改列的影响
   由上表可见，报告期内，公司模具毛利率位于汽车零部件企业的毛利率区间内，2019
年明显低于平均值，2020 年明显高于平均值主要系受同一公司不同期间销售的模具之
间存在差异的影响，导致发行人与其他汽车零部件企业的模具毛利率均在报告期内存在
波动性。
   综上所述，公司模具毛利率位于汽车零部件企业的毛利率区间内，各年度之间的差
异存在合理性且与其他汽车零部件企业存在波动性相一致，无明显异常。
   （十六）东风本田各期毛利率均高于前五大客户中整车厂的毛利率的合理性，东
风本田日系车毛利率较高是否符合行业特征
   报告期内，发行人各期前五大客户毛利率情况如下所示：
    项目        2022 年 1-6 月        2021 年度                2020 年度        2019 年度
  东风汽车               17.58%                 28.27%           28.87%         23.93%
  上汽通用               14.87%                 21.18%           23.22%         16.73%
  吉利汽车               16.89%                 15.17%           12.24%         14.25%
  广汽丰田               28.77%                 27.04%           26.88%         19.40%
    李尔               35.52%                 39.73%           38.39%         39.85%
  东风本田               24.10%                 32.18%           32.92%         35.75%
   平均值               22.96%                27.26%            27.09%         24.98%
  注：自 2020 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则第 14 号——收入》
                                           ，与合同履约相关的
运输费及仓储费计入营业成本核算。为保证报告期内成本构成分析的可比性和连续性，上述毛利率
计算均已剔除计入的运输费及仓储费
   报告期各期，除 2022 年 1-6 月东风本田整体毛利率低于广汽丰田外，均高于其他
整车厂客户，主要原因如下：
   （1）本田属于日系品牌，与国有品牌、欧美低端品牌相同汽车零部件相比，毛利
  上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（四）
  率通常较高，原因系日系品牌对于供应商零部件的产品原材料和工艺精细度要求更高，
  产品销售价格相应较高；除此之外，日系品牌车系通常市场价格高于国产品牌和欧美低
  端品牌，且销量较为稳定，使其本身具有较高的品牌溢价和盈利空间，直接导致其对于
  成本的预算相对较高，供应商的议价空间相对较大；
       （2）发行人向东风本田销售的产品中，塑料件以保险杠和护板类产品为主，金属
  件以金属支架为主，均系发行人塑料件和金属件产品中结构、制造工艺较复杂，毛利率
  较高的细分产品；
       （3）发行人与东风本田存在价格调整约定，在原材料价格发生波动时，产品的价
  格将定期进行同比例调整。因此，东风本田整体毛利率受原材料上升的影响较小，毛利
  率相对较高。
       综上所述，东风本田在报告期各期除 2022 年 1-6 月整体毛利率低于广汽丰田外，
  其余期间均高于其他整车厂客户具有合理性。
       根据公开信息，汽车零部件企业中的上市及拟上市公司对日系客户利润情况的表述
  摘录如下：
       主要产品
可比公司                     来源                    关于日系客户毛利率的表述
        与业务
                                           报告期内，公司向马瑞利销售的模具定价和毛
              《福赛科技：首次公开发行股票并在创 利率通常较高，主主要原因包括：①马瑞利产
       汽车内饰
福赛科技          业 板 上 市 招 股 说 明 书 （ 上 会 稿 ）》 品及对应模具主要面向日系车型，日系车型对
       件及模具
              （2022-09-15）                 产品品质要求高，对模具精度要求精密、加工
                                           难度较大，模具定价及附加值较高；
                                           发行人模具毛利率较高，主因是：
       汽车金属   《上海沿浦：首次公开发行股票招股说 A.能够一次性取得的模具销售收入，往往是销
上海沿浦
       件及模具   明书》（2020-08-11）              量较好、骨架毛利率相对较高的车型项目，如
                                           日产逍客、东风日产劲客和英菲尼迪 QX50L；
                                           公司产品主要应用于汽车产业，且以日系品牌
                                           为主。
       汽车金属   《铭科精技：首次公开发行股票招股说 仪表盘总成业务的拓展，延伸了发行人产品生
铭科精技
       件及模具   明书》（2022-04-25）              产加工价值链条，产品毛利率提高。发行人仪
                                           表盘总成件通过客户马瑞利，主要配套于日产
                                           轩逸、天籁等品牌车型。
                                           净利润率达 14.3%，同比提升 1.1pct，盈利能
              申万宏源研报：《星宇股份(601799)：
                                           力创历史新高。核心源于 LED 赛道升级带来
星宇股份   汽车车灯   践行日系&豪华升级之路，延续毛利率
                                           的“价升”，以及公司客户结构向日系客户（丰
              上行征程》（2020-8）
                                           田、日产、本田）及豪华客户（BBA）持续升
                                           级，盈利能力提升获双击。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
  综上所述，东风本田日系车毛利率较高符合行业特征。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师执行了以下核查程序：
波动的原因及合理性，查阅同行业金属件可比公司披露的公开信息，了解与发行人的收
入、销量及单价是否具有可比性；
结合同行业可比公司销售单价变动情况，分析发行人塑料件及金属件销售单价逐年增加
的原因；
销量有无异常，查询同行业可比公司分季度收入占比，分析公司四季度收入占比较高有
无异常；
数据，分析上述客户金属件釆购量大幅增加的原因及合理性；
析东风本田金属件销量和下游市场销售情况是否相匹配；
主要人员，了解 2022 年本田贸易采购金额大幅增长的原因，釆购金额与向东风本田、
广汽本田销售增幅差异较大的原因；
份冲焊件、紧固件销售金额等数据，了解发行人和长华股份向本田汽车销售变动情况；
分析其是否存在“压货”的情形，采购产品是否实现终端销售；查阅与配套供应商签订
的合同，了解发行人与配套供应商的合同签订模式、管理模式、采购用途及相关义务等
情况，对比分析与配套供应商的合作模式是否属于经销商模式；
发行人是否与配套供应商存在关联关系；
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
策，分析发行人应收账款余额逐年增加的原因以及是否存在将发出商品提前确认收入的
情况；
披露的公开信息，了解同行业可比公司模具收入变动与发行人是否一致并分析原因；
查阅同行业可比公司披露的公开信息，了解同行业可比公司毛利率波动与发行人是否一
致并分析原因；
率合理性，查阅同行业可比公司披露的公开信息，了解发行人的一二级配套供应商和整
车厂的毛利率与同行业可比公司是否一致；
析发行人金属件和塑料件毛利率变动趋势不一致原因及合理性，分析主要金属件产品毛
利率差异较大的原因及合理性；
人与同行业可比公司毛利率波动是否一致；
率，分析模具销售毛利率较高且逐年增加的原因及合理性；
零部件企业中对日系客户的表述，分析东风本田毛利率较高的原因及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
销售量增加，发行人金属件收入、销量和单价上涨与同行业保持一致，具备合理性；
量产、产品年降约定及调整约定等原因导致，且价格波动与同行业公司相比无明显异常；
比较高是否符合行业特征；
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
销售量与整车厂整体销量存在差异主要系公司大量金属件新项目于 2021 年底开始量产，
且配套整车厂对应畅销车型，带动公司整体销量上升，具备合理性；
向东风本田、广汽本田销售增幅差异较大符合实际经营情况，无明显异常；
增长路径存在较大差异，发行人与长华股份在新增产品销售结构方面存在显著不同，不
存在长华股份向发行人转移订单的情况；
品用于生产自身向整车厂供给的大型总成件或复杂零部件且均在较短时间内实现终端
销售，不存在通过配套供应商“压货”的情形；
宽信用政策从而调节收入的情况，不存在将发出商品提前确认收入的情况；
势的可比性较弱，发行人与部分同行业公司的模具收入变动相一致，无明显异常；
存在差异，具有合理性。
品类别不同，具有商业合理性，且与同行业可比公司一致；
件和金属件的客户结构、产品结构、业务积淀等存在差异，具有合理性，主要金属件产
品毛利率差异较大主要原因为不同金属件产品客户特性、销售策略、产品特性、实际生
产情况等存在差异，具有合理性；
利率波动与同行业可比公司存在差异，但符合实际经营情况，具有合理性；
性，且发行人模具毛利率位于汽车零部件企业的毛利率区间内，无明显异常；
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
产品销售价格相应较高，毛利率相对较高，具有合理性，且符合行业特征。
     上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（四）
       问题 8：
       请发行人：（1）列表说明成立以来对赌协议的时间、协议签字各方、协议内容简
     介、发行人是否作为对赌协议当事人、清理情况；（2）列表说明终止协议时间、协议
     签字各方、协议主要内容，是否能有效终止对赌协议中的自动恢复条款，若不能，说
     明恢复对赌协议对方形人可能存在的影响；（3）提供终止协议复印件。
       请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
       一、说明
       （一）列表说明成立以来对赌协议的时间、协议签字各方、协议内容简介、发行
     人是否作为对赌协议当事人、清理情况
       自发行人成立以来签署的对赌协议的时间、协议签字各方、协议内容简介、发行人
     是否作为对赌协议当事人及清理情况，具体如下：
                                                                   发行
                                                                   人是
                                                                   否作
                                                                        是否
序号     对赌协议名称       时间      协议签字各方             协议内容简介              为对
                                                                        清理
                                                                   赌协
                                                                   议当
                                                                   事人
                                         以下两种情形均发生，投资人有
                                         权要求实际控制人或实际控制人
      《吴利敏与王建华                           指定的第三方回购投资人所持有
      关于宁波一彬电子                           的公司的全部或部分股份：
      科技股份有限公司     2018 年   甲方：王建华；      1、2021 年 12 月 31 日（含当日）
      附生效条件的股票      11 月    乙方：吴利敏       之前，目标公司未向中国证监会/
      认购合同之补充协                           香港联交所申报 IPO 材料；
      议》                                 2、截至 2022 年 12 月 31 日，目
                                         标公司未实现与中国境内 A 股上
                                         市公司实施完毕并购重组
                                         前，目标公司未实现在中国 A 股
      《关于宁波一彬电
                                         上市或者出现 IPO 被目标公司撤
      子科技股份有限公
      票认购协议之股权
                                         止、终止、否决的，则投资人有
      回购协议》
                                         权要求甲方回购投资人持有的目
                                         标公司的全部或部分股份
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公     2020 年   甲方：王建华；
      司增资协议之股份      11 月    乙方：民生投资
      回购协议》
     上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（四）
                                                                   发行
                                                                   人是
                                                                   否作
                                                                        是否
序号     对赌协议名称       时间      协议签字各方             协议内容简介              为对
                                                                        清理
                                                                   赌协
                                                                   议当
                                                                   事人
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      票认购协议之股权
      回购协议》
                                         之前，目标公司未实现在中国 A
                                         股上市，则投资人有权要求甲方
                                         回购投资人持有的目标公司的全
                                         部或部分股份；
                                         公开发行股票并上市注册（IPO）
      《关于宁波一彬电
                                         前被要求终止或修订的，金投智
      子科技股份有限公
      票认购协议之股权
                                         若 IPO 被目标公司撤回，或者被
      回购协议》
                                         中国证监会、深圳证券交易所或
                                         上海证券交易所中止、终止、否
                                         决的，上述回购权条款自动恢复，
                                         效力追溯至中止或终止期间及中
                                         止或终止前，且投资人有权要求
                                         甲方回购投资人持有的公司的全
                                         部或部分股份
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      票认购协议之股权
      回购协议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      票认购协议之股权
      回购协议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公              甲方：王建华；
      票认购协议之股权                 林
      回购协议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      票认购协议之股权
      回购协议》
     上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
                                                            发行
                                                            人是
                                                            否作
                                                                   是否
序号     对赌协议名称       时间      协议签字各方           协议内容简介         为对
                                                                   清理
                                                            赌协
                                                            议当
                                                            事人
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      票认购协议之股权
      回购协议》
       （二）列表说明终止协议时间、协议签字各方、协议主要内容，是否能有效终止
     对赌协议中的自动恢复条款，若不能，说明恢复对赌协议对发行人可能存在的影响
       自发行人成立以来签署的对赌协议的终止协议的时间、协议签字各方、协议主要内
     容，是否能有效终止对赌协议中的自动恢复条款情况，具体如下：
                                                            是否能有
                                                            效终止自
序号     终止协议名称       时间      协议签字各方           协议主要内容
                                                            动恢复条
                                                              款
                                         甲、乙双方同意自本解除协议生
                                         效之日起，解除《补充协议》；
                                         甲、乙双方确认，截至本解除协
                                         议生效之日，甲、乙双方不存在
                                         或者股份债权债务关系。另，双
                                         方不得依据《补充协议》追究对
                                         方的违约责任，也不得向对方就
                                         《补充协议》事宜主张任何权利
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公                           同意《股权回购协议》自本协议
      司附条件生效的股     2021 年   甲方：王建华；      签署之日起终止，终止后原协议
      票认购协议之股权      12 月    乙方：东恒石油      签订双方所对应的权利义务均终
      回购协议之解除协                           止，不再具有效力
      议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      司附条件生效的股     2021 年   甲方：王建华；
      票认购协议之股权      12 月    乙方：民生投资
      回购协议之解除协
      议》
     上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
                                                            是否能有
                                                            效终止自
序号     终止协议名称       时间      协议签字各方           协议主要内容
                                                            动恢复条
                                                              款
      《宁波一彬电子科
      技股份有限公司附
      生效条件的股票认
      购协议》
         《关于宁波     2021 年   甲方：王建华；
      一彬电子科技股份      12 月    乙方：普华臻宜
      有限公司附生效条
      件的股票认购协议
      之股权回购协议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
                            甲方：王建华；
      司附生效条件的股     2021 年
      票认购协议之股权      12 月
                            丙方：一彬科技
      回购协议及补充协
      议之解除协议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
                            甲方：王建华；
      司附生效条件的股     2021 年
      票认购协议之股权      12 月
                            丙方：一彬科技
      回购协议及补充协
      议之解除协议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
                            甲方：王建华；
      司附生效条件的股     2021 年
      票认购协议之股权      12 月
                            丙方：一彬科技
      回购协议及补充协
      议之解除协议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
                            甲方：王建华；
      司附生效条件的股     2021 年
      票认购协议之股权      12 月
                            林
      回购协议之解除协
      议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      司附生效条件的股     2021 年   甲方：王建华；
      票认购协议之股权      12 月    乙方：嘉兴聚潮
      回购协议之解除协
      议》
      《关于宁波一彬电
      子科技股份有限公
      司附生效条件的股     2021 年   甲方：王建华；
      票认购协议之股权      12 月    乙方：甬潮创业
      回购协议之解除协
      议》
       （三）提供终止协议复印件
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（四）
  发行人已经提供相关终止协议复印件。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
止协议，查阅实际控制人与各投资机构、个人签订的对赌协议及终止协议的相关条款，
核查发行人对赌协议的终止情况；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
存在发行人作为对赌协议当事人的情况；
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
  问题 9：
  请发行人说明双方在历史沿革、人员、技术、财务、资产、业务等方面是
否存在纠纷或潜在的纠纷。
  请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
  一、说明
  （一）请发行人说明双方在历史沿革、人员、技术、财务、资产、业务等
方面是否存在纠纷或潜在的纠纷
  发行人与长华股份在历史沿革、人员、技术、财务、资产、业务等方面不存
在纠纷或潜在的纠纷，具体情况如下：
  （1）历史沿革方面
  自 2006 年浙江长华分立至今，发行人与长华股份各自独立经营已逾 16 年。
分立后，发行人与长华股份各自独立发展。除 2006 年浙江长华分立初期，出于
股权调整的一揽子安排，王长土短暂持有部分宁波长华股权、王建华短暂持有长
华股份（其前身为浙江长华）部分股权外，发行人实际控制人王建华、徐姚宁（王
建华之配偶）及其一致行动人王彬宇（王建华、徐姚宁之子）均未在长华股份或
王长土、王庆（王长土之子）控制的其他企业直接或间接持有股权，王长土、王
庆亦未在发行人、发行人子公司及发行人实际控制人控制的其他企业直接或间接
持有股权。
  （2）人员方面
  发行人实际控制人王建华于 1990 年 6 月至 2006 年 5 月，曾任浙江长华（分
立前）的营销副总经理；发行人董事、副总经理、财务总监褚国芬于 2004 年 11
月至 2006 年 7 月，曾任宁波长华正清装饰件有限公司会计（宁波长华正清装饰
件有限公司于浙江长华分立时，作为装饰件资产一并分割给分立新设的宁波长
华）；发行人副总经理刘镇忠于 2004 年 6 月至 2009 年 12 月，曾任浙江长华总经
理助理。
  上述三人中，王建华、褚国芬自 2006 年浙江长华分立后即专职在发行人任
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
职，刘镇忠自 2009 年 12 月自浙江长华（其为长华股份前身）离职后即专职在发
行人公司任职。除上述情形外，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员历史上及现在均未在王长土、王庆控制的企业任职或兼职。
  发行人拥有从事生产经营活动所需的人员，独立与员工签订劳动合同，建立
并执行了劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面
进行独立管理。发行人的人员与长华股份的人员不存在混同，具备人员独立性。
  （3）技术方面
  发行人从事汽车塑料件、金属件业务多年，技术来源于自身积累。发行人生
产经营所使用的技术与长华股份不存在共用、混同的情形；发行人核心技术人员
不存在在其他单位任职或兼职的情况；商标、专利、域名等知识产权均为发行人
独立拥有，不存在与他人共用专利的情况。
  （4）财务方面
  发行人设有独立的财务部门，具备独立的会计核算体系及规范的财务管理制
度，独立进行财务决策，不存在与其他单位相互支配资金使用的情况；财务人员
均专职于发行人，不存在在其他单位任职或兼职的情况；发行人独立开设银行账
户，不存在与其他单位混用银行账户的情况；发行人作为独立的纳税人，依法独
立纳税，不存在与其他单位混合纳税的情况。
  （5）资产独立
  发行人拥有独立的生产经营场地，不存在与其他单位混同经营或共用经营场
地的情况。发行人拥有独立经营所需的生产设备，拥有独立经营所需的与生产经
营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机
器设备及知识产权等的所有权或使用权并实际占有，具有独立的原料采购和产品
销售系统，不存在与长华股份资产混用的情形，具备资产独立性。
  （6）业务方面
  发行人拥有独立的采购、生产、销售团队，与王长土、王庆控制的企业在采
购、生产、销售等环节相互独立，在供应商、客户、生产设备、技术工艺等方面
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（四）
均自主发展、互不依赖，不存在联合报价、共同采购、共同销售等情形。发行人
具有独立、完整的资产和产供销业务体系以及独立面向市场自主经营的能力，与
王长土、王庆控制的企业之间不存在采购、销售、提供或者接受劳务等交易事项。
发行人具备完整的业务流程、独立的生产经营场所及供应、销售部门和渠道，能
够独立开展业务，不存在依赖他人开展业务的情形。
  经查阅长华股份（现证券名称变更为：长华集团，证券代码：605018）的招
股说明书、《长华股份 2021 年度非公开发行股票预案》、定期报告等相关文件，
长华股份自 2017 年至今保持了较好的独立性，与发行人在历史沿革、人员、技
术、财务、资产、业务等方面不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上所述，除长华股份与发行人在 2006 年分立初期，基于股权调整的一揽
子安排，王长土及王建华曾分别持有发行人前身宁波长华、长华股份前身浙江长
华的部分股权外，以及发行人实际控制人王建华和发行人董事、副总经理、财务
总监褚国芬及发行人副总经理刘镇忠曾于浙江长华任职外，发行人在历史沿革、
人员、技术、财产、资产、业务等方面与长华股份相互独立，不存在纠纷或潜在
的纠纷。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  本所律师执行了以下核查程序：
王建华、王长土、王庆及王定孝等人，了解发行人与长华股份在历史沿革方面的
相关情况及其与发行人在人员、资产、业务及技术等方面的独立情况；
对手方进行比对，查看有无重叠；
况；
     （二）核查意见
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（四）
  经核查，本所律师认为：
  除长华股份与发行人在 2006 年分立初期，基于股权调整的一揽子安排，王
长土及王建华曾分别持有发行人前身宁波长华、长华股份前身浙江长华的部分股
权外，以及发行人实际控制人王建华和发行人董事、副总经理、财务总监褚国芬
及发行人副总经理刘镇忠曾于浙江长华任职外，发行人在历史沿革、人员、技术、
财产、资产、业务等方面与长华股份相互独立，不存在纠纷或潜在的纠纷。
          上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
          （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波一彬电子科技股份有限
          公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
          上海市锦天城律师事务所                             经办律师：_________________
                                                                  章晓洪
          负责人：                                    经办律师：__________________
                      顾功耘                                         孙雨顺
                                                  经办律师：__________________
                                                                  刘入江
                                                                年     月     日
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              电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
              网    址: http://www.allbrightlaw.com

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