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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳王子新材料股份有限公司
法律意见书
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳王子新材料股份有
限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本激励计划调整和首次授予相关事项（以下简称“本次调整和
首次授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳王子新材料股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》、
《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、王子新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整和首次授予事项的批准与授权
（一）2022年12月2日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<深
圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划
发表了独立意见，同意本次股权激励计划。
（二）2022年12月2日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<深
圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）2022年12月3日，公司在深交所网站披露了《深圳王子新材料股份有
限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的
姓名和职务予以公示，公示期自2022年12月5日起至2022年12月14日18:00时止。
在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。
（四）2022年12月16日，公司于深交所网站披露了《深圳王子新材料股份有
限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及 公示情
况的说明》，公司监事会认为：“列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的
人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参
与本次激励计划。综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象
合法、有效。”
（五）2022年12月28日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，
并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
（六）2023年2月9日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
《关于向公司2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立
董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第四次临时股东大会的
授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据上述议案，鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性
股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量
进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过740万股调整为739万
股，授予人数由36人调整为35人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相
应调整。同时，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，确定2023年2月9日为首次授予的授予日，向35名激励对象授予739万股限制
性股票，授予价格为11.93元/股。
年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整事项的具体内容
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票总数、授予价格进行相应的调整。
票激励计划激励对象及授予数量的议案》，本次激励计划的调整情况如下：
鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《激
励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激
励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过740
万股调整为739万股，授予人数由36人调整为35人，本次激励计划的限制性股票
成本摊销预测做相应调整。
事同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象及授予数量进行相应的调整。
股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司监事会认为：本次激励对象及
授予数量的调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害
股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2022年第四次临时股东大会审议通
过的限制性股票激励计划中确定的人员，均符合《管理办法》等规范性文件所规
定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理
办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次限制性股票的授予日。
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次
授予限制性股票的授予日为2023年2月9日。
认为：本次激励计划的授予日为2023年2月9日，该授予日符合《管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》及《激
励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中
关于授予的各项条件均已满足。
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会发表意见如下：
公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，
董事会确定2023年2月9日为授予日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》及《激励计划（草
案）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次激励计划授予的激励对象不
存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。同意确定2023年2月9日为公司本次激励计划的授予日，
并同意公司向35名激励对象授予限制性股票739万股，授予价格为11.93元/股。
议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管
理办法》、
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同
时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告；
进行利润分派的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
其配偶、父母、子女；
法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的；
根据公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向
首次授予部分激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）
》
的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权；
公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、
《公司章程》和《激励计划（草案）》
的有关规定。
（以下无正文，为法律意见书签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公
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