北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
植德(证)字[2022]059-9 号
二〇二三年二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
植德(证)字[2022]059-9 号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在
科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证科审（再融资）[2022]270号”《关于苏州世华新材料科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）
及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充
法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，本所
律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具了《北
京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》
（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
根据发行人的要求，现出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《补充法
律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》的回复
一、关于本次发行方案（《问询函》问题 5）
根据申报材料，公司控股股东、实际控制人顾正青参与本次认购。
请发行人说明：（1）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；（2）顾正青股份锁定期限安排是否符合上市公司相关
规定；（3）结合实际控制人所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否
仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准
确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表
明确意见。
（一）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（1）顾正青认购的具体资金来源为自有资金及合法自筹资金
根据发行人本次发行的有关文件及发行人与顾正青签订的《向特定对象发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，顾正青参与本次向特定对象发行的认
购，认购金额不超过 16,900 万元（含本数）。
根据本所律师对顾正青的访谈，顾正青此次用于认购本次向特定对象发行的
资金为自有资金和合法自筹资金，自有资金主要来自于薪资奖金收入、发行人历
年的现金分红、银行存款等自有积累，同时，若本次发行认购时其自有资金不足
认购金额的，则其将通过向金融机构借款等合法方式自筹资金认购，不会通过对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金等方式参与
本次认购。
顾正青目前已取得中信银行股份有限公司苏州分行出具的《告知函》：“鉴
于苏州世华新材料科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实
际控制人、董事长、总经理顾正青先生将以不超过 16,900 万元（含本数）认购本
次发行股票。我行拟向顾正青先生提供额度不超过 1.01 亿元人民币的融资意向，
期限不超过 36 个月”；该金融机构与顾正青不存在关联关系或其他共同投资关
系、其他利益安排的情形，除与金融机构的正常融资外，顾正青不存在与其他方
借款的安排。
（2）认购对象以借款认购部分本次发行股票对发行人的影响
① 顾正青以借款认购本次发行股票具有合理性
发行人作为一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功
能性材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候
性、光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系，为客户提供功能
性材料。功能性材料行业属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业，同时下游
应用领域广泛，具有广阔的市场成长空间。
顾正青作为发行人的控股股东、实际控制人，看好发行人的发展潜力与前景，
并认为本次募投项目对发行人的未来发展具有重要战略意义，因此愿意参与本次
认购，支持发行人战略计划的落地实施，但其现阶段流动资金存在一定程度的不
足，考虑到其本身具备充足资产，具有良好的还款能力，其愿意以借款方式认购
本次发行的部分股份。
② 顾正青本次借款认购不会对发行人的控制权和经营稳定性造成重大影响
截至本补充法律意见书出具日，顾正青直接持有发行人股份 63,210,000 股，
通过耶弗有投资、苏州世禄间接持有发行人股份 27,199,900 股，共持有发行人
假设本次向银行借款 10,100 万元、银行利率不超过 5%、借款期限 36 个月，
顾正青需偿还借款本息金额合计不超过 11,615 万元。
顾正青拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于经营性收入、股票分红、
减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。基于顾正
青借款金额及期限、股票分红与减持等情况的假设对还款情况进行测算如下：
A. 股票分红
根据发行人公开披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》，发行人
红金额 1.6 元/10 股1进行测算，假设本次发行价格为 2022 年 11 月 30 日前 20 个
交易日均价的 80%，即 16.54 元/股，顾正青认购金额为上限 16,900 万元且其在
金额为 5,523.63 万元。
B. 减持股份
假设本次发行价格为 2022 年 11 月 30 日前 20 个交易日均价的 80%，即 16.54
元/股，且顾正青认购金额为上限 16,900 万元，则本次发行顾正青将认购
基于上述假设，在仅考虑股票分红、不考虑其他还款来源的假设下，顾正青还需
通过股票减持方式归还借款 6,091.37 万元，测算其所需减持股票及比例情况如
下：
注：此处 1.6 元/10 股为 2020 年度及 2021 年度公司现金分红平均金额，仅用于本次测算，不构成对未来
现金分红的保证或承诺。
需减持股票数 减持后顾正青直 减持后实际控制人控
测算方法
（股） 接持股数（股） 制表决权比例（%）
个交易日均价 20.67 元/股
价 19.39 元/股
依据上表测算，顾正青减持前后实际控制人控制的表决权比例不存在显著差
异。因此，顾正青减持发行人股票归还借款不会导致发行人控股股东、实际控制
人发生变化，不会对发行人的控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
C. 其他还款方式
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及顾正青签署的基本情
况调查表，顾正青不存在 90 天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务，
个人财务状况良好。根据苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民检察院、苏
州仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2022 年 12 月 5
日），顾正青不存在被列为失信被执行人或被限制高消费的情形，不存在未完结
的诉讼或仲裁。经查验顾正青提供的对外投资资料、个人银行账户余额、房产证
等资金实力证明文件，其拥有股权投资（除持有发行人股份外）、房产等自有资
产，可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具有较强的偿债能力。
（3）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
顾正青已于 2022 年 12 月 8 日出具了如下承诺：
“1. 世华科技未向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或
通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿；
存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在接
受世华科技及其他关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他
协议安排的情形。”
综上所述，本所律师认为，认购对象顾正青的认购资金来源为自有资金及合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形。
诺收益或其他协议安排的情形
发行人于 2022 年 8 月 26 日就相关事项出具以下承诺：
“1. 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联
方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
诺的情形。”
根据上述承诺、发行人及认购对象顾正青的说明，并经查验发行人银行对账
单、近三年的财务报表及审计报告，本所律师认为，不存在发行人直接或通过其
利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）顾正青股份锁定期限安排是否符合上市公司相关规定
经查验，相关法律法规对实际控制人、董事、高管、核心技术人员锁定期的
要求如下：
守下列规定：（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分
股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股
《上海证券交易所 份转让的其他规定。
科创板上市规则》 2.4.5 条 （一）上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，自公司股
票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）
自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；（三）法律
法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
《上海证券交易所 第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
上市公司股东及董 期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其
事、监事、高级管理 所持有本公司股份总数的 25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司
人员减持股份实施 股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董
细则》 监高股份转让的其他规定。
经查验顾正青于 2020 年 3 月 27 日出具的《关于股份锁定期、减持的承诺》，
其对持有的发行人首次公开发行上市时股份的锁定承诺如下：
“1.本人直接及间接持有的世华新材股份自世华新材股票在上海证券交易所
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华新材回购本人直
接及间接持有的世华新材股份。本人所持首发前股份自限售期满之日起四年内，
每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可累积使用。在本人担任世华新材董事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人持有的世华新材股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本
人持有的世华新材股份。
世华新材上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指世华新材首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华新材股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
确并披露世华新材的控制权安排，保证世华新材持续稳定经营。
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华新材
股票终止上市前，本人承诺不减持世华新材股份。
据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华新材在减持前三个交
易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来
持股意向、减持行为对世华新材治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，
前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持世华新材股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人
已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交
易所认可的合法方式。”
经查验发行人公开披露的年度报告，发行人于 2020 年 9 月 30 日在上交所首
次公开发行并上市，自发行人上市之日至本补充法律意见书出具日，顾正青未违
反《关于股份锁定期、减持的承诺》的相关承诺。
根据《注册管理办法》相关规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让”，但发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人的，“其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
根据本次发行预案，本次向特定对象发行股票完成后六个月内，顾正青不以
任何方式减持所持发行人股份，且顾正青认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象顾正青亦已就股份锁定期相关事项出具承诺，且发行人已于 2022
年 8 月 27 日在上交所官网披露（公告编号：2022-043）：
“1、本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月内，本人未减持且无
计划减持世华科技股份；
世华科技的股份；
法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信
息披露义务；
所有；
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交
易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。”
同时，顾正青先生进一步出具承诺：“本人在本次发行股份认购完成后，持
有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的监管要求。”
综上所述，顾正青股份锁定期限安排符合上市公司相关规定。
（三）结合实际控制人所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否
仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相关规定
《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条规定，发行人申请在科创板上市，应当
符合下列条件：“（三）发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”；第 15.1
条第（十六）项规定，社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
“1. 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2. 上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
假设本次发行的数量为发行数量上限 72,321,732 股，并以顾正青认购金额上
限 16,900 万元测算，本次发行前后发行人公开发行的股份变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2022 年 9 月 30 日）
类别 股东姓名/名称
直接持股数 持股比例 直接持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
顾正青 63,210,000 26.22 94,549,417 30.17
吕 刚 48,220,200 20.00 48,220,200 15.39
非社会公 蔡惠娟 18,060,000 7.49 18,060,000 5.76
众持股 耶弗有投资 36,120,000 14.98 36,120,000 11.53
苏州世禄 13,003,200 5.39 13,003,200 4.15
合 计 178,613,400 74.09 209,952,817 66.99
公开发行的股份 62,459,040 25.91 103,441,355 33.01
根据上述假设情况进行的模拟测算，本次发行完成后，发行人公开发行的股
份占股份总数的 33.01%，股权分布满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的规
定。
此外，为保证本次发行的顺利实施及本次发行完成后发行人股权分布仍符合
《科创板股票上市规则》的要求，发行对象顾正青已出具承诺：“本人承诺将在
保证公司的股权分布符合上市条件的前提下参与本次认购。若本次向特定对象发
行股票有其他投资者参与认购，本人接受市场询价结果，认购价格与其他发行对
象的认购价格相同；若在发行阶段无人报价，则本人将按照本次发行的底价（定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的
股票；认购数量为以不超过 16,900.00 万元（含本数）的资金除以最终确定的认
购价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%并保证本次发行完成后公司的
股权分布符合上市条件。”
综上所述，本次发行对象顾正青将在保证发行人的股权分布仍符合上市条件
的前提下参与认购，本次发行完成后仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条
的相关规定。
（四）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及
中小股东合法权益，是否符合相关规定
如前所述，参与本次发行的认购人顾正青的认购资金均来源于自有或合法自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行完成后，顾正青认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，且发行人股权分布仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相
关规定。发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”部分对前述内容
进行了充分的披露。
综上所述，本所律师认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济技术开发区安全生产监督
管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市吴江区人力资源和社会保
障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员会、苏
州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市吴江区
公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民检察院、
苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市生态环境局南山管
理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上
海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区应急管理局、张
家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税区税务局、张家港市人力
资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市应急管理局、张家
港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及通过“信用上海”“信用
广东”平台查询的信用报告，并经本所律师网络查询下述网站的公开信息（查询
日期：2022 年 12 月 5 日）：
查询网站名称 网址
企业公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
企查查 https://www.qcc.com/
信用中国 http://www.creditchina.gov.cn
中国裁判文书网 https://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn/
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn
中国证监会 http://www.csrc.gov.cn/
证券期货市场失信记录查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
上交所 http://www.sse.com.cn/
查询网站名称 网址
深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
苏州市市监局 http://scjgj.suzhou.gov.cn/
深圳市市监局 http://amr.sz.gov.cn/
上海市市监局 https://scjgj.sh.gov.cn/
国家税务总局苏州市税务局 https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
国家税务总局深圳市税务局 https://shenzhen.chinatax.gov.cn/
国家税务总局上海市税务局 http://shanghai.chinatax.gov.cn/
苏州市人力资源与社会保障局 https://hrss.suzhou.gov.cn/jsszhrss/index.shtml
深圳市人力资源与社会保障局 http://hrss.sz.gov.cn/
上海市人力资源与社会保障局 https://rsj.sh.gov.cn/
苏州市公积金管理中心 http://gjj.suzhou.gov.cn/szgjj/index.shtml
深圳市住房和建设局
http://zjj.sz.gov.cn/csml/zfgjjglzx/
（住房公积金管理中心）
上海住房公积金网 https://shgjj.com/
苏州市生态环境局 https://sthjj.suzhou.gov.cn/
深圳市生态环境局 http://meeb.sz.gov.cn/
上海市生态环境局 https://sthj.sh.gov.cn/
苏州市应急管理局 http://yjglj.suzhou.gov.cn/
深圳市应急管理局 http://yjgl.sz.gov.cn/
上海市应急管理局 http://yjglj.sh.gov.cn/
苏州市自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/
深圳市自然资源和规划局 http://pnr.sz.gov.cn/
上海市自然资源和规划局 https://ghzyj.sh.gov.cn/
苏州市住房和城乡建设局 http://zfcjj.suzhou.gov.cn/
深圳住房和城乡建设局 http://zjj.sz.gov.cn/
上海住房与城乡建设管理委员会 https://zjw.sh.gov.cn/
中国海关企业进出口信用信息公示平台 http://credit.customs.gov.cn/
https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h
国家外汇总局（外汇行政处罚信息查询）
tml/
截至查询日，发行人在新期间内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，
发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人在新期间继续具备有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》《审
核问答》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合发行人本次发行的
方案，本所律师认为，发行人仍持续具备科创板上市公司申请向特定对象发行股
票所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：
规定。
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
百三十三条的规定。
用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款关于“向特定
对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的情形：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的基本情况调查表，
并经本所律师查询中国证监会官网、上交所官网等网站的公开信息（查询日期：
三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的基本情况调查表，
苏州市吴江区公安局吴江经济技术开发区派出所出具的无犯罪记录证明并经本
所律师查询中国证监会官网、上交所官网等网站的公开信息（查询日期：2022 年
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会官网、上交所官网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2022 年
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（4）根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济技术开发区安全生
产监督管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市吴江区人力资源和
社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员
会、苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市
吴江区公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民
检察院、苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市生态环境
局南山管理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税
务所、上海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区应急管
理局、张家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税区税务局、张家
港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市应急管理
局、张家港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及通过“信用上海”
“信用广东”平台查询的信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、信用中国、企业公示系统、发行人及其控股子公司主管部门网站
的公开信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截至查询日，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据募投项目可行性研究报告、“张保投资备[2021]234 号”《江苏省投资
项目备案证》、江苏省张家港保税区管理委员会出具的《关于江苏世拓新材料科
技有限公司新建年产 41200 吨高效密封胶项目环境影响报告书的审批意见》、项
目国家代码为“2209-310112-04-010571018”的《上海市企业投资项目备案证明》
以及《上海市闵行区生态环境局关于世晨材料技术（上海）有限公司创新中心项
目环境影响报告表的告知承诺决定》，本次发行募集资金投资项目“新建高效密
封胶项目”已取得备案证及环评批复，“创新中心项目”已取得备案证明及环评
告知承诺决定。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《审核问答》和《发行监管问答》的相关规定
根据发行人的说明、2022 年 1-9 月财务报表及其公告的《2022 年第三季度
报告》，发行人不属于金融类企业，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的其他
债权投资账面价值为 492,593,318.53 元，均为可转让大额存单，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》和《发行监管问答》关于
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须上交所进行审核并报中国证监会予以注册
外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司申
请向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构
根据发行人的说明及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结算系统
的查询结果，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
股权种类 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 178,613,400 74.09
二、无限售条件股份 62,459,040 25.91
三、股份总数 241,072,440 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
中国建设银行股份有限公司－交银
基金
中国工商银行股份有限公司－交银
施罗德优势行业灵活配置混合型证
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
券投资基金
平安基金－中国平安人寿保险股份
益委托投资 1 号单一资产管理计划
上海南土资产管理有限公司－南土
资产诚品十五号私募证券投资基金
（二）股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的说明、公司登记资料、中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记结算系统的查询结果及各股东签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公
示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开信息（查询日期：
份不存在质押、冻结的情况。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据发行人的说明及其发布的公开披露信息、发行人2022年1-9月财务报表，
新期间内发行人的主营业务仍然为从事功能性材料研发、生产及销售。
（二）发行人的持续经营
根据发行人的说明、最近三年的审计报告、财务报表并经查验发行人的相关
生产经营资质和许可、公司登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同
等，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有
连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情况调查表、相关会
议文件及发行人的公开披露信息，并经查询企业公示系统（查询日期：2022 年
关联方 变化情况
计毓雯 聘任公司证券事务代表的议案》，同意计毓雯仅担任董事会秘书职务、不
再担任证券事务代表职务。
根据江苏省张家港保税区市场监管局于 2022 年 11 月 30 日核发的统一社会
信用代码为“91320592MA24YP8E3F”的《营业执照》并经查询企业公示系统（查
询日期：2022 年 12 月 5 日），江苏世拓住所变更为“江苏扬子江国际化学工业
园北京北路 56 号”，经营范围变更为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；新材料技术研
发；生物基材料技术研发；电子专用材料制造；新型膜材料制造；生物基材料制
造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造；密封用填料制造；电子
专用材料销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；密封用填
料销售；高性能密封材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
（二）重大关联交易
根据发行人的说明及发行人 2022 年 1-9 月财务报表，并经查验相关合同、
发行人公开披露的信息，2022 年 7-9 月，发行人与其关联方（除发行人控制的子
公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易为支付关键
管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022年7-9月
关键管理人员报酬 150.10
本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的
内容。
六、发行人的主要财产
根据发行人的说明及公告的《2022 年第三季度报告》，新期间内，发行人所
拥有的主要财产变化情况如下：
（一）知识产权
根据发行人现持有的商标证书、国家知识产权局商标局于 2022 年 12 月 6 日
出具的商标档案并经查询国家知识产权局商标局网站信息（http://sbj.cnipa.gov.c
n，查询日期：2022 年 12 月 9 日），截至查询日，发行人及其子公司新增获授权
的境内注册商标情况如下：
国际 取得 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限
分类号 方式 权利
根据发行人现持有的商标注册证、北京华际知识产权代理有限公司苏州分公
司出具的《境外商标注册情况证明》，发行人新期间内新增如下境外注册商标：
国际
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 注册地
分类号
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 11 月 18 日出具
的证明并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022
年 12 月 9 日），截至查询日，新期间内发行人及其子公司新增获授权的专利情
况如下：
序 专利 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 期限 权利
一种可重工自排气的热减粘 原始
胶带及其制备方法 取得
一种抗拉耐磨生物基阻燃铝 实用 原始
箔胶带 新型 取得
一种小面积水平电阻测试治 实用 原始
具 新型 取得
双固化压敏胶粘剂及其支撑 苏州 原始
膜保护胶带的制备方法 世诺 取得
无溶剂 UV 固化胶黏剂预聚
苏州 原始
世诺 取得
体制备的胶黏剂、泡棉胶带
一种反应型聚氨酯电子胶及 上海 原始
其制备工艺 世晨 取得
（二）主要生产经营设备
根据发行人的说明、发行人 2022 年 1-9 月财务报表并经查验相关生产经营
设备清单及购买凭证，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有账面原值为 9,808.63
万元、账面价值为 7,479.64 万元的机器设备；账面原值为 497.70 万元、账面价
值为 293.59 万元的运输工具；账面原值为 730.97 万元、账面价值为 347.36 万元
的办公及电子设备；账面原值为 995.79 万元、账面价值为 531.10 万元的其他设
备。
（三）在建工程
根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表及《2022 年第三季度报告》、发行人提
供的在建工程明细表、相关建设合同，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建工程
余额为 119,211,444.64 元，系功能性材料扩产及升级项目、待安装设备、新建高
效密封胶项目、创新中心项目、研发中心建设项目。
根据发行人的说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财
产中，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的说明并经查验，发行人及其控股子公司在新期间内新增签订的
对发行人报告期内生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合
同（合同金额在 1,000 万元以上）如下：
序
合同签署方 合同名称 合同内容 签署日期 履行状态
号
苏州世诺向 CO-TECH CO., LTD.
苏州 CO-TECH
世诺 CO., LTD.
备，总价款为 3,200 万元
苏州世诺向 CO-TECH CO., LTD.
苏州 CO-TECH
世诺 CO., LTD.
设备，总价款为 2,450 万元
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述新增的重大合同
合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济
技术开发区安全生产监督管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市
吴江区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动
人事争议仲裁委员会、苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城
乡建设局、苏州市吴江区公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、
苏州市吴江区人民检察院、苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、
深圳市生态环境局南山管理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行
区税务局第一税务所、上海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海
市闵行区应急管理局、张家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税
区税务局、张家港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张
家港市应急管理局、张家港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及
通过“信用上海”“信用广东”平台查询的信用报告，并经本所律师查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、苏州市市监局官网、苏州市生态环境局官网、
深圳市市监局官网、深圳市生态环境局官网、上海市市监局官网、上海市生态环
境局官网等网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截至查询日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人出具的说明及其公告的《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年
元）的其他应收款；发行人其他应付款余额为 767,980.00 元，无金额较大（超过
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”会议的召
开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规
定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料，发行人及其境内控股子公司已
依法在税务主管机关办理了税务登记。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内
控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 内销货物应税销售收入 13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人执行 15%的企业所得税税率，发行人境内
控股子公司苏州世诺、深圳世华、江苏世拓、上海世晨均执行 25%的企业所得税
税率。
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公
司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的
情形。
（二）发行人及发行人控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人出具的说明及《2022 年第三季度报告》，并经查验发行人的税收
优惠依据文件，发行人及发行人境内控股子公司新期间内享受的税收优惠政策如
下：
（1）2019 年 11 月 7 日，发行人获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201932000563），认定发行人为高新技术企业，认证有效期 3 年。该证书已
于 2022 年 11 月 6 日到期，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定：“企业的
高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率
预缴。”因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人企业所得税暂按 15%的税
率预缴。
发行人已于 2022 年 5 月 24 日提交了高新技术企业资格复审相关材料，根据
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2022 年 11 月 18 日公示的
《关于对江苏省认定机构 2022 年认定的第三批高新技术企业进行备案公示的通
知》及其相关附件《江苏省认定机构 2022 年认定的第三批高新技术企业备案公
示名单》，发行人高新技术企业资质复审已通过江苏省认定机构认定，截至本补
充法律意见书出具日，发行人已完成备案公示。
（2）根据财政部、税务总局 2022 年 3 月 14 日发布的《财政部 税务总局关
于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13 号）规定，对小
型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。根据该规定，子公司深圳世华、江苏世拓 2022 年可享
受不超过 100 万元的部分减按 2.5%、超过 100 万元但不超过 300 万元的部分减
按 5%的实际税负征收企业所得税的优惠政策。
经查验，新期间内，发行人及发行人境内控股子公司享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局及国家税务总局苏州市吴江区税务
局第一税务分局分别于2022年11月1日出具的《无欠税证明》及《涉税信息查询
结果告知书》，截至2022年10月29日，发行人“未发现有欠税情形”“未发现涉
税违法行为登记信息”。
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2022年10月27日出
具的《涉税信息查询结果告知书》及于2022年11月10日出具的《无欠税证明》，
发行人控股子公司苏州世诺“2022年1月1日至2022年10月26日，系统内暂未发现
涉税违法行为登记信息”、截至2022年11月7日“未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年10月28日出具的《税务违法
记录证明》及于2022年11月15日出具的《无欠税证明》，发行人控股子公司深圳
世华2022年1月1日至2022年9月30日期间未发现有重大税务违法记录，截至2022
年11月12日“未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于2022年11月1日出具的
《无欠税证明》及于2022年11月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行
人控股子公司上海世晨“截至2022年10月29日，未发现有欠税情形”、2022年1
月至2022年9月“无欠税信息、无税务机关行政处罚记录”。
根据国家税务总局张家港保税区税务局于2022年11月1日出具的《无欠税证
明》及于2022年11月8日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人控股子公
司江苏世拓截至2022年10月29日“未发现有欠税情形”，2022年1月1日至2022年
根据税务机关出具的上述证明以及发行人出具的说明、发行人营业外支出明
细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司税务主管部门公示信息（查询日期：
而受到行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
行人、苏州世诺出具的《情况说明》予以核实，确认发行人、苏州世诺2022年1
月1日起未有因违反环境保护的法律、法规及规章被行政处罚的记录。
理局关于协助提供行政处罚情况说明的复函》，证明深圳世华“于2022年7月1日
至2022年9月30日期间在我局无环境违法行为的行政处罚记录”。
有限公司有关情况的证明》，证明上海世晨“自2021年5月8日至今，能遵守国家
和上海市的相关环保法律法规要求，未受到我局的行政处罚，未发生环境污染事
故”。
根据本所律师对张家港保税区安全环保局相关人员的访谈，江苏世拓不存在
因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的记录。
根据环保主管部门出具的上述证明及发行人的说明、发行人营业外支出明细，
并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司环保主管部门公示信息（查询日期：
行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据2022年11月24日通过企业公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，
发行人、苏州世诺“暂无行政处罚信息”“暂无严重违法信息”；根据上海市闵
行区市监局于2022年11月2日出具的《合规证明》，上海世晨自2021年5月8日至
据通过“信用广东”平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，深圳
世华自2019年1月1日至2022年10月3日，“未发现在市场监管领域因违反市场监
管相关法律法规而受到行政处罚的记录”；根据张家港保税区市监局于2022年11
月11日出具的《市场主体守法经营状况意见》，其自2022年1月1日起未对江苏世
拓进行过行政处罚。
根据市场监督管理主管部门出具的上述证明及发行人的说明、发行人营业外
支出明细，并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司市场监督管理主管部门
网站公示信息（查询日期：2022年12月5日），截至查询日，发行人及其境内控
股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
根据上海市闵行区生态环境局于 2022 年 11 月 2 日出具的《上海市闵行区生
态环境局关于世晨材料技术（上海）有限公司创新中心项目环境影响报告表的告
知承诺决定》（闵环保许评[2022]191 号），发行人本次募集资金投资项目“创
新中心项目”已完成环境影响评价手续。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案/审批
和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明，并经查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、中
国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、证券期货市场
失信记录查询平台、上交所官网、深圳证券交易所官网、信用中国及发行人及其
控股子公司主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截
至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行
人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 1,000 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司各主管部门出具的证明文件，
并经查询中国证监会官网、上交所官网、深圳证券交易所官网、信用中国及发行
人及其控股子公司主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），
截至查询日，除律师工作报告“十八/（二）”已披露情况外，发行人及其控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行
股票的实质条件，发行人本次发行尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏
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