国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权
之
法律意见书
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二〇二三年二月
国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司注销股票期权激励计划
已到期未行权的股票期权之法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有
限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，担任山东路桥本次实施股票期权激励计划
的专项法律顾问，就山东路桥注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权（以
下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证：山东路桥向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次注销已履行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得如下批准
及授权：
次会议，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。
股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公
司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股
权激励计划。
次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议审议通过了《关于<山东高速路桥
集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司股东授
权董事会办理本次股票期权激励计划有关事项。
十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关
议案。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
激励对象 137 人授予 1,008.5 万份股票期权。期权简称：山路 JLC1，期权代码：037058。
十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调
整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司
股票期权激励计划首次授予行权价格由 6.65 元/股调整为 6.59 元/股，激励对象人数
由 137 名调整至 130 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 1,008.5 万份调
整至 963.50 万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予
期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，
公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 130 名调整至 127 名，所涉及已
获授但尚未行权的股票期权数量由 963.50 万份调整至 918.00 万份。同意公司以 2019
年 1 月 15 日为预留部分股票期权的授予日，向 4 名激励对象授予 37.56 万份股票期
权。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
向激励对象 4 人授予 37.56 万份股票期权。期权简称：山路 JLC2，期权代码：037072。
二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调
整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议
案》，公司股票期权激励计划首次授予部分行权价格由 6.59 元/股调整为 6.52 元/股，
股票期权预留授予部分的行权价格由 5.52 元/股调整为 5.45 元/股，首次授予部分激
励对象人数由 127 名调整为 119 名，首次授予的期权数量由 918.00 万份调整为 852.50
万份，注销股票期权 65.50 万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数
量并注销部分权益的议案》，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由
期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，首次授
予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申
请行权的股票期权数量为338.00万份。独立董事对相关事项发表独立意见。
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股
票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议
案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118名调整为113名，
首次授予部分的期权数量由845.00万份调整为795.50万份，股权期权首次授予部分行
权价格由6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的行权价格由5.45元/股调整为
会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予
期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象
人数由113名调整为112名，首次授予的期权数量由795.50万份调整为776.50万份，注
销股票期权19.00万份，公司独立董事发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授
予期权数量并注销部分期权的议案》公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对
象人数由 112 名调整为 109 名，首次授予部分的期权数量由 776.50 万份调整为 757.00
万份，注销股票期权 19.50 万份，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授
予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个
行权期已到期未行权股票期权共计 302.80 万份，审议通过了《关于公司股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司股票期权激
励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票期权激励计
划（草案）》相关规定，首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，109
名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为 227.10 万
份；预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，4 名激励对象在预留授
予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为 18.78 万份。公司独立董事发表
了独立意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司股票期权激励计划首次授予激励
对象人数由 109 名调整为 108 名，首次授予未行权的期权数量由 454.20 万份调整为
元/股调整为 6.34 元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由 5.37 元/股调整为 5.27
元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行
权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第二个行权期已到期未
行权股票期权共计 71.05 万份，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予
部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计
划首次授予部分的激励对象人数由 108 名调整为 106 名，所涉及已获授但尚未行权
的股票期权数量由 225.30 万份调整为 220.80 万份，注销 4.5 万份，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及《关
于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据
《股票期权激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分股票期权第三个行权期行
权条件已成就，106 名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期
权数量为 220.80 万份；预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，4 名
激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为 18.78 万份。
公司独立董事发表了独立意见。
第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公
司股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由 6.34 元/股调整为 6.22 元/
股，预留授予部分的股票期权行权价格由 5.27 元/股调整为 5.15 元/股。独立董事对
相关事宜发表了独立意见。
第二十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第三个行
权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销已到期未行权股票期权 9.75 万份。公
司独立董事发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次注销已经履行相应批准程序，符合《公司法》
《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次注销的原因及数量
公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期实际可行权期限自2022年3
月3日起至2023年2月3日止，预留授予部分第二个行权期实际可行权期限自2022年3
月3日起至2023年1月13日止，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划行权期业
已届满。经公司确认，截至上述行权期限届满之日，公司股票期权激励计划首次授
予部分共有3名激励对象持有的第三个行权期9.75万份股票期权未行权，预留授予部
分第二个行权期无股票期权未行权。根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，注销已到期未行权的9.75万份股票期权。
《管理办法》第三十二条第一款规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销”。根据本次激励计
划关于“可行权日”的规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，符合行
权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本所律师认为，公司董事会决定对本次激励计划行权期内未行权的9.75万份股
票期权予以注销，符合《管理办法》《监管指南》以及《股票期权激励计划(草案)》
的相关规定。
三、 结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次注销已获得现阶段必
要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权激
励计划（草案）》等有关规定。公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司
申请办理本次注销相关手续。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限
公司注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权之法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（济南）事务所 负 责 人：
（盖章） 郑继法
经办律师：
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