证券代码：688500 证券简称： 慧辰股份 公告编号：2023-011
北京慧辰资道资讯股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”）于2023
年2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出
售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】
北京慧辰资道资讯股份有限公司：
你公司于2023年2月8日披露有关出售控股子公司部分股权暨被动形成财务
资助暨关联交易事项的问询函回复公告。回复公告显示，公司此次出售信唐普华
信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署业绩补偿协议，由上海慧罄、上海秉樊、
何侃臣单独且连带地对公司进行现金补偿共计5,676万元人民币。根据本所《上
海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)相关规定，
请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司股权评估定价问题
回复公告显示：公司此次交易定价为296万元，较公司2022年12月29日披露
的交易对价2,000万元调低1,704万元。基于同一份资产评估报告，针对同一股权
出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。
请公司补充披露：回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合
理性，请独立董事、持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核
查并发表明确意见。
二、关于标的公司经营情况
回复公告显示：收购前标的公司2017年—2019主营业务收入复合增长率为
承诺完成的业绩差异较大，2021年至2022年10月累计与业绩承诺差异达1.16亿元。
请公司补充披露：（1）标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、
主要客户及对应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情
况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性；（2）收购完成后，上市公司
对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等；
标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况，
以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性。
请持续督导机构：结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发
生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的
合理性、决策的审慎性。
三、关于业绩承诺协议变更
回复公告显示，2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、
何侃臣重新签署业绩补偿协议，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣单独且连带地对
公司进行现金补偿共计5,676万元人民币，与前次购买标的公司22%股份时业绩补
偿方案构成变化。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿
金704万元。
请持续督导机构：（1）核实前期收购过程中关于业绩补偿的内容是否为不
可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是否合规；（2）说明根据
前期的业绩补偿约定及相关计算方法，交易对方累计应当支付的业绩补偿金额；
（3）核实本次 5,676万元现金补偿的确立依据，计算方法，与前期约定是否一
致；（4）说明本次交易及业绩补偿协议变更的行为，是否存在未经审议通过即
先行实施的不规范行为，如股东大会否决相关交易及业绩补偿协议变更事项，交
易方拟如何处理。
四、关于标的公司应收款项回收事项
回复公告显示，标的公司仍存在大量应收款项，对于保留标的公司剩余48%
股份，公司将以股东身份持续推动该部分款项的回收。
请公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项
形成背景、账龄结构及减值计提情况。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全
体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内回复我部并披露回函
内容。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
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