广东旭晨律师事务所
关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2023〕第 70 号）所涉相关事项的
专项法律意见书
广东旭晨律师事务所
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深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 2601、2602 号
电话：
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广东旭晨律师事务所 专项法律意见书
广东旭晨律师事务所
关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2023〕第 70 号）所涉相关事项的
专项法律意见书
〔2022〕粤旭律意 6 号
致：深圳市全新好股份有限公司
广东旭晨律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公司
（以下简称“贵公司”、
“全新好”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》
、
《中华人民共和国民事诉讼法》
《中华人民共和国公司法》及相关司法解释等有
关法律、法规以及贵公司提供的相关材料，就贵公司向本所咨询的相关事项出具
本法律分析意见，以供参考。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释等有关法律、法规及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
二、本所及经办律师已得到全新好保证，其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明均为真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所同意全新好部分引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见供全新好内部参考使用，未经本所同意，不得用作其他任何
目的。
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关注函问题：根据你公司分别于 2022 年 4 月 21 日、10 月 15 日、12 月 3 日、
福田区人民法院向北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）下达《协
（2021）粤 0304 执 33227 号及粤 0304 执 33228 号）,要求北京泓
助执行通知书》（
钧协助执行冻结你公司在北京泓钧的到期债权，冻结金额分别以 24,532,870 元及
司约定，将前期委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）向你公司支
付的并购基金合伙份额增信担保款合计 10,000 万元转为对你公司并购基金合伙份
额回购款，并将你公司应收北京泓钧逾期多年的并购基金合伙份额回购尾款
下简称“南京晟佰励”）代北京泓钧向你公司支付 1,300 万元尾款。根据你公司于
公告》，你公司就前述交易确认债务重组收益约 1,261.89 万元，该事项对你公司
说明前述交易安排是否存在法律合规风险，你公司及相关方是否存在规避司
法裁定、影响司法执行的情形，相关款项是否存在被转回或被申请强制执行的风
险。
律师意见：
一、法律分析
深圳国际仲裁院已就申请人谢楚安与被申请人全新好、被申请人练卫飞之间
两案分别作出（2019）深国仲裁 3032 号仲裁裁决（以下简称“3032 号裁决”）
、
（2019）深国仲裁 3033 号仲裁裁决（以下简称“3033 号裁决”
）。3032 号裁决、
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人民法院申请撤销 3032 号裁决、3033 号裁决，案号分别为（2021）粤 03 民特 970
号、（2021）粤 03 民特 980 号，现该两案正在审理之中。
《协助执行通知书》
［（2021）粤 0304 执 33227 号及（2021）粤 0304 执 33228
号］系法院对北京泓钧作出，北京泓钧应当按照《协助执行通知书》的内容履行
相 关 义务。根据 《协助执行通知书》，全新好对北京泓钧 的债权在人民 币
即使北京泓钧要求偿付，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉
讼法〉的解释》第一百五十九条之规定，也应当由人民法院提存价款。
为实质上系北京泓钧擅自偿付上述被冻结的债权。北京泓钧的擅自偿付行为违反
了《协助执行通知书》中的协助执行义务，存在法律合规风险，北京泓钧存在规
避司法裁定、影响司法执行的嫌疑，但并不代表 3032 号裁决、3033 号裁决所涉
债权最终会被损害。
（2）如 3032 号裁决、3033 号裁决
未能被法院撤销，所涉债权能否最终实现。3032 号裁决、3033 号裁决如被法院撤
销，自然也就不存在债权被损害的可能。如 3032 号裁决、3033 号裁决未能被法
院撤销，全新好的其他资产足以清偿 3032 号裁决、3033 号裁决所涉债权，该债
权最终能够实现，自然也就不存在债权被损害的可能。
我方注意到，关于“相关担保款后续是否存在被转回或第三方申请强制执行
的风险”的问题，北京德恒律师事务所于 2022 年 4 月 28 日作出的《关于深圳市
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全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函〔2022〕第 222 号”所涉事项
的专项法律意见》
（德恒-01F20220183 号，以下简称“222 号法律意见”
）第一部
分第三问题项下律师意见对此已经进行说明，因此本意见书不再对此问题进行论
述。222 号法律意见认为：“若（2021）粤 03 民特 980 号案件判决否定谢楚安对
全新好的债权，则（2021）粤 0304 执 33227 号、粤 0304 执 33228 号执行依据被
撤销，执行程序终结，全新好对北京泓钧的到期债权也不会被强制执行”、“若
（2021）粤 03 民特 980 号判决确认谢楚安对全新好的债权，根据深圳市福田区人
民法院出具的（2019）粤 0304 财保 2341 号、
（2019）粤 0304 财保 2344 号《民事
，谢楚安已经申请冻结全新好名下存款人民币 22,125,068 元以及全新好名
裁定书》
下位于深圳的 7 处不动产，总建筑面积超过 7,000 平方米。前述不动产的处置，
能够有效清偿全新好对谢楚安的全部债务，无需执行全新好对北京泓钧的到期债
权”。
关于 1300 万款项是否存在被转回的风险。根据《最高人民法院关于认真贯
彻实施民事诉讼法及相关司法解释有关规定的通知》第三条第三款：“被执行人
有银行存款或者其他能够执行的财产的，人民法院原则上应优先予以执行；对于
被执行人未到期的债权，在到期之前，只能冻结，不能责令次债务人履行”之规
定，结合 222 号法律意见的上述观点，如（2021）粤 03 民特 970 号、
（2021）粤
新好对北京泓钧的到期债权不会被强制执行；如（2021）粤 03 民特 970 号、
（2021）粤 03 民特 980 号案件裁定驳回练卫飞的撤销 3032 号裁决、3033 号裁决
申请，现全新好名下存款及不动产足以清偿全新好对谢楚安的全部债务，无需执
行全新好对北京泓钧的到期债权。因此，无论（2021）粤 03 民特 970 号、
（2021）
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粤 03 民特 980 号案件裁定是否撤销 3032 号裁决、3033 号裁决，1300 万款项均不
存在被转回的风险。
关于 1300 万款项是否存在被执行的风险。南京晟佰励代北京泓钧向全新好
支付 1300 万元款项后，1300 万元款项成为了全新好的公司资产。如（2021）粤
（2021）粤 03 民特 980 号案件裁定撤销 3032 号裁决、3033 号裁
决，则（2021）粤 0304 执 33227 号、（2021）粤 0304 执 33228 号两案的执行依据
被撤销，执行程序终结，1300 万元款项不会被法院强制执行；如（2021）粤 03
民特 970 号、（2021）粤 03 民特 980 号案件裁定驳回练卫飞的撤销 3032 号裁决、
清偿 3032 号裁决、3033 号裁决所涉债权的可能。
如 3032 号裁决、3033 号裁决被撤销，
（2021）粤 0304 执 33227 号、粤 0304
执 33228 号两案执行程序终结，北京泓钧的协助执行义务自始不存在，北京泓钧
支付 1300 万元款项的行为系对上述债权的有效清偿。如 3032 号裁决、3033 号裁
决未能被撤销，北京泓钧如直接向法院指定账户支付 1300 万元款项，即法院实
际控制到了该款项，北京泓钧公司的支付行为系对上述债权的有效清偿；北京泓
钧擅自向全新好偿付的行为确有合规风险，但 1300 万元款项作为全新好的公司
资产，无论何种情况下该 1300 万元款项被法院强制执行用于清偿 3032 号裁决、
二、结论性意见
南京晟佰励代北京泓钧向全新好支付 1300 万元款项的交易安排存在法律合
规风险，北京泓钧存在规避司法裁定、影响司法执行的嫌疑，但并不代表 3032号
裁决、3033 号裁决所涉债权会被损害。无论 3032 号裁决、3033 号裁决是否被撤
销，相关款项均不存在被转回的风险。如 3032 号裁决、3033 号裁决被撤销，相
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关款项不存在被法院强制执行的可能；如 3032 号裁决、3033 号裁决未能被撤销，
相关款项作为全新好的公司资产，存在被法院强制执行的可能，无论何种情况下
该 1300 万元款项被法院强制执行用于清偿 3032 号裁决、3033 号裁决所涉债权，
也应当视为北京泓钧公司对上述债权进行了有效清偿。
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二〇二三年二月二日
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