中信证券股份有限公司
关于
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受广东水电二局股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就标的资产过户情况出
具本核查意见。
本核查意见系依照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
公司、上市公司、粤水
指 广东水电二局股份有限公司
电
建工集团、标的公司 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资
指 广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
产
建工控股、交易对方 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
水电集团 指 广东省水电集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团 100%
本次交易、本次重组、
指 股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份
本次重大资产重组
募集配套资金
董事会决议公告日、 粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首
发行股份购买资产定 指 次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公
价基准日 告日
本次募集配套资金的
指 粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
中联评估、资产评估
指 中联国际评估咨询有限公司
机构
《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并
交割日 指 将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次
交易获发更新的营业执照之日
标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
过渡期 指
含当日）的期间
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限
《业绩补偿协议》 指
公司之业绩补偿协议》
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限
《发行股份购买资产
指 公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买资产协
协议》
议》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2022 年修订）
》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以 2021 年 12 月 31
日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全
部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收益法
评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建工集团股
东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。在评估报告出具后，建工控股作出股东
决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红 30,000.00 万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水
电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的
价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.86 元/
股。2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.47 4.93
前 60 个交易日 5.51 4.96
前 120 个交易日 5.40 4.86
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
合《重组管理办法》的相关规定。
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 2,191,452,567 股。
（1）交易对方承诺
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
（2）交易对方一致行动人承诺
建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
（1）利润承诺补偿
根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024 年
及 2025 年。
建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补
偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤
水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易
作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的
股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行
股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额
与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基
准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易
对方以等额现金向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
（二）本次募集配套资金
本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（1）发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（2）发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本的 30%的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和批准程序
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经
上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
不实施进一步审查决定书》；
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、发行股份的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为建工集团 100%股权。建工控股依法就本次交易标的资
产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于 2023 年
水电已合法持有建工集团 100%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜均已办理完毕。标的
资产过户完成后，上市公司合法持有建工集团 100%股权，成为标的资产控股股
东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2023]000007 号），截止 2023 年 1 月 9 日止，建工控股持有的建工集团 100%股
权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产
股份溢价人民币 8,305,605,233.00 元。
粤水电本次增资前的注册资本为人民币 1,202,262,058.00 元，已经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190 号验资报告验
证确认。截至 2023 年 1 月 9 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
（三）期间损益安排
除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生
的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的
资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部
分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利
润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
（四）新增股份登记情况
中登公司深圳分公司已受理粤水电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为
水电的股份数量将增加至 3,393,714,625 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文
件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易
而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》《业绩补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披
露。
截至本核查意见出具日，交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方
已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避
免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反
本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上市公司尚需就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份的上
市交易事宜取得深交所的核准；
（二）上市公司尚需在中国证监会的核准期限择机办理募集配套资金涉及的
股份发行事宜，并就新增股份向中证登深圳分公司和深交所申请办理股份登记和
上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修
订等事宜履行适当的内部决策程序，并向市场监督管理部门申请办理变更登记或
备案手续；
（四）上市公司尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份购买资产协议》的
约定对建工集团的期间损益情况进行审计并按约定进行相应处理；
（五）上市公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务；
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
合法、有效。
验资及登记手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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