中信证券股份有限公司
关于
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受中国长江电力股份有限公司委托，担任中国长江
电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集
团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司
本次交易/本次重组 指
为
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有
限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源
《重大资产购买协议》 指
投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公
司之重大资产购买协议》
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有
《重大资产购买协议之补充 限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源
指
协议》 投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公
司之重大资产购买协议之补充协议》
长江电力/上市公司/公司 指 中国长江电力股份有限公司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
重组交易对方/交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对方将标
交割日 指 的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
续之日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期/过渡期间 指
括交割日当日）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 16
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、
川能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川
公司 100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不
低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。
的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元
/股。最终发行价格已经中国证监会核准。
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至
评估基准日 2022 年 1 月 31 日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79 万
元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：万元
对应云川公司
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，
募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交
易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于
支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27
元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一
的 90%。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调
整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
增发新股或配股： P1 ? P0 ? A×K
(1 ? K )
三项同时进行： P1 ? P0 ? D ? A×K
(1 ? K ? N )
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。
的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元
/股。最终发行价格已经中国证监会核准。
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川
公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的
评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
A B C=B-A D=C/A -
云川公司 8,048,382.79 2,366,513.43 41.65% 资产基础法
资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权
益评估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交
易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：万元
对应云川公司
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
上市公司向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、230,480,606
股、230,480,606 股股份用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量已经中国
证监会核准。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
三峡集团 804,838.28 460,961,213
云能投 402,419.14 230,480,606
川能投 402,419.14 230,480,606
合计 1,609,676.56 921,922,425
注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了上市
公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能
投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。
公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按
其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的
新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。因公司已在
该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，该决议有效期自动延长至本次
交易完成日。
根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评
报字[2022]第 6206 号）
，本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公
司的股东全部权益价值为 8,048,382.79 万元。其中，评估机构对云川公司的昆明
三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，
其评估价值合计 109,414.54 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中
国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团
关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿
期间。
《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务
所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的
期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本
公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例
（即 70%）进行补偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份
（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、
补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次
发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数
过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司
通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿
股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的
期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿
责任。”
上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公
司的影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关要求。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，
募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交
易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于
支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股
普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方
式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述
特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次非
公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金
中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产
购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 23,275,938.97 32,856,328.16 70.84%
资产净额 5,380,774.81 18,106,381.95 44.45%
营业收入 1,273,411.60 / 5,564,625.40 22.88%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截
至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购
的标的资产成交金额的孰高值。
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，川能投的高级管理人员宗仁怀在过去 12 个月内
曾担任公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川
能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
通过；
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据昆明市盘龙区市场监督管理局于 2023 年 1 月 10 日核发的“（昆盘）登
字【2023】第 627 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜
已办理完成变更登记。标的公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：
成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给
上市公司的义务。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公
司验资报告》（大华验字【2023】000028 号），截至 2023 年 1 月 10 日止，上市
公司已收到三峡集团、云能投、川能投股权出资共计人民币 16,096,765,600.00
元，其中计入“股本”人民币 921,922,425.00 元。上市公司本次变更后的累计注册
资本为人民币 23,663,781,655.00 元，股本为人民币 23,663,781,655.00 元。
（三）现金支付情况
截至本核查意见出具日，三峡集团、三峡投资、云能投及川能投已分别收到
现金支付价款 2,414,514.84 万元、
万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
（四）过渡期损益归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能
投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。
（五）新增股份登记情况
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为 921,922,425 股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的
股份数量为 23,663,781,655 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
于聘任刘海波先生为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任刘海波先生担任公
司副总经理，独立董事发表了独立意见。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本报
告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
署《重大资产购买协议》；2022 年 6 月 30 日，上市公司与三峡集团、三峡投资、
云能投、川能投签署《重大资产购买协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补
充协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照
已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关
联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《中
国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
的审计机构在交割日后的 30 个工作日内，对云川公司过渡期间的损益进行审计，
并出具专项审计报告予以确认。
套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
最终募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，长江电力已合法持有云川公司 100%股权，标的资产过户程序合法、有
效。
验资及登记手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
生为公司副总经理。除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生
更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱 秦 镭
孟宪瑜 张 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
