熊猫金控股份有限公司
会 议 资 料
二○二三年二月十五日
熊猫金控股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
资 料 目 录
一、大会议程 ………………………………………………………………… 3
二、大会须知 ………………………………………………………………… 4
三、大会表决说明 …………………………………………………………… 5
四、审议事项：
熊猫金控股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
时 间：2023 年 2 月 15 日下午 15 点 00 分
地 点：公司会议室
主持人：李民董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，
取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，
方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一
次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票
人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
三、表决规定
选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上
股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果
选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求
依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总
监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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议案一：
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关于增补公司董事的议案
公司董事会于近期收到公司董事黄玉岸女士提交的书面辞职报告，黄玉岸女
士因个人原因，申请辞去公司董事职务，导致公司董事会成员人数低于法定最低
人数。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，公司董事
会提名委员会审核，决定提名徐金焕先生作为公司第七届董事会董事候选人并提
交董事会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
附：董事候选人简历
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
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附件：董事候选人简历
徐金焕：男，出生于 1972 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
清华大学，工商管理硕士。担任过多个地方政府和部门的顾问，主要从事区域经
济、产业金融、不良资产和新商业模式的投资。
曾任三九企业集团总裁业务秘书、资本运营部部长、战略规划部部长、企业
管理部部长、海外管理部部长；三九企业集团决策管理委员会秘书长，深圳市三
九健康产业投资管理有限公司董事长、香港三九实业公司总裁、昆明高金矿业有
限公司董事长、云南茂园投资有限公司董事长、北京工信中金投资基金管理有限
公司董事长、北京公建投资基金管理有限公司董事长、中建置地集团有限公司执
行董事。现任广东超华科技股份有限公司独立董事、广东埃文低碳科技股份有限
公司董事会副董事长。
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议案二：
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关于增补公司监事的议案
公司监事会于 2023 年 1 月 28 日收到公司监事陈茂琳女士提交的书面辞职报
告，陈茂琳女士因个人原因，申请辞去公司监事职务，导致公司监事会成员人数
低于法定最低人数。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司监事会推荐，决定提名
陈杰先生作为公司第七届监事会监事候选人并提交监事会审议，任期自股东大会
审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
附：监事候选人简历
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司监事会
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附件：监事候选人简历
陈杰：男，出生于 1964 年 9 月，大专学历。1986 年 4 月—1988 年 9 月在湖
南省浏阳县工业局下属单位浏阳县食品厂销售科从事销售工作。1988 年 9 月—
年 11 月—1992 年 4 月在湖南省浏阳县物资局下属单位金属材料公司任职计划员。
总经理，从事烟花爆竹的对外销售工作。现任湖南省浏阳市永发实业有限公司总
经理。
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议案三：
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关于对外投资构成关联交易的议案
一、关联交易概述
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立熊猫烟花（集团）
有限公司的议案》，公司拟以资产及现金的方式出资 4,000 万元人民币与浏阳市
乐瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐瑞合伙”）共同投资设立熊
猫烟花（集团）有限公司（以下简称“熊猫烟花集团”），现乐瑞合伙已完成注册
登记手续，执行事务合伙人为公司现任董事、董事长李民先生，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司与乐瑞合伙共同投资事项构成关联
交易，未构成重大资产重组。
本次董事会审议上述关联交易时，公司关联董事李民先生需回避表决。此议
案需提交公司股东大会批准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司没有发生过关联交易。
二、关联人介绍
（一）浏阳市乐瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430181MAC88DNYXX
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李民
成立日期：2023 年 1 月 31 日
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构：执行事务合伙人李民出资 500 万元，占股 50%，有限合伙人段毅
出资 500 万元，占股 50%。
（二）李民先生系上市公司现任董事、董事长，根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，本次公司与乐瑞合伙共同投资事项构成关联交易。
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段毅先生与上市公司没有关联关系。
（三）关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
售；烟花产品及其周边产品的进出口业务；焰火燃放；危险品物流；烟花制造工
具设备的研发、制造、销售；烟花制造原材料、零部件、产成品的回收、销解、
再利用；连锁特许经营；技术和劳务输出；品牌经营；电信及网络营销推广；管
理咨询服务；软件开发、销售、运维；供应链金融服务；股权投资等。（上述经
营范围及其最终表述以市场监督管理局核准为准，需要资质核准的以取证为准）
股东名称 出资方式 出资总额（万元） 股权比例
熊猫金控股份有限公司 资产及现金 4,000 80%
浏阳市乐瑞企业管理合
现金 1,000 20%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000 100%
四、本次关联交易对公司的影响
公司本次投资将覆盖烟花全产业链，使我们的烟花业务全面增强，现有烟花
出口业务也将得到强大支撑，有利于进一步提升品牌影响力，改善公司成本结构，
提升公司运营效率，增加对投资者的回报。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
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议案四：
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关于修改《公司章程》草案（2023 年 1 月修订）
的议案
公司根据《公司法》、
《证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司章程指
引》
（2022 年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，并根据公司股东万载
县银河湾投资有限公司提议，拟对《公司章程》草案（2023 年 1 月修订）部分
条款进行修订，具体修订情况如下表所示 ：
章程原条款 章程草案条款 章程草案修订稿条款
第一条 为了维护公司、 第一条 为了维护公司、 第一条 为了维护公司、
股东和 债权 人的合 法 权 股东和 债权 人的合 法 权 股东和 债权人 的合法 权
益，规范公司的组织和行 益，规范公司的组织和行 益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和 为，根据《中华人民共和 为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公 国公司法》 （以下简称《公 国公司法》 （以下简称《公
司法》）和其他有关规定， 司法》）、《中华人民共和 司法》）、《中华人民共和
制订本章程。 国证券法》 （以下简称《证 国证券法》 （以下简称《证
券法》）和中国证券监督 券法》）和中国证券监督
管理委员会《上市公司章 管理委员会《上市公司章
程指引》（2022 年修订） 程指引》（2022 年修订）
和其他有关规定，制订本 和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第二条 熊猫金控股份有 第二条 熊猫金控股份有 第二条 熊猫金控股份有
限公司（以下简称公司） 限公司（以下简称公司） 限公司（以下简称公司）
系依照《公司法》和其他 系依照《公司法》和其他 系依照《公司法》和其他
有关规 定成 立的股 份 有 有关规 定成 立的股 份 有 有关规 定成立 的股份 有
限公司。 限公司。 限公司。
公司经湖南省人民 公司经湖南省人民 公司经湖南省人民
政府湘政函[1999]208 号 政府湘政函[1999]208 号 政府湘政函[1999]208 号
文件《关于同意设立湖南 文件《关于同意设立湖南 文件《关于同意设立湖南
浏阳花 炮股 份有限 公 司 浏阳花 炮股 份有限 公 司 浏阳花 炮股份 有限公 司
的批复》批准，以发起方 的批复》批准，以发起方 的批复》批准，以发起方
式设立，并在湖南省工商 式设立，并在长沙市市场 式设立，并在长沙市市场
行政管理局注册登记，取 监督管理局注册登记，取 监督管理局注册登记，取
得营业执照。 得营业执照，统一社会信 得营业执照，统一社会信
用 代 码 ： 用 代 码 ：
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第十条 本公司章程自生 第十条 本公司章程自生 第十条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公 效之日起，即成为规范公 效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与 司的组织与行为、公司与 司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权 股东、股东与股东之间权 股东、股东与股东之间权
利义务 关系 的具有 法 律 利义务 关系 的具有 法 律 利义务 关系的 具有法 律
约束力的文件，对公司、 约束力的文件，对公司、 约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级 股东、董事、监事、高级 股东、董事、监事、高级
管理人 员具 有法律 约 束 管理人 员具 有法律 约 束 管理人 员具有 法律约 束
力的文件。股东可以依据 力的文件。股东可以依据 力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司 公司章程起诉公司；公司 公司章程起诉公司；公司
可以依 据公 司章程 起 诉 可以依 据公 司章程 起 诉 可以依 据公司 章程起 诉
股东、董事、独立董事、 股东、董事、监事、总裁 股东、董事、监事、总裁
监事、经理和其他高级管 和其他高级管理人员；股 和其他高级管理人员；股
理人员；股东可以依据公 东可以 依据 公司章 程 起 东可以 依据公 司章程 起
司章程起诉股东；股东可 诉股东；股东可以依据公 诉股东；股东可以依据公
以依据 公司 章程起 诉 公 司章程起诉公司的董事、 司章程起诉公司的董事、
司的董事、监事、经理和 监事、总裁和其他高级管 监事、总裁和其他高级管
其他高级管理人员。 理人员。 理人员。
公司起诉股东需经
公司股东大会审议通过，
股 东 大 会审议 上述事项
时 涉及 该事项 的相关股
东应当回避表决。
公司起诉股东的诉
讼期间，该股东不能行使
表决权和提案权。
第十一条 本章程所称其 第十一条 本章程所称其 第十一条 本章程所称其
他高级 管理 人员是 指 公 他高级 管理 人员是 指 公 他高级 管理人 员是指 公
司的副总经理、财务负责 司的副总裁、财务总监、 司的副总裁、财务总监、
人、董事会秘书。 人力资源总监、董事会秘 人力资源总监、董事会秘
书、内审总监。 书、内审总监。
第十二条 公司经营宗旨 第十二条 公司经营宗旨 第十二条 公司经营宗旨
是：发挥产业与品牌独特 是：发挥产业与品牌独特 是：发挥产业与品牌独特
优势，建设独特的企业文 优势，建设独特的企业文 优势，建设独特的企业文
化，致力于公司主营业务 化，致力于公司主营业务 化，致力于公司主营业务
发展，拓展与延长公司产 发展，拓展与延长公司产 发展，拓展与延长公司产
业战略价值链，把公司建 业战略价值链，促进企业 业战略价值链，促进企业
设成为 一个 集科研 、 生 发展，在努力创造良好经 发展，在努力创造良好经
产、销售于一体的具有行 济效益的同时，创造企业 济效益的同时，创造企业
业领先 地位 的大型 综 合 的社会效益，使全体股东 的社会效益，使全体股东
型现代花炮企业，创造最 获得满意的回报。 获得满意的回报。
佳经济效益和社会效益。
第二十三 公司在下列情 第二十三条 公司不得收 第二十三条 公司不得收
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况下，经公司章程规定的 购本公司的股份。但是， 购本公司的股份。但是，
程序通过，并报国家有关 有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
主管机构批准后，可以购 （一）减少公司注册 （一）减少公司注册
回本公司的股票： 资本； 资本；
（一）减少公司注册 （二）与持有本公司 （二）与持有本公司
资本； 股份的其他公司合并； 股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司 （三）将股份用于员 （三）将股份用于员
股份的其他公司合并； 工持股 计划 或者股 权 激 工持股 计划或 者股权 激
（三）将股份用于员 励； 励；
工持股 计划 或者股 权 激 （四）股东因对股东 （四）股东因对股东
励； 大会作出的公司合并、分 大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东 立决议持异议，要求公司 立决议持异议，要求公司
大会作出的公司合并、分 收购其股份； 收购其股份；
立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转 （五）将股份用于转
收购其股份； 换上市 公司 发行的 可 转 换上市 公司发 行的可 转
（五）将股份用于转 换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
换上市 公司 发行的 可 转 （六）上市公司为维 （六）上市公司为维
换为股票的公司债券； 护公司 价值 及股东 权 益 护公司 价值及 股东权 益
（六）上市公司为维 所必需。 所必需。
护公司 价值 及股东 权 益
所必需。
除上述情形外，公司
不得收购本公司股份。
第二十五条 …… 第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司依照本章程第 公司依照本章程第 公司依照本章程第
二十三 条第 一款规 定 收 二十三 条第 一款规 定 收 二十三 条第一 款规定 收
购本公司股份后，属于第 购本公司股份后，属于第 购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自 （一）项情形的，应当自 （一）项情形的，应当自
收购之 日起 10 日 内 注 收购之 日起 10 日 内 注 收购之 日起 10 日内 注
销；属于第（二）项、第 销；属于第（二）项、第 销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 （四）项情形的，应当在 （四）项情形的，应当在
属于第（三）项、第（五） 属于第（三）项、第（五） 属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，
公司合 计持 有的本 公 司 公司合 计持 有的本 公 司 公司合 计持有 的本公 司
股份数 不得 超过本 公 司 股份数 不得 超过本 公 司 股份数 不得超 过本公 司
已发行股份总额的 5%， 已发行股份总额的 10%， 已发行股份总额的 10%，
并应当在 1 年内转让或者 并应当在 3 年内转让或者 并应当在 3 年内转让或者
注销。公司不得接受本公 注销。 注销。
司的股 东作 为质押 权 的
标的。
第二十九条 公司董事、 第二十九条 公司持有百 第二十九条 公司持有百
监事、高级管理人员、持 分之五以上股份的股东、 分之五以上股份的股东、
有公司 股份 百分之 五 以 董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人
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上的股东，将其持有的该 员，将其持有的本公司股 员，将其持有的本公司股
公司的 股票 在买入 后 六 票 或者 其他具 有股权性 票 或者其 他具有 股权性
个月内卖出，或者在卖出 质 的证 券在买 入后六个 质 的证券 在买入 后六个
后六个月以内又买入的， 月内卖出，或者在卖出后 月内卖出，或者在卖出后
由此获 得的 利润归 公 司 六个月以内又买入的，由 六个月以内又买入的，由
所有，公司董事会应当收 此 所得 收益归 本公司所 此 所得收 益归本 公司所
回其所得收益。 有，本公司董事会将收回 有，本公司董事会将收回
公司董事会不按前 其所得收益。但是，证券 其所得收益。但是，证券
款规定执行的，股东有权 公 司因 购入包 销售后剩 公 司因购 入包销 售后剩
要求董 事会 在三十 日 内 余股票而持有 5%以上股 余股票而持有 5%以上股
执行。公司董事会未在上 份的，以及有中国证监会 份的，以及有中国证监会
述期限内执行的，股东有 规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
权为了 公司 的利益 以 自 前款所称董事、监 前款所称董事、监
己的名 义直 接向人 民 法 事、高级管理人员、自然 事、高级管理人员、自然
院提起诉讼。 人 股东 持有的 股票或者 人 股东持 有的股 票或者
公司董事不按照第 其 他具 有股权 性质的证 其 他具有 股权性 质的证
一款的规定执行的，负有 券，包括其配偶、父母、 券，包括其配偶、父母、
责任的 董事 依法承 担 连 子 女持 有的及 利用他人 子 女持有 的及利 用他人
带责任。 账 户持 有的股 票或者其 账 户持有 的股票 或者其
他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照 公司董事会不按照
本条第一款规定执行的， 本条第一款规定执行的，
股东有 权要 求董事 会 在 股东有 权要求 董事会 在
三十日内执行。公司董事 三十日内执行。公司董事
会未在 上述 期限内 执 行 会未在 上述期 限内执 行
的，股东有权为了公司的 的，股东有权为了公司的
利益以 自己 的名义 直 接 利益以 自己的 名义直 接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照 公司董事会不按照
第一款规定执行的，负有 第一款规定执行的，负有
责任的 董事 依法承 担 连 责任的 董事依 法承担 连
带责任。 带责任。
第三十二条 公司股东享 第三十二条 公司股东享 第三十二条 公司股东享
有下列权利： 有下列权利： 有下列权利：
…… …… ……
（二）依法请求、召 （二）依法请求、召 （二）依法请求、召
集、主持、参加或者委派 集、主持、参加或者委派 集、主持、参加或者委派
股东代 理人 参加股 东 大 股东代 理人 参加股 东 大 股东代 理人参 加股东 大
会， 并 行使 相应的 表 决 会 ，并 行使 相应的 表 决 会，并 行使相 应的表 决
权； 权，具体行使权利应当按 权；
…… 照本章程的相应规定； ……
……
第三十七条 公司股东承 第三十七条 公司股东承 第三十七条 公司股东承
担下列义务： 担下列义务： 担下列义务：
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…… …… ……
（五）法律、行政法 （五）通过证券交易
规及本章程规定应当承 所的证券交易，投资者持 （五）法律、行政法
担的其他义务。 有或者通过协议、其他安 规及本 章程规 定应当 承
排与他人共同持有公司 担的其他义务。
已发行的股份达到 5%
时，应当在该事实发生之
日起 3 日内，向公司董事
会作出书面报告。股东持
有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司
已发行的股份达到 5%
后，其所持公司已发行的
股份比例每增加或者减
少 3%，应当依照前款规
定进行报告。报告内容应
包括但不限于，信息披露
义务人介绍、本次权益变
动的目的、本次权益变动
方式、本次交易的资金来
源、后续计划、对上市公
司影响的分析、前六个月
内买卖上市交易股份的
情况、信息披露义务人的
财务资料、其他重要事
项、备查文件、信息披露
义务人及法定代表人声
明。
投资者违反上述规
定，在购买、控制公司股
份过程中未依法履行报
告义务，或者在信息披露
义务过程中存在虚假陈
述、重大误导、遗漏的，
构成恶意收购，应承担如
下法律责任：
（1）公司其他股东
有权要求其赔偿因其违
法收购而造成的所有经
济损失（含直接和间接损
失）；
（2）公司董事会有
权依据本章程主动采取
利用公司资本公积金回
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购本公司股份用于股权
激励等反收购措施，并公
告该等收购行为为恶意
收购，该公告的发布与否
不影响前述反收购措施
的执行；
（3）公司董事会及
其 他股 东有权 向中国证
监会、上海证券交易所提
出 追究 其法律 责任的要
求；
（4）因投资者或股
东 违反 上述规 定收购或
控制公司股份，导致其他
股 东对 收购或 控制公司
股份的合法性、有效性产
生法律争议的，在争议解
决前，该投资者或股东在
公 司股 东大会 审议与公
司收购、反收购相关议案
时，应当回避表决。
（六）法律、行政法
规及本 章程 规定应 当 承
担的其他义务。
第四十条 股东大会是公 第四十条 股东大会是公 第四十条 股东大会是公
司的权利机构，依法行使 司的权利机构，依法行使 司的权利机构，依法行使
下列职权： 下列职权： 下列职权：
…… …… ……
（十三）审议公司在 （十三）审议公司在 （十三）审议公司在
一年内购买、出售重大资 一年内购买、出售重大资 一年内购买、出售重大资
产超过 公司 最近一 期 经 产超过 公司 最近一 期 经 产超过 公司最 近一期 经
审计净资产 10%的事项； 审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
…… …… ……
（十八）审议股权激 （十八）审议股权激 （十八）审议股权激
励计划； 励计划和员工持股计划； 励计划和员工持股计划；
…… …… ……
第四十一条 公司下 第四十一条 公司下列对 第四十一条 公司下列对
列对外担保行为,须经股 外担保行为,须经股东大 外担保行为,须经股东大
东大会审议通过。 会审议通过。 会审议通过。
…… …… ……
公司不得为股东及 （五）按照担保金额 （五）按照担保金额
其关联方提供担保。 连续 12 个月累计计算原 连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经 则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保。 审计总资产 30%的担保。
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公司不得为股东及 公司不得为股东及
其关联方提供担保。 其关联方提供担保。
对于董事会权限范 对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当 围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通 经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事 过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上 会会议的三分之二以上
董事同意；股东大会审议 董事同意；股东大会审议
前款第（五）项担保事项 前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股 时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之 东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第四十九条 监事会或股 第四十九条 监事会或股 第四十九条 监事会或股
东决定自行召集股东大 东决定自行召集股东大 东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事 会的,须书面通知董事 会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中 会,同时向上海证券交易 会,同时向上海证券交易
国证监会派出机构和证 所备案。 所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公 在股东大会决议公
在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例 告前,召集股东持股比例
告前,召集股东持股比例 不得低于 10%。 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东 监事会或召集股东
召集股东应在发出 应在发 出股 东大会 通 知 应在发出股东大会通知
股东大 会通 知及股 东 大 及股东大会决议公告时， 及股东大会决议公告时，
会决议公告时,向公司所 向 上 海 证券交易所 提 交 向上海证券交易所提交
在地中 国证 监会派 出 机 有关证明材料。 有关证明材料。
构和证 券交 易所提 交 有
关证明材料。
第五十二条 提案的内容 第五十二条 提案的内容 第五十二条 提案的内容
应当属 于股 东大会 职 权 应当属 于股 东大会 职 权 应当属 于股东 大会职 权
范围,有明确议题和具体 范围,有明确议题和具体 范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法 决议事项,并且符合法 决议事项,并且符合法
律、行政法规和本章程的 律、行政法规和本章程的 律、行政法规和本章程的
有关规定。 有关规定。 有关规定。
股东大会提案分为 股东大会提案分为
普通提案和特别提案。 普通提案和特别提案。
下列事项属于股东 下列事项属于股东
大会普通提案： 大会普通提案：
（一）董事会和监事 （一）董事会和监事
会的工作报告； 会的工作报告；
（二）董事会拟定的 （二）董事会拟定的
利润分配方案和弥补亏 利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事 （三）董事会和监事
会成员的任免及其报酬 会成员的任免及其报酬
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和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算 （四）公司年度预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）公司年度报 （五）公司年度报
告； 告；
（六）除法律、行政 （六）除法律、行政
法规规定或者本章程规 法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过 定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 以外的其他事项。
下列事项属于股东 下列事项属于股东
大会特别提案： 大会特别提案：
（一）公司增加或者 （一）公司增加或者
减少注册资本； 减少注册资本；
（二）公司的分立、 （二）公司的分立、
分拆、合并、解散和清算； 分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修 （三）本章程的修
改； 改；
（四）公司在一年内 （四）公司在一年内
购买、出售重大资产或者 购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近 担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30% 一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计 （五）股权激励计
划； 划；
（六）调整利润分配 （六）调整利润分配
政策； 政策；
（七）提名公司董 （七）法律、行政法
事、监事候选人。 规或本章程规定的,以及
（八）法律、行政法 股东大会以普通决议认
规或本章程规定的,以及 定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认 响的、需要以特别决议通
定会对公司产生重大影 过的其他事项。
响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第五十三条 公司召开股 第五十三条 公司召开股 第五十三条 公司召开股
东大会,董事会、监事会 东大会,董事会、监事会 东大会,董事会、监事会
以及单 独或 者合并 持 有 以及单 独或 者合并 持 有 以及单 独或者 合并持 有
公司 3%以上股份的股东, 公司 3%以上股份的股东, 公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。除 有权向公司提出提案。
…… 公司董事会、监事会外， ……
连续 365 日以上单独或合
并持有公司 3%以上的股
东 才有 权向公 司提出特
别提案。
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……
在公司发生恶意收
购的情况下，收购方及其
一 致行 动人向 公司董事
会 提出 关于出 售公司资
产 或收 购其他 资产的相
关议案时，应在议案中对
于 出售 或收购 资产的基
本情况、交易的必要性、
定价方式及其合理性、交
易对方的基本情况、交易
对 方与 收购方 的关联关
系、出售或收购资产后的
后续安排、交易对于公司
持 续盈 利能力 的影响等
事 项作 出充分 分析与说
明，并随提案提交全部相
关材料。提案所披露信息
不完整或不充分的，或者
提 案人 提供的 资料不足
以支持提案内容的，应由
股 东大 会召集 人告知 提
案人并由提案人 2 日内修
改完善后重新提出。构成
重 大资 产重组 的，按照
《 上市 公司重 大资产重
组 管理 办法》 及相关法
律、法规、规范性文件的
规定办理。
第五十五条 股东大会的 第五十五条 股东大会的 第五十五条 股东大会的
通知包括以下内容： 通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
…… …… ……
（二）提交会议审议 （二）提交会议审议 （二）提交会议审议
的事项和提案； 的事项和提案； 的事项和提案；
股东大会通知和补 股东大会通知和补 股东大会通知和补
充通知中应当充分、完整 充通知中应当充分、完整 充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具 披露所有提案的全部具 披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需 体内容。拟讨论的事项需 体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的, 要独立董事发表意见的, 要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补 发布股东大会通知或补 发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独 充通知时将同时披露独 充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。
股东大会采用网络 股东大会网络或其 股东大会网络或其
或其他方式的,应当在股 他方式投票的开始时间, 他方式投票的开始时间,
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东大会 通知 中明确 载 明 不得早 于现 场股东 大 会 不得早 于现场 股东大 会
网络或 其他 方式的 表 决 召开前一日下午 3:00,并 召开前一日下午 3:00,并
时间及表决程序。股东大 不得迟 于现 场股东 大 会 不得迟 于现场 股东大 会
会网络 或其 他方式 投 票 召开当日上午 9:30,其结 召开当日上午 9:30,其结
的开始时间,不得早于现 束时间 不得 早于现 场 股 束时间 不得早 于现场 股
场股东 大会 召开前 一 日 东大会结束当日下午 东大会结束当日下午
下午 3:00,并不得迟于现 3:00。 3:00。
场股东 大会 召开当 日 上 …… ……
午 9:30,其结束时间不得 （六）网络或其他方 （六）网络或其他方
早于现 场股 东大会 结 束 式 的表 决时间 及表决程 式 的表决 时间及 表决程
当日下午 3:00。 序。 序。
……
第六十六条 股东大会召 第六十六条 股东大会召 第六十六条 股东大会召
开时,本公司全体董事、 开时,本公司全体董事、 开时,本公司全体董事、
监事和 董事 会秘书 应 当 监事和 董事 会秘书 应 当 监事和 董事会 秘书应 当
出席会议,经理和其他高 出席会议,总裁和其他高 出席会议,总裁和其他高
级管理 人员 应当列 席 会 级管理 人员 应当列 席 会 级管理 人员应 当列席 会
议。 议。 议。
第七十二条 股东大会应 第七十二条 股东大会应 第七十二条 股东大会应
有会议记录，由董事会秘 有会议记录，由董事会秘 有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以 书负责。会议记录记载以 书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容： 下内容：
…… …… ……
（二）会议主持人以 （二）会议主持人以 （二）会议主持人以
及出席 或列 席会议 的 董 及出席 或列 席会议 的 董 及出席 或列席 会议的 董
事、监事、经理和其他高 事、监事、总裁和其他高 事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名； 级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… …… ……
删除：本公司在未完 删除：本公司在未完成股
成股权分置改革前，会议 权分置改革前，会议记录
记录还应该包括:(1)出 还 应 该 包 括 :(1) 出 席 股
席股东大会的流通股股 东大会的流通股股东(包
东(包括股东代理人)和 括股东代理人)和非流通
非流通股股东(包括股东 股股东(包括股东代理
代理人)所持有表决权的 人)所持有表决权的股份
股份数,各占公司总股份 数,各占公司总股份的比
的比例；(2)在记载表决 例；(2)在记载表决结果
结果时,还应当记载流通 时,还应当记载流通股股
股股东和非流通股股东 东 和非流 通股股 东对每
对每一决议事项的表决 一决议事项的表决情况
情况。
第七十七条 下列事项由 第七十七条 下列事项由 第七十七条 下列事项由
股东大会以特别决议通 股东大会以特别决议通 股东大会以特别决议通
过: 过: 过:
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（一）公司增加或者 （一）公司增加或者 （一）公司增加或者
减少注册资本； 减少注册资本； 减少注册资本；
（二）公司的分立、 （二）公司的分立、 （二）公司的分立、
合并、解散和清算； 分拆、合并、解散和清算； 分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修 （三）本章程的修 （三）本章程的修
改； 改； 改；
（四）公司在一年内 （四）公司在一年内 （四）公司在一年内
购买、出售重大资产或者 购买、出售重大资产或者 购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近 担保金额超过公司最近 担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%一期经审计总资产 30% 一期经审计总资产 30%
的； 的； 的；
（五）股权激励计 （五）股权激励计 （五）股权激励计
划； 划； 划；
（六）调整利润分配 （六）调整利润分配 （六）调整利润分配
政策； 政策； 政策；
（七）法律、行政法 （七）法律、行政法 （七）法律、行政法
规或本章程规定的,以及 规或本章程规定的,以及 规或本章程规定的,以及
股东大 会以 普通决 议 认
股东大 会以 普通决 议 认 股东大 会以普 通决议 认
定会对 公司 产生重 大 影
定会对 公司 产生重 大 影 定会对 公司产 生重大 影
响的、需要以特别决议通 响的、需要以特别决议通 响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。 过的其他事项。
股东大会审议收购
方为实施恶意收购而提
交的关于本章程的修改、
董事会成员的改选、购买
或出售资产、租入或租出
资产、赠与资产、关联交
易、对外投资（含委托理
财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债
务重组、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托
经营等）、研究与开发项
目的转移、签订许可协议
等议案时，应由股东大会
以出席会议的股东所持
表决权的四分之三以上
决议通过。
第七十八条 …… 第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司持有的本公司 公司持有的本公司 公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部 股份没有表决权，且该部 股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东 分股份不计入出席股东 分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总 大会有表决权的股份总 大会有表决权的股份总
数。 数。 数。
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公司董事会、独立董 股东买入公司有表 股东买入公司有表
事和符合相关规定条件 决权的股份违反《证券 决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股 法》第六十三条第一款、 法》第六十三条第一款、
东投票权。征集股东投票 第二款规定的，该超过规 第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分 定比例部分的股份在买 定比例部分的股份在买
披露具体投票意向等信 入后的三十六个月内不 入后的三十六个月内不
息。禁止以有偿或者变相 得行使表决权，且不计入 得行使表决权。
有偿的方式征集股东投 出席股东大会有表决权 公司董事会、独立董
票权。公司不得对征集投 的股份总数。 事、持有 1%以上有表决权
票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董 股 份的 股 东或者 依照法
限制。 事、持有 1%以上有表决权 律、行政法规或者中国证
股份的股东或者依照法 监 会的 规 定设立 的投资
律、行政法规或者中国证 者 保 护机 构 可以公开征
监会的规定设立的投资 集股东投票权。征集股东
者保护机构可以公开征 投票权 应当向 被征集 人
集股东投票权。征集股东 充分披 露具体 投票意 向
投票权应当向被征集人 等信息。禁止以有偿或者
充分披露具体投票意向 变相有 偿的方 式征集 股
等信息。禁止以有偿或者 东投票权。 除 法 定 条件
变相有偿的方式征集股 外，公司不得对征集投票
东投票权。除法定条件 权提出 最低持 股比例 限
外，公司不得对征集投票 制。
权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 除公司处于 第八十一条 除公司处于 第八十一条 除公司处于
危机等特殊情况外,非经 危机等特殊情况外,非经 危机等特殊情况外,非经
股东大 会以 特别决 议 批 股东大 会以 特别决 议 批 股东大 会以特 别决议 批
准,公司将不与董事、经 准,公司将不与董事、总 准,公司将不与董事、总
理和其 它高 级管理 人 员 裁 和其它高 级管理 人 员 裁 和其它高级 管理人 员
以外的 人订 立将公 司 全 以外的 人订 立将公 司 全 以外的 人订立 将公司 全
部或者 重要 业务的 管 理 部或者 重要 业务的 管 理 部或者 重要业 务的管 理
交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事
候选人名单以提案的方 候选人名单以提案的方 候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方 董事、监事提名的方 董事的提名方式和
式和程序为： 式和程序为： 程序为：
（一）董事会可以向 董事、非职工代表监 （一）董事改选、更
股东大会提出董事的提 事候选人名单以提案的 换、增补或董事会换届
名议案。单独或者合并持 方式提请股东大会表决。 时，本届董事会可以提出
股3%以上的股东向董事 董事会应当向股东公告 董事候选人；
会亦可以书面提名推荐 候选董事、监事的简历和 (二)单独或者合并
非独立董事候选人，由董 基本情况。 持有公司已发行股份3%
事会进行资格审核后，提 董事会可以向股东 以上的股东可以推荐董
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交股东大会选举。 大会提出董事的提名议 事候选人；
（二）监事会可以向 案。连续365日以上单独 （三）公司董事会提
股东大会提出非职工监 或者合并持股3%以上 名委员会根据《提名委员
事候选人的提名议案。单 （包含 3%）10%以下 会工作细则》的相关规定
独或者合并持股3%以上 （不包含 10%）（包括 召开会议，对董事候选人
的股东向监事会亦可以 一致行动人）的股东每届 进行资格审查，对于符合
书面提名推荐非职工监 只能通过以其名义向股 资格的董事人选，提交公
事候选人，由监事会进行 东大会提出提案的方式 司董事会审议确定；
资格审核后，提交股东大 提名一名董事候选人，连 （四）公司董事会召
会选举。 续365日以上单独或者合 开会议确定董事候选人
（三）监事会中的职 并持股10%以上（包含 名单，并以提案的方式提
工代表由公司职工通过 10%）的股东每届只能通 请公司股东大会审议；
职工代表大会、职工大会 过以其名义向股东大会 （五）独立董事候选
或者其他形式民主选举 提出提案的方式提名不 人的提名方式和程序根
产生。 超过董事会人数三分之 据有关规定办理。
（四）独立董事的提 一的董事候选人。 监事的提名方式和
名方式和程序应按照法 职工代表监事由公 程序为：
律、行政法规及部门规章 司职工代表大会、职工大 （一）监事改选、更
的有关规定执行。 会或者其他形式民主选 换、增补或监事会换届
股东大会就选举董 举产生，直接进入监事 时，应由股东大会选举产
事、监事进行表决时,根 会。除职工代表监事以外 生，监事候选人由本届监
据本章程的规定或者股 的监事候选人，由监事 事会提出，以提案方式提
东大会的决议,可以实行 会、连续365日以上单独 交股东大会表决；
累积投票制。 或合并持有公司发行在 （二）单独或者合计
前款所称累积投票 外有表决权股份总数3% 持有公司已发行股份3%
制是指 股东 大会选 举 董 或以上的股东提出，每一 以上股份的股东，有权提
事或者监事时,每一股份 提案中候选人数加上职 名监事候选人；
拥有与 应选 董事或 者 监 工代表担任的监事人数 （三）监事会中的职
事人数相同的表决权,股 不得超过公司章程规定 工代表由公司职工通过
东拥有 的表 决权可 以 集 的监事人数。 职工代表大会、职工大会
中使用。董事会应当向股 提案人应当向董事 或者其他形式民主选举
东公告候选董事、监事的 会提供候选人的简历和 产生。
简历和基本情况。 基本情况，董事会根据有 股东大会就选举两
关规定对候选人的任职 名及以上董事、监事进行
资格及提案进行审查，对 表决时,根据本章程的规
不符合要求的候选人和 定或者股东大会的决议,
提案不提交股东大会讨 应当实行累积投票制。
论。以上提名董事、监事 前款所称累积投票
候选人的股东如未按照 制是指股东大会选举董
相关法律、法规和本章程 事或者监事时,每一股份
规定履行信息披露义务 拥有与应选董事或者监
或者未按本章程规定书 事人数相同的表决权,股
面通知上市公司董事会， 东拥有的表决权可以集
则该股东丧失董事、监事 中使用。
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的提名权。 董事会应当向股东
在发生公司恶意收 公告候选董事、监事的简
购的情况下，为保证公司 历和基本情况。
及股东的整体利益以及
公司经营的稳定性，收购
方及其一致行动人提名
的董事候选人除应具备
与履行董事职责相适应
的专业能力和知识水平
外，还应当具有至少五年
以上与公司主营业务相
同的业务管理经验。收购
方及其一致行动人提名
的董事候选人在股东大
会、董事会或职工代表大
会审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其任
职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突、
与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
股东大会就选举董
事、监事进行表决时,根
据本章程的规定或者股
东大会的决议,应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票
制是指 股东 大会选 举 董
事或者监事时,每一股份
拥有与 应选 董事或 者 监
事人数相同的表决权,股
东拥有 的表 决权可 以 集
中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对 第八十七条 股东大会对 第八十七条 股东大会对
提案进行表决前,应当推 提案进行表决前,应当推 提案进行表决前,应当推
举两名 股东 代表参 加 计 举两名 股东 代表参 加 计 举两名 股东代 表参加 计
票和监票。审议事项与股 票和监票。审议事项与股 票和监票。审议事项与股
东有利害关系的,相关股 东有关联关系的,相关股 东有关联关系的,相关股
东及代 理人 不得参 加 计 东及代 理人 不得参 加 计 东及代 理人不 得参加 计
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票、监票。 票、监票。 票、监票。
…… …… ……
第九十五条 公司董事为 第九十五条 公司董事为 第九十五条 公司董事为
自然人，有下列情形之一 自然人，有下列情形之一 自然人，有下列情形之一
的， 不 能担 任公司 的 董 的 ，不 能担 任公司 的 董 的，不 能担任 公司的 董
事： 事： 事：
…… …… ……
（六）被中国证监会 （六）被中国证监会 （六）被中国证监会
处以证券市场禁入处罚, 采取证券市场禁入措施, 采取证券市场禁入措施,
期限未满的； 期限未满的； 期限未满的；
…… …… ……
第九十六条 董事由股东 第九十六条 董事由股东 第九十六条 董事由股东
大会选举或更换,任期 3 大会选举或更换,任期 3 大会选举或更换,任期 3
年。董事任期届满,可连 年。董事任期届满,可连 年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满 选连任。董事在任期届满 选连任。董事在任期届满
以前,股东大会不能无故 以前,股东大会不能无故 以前,股东大会不能无故
解除其职务。 解除其职务。 解除其职务。
董事任期从就任之 公司董事任期未届 董事任期从就任之
日起计算,至本届董事会 满 前如 确需终 止或解除 日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任 其职务，公司须一次性以 任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改 现 金 支 付相当 于其年薪 期届满未及时改选,在改
选出的董事就任前,原董 和 福利 待遇总 和五倍以 选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政 上 的经 济补偿 以及按现 事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程 有 社平 工资从 其 被解聘 法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。 之 日至 退休 期 间对应的 的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或 公 司应 缴纳社 保金额 总 董事可以由总裁或
者其他 高级 管理人 员 兼 和。上述董事已与公司签 者其他 高级管 理人员 兼
任,但兼任经理或者其他 订劳动合同的，在被解除 任,但兼任总裁或者其他
高级管 理人 员职务 的 董 劳动合同时，公司还应按 高级管 理人员 职务的 董
事以及 由职 工代表 担 任 照《中华人民共和国劳动 事以及 由职工 代表担 任
的董事,总计不得超过公 合同法》规定，另外支付 的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 经济补偿金或赔偿金。 司董事总数的 1/2。
股东大会审议董事、 董事任期从就任之 股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对 日起计算,至本届董事会 监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人 任期届满时为止。董事任 每一个董事、监事候选人
逐个进 行表 决。改 选 董 期届满未及时改选,在改 逐个进 行表决 。改选 董
事、监 事提 案获得 通 过 选出的董事就任前,原董 事、监 事提案 获得通 过
的，新任董事、监事在会 事仍应当依照法律、行政 的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。 法规、部门规章和本章程 议结束之后立即就任。
的规定,履行董事职务。
如该届董事会任期
届满的，继任董事会成员
中 应至 少有三 分之二以
上 的原 任非 独 立 董事成
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员 及 二 分之一 以上的 原
任独立董事成员连任；在
继 任董 事会任 期未届满
的 每一 年度内 的股东大
会上改选董事的总数，不
得 超过 本章程 所规定董
事 会组 成人数 的五分之
一。
董事可以由总裁或
者其他 高级 管理人 员 兼
任,但兼任总裁或者其他
高级管 理人 员职务 的 董
事以及 由职 工代表 担 任
的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人
逐个进 行表 决。改 选 董
事、监 事提 案获得 通 过
的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十八条 董事应当遵 第九十八条 董事应当遵 第九十八条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章 守法律、行政法规和本章 守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉 程，对公司负有下列勤勉 程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务： 义务：
…… …… ……
（六）法律、行政法 （六）公司董事负有 （六）法律、行政法
规、部门规章及本章程规 维 护公 司经营 稳定性的 规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 义 务。 公司董 事不得怂 定的其他勤勉义务。
恿、协助恶意收购方收购
公司股份，或利用职务便
利 向拟 实施或 正在实施
恶 意收 购的任 何组织或
个 人提 供任何 形式的帮
助。公司董事违反本项规
定的，公司董事会应视情
节 轻重 对负有 直接责任
的董事给予处分，对负有
严 重责 任的董 事提请股
东大会予以罢免。
（七）法律、行政法
规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
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第一百零六条 独立董事 第一百零六条 独立董事 第一百零六条 独立董事
应按照法律、行政法规及 应按照法律、行政法规、 应按照法律、行政法规、
部门规 章的 有关规 定 执 中 国证 监会和 上海证券 中 国证监 会和上 海证券
行。 交易所的有关规定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会由 第一百零八条 董事会由 第一百零八条 董事会由
人,可以设副董事长。 人,可以设副董事长。 人,可以设副董事长。
公司可根据公司发 公司可根据公司发
展需要聘请名誉董事长 1 展需要聘请名誉董事长 1
名 ，由 董事会 聘任或解 名 ，由董 事会聘 任或解
聘。名誉董事长可以列席 聘。名誉董事长可以列席
公司董事会和股东大会。 公司董事会和股东大会。
第一百零九条 董事会行 第一百零九条 董事会行 第一百零九条 董事会行
使下列职权： 使下列职权： 使下列职权：
…… …… ……
（八）在股东大会授 （八）在股东大会授 （八）在股东大会授
权范围内,决定公司对外 权范围内,决定公司对外 权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资 投资、收购出售资产、资 投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事 委托理财、关联交易、对 委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部 （九）决定公司内部 （九）决定公司内部
管理机构的设置； 管理机构的设置； 管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘 （十）决定聘任或者 （十）决定聘任或者
公司经理、董事会秘书； 解聘公司总裁、董事会秘 解聘公司总裁、董事会秘
根据经理的提名,聘任或 书及其他高级管理人员， 书及其他高级管理人员，
者解聘公司副经理、财务 并 决定 其报酬 事项和奖 并 决定其 报酬事 项和奖
负责人等高级管理人员, 惩 事 项； 根据 总 裁 的提 惩 事 项； 根据 总裁 的提
并决定 其报 酬事项 和 奖 名,决定聘任或者解聘公 名,决定聘任或者解聘公
惩事项； 司副总裁、财务总监、人 司副总裁、财务总监、人
…… 力 资 源总 监 等高级管理 力 资 源总 监 等高级管理
（十五）听取公司经 人员,并决定其报酬事项 人员,并决定其报酬事项
理的工 作汇 报并检 查 经 和奖惩事项； 和奖惩事项；
理的工作； …… ……
（十六）法律、行政 （十五）听取公司总 （十五）听取公司总
法规、部门规章或本章程 裁 的工作汇报 并检查 总 裁 的工作汇报并 检查 总
授予的其他职权。 裁的工作； 裁的工作；
（十六）为确保公司 （十六）法律、行政
经营管理的持续稳定，最 法规、部门规章或本章程
大 限度 维护公 司及股东 授予的其他职权。
的整体及长远利益，在发
生 公司 被恶意 收购的情
况 下采 取本章 程规定以
及 虽未 规定于 本章程但
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不 违反 法律法 规和公司
及 股东 利益的 反收购措
施。
（十七）法律、行政
法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会 第一百一十二条 董事会 第一百一十二条 董事会
应当确定对外投资、收购 应当确定对外投资、收购 应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对 出售资产、资产抵押、对 出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、 外担保事项、委托理财、 外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,建立严 关联交易、 对 外 捐 赠 权 关联交易、 对 外 捐赠 权
格的审查和决策程序；重 限,建立严格的审查和决 限,建立严格的审查和决
大投资 项目 应当组 织 有 策程序；重大投资项目应 策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评 当组织有关专家、专业人 当组织有关专家、专业人
审,并报股东大会批准。 员进行评审,并报股东大 员进行评审,并报股东大
公司股东大会授权 会批准。 会批准。
董事会批准： 公司股东大会授权 公司股东大会授权
…… 董事会批准： 董事会批准：
（四）对外担保：除 …… ……
本章程 第四 十一条 规 定 （四）对外担保：除 （四）对外担保：除
的必须 由股 东大会 审 议 本章程 第四 十一条 规 定 本章程 第四十 一条规 定
批准的对外担保外，其余 的必须 由股 东大会 审 议 的必须 由股东 大会审 议
的对外 担保 均由股 东 大 批准的对外担保外，其余 批准的对外担保外，其余
会授权董事会批准，但该 的对外 担保 均由股 东 大 的对外 担保均 由股东 大
等担保 须经 出席董 事 会 会授权董事会批准，但该 会授权董事会批准，但该
会议的 2/3 以上董事审议 等担保 须经 出席董 事 会 等担保 须经出 席董事 会
同意并做出决议； 会议的 2/3 以上董事审议 会议的 2/3 以上董事审议
（五）关联交易权 同意并作出决议； 同意并作出决议；
限：与关联自然人发生的 （五）关联交易权 （五）关联交易权
交易金额在 30 万元以上 限：与关联自然人发生的 限：与关联自然人发生的
不满 300 万元的关联交 交易金额在 30 万元以上 交易金额在 30 万元以上
易；与关联法人发生的交 不满 300 万元的关联交 不满 300 万元的关联交
易金额 为低 于公司 最 近 易；与关联法人发生的交 易；与关联法人发生的交
一期经审计净资产 5％、 易金额在 300 万元以上， 易金额在 300 万元以上，
且交易金额不超过 2000 且 占上 市公司 最近一期 且 占上市 公司最 近一期
万元的关联交易。 经审计净资产绝对值 经审计净资产绝对值
第一百一十三条 董事长 第一百一十三条 董事长 第一百一十三条 董事长
和副董 事长 由董事 会 以 由 董事 会以全 体董事的 和副董 事长由 董事会 以
全体董 事的 过半数 选 举 三分之二以上选举产生。 全体董 事的过 半数选 举
产生。 副董事 长由 董事会 以 全 产生。
体董事 的过 半数选 举 产
生。
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第一百一十七条 有下列 第一百一十七条 有下列 第一百一十七条 有下列
情形之一的，董事长应在 情形之一的，董事长应在 情形之一的，董事长应在
会会议： 会会议： 会会议：
…… …… ……
（六）总经理提议 （六）总裁提议时。 （六）总裁提议时。
时。
第一百二十二条 董事会 第一百二十二条 董事会 第一百二十二条 董事会
决议表决方式为：在充分 决议表决方式为：在充分 决议表决方式为：在充分
表达意见的前提下，口头 表达意见的前提下，书面 表达意见的前提下，书面
逐项表决，并形成会议记 逐项表决，并形成会议记 逐项表决，并形成会议记
录，由董事签名。每名董 录，由董事签名。每名董 录，由董事签名。每名董
事有一票表决权。 事有一票表决权。 事有一票表决权。
董事会临时会议在 董事会临时会议在 董事会临时会议在
保障董 事充 分表达 意 见 保障董 事充 分表达 意 见 保障董 事充分 表达意 见
的前提下,可以用传真方 的前提下,可以用通讯方 的前提下,可以用通讯方
式进行并作出决议,并由 式进行并作出决议,并由 式进行并作出决议,并由
参会董事签字。 参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十六条 董事会 第一百二十六条 董事会
下设战略委员会、审计委 下设战略委员会、审计委
员 会、 薪酬与 考核委员 员 会、 薪 酬与考 核委员
会、提名委员会、投资者 会、提名委员会、投资者
关 系工 作委员 会 五个 专 关 系工作 委员会 五个 专
门委员会。专门委员会成 门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，审计 员全部由董事组成，审计
委员会、薪酬与考核委员 委员会、薪酬与考核委员
会 及提 名委员 会委员的 会 及提名 委员会 委员的
成 并由 独立董 事任主任 成 并由独 立董事 任主任
委员，董事长担任战略发 委员，董事长担任战略发
展委员会主任委员。 展委员会主任委员。
——
第一百二十七条 战略委 第一百二十七条 战略委
员会主要职责： 员会主要职责：
（一）对公司发展战 （一）对公司发展战
略 规划 进行研 究并提出 略 规划进 行研究 并提出
建议方案； 建议方案；
（二）对《公司章程》 （二）对《公司章程》
规 定须 经董事 会批准的 规 定须经 董事会 批准的
重 大投 资融资 方案进行 重 大投资 融资方 案进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（三）对《公司章程》 （三）对《公司章程》
规 定须 经董事 会批准的 规 定须经 董事会 批准的
重大资本运作、资产经营 重大资本运作、资产经营
项 目进 行研究 并提出建 项 目进行 研究并 提出建
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议； 议；
（四）对其他影响公 （四）对其他影响公
司 发展 的重大 事项进行 司 发展的 重大事 项进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（五）对上述事项的 （五）对上述事项的
实施进行检查、评价； 实施进行检查、评价；
（六）董事会授权的 （六）董事会授权的
其他事宜。 其他事宜。
第一百二十八条 审计委 第一百二十八条 审计委
员会主要职责： 员会主要职责：
（一）提议聘请或更 （一）提议聘请或更
换外部审计机构； 换外部审计机构；
（二）监督公司的内 （二）监督公司的内
部 审计 制度的 制订及其 部 审计制 度的制 订及其
实施； 实施；
（三）负责内部审计 （三）负责内部审计
与外部审计之间的沟通； 与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财 （四）审核公司的财
务信息及披露； 务信息及披露；
（五）审计公司内控 （五）审计公司内控
制度，对重大关联交易进 制度，对重大关联交易进
行审计； 行审计；
（六）公司董事会授 （六）公司董事会授
权的其他事宜。 权的其他事宜。
第一百二十九条 薪酬与 第一百二十九条 薪酬与
考核委员会主要职责： 考核委员会主要职责：
（一）根据董事及高 （一）根据董事及高
级 管理 人员岗 位的主要 级 管理人 员岗位 的主要
范围、职责、重要性以及 范围、职责、重要性以及
其 他相 关企业 相关岗位 其 他相关 企业相 关岗位
的 薪酬 水平制 定薪酬计 的 薪酬水 平制定 薪酬计
划或方案； 划或方案；
（二）薪酬计划或方 （二）薪酬计划或方
案 主要 包括但 不限于绩 案 主要包 括但不 限于绩
效评价标准、程序及主要 效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的 评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等； 主要方案和制度等；
（三）审查公司董事 （三）审查公司董事
（非独立董事）及高级管 （非独立董事）及高级管
理 人员 的履行 职责情况 理 人员的 履行职 责情况
并 对其 进行年 度绩效考 并 对其进 行年度 绩效考
评； 评；
（四）负责对公司薪 （四）负责对公司薪
酬 制度 执行情 况进行监 酬 制度执 行情况 进行监
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督； 督；
（五）董事会授权的 （五）董事会授权的
其他事宜。 其他事宜。
第一百三十条 提名委员 第一百三十条 提名委员
会主要职责： 会主要职责：
（一）根据公司经营 （一）根据公司经营
情况、资产规模和股权结 情况、资产规模和股权结
构 对董 事会的 组成人数 构 对董事 会的组 成人数
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）研究董事、其 （二）研究董事、其
他 高级 管理人 员的选择 他 高级管 理人员 的选择
标准和程序，并向董事会 标准和程序，并向董事会
提出建议； 提出建议；
（三）广泛搜寻合格 （三）广泛搜寻合格
的 董事 和其他 高级管理 的 董事和 其他高 级管理
人员的人选； 人员的人选；
（四）对董事候选人 （四）对董事候选人
和 其他 高级管 理人员人 和 其他高 级管理 人员人
选进行审查并提出建议； 选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的 （五）董事会授权的
其他事宜。 其他事宜。
第一百三十一条 投资者 第一百三十一条 投资者
关 系工 作委员 会 主要职 关 系工作 委员会 主要职
责： 责：
（一）对公司投资者 （一）对公司投资者
关系工作、公司价值管理 关系工作、公司价值管理
相 关工 作的发 展规划进 相 关工作 的发展 规划进
行研究并提出决策预案。 行研究并提出决策预案。
（二）就投资者关系 （二）就投资者关系
的重大问题进行决策。 的重大问题进行决策。
（三）公司董事会授 （三）公司董事会授
权的其他事宜。 权的其他事宜。
第一百三十二条 专门委 第一百三十二条 专门委
员会对董事会负责，专门 员会对董事会负责，专门
委 员会 向董事 会提交工 委 员会向 董事会 提交工
作报告，专门委员会的提 作报告，专门委员会的提
案 应提 交董事 会审查决 案 应提交 董事会 审查决
定。 定。
第一百三十三条 公司制 第一百三十三条 公司制
定专门委员会工作细则， 定专门委员会工作细则，
由 董事 会表决 通过后作 由 董事会 表决通 过后作
为 各专 门委员 会组建以 为 各专门 委员会 组建以
及行使职权的准则。 及行使职权的准则。
（新增，原条款顺延） （新增，原条款顺延）
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第一百二十六条 公司设 第一百三十四条 公司设 第一百三十四条 公司设
经理 1 名,由董事会聘任 总裁 1 名,由董事会聘任 总裁 1 名,由董事会聘任
或解聘。 或解聘。 或解聘。
公司设副经理若干 公司设副总裁若干 公司设副总裁若干
名,由董事会聘任或解 名,由董事会聘任或解 名,由董事会聘任或解
聘。 聘。 聘。
公司经理、副经理、 公司总裁、副总裁、 公司总裁、副总裁、
财务负责人、董事会秘书 财务总 监 、人力 资源总 财务总监、人力资源总
为公司高级管理人员。 监、董事会秘书、内审总 监、董事会秘书、内审总
监为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司 第一百三十六条 在公司 第一百三十六条 在公司
控股股东、实际控制人单 控股股东、实际控制人单 控股股东、实际控制人单
位担任 除董 事以外 其 他 位担任除董事以外其他 位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公 职务的人员，不得担任公 职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员 公司高级管理人员
仅在公司领薪，不得由控 仅在公司领薪，不得由控
股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百二十九条 经理每 第一百三十七条 总裁每 第一百三十七条 总裁每
届任期 3 年，经理连聘可 届任期 3 年，总裁连聘可 届任期 3 年，总裁连聘可
以连任。 以连任。 以连任。
第一百三十条 经理对董 第一百三十八条 总裁对 第一百三十八条 总裁对
事会负责，行使下列职 董事会负责，行使下列职 董事会负责，行使下列职
权： 权： 权：
…… …… ……
（六）提请董事会聘 （六）提请董事会聘 （六）提请董事会聘
任或者解聘公司副经理、 任或者解聘公司副总裁、 任或者解聘公司副总裁、
财务负责人； 财务总监、人力资源总 财务总监、人力资源总
（七）决定聘任或者 监； 监；
解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者 （七）决定聘任或者
聘任或者解聘以外的负 解聘除应由董事会决定 解聘除应由董事会决定
责管理人员； 聘任或者解聘以外的负 聘任或者解聘以外的负
（八）经理除了执行 责管理人员； 责管理人员；
董事会的工作安排和计 （八）总裁除了执行 （八）总裁除了执行
划外，有权在 50 万元人 董事会的工作安排和计 董事会的工作安排和计
民币的范围内对公司资 划外，有权在 50 万元人 划外，有权在 50 万元人
金或资产进行处置和运 民币的范围内对公司资 民币的范围内对公司资
用；在进行对外销售时， 金或资产进行处置和运 金或资产进行处置和运
经理有权签订 500 万元以 用；在进行对外销售时， 用；在进行对外销售时，
下的合同；在进行对内购 总裁有权签订 500 万元以 总裁有权签订 500 万元以
销时，经理有权签订 100 下的合同；在进行对内购 下的合同；在进行对内购
万元人民币以下的合同。 销时，总裁有权签订 100 销时，总裁有权签订 100
（九）本章程或董事 万元人民币以下的合同。 万元人民币以下的合同。
会授予的其他职权。 （九）本章程或董事 （九）本章程或董事
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经理列席董事会会 会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
议。 总裁列席董事会会 总裁列席董事会会
议。 议。
第一百三十一条 经理应 第一百三十九条 总裁应 第一百三十九条 总裁应
制订经理工作细则，报董 制订总裁工作细则，报董 制订总裁工作细则，报董
事会批准后实施。 事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工 第一百四十条 总裁工作 第一百四十条 总裁工作
作细则包括下列内容: 细则包括下列内容: 细则包括下列内容:
（一）经理会议召开 （一）总裁会议召开 （一）总裁会议召开
的条件、程序和参加的人 的条件、程序和参加的人 的条件、程序和参加的人
员； 员； 员；
（二）经理及其他高 （二）总裁及其他高 （二）总裁及其他高
级管理人员各自具体的 级管理人员各自具体的 级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工； 职责及其分工；
…… …… ……
第一百三十三条 经理可 第一百四十一条 总裁可 第一百四十一条 总裁可
以在任 期届 满以前 提 出 以在任 期届 满以前 提 出 以在任 期届满 以前提 出
辞职。有关经理辞职的具 辞职。有关总裁辞职的具 辞职。有关总裁辞职的具
体程序 和办 法由经 理 与 体程序和 办法由 总 裁 与 体程序和办 法由 总 裁 与
公司之 间的 劳务合 同 规 公司之 间的 劳务合 同 规 公司之 间的劳 务合同 规
定。 定。 定。
第一百三十四条 有关副 第一百四十二条 有关副 第一百四十二条 有关副
经理的任免程序、副经理 总裁的任免程序、副总裁 总裁的任免程序、副总裁
与经理的关系,由公司董 与总裁的关系,由公司董 与总裁的关系,由公司董
事会批准的《经理工作细 事会批准的《总裁工作细 事会批准的《总裁工作细
则》予以规定。 则》予以规定。 则》予以规定。
第一百三十五条 上市 第一百四十三条 上市公 第一百四十三条 上市公
公司设董事会秘书，负责 司设董事会秘书，由董事 司设董事会秘书，由董事
公司股东大会和董事会 会提名委员会提名，董事 会提名委员会提名，董事
会议的筹备、文件保管以 会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
及公司股东资料管理，办 董事会秘书负责公 董事会秘书负责公
理信息披露事务等事宜。 司股东 大会 和董事 会 会 司股东 大会和 董事会 会
…… 议的筹备、文件保管以及 议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理 公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
…… ……
第一百四十五条 高级 第一百四十五条 高级
管理人员应当忠实履行 管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股 职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级 东的最大利益。公司高级
——
管理人员因未能忠实履 管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务， 行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股 给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应 东的利益造成损害的，应
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当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 …… 第一百四十六条 …… 第一百四十六条 ……
董事、经理和其他高 董事、总裁和其他高 董事、总裁和其他高
级管理 人员 不得兼 任 监 级管理 人员 不得兼 任 监 级管理 人员不 得兼任 监
事。 事。 事。
第一百四十一条 监事应 第一百五十条 监事应当 第一百五十条 监事应当
当保证公司披露的信息 保证公 司披 露的信 息 真 保证公 司披露 的信息 真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定 实、准确、完整，并对定
期 报告 签署书 面确认意 期 报告签 署书面 确认意
见。 见。
第一百五十二条 公司在 第一百六十一条 公司在 第一百六十一条 公司在
每一会计年度结束之日 每一会计年度结束之日 每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会 起 4 个月内向中国证监会 起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度 和证券交易所报送并披 和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会 露年度财务会计报告，在 露年度财务会计报告，在
计年度前 6 个月结束之日 每一会计年度上半年结 每一会计年度上半年结
起 2 个月内向中国证监会 束之日起 2 个月内向中国 束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所 证监会派出机构和证券 证监会派出机构和证券
报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期 交易所报送并披露中期
告，在每一会计年度前 3 报告，在每一会计年度前 报告，在每一会计年度前
个月和前 9 个月结束之日 3 个月和前 9 个月结束之 3 个月和前 9 个月结束之
起的 1 个月内向中国证监 日起的 1 个月内向中国证 日起的 1 个月内向中国证
会派出机构和证券交易 监会派出机构和证券交 监会派出机构和证券交
所报送季度财务会计报 易所报送并披露季度财 易所报送并披露季度财
告。 务会计报告。 务会计报告。
上述财务会计报告 上述年度报告、中期 上述年度报告、中期
按照有关法律、行政法规 报告、季度报告按照有关 报告、季度报告按照有关
及部门规章的规定进行 法律、行政法规、中国证 法律、行政法规、中国证
编制。 监会及证券交易所的规 监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百六十条 公司聘用 第一百六十九条 公司聘 第一百六十九条 公司聘
取得"从事证券相关业务 用符合《证券法》的会计 用符合《证券法》的会计
资格"的会计师事务所进 师事务 所进 行会计 报 表 师事务 所进行 会计报 表
行会计报表审计、净资产 审计、净资产验证及其他 审计、净资产验证及其他
验证及 其他 相关的 咨 询 相关的咨询服务等业务, 相关的咨询服务等业务,
服务等业务,聘期 1 年,可 聘期 1 年,可以续聘。 聘期 1 年,可以续聘。
以续聘。
第一百七十二条 公司 第一百八十一条 公司指 第一百八十一条 公司指
指定《上海证券报》为刊 定《上海证券报》和上海 定《上海证券报》和上海
登公司公告和和其他需 证 券 交易 所网 站 为刊登 证 券交 易所 网站 为刊登
要披露信息的媒体。 公司公 告和 和其他 需 要 公司公 告和和 其他需 要
披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百九十四条 释义： 第二百零三条 释义： 第二百零三条 释义：
…… …… ……
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（四）恶意收购，是
指 收购 方在未 经公司董
事会同意的情况下，私下
或 在公 开市场 上收购公
司股票，或者在公司处于
危险处境时，强行对公司
开展收购，以获得公司控
制权的一种并购方式。
第一百九十六条 本章程 第二百零五条 本章程以 第二百零五条 本章程以
以中文书写，其他任何语 中文书写，其他任何语种 中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与 或不同版本的章程与本 或不同版本的章程与本
本章程有歧义时，以在湖 章程有歧义时，以在长沙 章程有歧义时，以在长沙
南省工商行政管理局最 市市场监督管理局最近 市市场监督管理局最近
近一次核准登记后的中 一次核准登记后的中文 一次核准登记后的中文
文版章程为准。 版章程为准。 版章程为准。
请各位股东及股东代表予以审议！
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