证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-014
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 7
日召开了第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2018 年限制性股票
激励计划及 2021 年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的第一类
限制性股票进行回购注销，现将具体情况公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划及 2021 年限制性股票激励计划简述
（一）2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次
股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露
前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信
息进行股票买卖的行为。
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予价格为 3.76 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定预留授予日为 2019 年 9 月 17 日，预留授予价格为 3.69 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
会第三十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 151 位激励对象持有
的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限售，本
次解除限售数量为 302,040 股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达到解除
限售条件的限制性股票，涉及人数 11 人，回购数量为 138,900 股，回购价格为
第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会决定对 985,335 股限制性股票进行回购注销，其中
首次授予部分 269,335 股，回购价格为 3.76 元/股；预留部分 716,000 股，回购
价格为 3.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大
会同意上述回购注销事项。公司于 2021 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共
涉及 883,245 股限制性股票，其中首次授予部分 295,245 股，回购价格为 3.76
元/股；预留部分 588,000 股，回购价格为 3.69 元/股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会发表了核查意见。
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大
会同意上述回购注销事项。公司于 2022 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上
述议案进行了核实。
（二）2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于
<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本
次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露
前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信
息进行股票买卖的行为。
第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与
授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单
进行了核实。
授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总
人数为 300 人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为 753.12 万股，占本
次限制性股票授予登记前公司总股本的 0.88%，该部分股票已于 2021 年 12 月 24
日发行上市。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议
案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归
属并登记的激励对象总人数为 258 人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量
为 4,093,200 股，该部分股票已于 2023 年 1 月 18 日发行上市。
第二十七会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购的原因
鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 3 名激励对象、预
留授予激励对象中的 1 名激励对象及 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象中的 21 名激励对象均已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司
《2018 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
上述离职的激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
公司于 2022 年 6 月 17 日实施完成了 2021 年年度权益分派方案，2018 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 3.76 元/股调整至 3.70 元/
股。
购注销其已获授但尚未解除限售的共计 4,275 股限制性股票，回购价格为 3.70
元/股，回购金额为人民币 15,817.50 元。
公司于 2022 年 6 月 17 日实施完成了 2021 年年度权益分派方案，2018 年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 3.69 元/股调整至 3.63 元/
股。
时属于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象），公司回购注销其已获
授但尚未解除限售的共计 44,000 股限制性股票，回购价格为 3.63 元/股，回购
金额为人民币 159,720 元。
公司于 2022 年 6 月 17 日实施完成了 2021 年年度权益分派方案，2021 年限
制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由 6.63 元/股调整至
本次激励计划首次授予部分的授予对象中有 21 人已离职（其中有 1 人同时
属于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象），公司回购注销其持有的
已获授且尚未解除限售的共计 143,200 股第一类限制性股票，回购价格为 6.57
元/股，回购金额为人民币 940,824 元。
综上，公司本次共需回购注销 191,475 股限制性股票，支付回购价款共计
（三）回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 45,076,169 5.21% -191,475 44,884,694 5.19%
高管锁定股 36,790,189 4.26% 36,790,189 4.26%
股权激励股 8,285,980 0.96% -191,475 8,094,505 0.94%
二、无限售条件股份 819,307,780 94.79% 819,307,780 94.81%
合计 864,383,949 100.00% -191,475 864,192,474 100.00%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最
终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公 司 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 864,383,949 股 变 更 为
益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回
购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不
影响公司激励计划的实施。
本次回购注销限制性股票事项需提交公司股东大会，并以特别决议事项进行
审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方
可通过。
五、独立董事意见
由于公司 2018 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划共有
但尚未解除限售的 191,475 股第一类限制性股票进行回购注销，回购资金为公司
自有资金。公司本次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、回购数量及回
购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，并符合《2018 年限制性股票
激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公
司按照相关规定回购注销上述第一类限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会认真核查了 2018 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计
划中已不符合激励对象资格的名单后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2018 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》以及相
关法律、法规的规定，23 名已离职的激励对象不再符合解除限售条件，公司本
次回购注销部分限制性股票的程序合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影
响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，监事会同意公
司对部分第一类限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票共计 191,475 股，其
中 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 4,275 股，回购价格为 3.70 元/股；
年限制性股票激励计划首次授予部分 143,200 股，回购价格为 6.57 元/股。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据 2018 年第一次临时股东大会及 2021 年第三
次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已
取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符
合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已
按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
限制性股票之法律意见书；
限制性股票之法律意见书。
特此公告。
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