上海市锦天城（西安）律师事务所
关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
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关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机
工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，作为中航
西飞第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法
律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下
简称《试行办法》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
称《工作指引》）
（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《中航西安飞
机工业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激
励计划的首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中航西安飞机工业集团股份有限公
司第一期限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）《中航西安飞机工业
集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考
核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、本次授予的批准和授权
了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等有关本激励计划的议案。关联董事吴志鹏先生、雷阎正
先生、董克功先生对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本
激励计划的独立意见。
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》等有关本激励计划的议案。
的国务院国有资产监督管理委员会《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15 号），国务院国有资产
监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
的姓名和职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人
或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。
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票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为：列入
本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关
本激励计划的议案，授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的首次授予日，
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生回避表决该议案。董事会认为，
公司第一期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授
予日为 2023 年 2 月 7 日，以 13.45 元/股的价格向 261 名激励对象授予不超过
见。
《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 7 日，并同意以
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计
划》等相关规定。
二、本次授予的授予日
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
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授权董事会确定本激励计划的授予日。
司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
授予的授予日符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规以及公司《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会同意本次授予的授予日确定为 2023 年 2 月 7 日。
会审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日。
综上所述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》
《工作指引》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予对象、价格和数量
于公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以 13.45 元/股的价格向 261 名激励对象授予不超过 1,311.60 万股限制性股票。
符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《工
作指引》《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，同意以 13.45
元/股的价格向 261 名激励对象授予不超过 1,311.60 万股限制性股票。
于公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对
公司《第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了审核。公司监
事会认为本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职
资格，符 合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本次限
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制性股票的首次授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划》的相关规定相符。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
对象、价格和数量符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划》中的相关规
定，董事会未对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整，公
司向激励对象授出权益与应披露股权激励计划的安排不存在差异。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《工作指引》《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的
半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制
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度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
（3）最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
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违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）2021 年度公司净资产现金回报率（EOE）不低于 11%，且不低于对标
企业 50 分位值；
（2）2021 年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率
不低于 12%，且不低于对标企业 50 分位值；
（3）2021 年度公司经济增加值改善值△EVA（EVA 计算基准为扣除非经常
性损益的净利润）大于 0。
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的年度绩效评价结果挂钩，
年度绩效评价为“较差/基本合格”、“不合格”等级的人员不予授予。
根据《公司章程》、公司相关公告文件及说明、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2021 年度公司《审计报告》，并经本所律师适当核查，截至本
法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均已满足上述授予条件，不存
在上述不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《工作指引》及《激励计
划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计
划》等相关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《工作指引》
和《激励计划》等的相关规定；本次授予的授予对象、价格、数量符合《管理
办法》《工作指引》和《激励计划》等的相关规定，公司向激励对象授出权益
与股权激励计划的安排不存在差异，董事会未对本激励计划首次授予的激励对
象名单及权益数量进行调整；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
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予符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》等的相关规定，不存在不能
授予股份或不得成为激励对象情形。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业
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之签章页）
上海市锦天城（西安）律师事务所 经办律师：
刘 茹
负责人： 经办律师：
陈欣荣 李白才
经办律师： __________________
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