证券代码：300875.SZ 证券简称：捷强装备 上市地点：深圳证券交易所
天津捷强动力装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张
发行股份及支付现金购买资产
春雷、盛增理、陈高峰
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年二月
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》
中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
生效和完成尚待取得公司股东大会批准、通过深交所审核、中国证监会注册及其他有关
审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预
案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带
的法律责任；
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
协议、安排或其他事项；
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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目 录
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
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五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
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三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
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释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 天津捷强动力装备股份有限公司
捷强装备
王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张
交易对方、全体交易对方 指
春雷、盛增理、陈高峰
交易标的、标的资产 指 卡迪诺科技 100%股权
标的公司、卡迪诺科技 指 卡迪诺科技（北京）有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易、本次重组 指 计所持标的公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产、本
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
次发行股份及支付现金购 指
计所持标的公司 100%股权
买资产
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
本次募集配套资金 指
配套资金
公司章程 指 《天津捷强动力装备股份有限公司章程》
天津戎科 指 天津戎科科技中心（有限合伙）
卡迪诺科技贸易 指 卡迪诺科技贸易（北京）有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元；本预案中未标明为其
元、万元、亿元 指
他币种的，均为人民币
国家国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会
《重组若干规定》 指
公告[2016]17 号）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
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《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
《军工事项审查暂行办法》 指
审查工作管理暂行办法》
本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含
重组过渡期 指
当日）的期间
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门完成
交割日 指
标的资产转让的变更登记之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日）
，则过渡期损益审
计基准日指交割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之
过渡期损益审计基准日 指
后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的
当月月末之日
发行股份购买资产的定价
指 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日
基准日、定价基准日
募集配套资金发行股份的
指 本次交易募集配套资金发行期首日
定价基准日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案、
《重组预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
二、专项名词释义
为避免和减轻核、生物、化学武器的袭击及污染造成的伤害
核生化安全 指
所采取的措施，主要包括侦察、防护、洗消
对核爆炸、核辐射的监测，对化学毒剂、生物战剂的检测化
核生化侦察/侦察 指
验，以及报警等技术
避免和减轻核、生物、化学武器对空间、设备以及人员伤害
核生化防护/防护 指
所采取的防护措施技术
对染有毒剂、生物战剂、放射性物质的目标进行消毒和消除
核生化洗消/洗消 指
的措施技术
探测核爆炸早期核辐射与放射性沾染及核事故核辐射，评估
核辐射监测/检测、核监测/
指 核辐射效应的活动。主要监测对象包括人员和环境、装备、
检测
设施等
避免和减轻核武器、放射性污染物对空间、设备以及人员伤
核辐射防护 指
害所采取的防护措施技术
核能开发、利用的综合性工业部门。包括放射性地质勘探、
铀矿开采、水法冶金、铀精制、铀同位素分离、核燃料元件
核工业 指 制造、各种类型反应堆、核电站、乏燃料后处理、放射性废
物的处理与处置、同位素分离、放射性同位素生产、核武器
生产等生产企业和科研、设计单位
指为使装备处于战备完好状态并能持续完成作战任务所需的
装备保障 指
保障工作
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利用生物个体、种群或群落对环境污染或变化所产生的反应
生物检测 指 阐明环境污染状况，从生物学角度为环境质量的监测和评价
提供依据
携带足以使物质原子或分子中的电子成为自由态，从而使这
电离辐射 指 些原子或分子发生电离现象的能量的辐射，波长小于 100nm，
包括宇宙射线、X 射线和来自放射性物质的辐射
由同向振荡且互相垂直的电场与磁场在空间中以波的形式传
递动量和能量，其传播方向垂直于电场与磁场构成的平面。
电磁辐射 指
电场与磁场的交互变化产生电磁波，电磁波向空中发射或传
播形成电磁辐射
以液体作为工作介质传递能量和进行控制的传动方式。液压
液压动力系统 指 传动系统一般由动力元件、执行元件、控制调节元件、辅助
元件和工作介质组成
总装企业/总装厂 指 承担总装装备组装、调试等工作的企业
国家军工产品定型机构按照权限和程序，对研制、改进、改
型、技术革新和仿制的军工型号装备产品进行考核，确认其
定型 指
达到研制总要求和规定标准的活动，包括设计定型和生产定
型
针对突发、具有破坏力的紧急事件采取预防、预备、响应和
应急救援 指
恢复的活动与计划
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算
过程中四舍五入造成的。
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重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据未
经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，
相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资
者注意。
上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛
增理、陈高峰发行股份及支付现金购买其持有的卡迪诺科技 100%股权。其中股份和现
金的支付比例将由交易各方协商后，另行签署补充协议明确约定。交易各方同意，本次
交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格
的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易
完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易
各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确
认具体金额。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
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二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过上市公
司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次
交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚
未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及
其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、
马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
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市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为审议本次交易的相关事项的上市公司第
三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2023 年 2 月 8 日。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 30.57 24.46
定价基准日前 60 个交易日 33.51 26.81
定价基准日前 120 个交易日 35.42 28.34
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 24.46 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚
需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经中国证监会注册。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公
式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公
式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部交易对方，包括王启光、吴兆
广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。发行对象以其持
有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
上市公司向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价
÷本次股份的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中
折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。最终发行的股份数
量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购
买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办
法》《持续监管办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具
体股份锁定情况将在《重组报告书》中详细披露。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交
所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意
见进行相应调整。
（七）任职承诺安排
在本次交易完成后，王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、盛增
理、陈高峰保证其在卡迪诺科技的服务期限均不少于 5 年，并履行相应的竞业禁止义务，
前述服务期限自本次交易发行股份完成日起算。
（八）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审
计基准日（含当日）为重组过渡期。各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现
的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。交易各方同意，若上市
公司聘请的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的方法作为主要评估方
法，且各方以该评估结果作为主要定价依据的，则标的公司在重组过渡期的收益由上市
公司享有；标的资产在重组过渡期的亏损，由交易对方按其持有的标的公司股权比例相
应承担。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估方法及评估结果对
标的资产在过渡期间损益的享有或承担予以最终确认。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成
后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的
股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则等规定对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用及补充上市公司
流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的比例
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不超过本次交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金
额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补
足差额部分。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务
数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出
资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易
各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
八、盈利承诺及业绩补偿
本次交易业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易未能于 2023
年 12 月 31 日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至 2024 年度、
交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资
产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，
上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，
最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披
露。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和
技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、医疗健康等核生化安全领域，
覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售和技术服务
体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、优秀的团队以及
稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核
生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全装备，包括核
辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液
压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。上市公司作为
主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获 2019 年度国家科学技术进步
奖二等奖。
本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及
核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保
护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年
经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体
的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统
集成服务，实现营业收入。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、
管理等方面有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，
实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过
整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，提升核生化安全侦察装
备的核心竞争力，增强抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持
续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
捷强装备收购卡迪诺科技事宜涉及军工事项审查的批复，批复有效期为 24 个月。
卡迪诺科技（北京）有限公司资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，批复有
效期为 24 个月。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
本次交易的相关议案；
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协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；
和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 3、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
关于提供
公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
资料真实
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
性、准确
赔偿责任。
性和完整
性的声明
及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
与承诺函
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
上市公司董
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
事、监事、高
述或重大遗漏；
级管理人员
披露的合同、协议、安排或其他事项；
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
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承诺人 承诺类型 承诺内容
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司控
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
股股东、实际
担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
控制人及一
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
致行动人
会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
卡迪诺科技
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
及其董事、监
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
事、高级管理
述或者重大遗漏；
人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
为本公司（卡迪诺科技）将承担相应的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
披露的合同、协议、安排或其他事项；
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
全体交易对
偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
方
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人
确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
利益的重大违法行为；
形；
计准则或者相关信息披露规则的规定，上市公司最近一年财务报表不
存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
上市公司及 关于无违
告的情形；
其董事、监 法违规行
事、高级管理 为的声明
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
人员 与承诺函
交易的情形；
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
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承诺人 承诺类型 承诺内容
纪律处分的情况等；
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与
上市公司控
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大
股股东、实际
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
控制人及一
或受到证券交易所纪律处分的情况；
致行动人
其他重大失信行为；
大违法行为。
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
卡迪诺科技 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
及其董事、监 2、承诺人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
事、高级管理 大失信行为；
人员 3、承诺人及本公司（卡迪诺科技）的控股子公司目前不存在尚未了
结的或可预见的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件；
税务、国土、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重的行为；
截至本说明出具之日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管
理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
上市公司及
相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
其董事、监
产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级管理 关于不存
中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，
人员 在《上市
亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
公司监管
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
指引第 7
截至本说明出具之日，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人
号——上
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
上市公司控 市公司重
票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
股股东、实际 大资产重
的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证
控制人及一 组相关股
券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存
致行动人 票异常交
在最近 36 个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
易监管》
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十三条
截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
规定的情
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与
形的说明
全体交易对 任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重
方 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法
机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
情形。
截至本说明出具之日，卡迪诺科技及卡迪诺科技现任董事、监事、高
级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
卡迪诺科技
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重
及其董事、监
大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
事、高级管理
易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的
人员
情形，亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司控
减持上市公司股份的计划；
股股东、实际
自本次重 2、本声明与承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承
控制人及一
组复牌之 诺方违反本声明与承诺函的承诺内容而导致捷强装备受到损失的，承
致行动人
日起至实 诺方将依法承担相应赔偿责任。
施完毕期 1、自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市
间的股份 公司股份的，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股
上市公司董
减持计划 份的计划；
事、监事、高
的说明函 2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
级管理人员
违反本声明与承诺函的承诺内容而导致上市公司或投资人受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
管理人员不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及
领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼
职、领薪。
体系完全独立于承诺方控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。
上市公司控 关于保持 控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
股股东、实际 上市公司 3、除正常经营性往来外，保证承诺方及承诺方控制的其他企业不以
控制人及一 的独立性 任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司
致行动人 的承诺函 的资产为承诺方控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
司的财务管理制度。
企业共用一个银行账户。
公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
行使职权。
形。
（五）保证业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
动。
（一）保证上市公司人员独立
管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领
取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、
领薪。
体系完全独立于本人控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资
产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
卡迪诺科技 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
实际控制人 司的财务管理制度。
共用一个银行账户。
司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
行使职权。
（五）保证业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本承诺函在本人直接或间接持有上市公司股份超过 5%的期间内，或
与存在一致行动关系的股东（如涉及）直接或间接持有上市公司股份
超过 5%的期间内持续有效。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
竞争的业务活动；本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；
公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他
企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞
上市公司控
争的业务或活动；
股股东、实际
控制人及一
直接或间接竞争关系的业务机会，本人将立即通知上市公司，将该等
致行动人
业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市
公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会；
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动
关系的期间内持续有效；
关于避免 股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，除卡迪诺科技外，本人没有从事与上市
的承诺函 公司主营业务存在竞争的业务活动；本人控制的其他企业与上市公司
不存在同业竞争；
公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他
卡迪诺科技 企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；
实际控制人 3、若本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生
直接或间接竞争关系的业务机会，本人将立即通知上市公司，将该等
业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市
公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会；
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动
关系（如涉及）的期间内持续有效；
股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
公司之间发生交易；
面给予优于第三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，保障
上市公司独立经营、自主决策；
上市公司控 关于减少 3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优
股股东、实际 和规范关 先权利；
控制人及一 联交易的 4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制
致行动人 承诺函 的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交
易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事
任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为；
其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
子公司违规提供担保；
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动
关系的期间内持续有效；
股东造成损失的，应全额承担该等损失。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
资产权属 在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
情况的说 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
明（王启 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
光） 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
全体交易对
纠纷而形成的全部责任均由本人承担；
方
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
本 892.5 万元，其中实缴出资 425 万元）；
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
关于标的
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
资产权属
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
情况的说
合法存续的情况；
明（吴兆
广）
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
等资金来源合法；
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
资产权属
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
情况的说
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
明（王静）
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
关于标的 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
资产权属 出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
情况的说 的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
明（钱龙 合法存续的情况；
刚） 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担；
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
资产权属 在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
情况的说 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
明（常军 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
林） 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
关于标的 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
资产权属 出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
情况的说 的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
明（张静） 合法存续的情况；
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
资产权属
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
情况的说
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
明（向浩）
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
关于标的 续的情况；
资产权属 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
情况的说 出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
明（张春 的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
雷） 合法存续的情况；
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
资产权属 在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
情况的说 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
明（盛增 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
理） 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
关于标的
续的情况；
资产权属
情况的说
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
明（陈高
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
峰）
合法存续的情况；
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
等资金来源合法；
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
本人承诺，基于本次交易所取得的上市公司新增股份，将在满足法律
法规、证券监管规则要求的前提下，由捷强装备与本人协商一致确定
进一步的锁定安排，并签署相应的补充协议。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与最新的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，则本人将根据最
关于股份 新的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
锁定的承 进行相应调整。
诺函 本次发行完成后，本人基于本次交易而衍生取得的上市公司送股、资
本公积金转增股本、配股等新增股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行完成后，若本人成为上市公司董事、监事、高级管理人员或
法律法规规定的其他情形，本人同意遵守中国现行法律法规和中国证
券监督管理委员会关于股份锁定期的其他相关规定。
如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见，本人同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；
关于合规
和诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不
况的承诺
存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不
函
诚信行为，亦不存在其他不良记录；
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
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十二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易发表意见如下:“本次
重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及
抗风险能力，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人原则性同意上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并将在有利于上市
公司的前提下积极促进本次重组顺利进行”。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市
公司股份的计划。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公
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司将针对此次交易编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对相关
事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易的相关议案将提交公司股东大会予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据《上市公司股东大会规
则》及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关
事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《持
续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保
标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）
锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期
安排”。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合
上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并
在《重组报告书》中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务
数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财
务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出
资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易
各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次
重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参
与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗
力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能
较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
本次交易的相关议案；
协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
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截至本预案签署日，本次重组已获得捷强装备第三届董事会第十四会议审议通过，
并取得国家国防科工局及北京市国防科学技术工业办公室关于本次重组的原则性批复。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关
备案、批准或核准的时间均存在不确定性，同时，若监管部门对于已完成程序有最新要
求，公司将按照最新要求履行备案、批准和核准程序。公司将及时公告本次重组的最新
进展，并提请广大投资者注意本次交易审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出
具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告为依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的
公司 1,100 万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。标的资产截至审计、
评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标
的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的
风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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二、标的公司业务与经营风险
（一）所处行业和市场风险
标的公司下游覆盖军方等军工行业客户，所处的军工行业是特殊的经济领域，具有
极强的政治属性，因此受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。当前，
我国军队正处于重点加强装备建设，提升装备技术水平的阶段，以国家核心安全需求为
导向，全面深化国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队
应对多种安全威胁、完成多样化军事任务的装备保障能力是我国国防工业发展的战略方
向。核辐射监测/检测能力作为现代化军队的重要能力之一，也是当前军队核生化安全
装备建设的重点方向之一。但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重
大变化，可能会导致国家削减国防开支，或调整装备计划，将对卡迪诺科技的生产经营
带来不利影响。
卡迪诺科技主要产品为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护用品，属于专用设备
制造业。专用设备制造业对技术、创新、资质等要求较高，与同行业企业相比目前亦具
有技术、研发、品牌、客户、快速响应市场等方面的优势；若标的公司不能持续提升产
品质量、技术水平及管理效率，保持客户粘性，则在未来市场竞争中将处于不利地位，
市场份额将逐渐下降，进而导致公司经营业绩的下滑。
（二）军工行业特有风险
卡迪诺科技目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披
露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》的相关规定，卡迪诺科技部分涉密信息将采取脱密处理的方
式进行披露，如有部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，
在取得国家国防科工局批复同意后豁免披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁
免披露而无法获知卡迪诺科技的部分信息，进而影响其对标的公司价值的判断。
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（三）经营风险
一方面，就行业特点而言，卡迪诺科技主要从事核辐射检测与监测设备以及核辐射
防护用品的研发、生产、销售，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长，除定期升级、
改造或维修外，不具有连续采购的特点，故公司各期间主要客户存在一定波动。若标的
公司不能及时开发新客户、或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营
业绩造成不利影响。
另一方面，就客户特点而言，卡迪诺科技部分主要客户为军队或军工集团，其采购
具有计划性较强、项目周期较长的特点，通常军品产品在通过研发认证定型后，最终需
求方才会进行持续的批量采购。如果卡迪诺科技产品的销售受到军方采购需求的限制，
如军方采购计划发生变化、公司产品未能满足军方需求等，公司的产品销售将受到较大
影响，导致标的公司的营业收入具有一定的不确定性。
报告期内，卡迪诺科技直接材料成本占主营业务成本比重较高，对毛利率的影响较
大。卡迪诺科技主要原材料价格受大宗商品价格波动、市场供求关系、国家宏观调控等
诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致卡迪诺科技产品成本
出现波动，进而影响卡迪诺科技的盈利能力。
产品价格是影响卡迪诺科技盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，卡迪
诺科技产品价格面临下行压力，不排除卡迪诺科技采取降价策略应对竞争的可能。产品
价格下降时，如果卡迪诺科技不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩
大销售规模等方式降低产品成本，抵消价格下降的风险，卡迪诺科技未来的利润水平将
会降低。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，卡迪诺科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产体量
和业务规模都将提升，进一步完善核生化安全装备核辐射检测与监测产品结构矩阵，
提升产业链影响力。上市公司与卡迪诺科技需在企业文化、组织模式、财务管理与内
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部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺
利进行，可能会对卡迪诺科技的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成
一定影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及同意注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
随着现代战争的不断发展和演变，核生化威胁也愈加凸显，国防领域中核生化安全
的重要性不断提升，对核生化安全装备的需求进一步扩大。为更好应对现代战争威胁，
未来军用核生化安全装备的发展方向是专用设备与基础功能相结合。对于指挥所空间、
各类装备、人员等都要具备基础核生化安全能力，我国军队对核生化安全装备需求将在
未来较长一段时期内呈现增长趋势。本次交易有利于上市公司核生化安全装备、核辐射
检测和监测设备相关领域的业务拓展，促进公司在核生化安全装备领域的发展，落实国
家战略，满足国防及军队现代化建设需求。
近几年来，公共安全领域同样存在核生化安全装备的应用场景。目前我国在面对相
关公共安全问题时，如天津港爆炸、汶川地震、新冠疫情等，城市普通公共安全力量及
装备不具备核生化安全能力的缺陷凸显。伴随政策导向及核生化安全需求的升级，城市
消防、武警等均存在配备核生化安全设备的应急救援需求，将推动核生化安全及应急救
援市场空间进一步提升。本项目的实施，有利于公司抓住核生化安全装备行业快速增长
的发展机遇，提高市场占有率。
上市公司自成立以来一直以构建“平战一体的核生化安全全产业链”为战略基础，
始终聚焦于军事需求、公共安全、医疗健康等核生化安全领域，为军队提供先进的核生
化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。此
次收购卡迪诺科技是上市公司加强核生化安全装备、核辐射检测和监测设备领域的关键
一步，是增强核技术应用领域，完善核生化安全装备产业战略布局的重要步骤，是强化
公司发展战略的重大举措。
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的目的
公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全行业，通过
多年建设，公司已建立了覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、
生产、销售、技术服务体系。本次收购卡迪诺科技是公司加强核辐射监测领域战略布局
的关键一步，通过补强细分领域以完善产业结构，并形成战略协同，优化核生化安全装
备产业布局，提高公司技术研发和生产能力，提升公司的核心竞争力，培育公司新的利
润增长点。
本次收购标的卡迪诺科技产品系列丰富，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、
医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域，有助于上市公司完善产
品序列，拓展民品市场，为社会提供与核生化安全相关的应急救援装备与环保设备，以
及为整体解决方案提供有力的支撑。另一方面，上市公司在军品市场的多年研制和营销
经验将协助卡迪诺科技军品市场业务的扩展，实现业务协同，互助发展。本次收购完成
后，公司将继续加大军品和民品市场的开发力度，紧跟核生化安全领域客户的需求，主
动对接社会公共安全需求，积极参与军品投标项目和民品市场拓展，全面提升市场竞争
力，成为具有较强能力的核生化安全装备供应商。
本次交易实现了资源整合，利用双方优势共同合作，进一步拓展核辐射监测相关领
域的军品及民用市场，增强公司在核生化安全装备领域的核心竞争力。一方面，上市公
司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面有效协同，开展协同研发与
创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、
提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护
等产品线和研发能力，提升核生化安全侦察装备的核心竞争力，提高抗风险能力，以更
好的业绩和盈利回报股东。
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
捷强装备收购卡迪诺科技事宜涉及军工事项审查的批复，批复有效期为 24 个月。
卡迪诺科技（北京）有限公司资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，批复有
效期为 24 个月。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
本次交易的相关议案；
协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛
增理、陈高峰发行股份及支付现金购买其持有的卡迪诺科技 100%股权。其中股份和现
金的支付比例将由交易各方协商后，另行签署补充协议明确约定。交易各方同意，本次
交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格
的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，并考虑本次交易
完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易
各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确
认具体金额。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务
数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出
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资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易
各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易未能于 2023
年 12 月 31 日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至 2024 年度、
交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资
产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，
上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，
最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披
露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过上市公
司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次
交易构成关联交易。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚
未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及
其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
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八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、
马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、标的公司符合创业板定位
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买
资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
卡迪诺科技成立于 2012 年 2 月，是一家从事核辐射检测与监测设备以及核辐射防
护的技术研究、设计开发、生产和销售的高新技术企业。根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，核辐射检测与监测设备行业属于专用设备制造业（C35）。同时，
“辐射防护技术开发与监测设备制造”、
“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重金属、二恶
（2019 年本）列入
“鼓励类”。
卡迪诺科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，
卡迪诺科技具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成
长性良好，符合创业板定位。
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（二）标的公司与上市公司处于同行业
上市公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全行业，
公司产品广泛应用于军事装备、后勤保障、应急救援、执法监测、民生计量、核辐射技
术利用等领域，服务于军队系统、军工企业、卫生疾控、环保安监、核工业、海关商检、
科研院所等众多客户群。
标的公司与上市公司主营业务均属于核生化安全装备领域。核生化安全装备主要应
用于传统核生化武器作战使用场景以及非传统核生化威胁发生场景，以应对核生化武器
袭击毁伤、次生核生化危害、核生化恐怖、核生化设施发生事故产生的类似核生化危害、
以及公共卫生突发事件等。
面对纷繁复杂的国际环境、全球范围内的经济及政治冲突不断加剧及现代战争的不
断发展和演变，核生化威胁是常规军备威胁以外对传统安全环境构成的最重要的威胁力
量，在国防领域中核生化安全的重要性不断提升，对核生化安全装备的需求进一步扩大。
在当前传统核生化安全威胁进一步加剧、次生核生化危害不断增强、非传统核生化
安全威胁日渐现实及应急救援领域核生化安全需求大幅增长的背景下，上市公司通过与
标的公司的重组、整合核辐射检测与监测业务板块，有助于进一步充实“平战一体的核
生化安全全产业链”战略，提升公司在核生化安全装备领域的优势地位；进而有助于公
司逐步发展成为：从核生化安全装备配套关键重要零部件的供应到核生化安全整套装备
供应，从核生化安全装备的研制、生产、销售到技术服务全寿命周期的多维度服务，从
主要为军事需求提供核生化安全装备到为核生化公共安全等领域提供整体解决方案与
专业化服务。通过内生式增长和外延式培育相结合，不断提升公司核心竞争力及内在价
值，逐步发展成为核生化安全领域的“标杆企业”。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和
技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、医疗健康等核生化安全领域，
覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售和技术服务
体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、优秀的团队以及
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稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核
生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全装备，包括核
辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液
压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。上市公司作为
主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获 2019 年度国家科学技术进步
奖二等奖。
本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及
核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保
护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年
经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体
的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统
集成服务，实现营业收入。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、
管理等方面有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，
实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过
整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，提升核生化安全侦察装
备的核心竞争力，增强抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持
续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果
为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
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公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 天津捷强动力装备股份有限公司
英文名称： Tianjin Jieqiang Equipments Co.,Ltd.
统一社会信用代码： 911201167803339648
企业类型： 股份有限公司（上市）
注册资本： 9,983.4751 万元
法定代表人： 潘峰
境内股票上市地： 深交所
境内证券简称： 捷强装备
境内证券代码： 300875
成立时间： 2005-11-01
上市日期： 2020-08-24
住所： 天津市北辰区滨湖路 3 号
办公地址： 天津市北辰区滨湖路 3 号
电话： 022-86878696
传真： 022-86878698
公司网址： http://www.tjjqzb.com/
电子信箱： jqzb@tjjqzb.com
计算机软、硬件及外围设备、虚拟现实软硬件、电子产品、通讯设备（发
射装置除外）、遥控设备、信息设备、仿真器材、模拟器材、自动化控制
系统、开关控制系统、变压器、调压器、配电系统、电源、电源包、电源
适配器、电源管理模块、电气控制柜、检验设备、仪器仪表、机械设备、
机箱、机柜、方舱、线束、工具、五金交电、汽车零部件、电机、电缸、
减速机、机器人、智能稳态平台、发电机、发电机组、改装车用汽车自发
电机组、液压元件、液压空气压缩机、液压动力系统及液压驱动装置、核
生化装备、侦察与监测设备、三防设备、人防设备、洗消装备、洁净设备、
经营范围： 表面处理设备、防暴与防爆设备、探测与排雷装备、加固设备、机电设备、
光电设备、能源设备、环保设备、维修箱组、移动营房、桥梁装备、路面
装备、空气净化设备、负压隔离装备的生产、研发、销售；技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广；网络技术服务；维
修、维护、保养、检测、计量、装备保障、安防、应急救援、退役装备报
废处置与资源化利用、环保工程、三防工程、污废处置与资源化利用、土
壤与水系修复的服务及其设备的研制、生产、销售；专用化学产品制造、
销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造、销售（不含危险化学品）；
汽车底盘、专用车辆的经销；道路机动车辆生产；机动车改装服务；汽车
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新车销售；特种劳动防护用品生产、销售；核子及核辐射测量仪器制造；
制冷、空调设备销售；产业用纺织制成品制造、销售；服装制造；民用航
空零部件设计和生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；医护人员防护用品生产、批发及零售；特种作业人员安全技
术培训；安全技术防范系统设计施工服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；会议及展览服务；文化艺术交流及赛事活动的组织、策划、
咨询、服务；进出口贸易（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司主营业务发展情况
公司自成立以来，始终聚焦于军事需求、公共安全、医疗健康等核生化安全领域，
为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决
方案和专业化服务。具体而言，公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、
销售和技术服务。公司批量生产销售的主要产品为核生化安全装备，包括核辐射监测设
备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液压动力系统、其他
核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 164,040.29 163,484.64 145,850.84 44,922.53
总负债 26,273.24 22,929.25 9,461.30 11,190.11
净资产 137,767.06 140,555.39 136,389.54 33,732.42
归属于上市公
司股东的所有 133,199.21 137,160.70 136,371.08 33,662.18
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 8,440.28 19,815.55 26,847.96 24,504.59
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 -2,222.36 3,337.78 11,524.42 11,201.67
净利润 -1,996.53 3,829.48 9,956.70 9,468.24
归属于上市公司股
-1,070.51 3,099.48 10,008.48 9,513.13
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-13,621.69 14,029.70 -5,487.64 18,520.33
金流量净额
投资活动产生的现
-5,501.44 19,264.69 -73,236.77 -11,234.60
金流量净额
筹资活动产生的现
-2,659.85 -2,549.52 89,553.53 2,762.88
金流量净额
现金及现金等价物
-21,782.98 30,744.86 10,829.12 10,048.61
净增加额
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为潘峰，直接持有上市公司 25,369,500 股股
份，直接持有上市公司股份比例为 25.41%。
为强化和优化公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定，公司股东潘峰、毛建强
和马雪峰于 2015 年 8 月 15 日签署了《一致行动协议书》，三人约定成为一致行动人，
在三方内部无法形成统一意见时，在充分考虑毛建强和马雪峰利益的基础上，以潘峰的
意见进行表决，该协议长期有效。此外，公司股东潘峰、钟王军系夫妻关系，毛建强、
刘群系夫妻关系；潘峰、钟王军和马雪峰均为天津戎科的合伙人，其中潘峰认缴比例为
市公司收购管理办法》项下规定，潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群互为一致行动
人。截至本预案签署日，潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军和刘群合计直接及间接持有上
市公司 50,376,144 股股份，合计持有上市公司股份比例为 50.46%。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司
股权情况如下图所示：
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五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、马雪峰、
钟王军和刘群，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的
资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定
后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方包括王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张
静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）王启光
姓名 王启光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2108241962********
住所/通讯地址 北京市顺义区高丽营镇*********号
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
（二）吴兆广
姓名 吴兆广
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081965********
住所/通讯地址 北京市海淀区中关村南大街甲*号
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）王静
姓名 王静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1303031977********
住所/通讯地址 北京市朝阳区胜古家园*****
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
（四）钱龙刚
姓名 钱龙刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4210231983********
住所/通讯地址 北京市丰台区新村一里彩虹街区*******
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
（五）常军林
姓名 常军林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6103211982********
住所/通讯地址 北京市海淀区中关村***号楼****
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
（六）张静
姓名 张静
曾用名 无
性别 女
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号 1504261983********
住所/通讯地址 北京市朝阳区胜古家园*****
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
（七）向浩
姓名 向浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4303821982********
住所/通讯地址 四川省绵阳市涪城区跃进路*************
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
（八）张春雷
姓名 张春雷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1526011979********
住所/通讯地址 北京市房山区绿地花都苑小区*********
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
（九）盛增理
姓名 盛增理
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3307261979********
住所/通讯地址 北京密云经济开发区科技路***号
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）陈高峰
姓名 陈高峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6124261988********
北京市昌平区沙河高教园恒大城*号院*号楼*单元
住所/通讯地址
***
是否拥有其他国家或者地区的永久居留权 否
三、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中，王启光与吴兆广已于 2018 年 11 月
的公司董事、监事提名及投票选举以及在标的公司的其他有关经营决策及人员提名和选
举中意思表示一致，达成一致行动意见，故王启光与吴兆广互为一致行动人。根据《一
致行动协议》约定，前述一致行动关系至任何一方不再作为卡迪诺科技股东时自动终止。
除上述事项外，交易对方之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为卡迪诺科技 100%股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）概况
公司名称 卡迪诺科技（北京）有限公司
法定代表人 吴兆广
注册资本 2,100 万元
统一社会信用代码 91110228590697732F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市密云区经济开发区科技路乙 12 号
主要办公地点 北京市东城区北三环东路环球贸易中心 A 座 901 室
成立日期 2012 年 2 月 2 日
经营期限 2012 年 2 月 2 日至 2032 年 2 月 1 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自产产品、
仪器仪表；仪器仪表维修；销售机器人；销售无人机、民用航空器、机
械设备、环保设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元件、
器件、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、塑料制品、针纺织品、
防护服、帐篷、专用设备、通用设备、第一类医疗器械、第二类医疗器
械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；大气污染治理；销售汽车；
经营范围 软件开发；生产核辐射测量仪器；租赁机械设备、建筑工程设备、建筑
工程机械；计算机系统集成；物联网技术服务；制造通用仪器仪表、专
用仪器仪表、环境保护专用设备；生产防护服；零售药品；销售第三类
医疗器械。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品、
销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，卡迪诺科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 2,100.00 1,000.00 100.00
截至本预案签署日，王启光持有卡迪诺科技 50%的股权，是卡迪诺科技的控股股东。
王启光及吴兆广已于 2018 年 11 月 10 日签署了《一致行动协议》，约定双方均为卡
迪诺科技股东，为维持标的公司控制权的稳定，促使标的公司更好发展，约定：
（1）在
标的公司股东会会议的召集、提案及表决，标的公司董事、监事提名及投票选举以及在
标的公司的其他有关经营决策及人员提名和选举中意思表示一致，达成一致行动意见。
（2）在召开股东会有关经营发展的重大事项前需充分沟通协商，达成一致意见后统一
行使表决权。如果存在异议，在不违反法律法规及标的公司章程规定的前提下双方应当
再行协商和适当妥协，重新达成一致意见。若双方经充分协商沟通后，对有关经营发展
的重大事项行使何种表决权仍达不成一致意见时，应以持股数较多的人的意见为表决意
见。（3）双方应尽力保持其持股比例合计超过 51％并对标的公司具有控股地位。如任
何一方将所持有的标的公司的全部或部分股权对外转让（股权激励除外），需征得另一
方的同意，且另一方享有优先受让权。
综上，王启光及吴兆广共同对卡迪诺科技经营管理施以重大影响，为共同实际控制
人。截至本预案签署日，王启光持有卡迪诺科技 50%的股权，吴兆广持有卡迪诺科技
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
卡迪诺科技合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 49,709.79 44,976.75
负债总额 34,150.26 33,416.26
所有者权益 15,559.53 11,560.49
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 27,184.47 29,158.26
净利润 4,125.69 6,555.71
注：以上财务数据未经审计。
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务
卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计
开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国
土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年经营实践，已形成集“核辐射
测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体的经营模式，通过为客户提供
符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统集成服务，实现营业收入。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为专用设备制
造业（C35）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，核辐射检测与监测设备行
业属于专用设备制造业（C35）。
标的公司主要产品包括各类电离辐射产品及应用，此外亦有少量拉曼谱仪产品应用、
维修维保服务等其他产品及服务，具体如下：
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（1）电离辐射产品及应用
标的公司电离辐射产品包括实验室测量设备、便携式仪表、在线监测设备、核防护
用品及医学设备。具体如下：
产品类别 具体类别 应用介绍
拥有精锐能量分辨率， 由其组成的 γ 和 X 射线能谱测量技术和产品，
实验室高纯
是原子核结构、分子物理、原子碰撞等核物理与核反应研究的重要
锗谱仪系统
工具
一款基于 PIPS 半导体探测器的放射性分析仪器，主要用于对各种环
α 谱仪系统
境介质中 α 放射性物质进行定性定量分析
实验室测量 低本底液闪系统主要用于探测一些低能 β 核素示踪原子的放射性样
低本底液闪
设备 品，目前已广泛的应用于工业、农业、生物医学、分子生物学、环
系统
境科学等领域科研工作中的核素示踪与核辐射测量
进行环境辐射监测时，常受到分析物浓度低、基体复杂（如沉积物、
水样、临床样品）、同位素丰度差异巨大等问题的挑战。质谱仪由
质谱仪
于具有上述高灵敏度、高分辨率、宽线性范围的突出优势，已被广
泛应用于不同体系的环境
一种非常容易使用的数字型测量仪，适用于测量剂量率和辐射污染。
其多用途系统可完成几乎所有的辐射防护测量工作，并达到各类操
作要求。众多外部探测器可以与探测仪连接，测量受辐照影响的区
域或员工的 α、β、γ、氚污染水平、氡浓度，还可进行核素识别。
多功能辐射 可应用以下领域：
测量仪 ①辐射安全（权威机构、海关口岸、武器查验、运输监测、突发事
件、消防部门）
②医学（核医学、介入医学、X 诊断、水质/空气监测）
③核电站（环境监测、核泄漏检测、核废物监控）
④工业（食品监测、废金属分析、废物监测）
高灵敏γ剂量率仪主要用于检测低水平环境γ射线，测量核与辐射
突发事件或辐射污染现场辐射；可设置安全阈值，保证场所工作人
高灵敏γ剂 员的人身安全。 适用于环境水平及防护场所γ剂量率和累积剂量的
量率仪 监测；同时适用于同位素生产厂家、医院以及各种同位素应用部门、
商检、疾控、科研等单位，更适用于突发事件或战时核辐射污染现
场辐射水平的检测
便携式仪表
表面污染测量仪是一款测量地面、墙面、桌面、衣服和皮肤等表面
表面污染测 的放射性污染的仪表。灵敏度高、整个探测面对射线的响应均匀一
量仪 致、重量轻、易操作、温度适应范围宽。应用于核电站、核设施、
核技术应用及研究机构等场所的放射性污染与环境监测
测量中子剂量当量率和累积剂量的便携式仪器。中子剂量当量监测
中子剂量当 的目的在于控制场所辐射并评估个人接受的有效剂量，确保辐射安
量仪 全。被广泛应用于反应堆、加速器、核电站、核动力装置、核爆炸
后核辐射现场和核恐怖事件现场等
便携式能谱仪是一种通过获取放射性核素能谱数据并进行数据处理
分析、人机交互的仪器，能够快速判断出放射性核素的种类，同时
便携式能谱 具备寻找放射源、剂量（率）测量、声光报警等多种功能，为仪器
仪 使用人员提供自我防护、危害预警、现场侦查等行动提供信息支撑，
应用于医学监测、辐射安全、工业安检、环境废物监测、反恐等领
域，还可以作为一般放射性辐射监测仪器应用于我们的生活之中
便携式高纯 便携式高纯锗γ谱仪是一款高分辨率高纯锗探测器的放射性核素识
锗谱仪 别仪，具有剂量率监测、寻源定位、核素识别、能谱分析的功能。
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产品类别 具体类别 应用介绍
集成了高纯锗探测器、GM 管，以满足反恐与核应急中快速准确地
定性和确定量级的要求。可广泛应用于国土安全、环境监测、废物
管理、核工业、卫生疾控、核电站、核事故应急等领域
α荧光照相机通过光学手段远程检测α辐射，是探测α源的一种新
技术手段。该技术收集空气中的氮分子受α粒子激发后所发射的紫
外荧光，以检测α发射体的存在。α荧光照相机开发了紫外和可见
α 荧光相机 双光谱融合的探测系统，该系统可远程探测暴露在环境中的α源，
从而远程检测和量化大范围的α污染。实现了环境中α粒子的远距
离探测，减少了人员暴露风险、降低了探测成本和时间。主要用于
实验室内远程大范围α污染检测
环境辐射自动监测站可以一天 24 小时全天候工作，自动采集并传输
数据，能及时发现环境辐射水平的异常，避免因监测人员无法及时
环境辐射自
赶到而影响应急监测的时效性，是满足应急监测快速、准确的响应
动监测站
要求必须的技术手段，也是当前在事故发生时及时向社会发布监测
在线监测设 结果，安定公众的最迅速有效的手段
备 区域辐射监测系统能准确测量区域剂量率水平，在区域剂量率超过
设定阈值时能及时触发报警信号并提供给辐射安全联锁系统，实施
区域辐射监
安全联锁保护。主要应用于核反应堆工程、核燃料生产厂、医学辐
测系统
照区域、集装箱检测装置、工业加速器、辐射探伤、辐照装置、放
射性废物库等场所
用于突发公共事件核与辐射事故现场的个人防护装备；应用于核事
故处置，恐怖袭击事件应急响应，核与辐射紧急事件处理，辐射环
核辐射防护
境检测，口岸核生化有害因子应急，卫生应急，环境应急，核电站，
服
核防护用品 军用，民用等领域。防护服材料无毒、无致敏和无剌激，不含铅、
防护性能好，重量轻
洗消箱组主要用于在发生核事故后，核应急现场医学应急救援，对
洗消箱组
遭受核损伤人员进行现场急救和早期治疗
CT 成像性能检测模体是为医用 CT 图像质控管理研发的一种新型
检测评价设备，该模体能规范、快速、精准检测评价多排 CT 扫描
CT 成像性能
系统成像性能。作为医疗机构稳定性质控监测用的头部模体，其外
检测模体
形尽量接近中国人成人、儿童和婴儿头型尺寸，操作简便，占用机
时少
用于临床核医学设备 SPECT（SPECT/PET）的质量控制检测。广泛
医学设备
应 用 于 疾控 、第 三 方检 测 机构 。 SPECT 模 体 满足 国 家 标准 和
SPECT/PET NEMANU1-2007 标准几何尺寸、材料要求，结构优化合理，尽可能
性能检测模 减少由模体结构、材质的缺陷致使检测结果与设备系统固有性能的
体 偏离，使用方便、效率高，检测操作人员剂量低。PET 性能模体符
合即将发布的卫生行业标准《正电子发射断 层成像设备（PET）质
量控制检测规范》
（2）其他产品及服务
标的公司其他产品及服务主要包括拉曼检测仪产品及应用、维修维保服务等。具体
而言：
产品类别 具体类别 应用介绍
拉曼谱仪 拉曼检测仪 拉曼用于解决拉曼受环境光和激发荧光干扰的痛点问题，使其可以解
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决化学毒剂、爆炸物和有毒化学品的现场快检难题。设备本身可实现
固体、液体的检测，结合表面增强拉曼散射效应的检测技术，具有极
高的灵敏度，可用于复杂现场环境中神经毒剂气体的高效检测与精准
识别。应用于危化品及爆炸现场侦查场景，实现对爆炸物、化学毒剂、
有毒有害化学品的现场快速准确检测和有效防范，减少对国家公共安
全的威胁。在复杂现场环境下实现有毒有害物质的快速检测
维修维保服务 主要提供设备维修维保等服务
（二）标的公司盈利模式
卡迪诺科技已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于
一体的经营模式，通过为向下游军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土
安全、科研院校等众多客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系
统集成服务，实现营业收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。
（三）标的公司的核心竞争力
卡迪诺科技是国内核辐射监测/检测设备研发生产的主要制造商之一，是国家级高
新技术企业。卡迪诺科技拥有多学科多领域研发技术团队，具有硬件、结构、软件、算
法、建模等方面专业技术能力，以及核辐射监测/检测设备、防护产品及车辆装备的总
体设计开发能力，研制和开发的硬件条件齐备，研发的产品已广泛应用于各军种防化部
队、科研院所、环境监测、核电及核工业等单位，多项核心产品在行业内具有领先优势 。
人员方面，截至 2022 年 12 月 31 日，卡迪诺科技共有五十余位专业从事产品研发
的技术人员，其中高级工程师 5 人，技术人员占比较高。
卡迪诺科技持续、高度重视技术研发创新，研发投入力度较大，并长期与多家高校
及科研院所合作，专注于环境与核辐射监测/检测等领域的高科技智能化产品的研究与
应用开发。截至 2022 年 12 月 31 日，卡迪诺科技拥有 29 项专利，其中发明专利 3 项，
实用新型专利 23 项，外观设计专利 3 项，另有 5 项发明专利在审核中。
卡迪诺科技拥有先进、完整的科研生产场所，其大型厂房、科研试验楼超过 16,000
平方米，同时建有γ刻度室、中子刻度室、X 射线刻度室、α/β刻度室和个人剂量刻
度室，生产所需仪器仪表、联调联试、工艺装置等设备齐全，库房设施配套齐备，检验
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试验设备设施完善。
卡迪诺科技产品开发能力较强。卡迪诺科技以全面高水平的测量技术、快速的产品
开发能力、专业化的工业设计、高集成小型化多功能的产品设计、全流程生产能力为基
础，既能够保持丰富的全品类产品线，又可针对不同行业用户的测量测试需求，自主设
计、开发符合客户个性化测量测试场景的解决方案。
卡迪诺科技高度重视质量管理体系的建立，把产品的研发、生产全过程纳入全面的
质量管理体系中，管理科学规范，产品质量稳定可靠。卡迪诺科技自成立以来，一直以
ISO9001 质量管理系统的标准和 GJB9001C 武器装备质量体系标准纳入产品研发、生产
与检测的全过程，全程实施科学规范管理，注重质量体系建立。卡迪诺科技系统及产品
质量可靠、运行稳定，广泛应用于多种下游工作场景。
军工业务资质和审查要求严格，这对试图进入本领域的潜在竞争者构成较高门槛。
卡迪诺科技军品资质齐全完备，经过企业产品性能、技术水平、研发能力、内控管理
等一系列的综合评估后，标的公司已获得开展相关军品业务的完备资质。卡迪诺科技
在国内相关军品市场竞争优势也较为突出，主要产品在军方得到不同应用，在与军方
的长期合作中培育了良好的品牌效应。
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第五节 预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务
数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出
资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易
各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
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第六节 发行股份的情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为审议本次交易的相关事项的上市公司第
三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2023 年 2 月 8 日。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 30.57 24.46
定价基准日前 60 个交易日 33.51 26.81
定价基准日前 120 个交易日 35.42 28.34
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 24.46 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚
需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经中国证监会注册。
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在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公
式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公
式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部交易对方，包括王启光、吴兆
广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。发行对象以其持
有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
上市公司向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价
÷本次股份的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中
折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。最终发行的股份数
量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购
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买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办
法》《持续监管办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具
体股份锁定情况将在《重组报告书》中详细披露。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交
所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意
见进行相应调整。
（七）任职承诺安排
在本次交易完成后，王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、盛增
理、陈高峰保证其在卡迪诺科技的服务期限均不少于 5 年，并履行相应的竞业禁止义务，
前述服务期限自本次交易发行股份完成日起算。
（八）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审
计基准日（含当日）为重组过渡期。各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现
的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。交易各方同意，若上市
公司聘请的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的方法作为主要评估方
法，且各方以该评估结果作为主要定价依据的，则标的公司在重组过渡期的收益由上市
公司享有；标的资产在重组过渡期的亏损，由交易对方按其持有的标的公司股权比例相
应承担。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估方法及评估结果对
标的资产在过渡期间损益的享有或承担予以最终确认。
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（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成
后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的
股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则等规定对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
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本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用及补充上市公司
流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的比例
不超过本次交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金
额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补
足差额部分。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和
技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、医疗健康等核生化安全领域，
覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售和技术服务
体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、优秀的团队以及
稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核
生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全装备，包括核
辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液
压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。上市公司作为
主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获 2019 年度国家科学技术进步
奖二等奖。
本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及
核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保
护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年
经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体
的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统
集成服务，实现营业收入。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、
管理等方面有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，
实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过
整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，提升核生化安全侦察装
备的核心竞争力，增强抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持
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续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果
为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次
重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参
与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗
力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能
较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
本次交易的相关议案；
协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
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截至本预案签署日，本次重组已获得捷强装备第三届董事会第十四会议审议通过，
并取得国家国防科工局及北京市国防科学技术工业办公室关于本次重组的原则性批复。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关
备案、批准或核准的时间均存在不确定性，同时，若监管部门对于已完成程序有最新要
求，公司将按照最新要求履行备案、批准和核准程序。公司将及时公告本次重组的最新
进展，并提请广大投资者注意本次交易审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出
具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告为依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的
公司 1,100 万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。标的资产截至审计、
评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标
的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的
风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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二、标的公司业务与经营风险
（一）所处行业和市场风险
标的公司下游覆盖军方等军工行业客户，所处的军工行业是特殊的经济领域，具有
极强的政治属性，因此受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。当前，
我国军队正处于重点加强装备建设，提升装备技术水平的阶段，以国家核心安全需求为
导向，全面深化国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队
应对多种安全威胁、完成多样化军事任务的装备保障能力是我国国防工业发展的战略方
向。核辐射监测/检测能力作为现代化军队的重要能力之一，也是当前军队核生化安全
装备建设的重点方向之一。但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重
大变化，可能会导致国家削减国防开支，或调整装备计划，将对卡迪诺科技的生产经营
带来不利影响。
卡迪诺科技主要产品为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护用品，属于专用设备
制造业。专用设备制造业对技术、创新、资质等要求较高，与同行业企业相比目前亦具
有技术、研发、品牌、客户、快速响应市场等方面的优势；若标的公司不能持续提升产
品质量、技术水平及管理效率，保持客户粘性，则在未来市场竞争中将处于不利地位，
市场份额将逐渐下降，进而导致公司经营业绩的下滑。
（二）军工行业特有风险
卡迪诺科技目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披
露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》的相关规定，卡迪诺科技部分涉密信息将采取脱密处理的方
式进行披露，如有部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，
在取得国家国防科工局批复同意后豁免披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁
免披露而无法获知卡迪诺科技的部分信息，进而影响其对标的公司价值的判断。
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（三）经营风险
一方面，就行业特点而言，卡迪诺科技主要从事核辐射检测与监测设备以及核辐射
防护用品的研发、生产、销售，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长，除定期升级、
改造或维修外，不具有连续采购的特点，故公司各期间主要客户存在一定波动。若标的
公司不能及时开发新客户、或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营
业绩造成不利影响。
另一方面，就客户特点而言，卡迪诺科技部分主要客户为军队或军工集团，其采购
具有计划性较强、项目周期较长的特点，通常军品产品在通过研发认证定型后，最终需
求方才会进行持续的批量采购。如果卡迪诺科技产品的销售受到军方采购需求的限制，
如军方采购计划发生变化、公司产品未能满足军方需求等，公司的产品销售将受到较大
影响，导致标的公司的营业收入具有一定的不确定性。
报告期内，卡迪诺科技直接材料成本占主营业务成本比重较高，对毛利率的影响较
大。卡迪诺科技主要原材料价格受大宗商品价格波动、市场供求关系、国家宏观调控等
诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致卡迪诺科技产品成本
出现波动，进而影响卡迪诺科技的盈利能力。
产品价格是影响卡迪诺科技盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，卡迪
诺科技产品价格面临下行压力，不排除卡迪诺科技采取降价策略应对竞争的可能。产品
价格下降时，如果卡迪诺科技不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩
大销售规模等方式降低产品成本，抵消价格下降的风险，卡迪诺科技未来的利润水平将
会降低。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，卡迪诺科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产体量
和业务规模都将提升，进一步完善核生化安全装备核辐射检测与监测产品结构矩阵，
提升产业链影响力。上市公司与卡迪诺科技需在企业文化、组织模式、财务管理与内
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部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺
利进行，可能会对卡迪诺科技的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成
一定影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及同意注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和
措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公
司将针对此次交易编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对相关
事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易的相关议案将提交公司股东大会予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据《上市公司股东大会规
则》及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关
事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
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（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《持
续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保
标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）
锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期
安排”。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合
上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并
在《重组报告书》中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
上市公司因筹划本次交易，公司股票已自 2023 年 1 月 18 日起开始停牌。本次公司
股票停牌前 20 个交易日内（2022 年 12 月 20 日至 2023 年 1 月 17 日）公司股票累计涨
跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前最后一个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2022年12月19日） （2023年1月17日）
公司（300875.SZ）收盘价
（元/股）
创业板综合指数
（399102.SZ）
万得航空航天与国防III行
业指数（882207.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.53%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -5.72%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资
产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、
实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法
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追究刑事责任的情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易发表意见如下:“本次
重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及
抗风险能力，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人原则性同意上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并将在有利于上市
公司的前提下积极促进本次重组顺利进行”。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市
公司股份的计划。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市规
则》《持续监管办法》《重组审核规则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行
股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的卡迪诺科技合计 100%的股权，同时
向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易中公司拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
册管理办法》《持续监管办法》《股票上市规则》《重组审核规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、马
雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更，本次交易后，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规
定。
市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。
《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民
共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据评估机构出具的资产评估报告结果
协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价，以确保标的资产的定
价公平、合理。本次交易定价符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的
规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远
发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行
股票的定价方法符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《持续监管办法》等相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息
披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、
行政法规、规范性文件的规定。
估工作，同意公司在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事
项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会
损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
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第十一节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本
预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、
评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的
资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之捷强装备全体董事声明的签署页）
全体董事签字：
潘 峰 毛建强 刘 群
钟王军 夏恒新 易 宏
张文亮 魏嶷
天津捷强动力装备股份有限公司
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之捷强装备全体监事声明的签署页）
全体监事签名：
叶 凌 郑 杰 王福增
天津捷强动力装备股份有限公司
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之捷强装备全体高级管理人员声明的签署页）
除董事以外的高级管理人员签名：
徐本友
天津捷强动力装备股份有限公司
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
天津捷强动力装备股份有限公司
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