上海君澜律师事务所
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
之
法律意见书
二〇二三年二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格之
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就麦捷科技调整本次激励计划回购价
格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
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事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励
计划的独立意见。
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》等。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
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十七次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司的独
立董事发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整的事由
并于 2022 年 6 月 17 日实施完成了 2021 年年度权益分派方案：以公司现有总股
本 860,290,749 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600616 元人民币现金。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：……（三）派息
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，调整后的本次激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格 P 为
（三）本次调整的影响
根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的回购价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第五届董事会第三十七次会议决议公告》《第五届监事会第二十七次会议决议
公告》《关于调整限制性股票回购价格的公告》及独立董事意见等文件。随着本
次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；
公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量之法律意见书》之签字盖
章页）
本法律意见书于 2023 年 2 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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