证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-006
恒逸石化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事
会第二十六次会议通知于 2023 年 2 月 2 日以通讯、网络或其他方式送达公司全
体董事，并于 2023 年 2 月 7 日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过
了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会
认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关
事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、
倪德锋先生在表决时进行了回避。根据《实施细则》等有关法律法规、规范性文
件关于向特定对象发行股票的要求，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次向特定对象发行”）的发行方案。具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集
团”），本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议
决议公告日，发行股票价格为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股份数量不超过 250,836,120 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券
监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际
情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有限公司 2023 年度非公开发
行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司 2023 年度非公开发行
A 股股票预案》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具
体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股
份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》,详
见 2023 年 2 月 8 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石
化股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次非公开发行的股票，同意公司与控股股东
恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行 A 股股
票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2022]3 号）等文件精神和《公司章程》
的相关规定，结合公司的实际情况，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《恒逸石化股份
有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，并于 2023 年 2 月 8 日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2023-012）。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见 2023 年 2 月 8 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司董事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施承诺的公告》（公告编号：2023-013）和《恒逸石化股份有限公司关于 2023
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
（公告
编号：2023-009）。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
截至本公告披露日，公司 2022 年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次
募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召
开董事会和股东大会审议相关议案，并进行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上
市有关的相关事宜；
改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于
聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议等相关协议；
包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复深交所、
中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
非公开发行股票的股票发行相关事项；
章程》相应条款及办理工商变更登记；
包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深
圳证券交易所上市的相关事宜；
发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通
过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本
次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次
募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次非公开发行 A 股股票计划；
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司控股股东恒逸集团及其一致行动人合计直接持有本公司 47.60%的股份。
根据本次非公开发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量 250,836,120
股计算，本次发行完成后，认购对象恒逸集团及其一致行动人合计直接持有公司
股份数量将增加至 1,996,107,875 股，占发行完成后公司总股本的比例为 50.96%。
恒逸集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收
购义务。鉴于本次发行对象恒逸集团已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，恒逸集团
符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故公司董事会同意
本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，公司将根据相
关规定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次
非公开发行股票的相关议案，具体事项以股东大会通知为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
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