江苏凤凰出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 凤凰传媒
股票代码： 601928
信息披露义务人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住所：南京市中央路 165 号
通讯地址： 南京市湖南路 1 号 A 座
股份变动性质： 股份减少
签署日期：2023 年 2 月 7 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏凤凰出版传媒股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江苏凤凰出版传媒股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得有关主管部门以及上海证券交易所的批准或确认，
上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理协议 转让过户相关手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中做如下释义：
凤凰传媒、上市公司 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
信息披露义务人、凤 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
凰集团、转让方
指 中移投资控股有限责任公司
中移投资、受让方
本报告书 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书
指 凤凰集团将持有的凤凰传媒 254,490,000 股 A 股股
本次股份转让、本次 份（占凤凰传媒总股本的 10%）以协议转让的方式转让予
交易 中移投资，中移投资以 1,967,207,700 元现金作为支付给
凤凰集团的转让对价。
指 本次交易完成后，信息披露义务人持有凤凰传媒股份数量减
本次权益变动
少。
指 2023 年 2 月 7 日，凤凰集团与中移投资签署的《江苏凤凰
《股份转让协议》 出版传媒集团有限公司与中移投资控股有限责任公司关于
江苏凤凰出版传媒股份有限公司之股份转让协议》。
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）凤凰集团基本情况
企业名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住所 南京市中央路 165 号
法定代表人 孙真福
注册资本 700,000 万元
成立时间 2004 年 03 月 17 日
统一社会信用代码 91320000765860993K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、
资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2004 年 03 年 17 日至长期
控股股东 江苏省人民政府
通讯地址 南京市湖南路 1 号 A 座
联系电话 025-83658912
（二）凤凰集团主要股东
股东名称 持股比例
江苏省人民政府 100%
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
其他国家
性 长期居住
序号 姓名 职务 国籍 或地区居
别 地
留权
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除凤凰传媒外，凤凰集团在上交所上市公司凤凰股份
（600716）、江苏银行（600919）拥有权益的股份超过该公司已发行股份 5%，具体
情况如下：
凤凰集团及全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司分别持有凤凰股份
（600716）487,883,543 股、2,988,000 股，合计持有 490,871,543 股股份，持股比
例 52.44%；
凤凰集团及全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司分别持有江苏银行
（600919）1,197,149,625 股、277,152,256 股，合计持有 1,474,301,881 股股份，
持股比例 9.982%。
第三节 本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次权益变动将向中移投资转让其持有的凤凰传媒
移投资作为优质战略合作伙伴，有利于优化上市公司股东结构，推动落实上市公
司融合发展战略。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划
信息披露义务人自本报告书签署之日起未来 12 个月内无增持或减持上市公司
股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次交易前，信息披露义务人直接持有上市公司股份 1,852,780,258 股，占上市
公司股本总额的 72.8%，为上市公司的控股股东。
信息披露义务人拟以非公开协议转让方式向中移投资转让其持有的 254,490,000
股凤凰传媒 A 股股份，协议转让的股份占凤凰传媒总股本的 10%。本次交易后，信
息披露义务人将持有凤凰传媒 1,598,290,258 股 A 股股份，占凤凰传媒总股本的
本次权益变动前后，凤凰传媒股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份性质 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
凤凰集团 A 股流通股 1,852,780,258 72.80% 1,598,290,258 62.80%
中移投资 A 股流通股 - - 254,490,000 10%
其他股东 A 股流通股 692,119,742 27.20% 692,119,742 27.20%
合计 A 股流通股 2,544,900,000 100% 2,544,900,000 100%
二、《股份转让协议》的主要内容
凤凰集团与中移投资于 2023 年 2 月 7 日签订了《股份转让协议》，协议主要内
容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方）：凤凰集团
乙方（受让方）：中移投资
（二）标的股份
甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其所持上市公司 254,490,000 股流通股
股份（占上市公司总股本的 10%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法
律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，下同）（下称“标的股
份”）转让给乙方。
（三）转让价格
双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司
股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的原则
确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为 7.73 元/股：
基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的交易对价总额为 1,967,207,700
元（大写：壹拾玖亿陆仟柒佰贰拾万柒仟柒佰元整）。
（四）价款支付
自本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付 590,162,310 元（大写：
伍亿玖仟零壹拾陆万贰仟叁佰壹拾元整）款项作为本次股份转让的保证金。
中国移动通信有限公司与凤凰传媒双方或其关联方签署业务战略合作协议等先
决条件满足后，乙方应于 10 个工作日内向甲方支付扣除保证金金额后的剩余本次股
份转让的交易对价款项 1,377,045,390 元（大写：壹拾叁亿柒仟柒佰零肆万伍仟叁佰
玖拾元整）。
（五）标的股份过户
在甲方取得上海证券交易所合规确认后，在乙方配合提供其应当提供的所有申
请文件完备后 5 个工作日内，甲方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（下称“结算公司”）股份过户登记相关规则向结算公司提交办理标的股份过户
登记所需的全部申请材料，并办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
（六）受让方的陈述、保证及承诺
乙方承诺自过户完成日起 3 年内不得主动减持其持有的标的股份，但向其关联
方转让或按照法律法规监管政策的要求需进行减持的除外。
（七）董事会席位安排
甲方应在标的股份过户完成后 60 个工作日内促使上市公司按下述约定更换董事：
在乙方持有上市公司的股份比例不低于 5%的前提下，乙方有权向上市公司推荐 1 名
非独立董事候选人，双方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选；为免疑义，如
乙方不再享有前述推荐非独立董事候选人的权利时，已当选非独立董事的乙方推荐
人员应可以继续担任董事直至本届董事会届满。
（八）协议生效
本协议自双方完整签署之日成立，其中本协议第二条（本次股份转让）、第四
条（本次股份转让的实施条件）、第五条（本次股份转让的实施步骤）中的第 5.2
条至第 5.5 条及第八条（税费）自甲方就本次股份转让取得主管部门批准之日起生
效，其余条款自本协议签署之日起生效。
三、本次权益变动实施的授权和批准情况
（1）本次交易已经凤凰集团党委会、董事会审议通过。
（2）本次交易已经中移投资董事会审议通过。
本次交易涉及的凤凰传媒股份协议转让尚需通过凤凰集团主管部门的审批、上
交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户
手续。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成前，信息披露义务人为凤凰传媒的控股股东及实际控制人。
本次权益变动不影响信息披露义务人的控股股东及实际控制人地位。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟转让的凤凰传媒股份不存在质
押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
《股份转让协议》签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公
司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和江苏凤凰出版传媒股份有限公司，
供投资者查阅。
上市公司注册地址及办公地址为：南京市湖南路 1 号 B 座。
信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
法定代表人：孙真福
（本页无正文，为《江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
法定代表人：孙真福
简式权益变动报告书附表
基本情况
江苏凤凰出版传媒股份 上市公司所在地
上市公司名称 南京市湖南路 1 号 B 座
有限公司
股票简称 凤凰传媒 股票代码 601928
江苏凤凰出版传媒集团有限公 信息披露义务人
信息披露义务人名称 南京市湖南路 1 号 A 座
司 注册地
拥有权益的股份 增加 ? 减少 ? 有无一致行动人 有? 无?
不 变 ，但 持 股 人 发 生变化 ?
数量变化
信息披露义务人 是? 否? 信息披露义务人 是? 否?
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ?
继承 ? 赠与 ?
其 他 ?（ 请 注 明 ）
信息披露义务人披露前拥 股 票 种 类 ： 流 通 A 股
有权益的股份数量及占上 持 股 数 量 ：1,852,780,258
市公司已发行股份比例 持股比例：72.8%
股票种类：流通A 股
本次权益变动后，信息披
变 动 数 量 ：254,490,000 变动比例： 10%
露义务人拥有权益的股份
持股数量：1,598,290,258 持股比例： 62.8%
数量及变动比例
在上市公司中拥有权益的 时 间 ： 2023 年 2 月 7 日 签 署 《 股 份 转 让 协 议 》
股份变 方式：协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露资金来源 是? 否?
信息披露义务人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个
月是否在二级市场买卖该上 是 □ 否 ■
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵害上市公司和 是 □ 否 ■
股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持
时是否存在未清偿其对公司 是 □ 否 ■
的负债，未解除公司为其负
债提供的担保，或者损害公 （如是，请注明具体情况）
司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批
是 ■ 否 □
准
是否已得到批准 是 □ 否 ■
（本页无正文，为《江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签字盖章页）
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
法定代表人：孙真福
首页
微信公众号
证券之星APP
