证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2023-003
派斯双林生物制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
司总股本比例4.98%；
一、本次解除限售股份取得的基本情况
物”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准南
方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号），经核准，公司向24名特定对象非
公开发行191,595,895股人民币普通股（A股），发行认购价格为人民币17.47元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月21日出具的《股份登
记申请受理书》（业务单号：101000010847），其已于2021年1月21日受理公司非公开
发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非
公开发行新股数量为191,595,895股，股份性质为有限售条件流通股，并于2021年1月29
日在深圳证券交易所主板上市。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同
智成科技”）
、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨莉、杨峰、
张景瑞，共计 5 名股东。
（1）业绩承诺
承诺主体 承诺内容
根据公司与补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易各
同智成科技、兰香 方同意，补偿义务人承诺派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实
生物、
杨峰、杨莉、 现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
张景瑞 利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000
万元、22,000 万元。
（2）关于股份限售的承诺
承诺主体 承诺内容
过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可
按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业
绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》 ，则
本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补
偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分
（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补
偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》 ，则本人/本企
业于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》
中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未
解锁部分（如有）可解除锁定；
同智成科技、兰香
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
生物、杨莉、杨峰、
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补
张景瑞
偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》 ，则本人/本企
业于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》
中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后
的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补
偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩
承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》 ，则本人/本企业于本次发行中
取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承
诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值
测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承
诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有关规定执行。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定
的承诺，以及其他在该次交易中作出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008885 号），派斯
菲科 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,409 万元，
未实现本次收购中 2021 年度税后净利润不低于 12,000 万元的目标，与业绩承诺相差
公司已于 2022 年 5 月 27 日收到业绩承诺方浙景投资向公司全额支付的业绩补偿款
峰、张景瑞向公司全额支付的业绩补偿款 5,994.68 万元，所有业绩承诺方均已根据《业
绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
三、本次申请解除股份限售股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规
担保等损害公司利益行为的情况说明
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情
况，公司也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售 本次可上市
持有限售股 剩余限售股 质押或冻结
序号 股东名称 前所持限售股 流通股份数
份总数（股） 份数（股） 股份数（股）
份数（股） （股）
合计 146,042,364 109,531,774 36,510,590 73,021,184 20,000,000
注：本次申请解除股份限售的股东中，杨莉、张景瑞为现任公司董事。
五、公司股本结构变化情况
截至本公告日，本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 129,513,680 17.68% -36,510,590 93,003,090 12.70%
高管锁定股 1,349,493 0.18% 0 1,349,493 0.18%
首发后限售股 124,693,290 17.02% -36,510,590 88,182,700 12.04%
股权激励限售股 1,427,736 0.19% 0 1,427,736 0.19%
首发前限售股 2,043,161 0.28% 0 2,043,161 0.28%
二、无限售条件的流通股 602,919,623 82.32% +36,510,590 639,430,213 87.30%
三、股份总数 732,433,303 100.00% 0 732,433,303 100.00%
六、独立财务顾问的核查意见
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司
关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：
派林生物本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；派林生物本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；派林生物对上
述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对派林生物本次限售股份上市流通无异
议。
七、其他事项
截至本公告日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司
股票的行为。
八、备查文件
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见
特此公告
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月八日
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