华鼎股份: 义乌华鼎锦纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股上市流通的公告

来源:证券之星 2023-02-08 00:00:00
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证券代码:601113        证券简称:华鼎股份           编号:2023-017
               义乌华鼎锦纶股份有限公司
              关于发行股份及支付现金购买资产
               之部分限售股上市流通的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  ●本次限售股上市流通数量:55,342,388 股
  ●本次限售股上市流通日期:2023 年 2 月 13 日
     一、本次限售股上市类型
  (一)本次限售股上市类型:因发行股份及支付现金购买资产而非公开发行限
售股。
  (二)非公开发行限售股的核准情况
“公司”)收到中国证监会下发的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]473 号)。核准公
司向邹春元、天津通维投资合伙企业(有限合伙)(曾用名深圳市通维投资合伙企业
(有限合伙),以下简称“通维投资”)、廖新辉等 15 名交易对手方发行 280,778,457
股股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司(以下简称“通拓科技”)100%股
权。
  本次共发行人民币普通股(A 股)280,778,457 股,具体向各交易对方发行股
票数量如下所示:
                                  发行数量
 序号              发行对象                         限售期
                                  (股)
         深圳前海千意创合二期投资基金企业(有限合
                  伙)
         深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业(有限合
                   伙)
                      合计                 280,778,457
   (三)非公开发行限售股的登记情况
   本次发行股份的新增股份已于 2018 年 5 月 8 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一
交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则
顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
   二、本次限售股发行完成后至今公司股本变化情况
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。总股本由 833,050,000 股变
更为 1,113,828,457 股。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行后公
司总股本数由 1,113,828,457 股变更为 1,161,645,099 股。
   截至本公告日,前述股份变动完成后,公司总股本未发生变化。
   三、本次限售股上市流通的有关承诺
   (一)股份锁定承诺
   根据公司与本次重组交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
廖新辉、邹春元、通维投资作为本次交易的业绩承诺方特别承诺:
共三次分别进行解禁,具体如下:
   (1)股份解禁时间
   第一次解禁:本次发行结束后满 12 个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起;
   第二次解禁:本次发行结束后满 12 个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起;
   第三次解禁:本次发行结束后满 12 个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
   (2)股份解禁数量
   第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;
   第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;
   第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;
   上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为计算依据。
   第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补
偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解禁的股份数量为
根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股
份数量之后的股份数量;第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁
股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量;如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0
的,则当年实际可解禁股份数为 0,且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对
值。
本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
  (二)业绩承诺及其补偿计算方式
  根据公司与业绩承诺方于 2017 年 4 月 17 日签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议》,业绩承诺方承诺及双方约定如下:
公司股东的净利润分别不低于人民币 2.00 亿元、2.80 亿元、3.92 亿元。
年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向华鼎股份支付补偿。
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
  净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。
  具体补偿方式如下:
  (1)业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为:当期应补偿股份数量=当
期应补偿金额/本次发行的股份价格
  (2)业绩承诺方优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由其以
现金进行补偿。当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数
量×发行价格。
  本协议项下的发行价格为人民币 9.35 元/股,不低于公司第四届董事会第三
次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
  如华鼎股份在承诺期内已向业绩承诺方分配现金股利,则对于其取得的现金
股利,应作相应返还。当期应返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股
利(以税后金额为准)×业绩承诺方当期应补偿股份数量(调整前)
  业绩承诺方按照本次交易前所持通拓科技的股权比例分别计算各自应向上市
公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年
的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:
目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内
已补偿现金,则业绩承诺方应对华鼎股份另行补偿。
不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。
  (三)上述承诺履行情况
  截至目前,自取得相关股份至今,除因履行业绩承诺补偿由公司回购注销的股
份外,业绩承诺方严格履行了股份锁定承诺。
  (1)2017 年度业绩承诺实现及补偿情况
  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2018)京会兴专字第
告》,通拓科技 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 20,216.76 万元,已实现业绩承诺的净利润指标。
                                                      单位:万元
        项目            承诺数         实现数        差异       完成率
于母公司股东的净利润
  根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》约定,业绩承诺方无需向公司支付 2017 年度承诺业绩的补偿。
  (2)2018 年度业绩承诺实现及补偿情况
  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2019]京会兴专字第
告》,通拓科技 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 22,114.23 万元,未实现业绩承诺的净利润指标,具体如下:
                                                      单位:万元
         项目             承诺数         实现数          差异         完成率
归属于母公司股东的净利润
   根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》约定,业绩承诺方应向公司支付 2018 年度承诺业绩补偿金额为 18,853.36 万
元,对应的股份补偿数量为 20,164,026 股(其中邹春元 7,382,906 股、廖新辉
分红金额合计 141.15 万元。
   上述股份补偿涉及的回购事项已经公司于 2019 年 4 月 25 日和 2019 年 5 月 16
日召开的第四届董事会第二十次会议和 2018 年年度股东大会审议通过,并于 2019
年 8 月 5 日完成回购,回购的股份 20,164,026 股已于 2019 年 8 月 7 日完成注销。
   注销股份对应的 2018 年度现金分红已在公司向业绩承诺方派发现金股利时直
接扣除。
   (3)2019 年度业绩承诺实现及补偿情况
   根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2021)京会兴专字第
告》,通拓科技 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 28,705.19 万元,未实现业绩承诺的净利润指标,具体如下:
                                                            单位:万元
         项目             承诺数         实现数          差异         完成率
归属于母公司股东的净利润
   根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》约定,业绩承诺方应向公司支付 2019 年度承诺业绩补偿金额为 34,902.47 万
元,对应的股份补偿数量为 37,328,847 股(其中邹春元 13,667,675 股、廖新辉
   上述股份补偿涉及的回购事项已经公司于 2022 年 8 月 18 日和 2022 年 9 月 2
日召开的第五届董事会第十七次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过,并
于 2022 年 11 月 18 日完成回购,回购的股份 37,328,847 股已于 2022 年 11 月 24
日完成注销。
   (4)通拓科技 2019 年末股东权益减值及补偿情况
  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2021]京会兴专字第
告的审核报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,通拓科技全部股东权益价值减值额为
权益价值期末减值额小于承诺期内应支付的业绩补偿金额,因此根据双方签署的
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定,业绩承诺方无需对华鼎
股份另行补偿。
  (四)其他承诺及履行情况
  根据业绩承诺方的回复及安信证券股份有限公司对业绩承诺方的承诺核查意
见,业绩承诺方履行在本次重组中作出的其他承诺情况如下:
  邹春元、廖新辉、通维投资及其控制的企业在本次重组完成后,未与华鼎股份
进行关联交易,履行了其作出的关于关联交易的承诺。
  邹春元、廖新辉以及通维投资在本次重组完成后,未出现同业竞争问题,履行
了其作出的关于同业竞争的承诺。
  通拓科技在本次重组完成后,通拓科技未出现因以第三方主体名义开设店铺
而被电商平台罚款的情况。因此,邹春元、廖新辉不存在因通拓科技遭受第三方店
铺处罚而需要将罚款补偿给通拓科技的情况。
  通拓科技在本次重组完成后,通拓科技未出现因违反中国境内及境外的税收
法规被立案调查、处罚或起诉的情况。因此,邹春元、廖新辉不存在因通拓科技遭
受税务处罚而需要将罚款补偿给通拓科技的情况。
  综上,业绩承诺方关于《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的业
绩承诺已全部履行完毕。
  四、中介机构核查意见
  经核查,独立财务顾问安信证券股份有限公司认为:
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定;
本次重组做出的关于股份锁定以及业绩补偿的承诺;
条规定的要求;
  五、本次限售股上市流通情况
  (一)本次限售股上市流通数量为 55,342,388 股;
  (二)本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 13 日;
  (三)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下
       所持股份总           所持限售股份           持有限售股占公           本次解除限售          剩余限售股份
股东名称
       数(股)             数(股)             司总股本比例           股份数(股)           数量(股)
邹春元      31,428,298        20,263,197             1.84%      20,263,197            0
通维投资     19,529,762        19,522,882             1.77%      19,522,882            0
廖新辉      15,565,284        15,556,309             1.41%      15,556,309            0
 合计      66,523,344        55,342,388            5.01%       55,342,388            0
  六、股本变动结构表
               本次限售股份上市流通前               本次变动数               本次限售股份上市流通后
 股份类型
                数量(股)              比例(%)  (股)                数量(股)            比例(%)
一、限售流通股               55,342,388         5.01 -55,342,388                 0        0
二、无限售流通股       1,048,809,838            94.99   55,342,388   1,104,152,226     100.00
三、股份总数         1,104,152,226        100.00           ——      1,104,152,226     100.00
  特此公告。
                                                  义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

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