中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司为参股子公司
提供担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳
品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品为
参股子公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
公司为参股子公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）
向银行申请授信或贷款提供不超过 1,000 万元的保证担保，优鲜工坊其他股东向
公司提供反担保。该担保额度为最高担保额度，对优鲜工坊任一时点的担保余
额不得超过 2023 年第二次临时股东大会审议通过的担保额度，担保额度在有效
期内可以滚动使用。上述担保额度有效期限自 2023 年第二次临时股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。
对优鲜工坊的担保情况如下表所示：
单位：万元/人民币
被担保方最近 截至目 本次新 担保额度占上
担保 是否关
被担保方 担保方持股比例 一期资产负债 前担保 增担保 市公司最近一
方 联担保
率 余额 额度 期净资产比例
熊猫
优鲜工坊 33.99% 4.52% 0 1,000 1.18% 是
乳品
优鲜工坊为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等规定，本次为优鲜工坊提供担保事项须提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称 优鲜工坊（浙江）食品有限公司
统一社会信用代码 91330502MA2D5HQG2C
浙江省湖州市吴兴区道场乡城南工业园区创新路 268 号 2 号
住所
楼
法定代表人 程坷伟
注册资本 1,515.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
经营范围
项目：货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
成立日期 2020 年 12 月 15 日
营业期限 2020 年 12 月 15 日至长期
登记机关 湖州市吴兴区市场监督管理局
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
熊猫乳品集团股份有限公司 515.00 33.99%
程坷 454.5 30%
丁向阳 250 16.5%
沈建勋 147.75 9.75%
李维亮 147.75 9.75%
合计 1,515.00 100%
被担保方为公司的参股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等规定，优鲜工坊为公司关联方。
单位：元
资产总额 21,950,023.42 7,129,421.25
负债总额 992,493.21 -2,668,058.80
净资产 20,957,530.21 9,797,480.05
营业收入 10,395,985.89 268,249.91
利润总额 -887,469.79 -202,519.95
净利润 -887,469.79 -202,519.95
三、担保协议的主要内容
公司对优鲜工坊向银行申请授信或者贷款进行担保，优鲜工坊其他股东向
公司提供反保证，具体担保期限以担保协议为准，担保最高额度不超过 1,000 万
元。
实际情况以最终签署的担保协议为准。
四、相关审核及批准程序及专项意见
董事会认为：本次向优鲜工坊提供担保主要是为了保证优鲜工坊生产经营
的正常进行。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利
益，优鲜工坊的其他股东向公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，
未损害上市公司股东的利益。董事会同意公司为优鲜工坊提供担保。
（1）独立董事事前认可意见
基于独立判断立场，独立董事一致认为公司为优鲜工坊申请银行授信和贷
款提供不超过 1,000 万的担保，有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。
因此，独立董事一致同意将《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议
案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
（2）独立董事发表独立意见
独立董事认为：公司为优鲜工坊提供担保的决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
综上，作为公司的独立董事，同意公司对参股子公司优鲜工坊申请银行授
信或贷款的事项进行担保。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司为优鲜工坊提供关联担保事项已经公司董
事会审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，
相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保
事项相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等文件的要
求和《公司章程》的规定，中信证券对熊猫乳品本次关联担保事项无异议，并
将进一步关注股东大会审议情况及结果。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司为
参股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
