股票简称：凌玮科技 股票代码：301373
广州凌玮科技股份有限公司
Guangzhou Lingwe Technology Co., Ltd.
（广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内
天安科技交流中心 701-702）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
广州凌玮科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”、
“本公司”、
“公司”或
“发行人”）股票将于 2023 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风
险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。其中，报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后
涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提
高了交易风险。
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（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人所属行业
为“C26 化学原料和化学制品制造业”，截至 2023 年 1 月 12 日（T-4 日），中证
指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市
盈率为 17.10 倍。
截至 2023 年 1 月 12 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2021 年） （2021 年）
算术平均值（剔除极端值、负值） 30.96 32.45
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 1 月 12 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：计算算术平均值时，剔除负值。
本次发行价格 33.73 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 54.17 倍，高于可比公司 2021 年扣除非经常性损
益后的归母净利润平均静态市盈率，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，超出幅度为 216.78%，存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（三）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，
本次发行后公司无限售条件的 A 股流通股数量为 2,521.8281 万股，占本次发行
后总股本的比例为 23.25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的
风险。
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（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的以下风险
因素：
（一）创新风险
公司专注于纳米二氧化硅新材料的研发与转化，掌握了多项自主研发的专利，
产品广泛应用到涂料、油墨、塑料石化等行业。随着行业竞争的加剧及下游产业
的不断发展，主要二氧化硅生产商不断拓展既有产品的应用领域，下游客户对产
品的质量亦提出了更高的要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服
务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应客户对先进技术和创新产品的
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需求，将对公司的市场份额、财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（二）技术人员流失风险
纳米二氧化硅行业是技术密集型行业，拥有稳定、高素质的技术研发团队是
公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。公司持续稳健的发展亦有
赖于一批掌握丰富理论知识、系统生产工艺技术及能够根据客户需求为客户提供
定制化解决方案的研发及技术人才作为公司的坚强后盾。随着行业市场竞争的加
剧，业内各家公司对高级技术人才和新技术研发团队的需求也日益迫切。如果出
现核心技术人员的流失，可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞
争优势削弱等不利影响。
（三）经营风险
成都展联代理 BYK 产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自 2015 年 1
月 1 日起长期生效；2021 年重新签订代理协议，并长期生效，任何一方提前 6 个
月通知另一方后即可解除代理协议。
报告期内，公司销售 BYK 产品的营业收入分别为 9,070.75 万元、9,246.98
万元、9,608.89 万元和 2,671.70 万元，占主营业务收入的比例分别为 27.27%、
万元和 346.45 万元，占净利润的比例分别为 8.60%、6.82%、12.50%和 7.76%。
报告期内，实际由母公司凌玮科技向 BYK 下达订单，采购 BYK 产品并对
外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理
区域销售 BYK 产品存在潜在纠纷的风险。如果 BYK 严格执行代理协议、中止
或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，
或 BYK 代理业务被替代，公司可能减少或停止销售 BYK 产品，产生纠纷、诉
讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。
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报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 11,112.52 万元、
公司采购 BYK 产品的价格受 BYK 控制；采购的主要原材料硅酸钠、浓硫
酸虽属于大宗原材料，具有供给充足、价格透明等特点，但如果公司的主要合作
供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保
质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常
生产经营造成一定程度的不利影响。
公司采购的主要物料包括库存商品 BYK 产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸
等。报告期内，公司采购 BYK 产品的金额占采购总额的比例分别为 36.28%、
素的影响；报告期内，公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总额的比例分
别为 17.54%、14.30%、17.97%和 21.31%，硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英
砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料，其价格受国
内外供需市场的影响。公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响
的风险。
公司采购的 BYK 产品已于 2021 年 6 月 1 日起涨价 8%，2021 年 7 月 1 日起
在 2021 年 6 月的基础再涨价 3%且部分型号产品再额外涨价，2022 年 1 月 1 日
起平均涨价 15%或未来价格继续上涨。虽然公司采取将价格向下游客户传导的
销售政策，但在实际执行时涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少 BYK 产
品的采购，公司 BYK 产品存在销售量减少和毛利率下降的风险，将对公司的经
营业绩带来不利影响。
根据 Wind 数据，硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由 2020 年 12 月 24 日的
格由 2020 年 12 月 31 日的 378.80 元/吨提高到 2022 年 6 月 30 日的 932.50 元/
吨，上涨 146.17%。发行人的固体水玻璃采购均价已从 2020 年 12 月的 1,265.49
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元/吨上涨至 2022 年 6 月的 2,107.51 元/吨，增长比例为 66.54%；浓硫酸的采购
均价已从 2020 年 12 月的 433.63 元/吨上涨至 2022 年 6 月的 968.92 元/吨，增长
比例为 123.44%。假设其他条件不变，如果发行人的原材料采购价格在当期的采
购价格上再上涨 100%，且在不采取其他应对措施前提下，则报告期内发行人的
净利润分别为 2,543.82 万元、4,042.93 万元、933.05 万元和 1,062.40 万元，净利
润分别减少 4,041.32 万元、3,982.58 万元、5,870.23 万元和 3,404.09 万元，净利
润减少比例分别为 61.37%、49.62%、86.29%和 76.21%。如果主要原材料采购价
格继续大幅上涨，在不采取其他应对措施前提下，将会对公司生产经营带来重大
不利影响。
口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。2022 年 3 月，国内部分地区疫情
加剧，国内部分地区物流受阻、部分客户生产受阻，给公司的销售造成一定影响。
报告期内，公司产品境外销售收入金额分别为 2,017.13 万元、2,472.44 万元、
负面影响仍在持续，可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。若本次
新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到有效控制，将会对公司未来业绩造成
不确定影响。
公司子公司冷水江三 A 于 2018 年取得复审的《高新技术企业证书》（证书
编号为：GR201843000975）；于 2021 年 9 月 18 日取得复审的《高新技术企业证
（证书编号为：GR202143001291），报告期内冷水江三 A 按 15%的税率缴纳
书》
企业所得税。
报告期内，公司减免的企业所得税金额及占当期利润总额情况如下：
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单位：万元
减免企业所得税占当
项目 减免企业所得税 当期利润总额
期利润总额的比例
公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。如果未
来冷水江三 A 无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化导致
的公司未来税收支出增加，公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。
近年来跨国化工企业在中国及周边国家市场新增纳米二氧化硅产能，国内部
分纳米二氧化硅生产商亦通过新建或改扩建生产线扩大产能，以及向公司产品应
用领域进行渗透，将进一步加剧行业竞争的激烈程度。
尽管公司自成立以来呈现良好发展态势，产品应用领域广泛且性价比较高，
但市场竞争加剧对公司以过往速度持续增长带来挑战，若公司不能持续提供高性
价比产品、或者竞争对手通过研发新技术、降价促销等方式进入发行人具有领先
优势的应用领域，抢占市场份额，公司可能面临市场竞争加剧导致产品降价、毛
利率下降或重要客户丢失等风险，将对公司业绩造成不利影响。
纳米新材料的发展离不开下游行业，目前，行业下游面临新冠肺炎疫情带来
的经济下行或者行业结构调整的风险，可能导致涂料、广告耗材、塑料薄膜等行
业需求萎缩、客户工艺配方变更等众多复杂因素的影响，公司部分产品下游未来
发展存在不确定性，存在业绩下滑的风险。
报告期内，涂层助剂的销售收入分别为 9,692.28 万元、9,924.84 万元、9,989.88
万元和 2,835.40 万元；毛利率分别为 23.19%、18.43%、21.48%和 26.89%，毛利
分别为 2,247.53 万元、1,829.18 万元、2,145.75 万元和 762.45 万元；如果不考虑
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度维持涂层助剂销售现状，未来随着 BYK 直销比例的增加和竞争的加剧、其他
涂层助剂销量的收缩，涂层助剂的销售毛利率和毛利存在持续下降的风险，将会
对发行人的生产经营造成一定的不利影响。
（四）管理风险
胡颖妮、胡湘仲为公司共同实际控制人，本次发行前胡颖妮、胡湘仲直接及
间接共同控制公司 82.01%股份对应的表决权，胡颖妮担任公司董事长兼总经理，
胡湘仲担任公司董事，胡湘仲系胡颖妮父亲；本次发行后，胡颖妮、胡湘仲仍将
共同控制公司 61.50%股份对应的表决权，对公司重大经营决策有实质性影响。
若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司
其他股东的利益。
公司经过多年的快速发展，已形成了自身的人才培养体系，拥有一支行业经
验丰富、专业化水平较高的员工队伍。随着未来募投项目的建成投产，公司将增
加异地生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复
杂，管理和运营难度进一步增加；此外，随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才
的争夺亦趋于激烈，若公司未来无法引进合适人才，将对公司的生产经营造成不
利影响。
（五）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,832.79 万元、7,009.73 万元、
和 36.60%。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司
将面临应收账款回收困难而导致发生坏账的风险。
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报告期内，公司的综合毛利率分别为 43.90%、37.22%、35.10%和 37.54%，
其中纳米新材料产品的毛利率分别为 52.93%、45.35%、39.89%和 39.60%；如果
不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，综合毛利
率分别为 43.90%、45.60%、44.16%和 45.68%，其中纳米新材料产品的毛利率分
别为 52.93%、56.25%、51.38%和 48.98%。
报告期内，公司实现营业收入分别为 33,259.96 万元、35,019.41 万元、
润分别为 6,004.64 万元、7,326.78 万元、7,672.18 万元和 4,130.90 万元。
受市场竞争、原材料价格波动等因素影响，如果公司未来不能持续保持和提
高市场竞争力，或者原材料的价格大幅上升且不能有效传递至下游客户，则可能
导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩大幅
下滑的风险。极端情况下有可能导致公司出现发行上市当年营业利润同比大幅下
滑 50%以上甚至亏损的风险。
公司首次公开发行 A 股完成后，净资产规模将大幅度提高。由于募集资金
投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期，
有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降。公司存在净资产收益率下降的
风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,173.73 万元、2,851.06 万元、
和 8.86%。期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货，根据代理
产品采购周期适量备货所需的各种库存商品。如果因产品质量、交货周期等因素
不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供
货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，
将对公司的经营产生不利影响。
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报告期内，公司使用闲置资金进行投资理财，于 2021 年初购买的 7,500 万
元民生财富私募基金产品发生了逾期兑付事件。公司于对外转让前对此私募基金
产品进行了估值，影响公司 2021 年利润总额为-2,150.00 万元，占当年利润总额
的比例为-26.45%。此 7,500 万元民生财富私募基金产品目前已回款 977.86 万元，
占本金的比例为 13.04%，占估值报告预计截至 2022 年 12 月 31 日兑付金额的比
例为 22.69%，如果将截至招股说明书签署日尚未收回的本金全部确认为损失，
则发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者的净利润为
自发生民生财富私募基金产品风险事件之后，公司进行了自查和整改，对外
转让了持有的所有私募基金产品和信托产品，并全部收回了相应的转让款，后续
购买理财产品仅限安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。截至 2022
年 6 月 30 日，公司持有银行理财产品、单位大额存单和定期存款的金额为 21,500
万元，未持有私募基金产品和信托产品。若未来金融环境出现重大不利变化，或
理财产品发行主体自身发生重大不利变化，如出现不能及时变现等情况，将面临
延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。
具体信息详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、
资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。
（六）法律风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓
库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积 2,496.26
㎡，占发行人使用房产面积比例为 5.90%。
报告期内，公司使用上述房屋建筑物，不存在被政府主管部门限制、禁止占
有和使用该等房屋建筑物或因此受到行政处罚的情形，但公司仍存在因使用该等
产权瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。
公司生产过程中虽然不涉及重污染情形，但仍会产生一定的废气、废水、固
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体废弃物等污染物。公司目前的生产经营虽然符合相关法律法规要求，但随着社
会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台
更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对生产设施进行升
级改造或新增环保处理设施，将给公司生产经营带来不利影响。
公司生产纳米二氧化硅所需的主要原材料包括浓硫酸，如果在生产过程中出
现操作不当或设备故障的情况，或者出现厂区内运输、保管及操作不当、意外和
自然灾害等情形，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目将用于“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”和“总部
和研发中心建设项目”两项目。项目建成投产后，将提升公司研发能力、扩大公
司生产能力，对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。“总部和研
发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及取得环评批复，项目能源
消耗量小，无需取得固定资产投资项目节能审查意见，目前已经开工建设；“年
产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”原由全资子公司安徽凌玮于安徽省马鞍山市内
实施，综合考虑当地审批政策变化、公司生产销售实际情况等诸多因素，经审慎
分析并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2021 年年
度股东大会审议通过《关于变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投
资项目的议案》，且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，公司将募投
项目“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”实施主体由全资子公司安徽凌玮单独
实施变更为控股子公司冷水江三 A 和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点
由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，即在湖南省冷水江
市实施的子项目“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”拟在冷水江
三 A 原有土地上建设 2 万吨半成品基料生产线；在安徽省马鞍山市实施的子项
目“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”拟在已取得不动产权证的新购置土
地“皖（2021）马鞍山市不动产权第 0050408 号”上建设 2 万吨产成品生产线及其
配套设施，上述项目均已完成项目备案及取得环评批复，并已取得固定资产投资
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项目节能审查意见；目前“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”已开工建设。
公司在募投项目建设时，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规及《公司章程（草案）》
《募集资金管理制
度》等内部制度要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，切实保护广大投资
者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
本次发行募集资金投资项目将扩大公司产能。项目建成并达产后，将大幅提
高公司产品的生产能力，解决公司产能不足的问题，全面提升公司的市场竞争力。
但由于未来市场处于不断变化的过程中，项目建成至全面达产尚需一定的时间，
未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能被及时消化
的风险。
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
项目不直接产生经济效益，年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目产生经
济效益需要一定时间。因此，公司本次发行后，随着净资产短期内大幅增长、总
股本相应增加，公司净资产收益率短期内存在下降的风险，即期回报短期内会出
现被摊薄的风险。
（八）信息引用风险及前瞻性描述风险
公司于招股说明书中所引用的与纳米二氧化硅行业、同行业上市公司、相关
行业发展趋势等信息或数据，来自金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主
体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当
时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具
有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属
行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。任何潜在
投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和
数据。
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公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描
述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2022〕2253 号”文注册同意，内容如下：
发行承销方案实施。
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于广州凌玮科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2023]63 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 10,847.2091 万股（每股面值
科技”，证券代码为“301373”。
二、股票上市相关信息
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行最终战略配售数量为 456,566 股，约占本次发行数量的 1.68%，战略配售对象
为中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中
信证券凌玮科技资管计划”）；战略投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自
本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者
对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）
关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。
要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）
关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。
售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网
下发行”）、网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,445,153 股，约占网下
发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 5.33%。
广州凌玮科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名册 持股数量 占发行后股本
（非交易日顺延）
（万股） 比例（%）
胡颖妮 5,075.5565 46.79% 2026 年 2 月 8 日
新余高凌投资合
伙企业（有限合 700.0000 6.45% 2026 年 2 月 8 日
伙）
胡湘仲 595.8428 5.49% 2026 年 2 月 8 日
深圳市领誉基石
股权投资合伙企 525.7393 4.85% 2024 年 2 月 8 日
业（有限合伙）
新余凌玮力量投
资合伙企业（有 300.0000 2.77% 2026 年 2 月 8 日
限合伙）
胡伟民 248.0367 2.29% 2024 年 2 月 8 日
首次公开发 宿迁旭阳金鼎资
前已发行股 产管理合伙企业 236.0700 2.18% 2024 年 2 月 2 日
份 （有限合伙）
洪海 120.0000 1.11% 2024 年 2 月 8 日
广州睿诚创业投
资有限公司
广州睿瓴创业投
资合伙企业（有 109.5290 1.01% 2024 年 2 月 8 日
限合伙）
夏体围 60.0000 0.55% 2024 年 2 月 8 日
胡利民 23.0000 0.21% 2024 年 2 月 8 日
晏韵童 21.9058 0.20% 2024 年 2 月 8 日
彭智花 10.0000 0.09% 2024 年 2 月 8 日
小计 8,135.2091 75.00% -
网下发行股份-限
售部分
首次公开发 网下发行股份-无
行网上网下 1,296.9781 11.96% 2023 年 2 月 8 日
限售部分
发行股份
网上发行股份 1,224.8500 11.29% 2023 年 2 月 8 日
小计 2,666.3434 24.58% -
中信证券凌玮科
战略配售股 技员工参与创业
份 板战略配售集合
资产管理计划
广州凌玮科技股份有限公司 上市公告书
合计 10,847.2091 100.00% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
“保荐
人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元”。
发行人 2020 年和 2021 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 7,326.78 万元和 6,754.42 万元。因此，发行人
满足所选择的上市标准。
广州凌玮科技股份有限公司 上市公告书
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
公司中文名称 广州凌玮科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Lingwe Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 8,135.2091万元
法定代表人 胡颖妮
成立日期 2007年6月14日
整体变更设立日期 2016年2月4日
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流
住所
中心701-702
邮政编码 511493
互联网网址 http://www.lingwe.com
涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品
制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；颜料制
造；密封用填料及类似品制造；生物技术开发服务；商品批发
经营范围 贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
企业管理咨询服务；机械技术开发服务；商品信息咨询服务；
化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）
公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，
主营业务
涂层助剂及其他材料的销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
所属行业
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）
信息披露和投资者关
证券部
系的负责部门
董事会秘书 夏体围
电话 020-31564867
传真 020-39388562
电子信箱 zqb@lingwe.com
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债
券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
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直接持股 间接持股 占发行前总 持有
序 任职起止日 合计持股数
姓名 职务 数（万 数（万 股本持股比 债券
号 期 （万股）
股） 股） 例（%） 情况
董事长兼总经 2022.2.17-
理 2025.2.16
董事兼副总经 2022.2.17-
理 2025.2.16
董事会秘书兼 2022.2.17-
财务总监 2025.2.16
注：1、胡颖妮通过高凌投资和凌玮力量分别间接持有 114.52 万股和 145.58 万股，合计间接
持有 260.10 万股股份，占发行前总股本持股比例 3.20%；
股份，占发行前总股本持股比例 0.33%；
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
本次发行前，公司控股股东系胡颖妮，实际控制人系胡颖妮和胡湘仲，胡湘
广州凌玮科技股份有限公司 上市公告书
仲系胡颖妮父亲。胡颖妮直接持有公司 62.39%股份，通过高凌投资间接控制公
司 8.60%股份，通过凌玮力量间接控制公司 3.69%股份，担任公司法定代表人、
董事长和总经理；胡湘仲直接持有公司 7.32%股份，通过高凌投资间接持有公司
报告期内，胡颖妮和胡湘仲二人对公司的生产经营等重大事务的决策意见始
终保持一致，如未来公司召开董事会/股东大会，胡颖妮、胡湘仲将会在相应会议
召开前进行协商，就董事会/股东大会提案及董事会/股东大会审议事项或其他相
关重大事项进行讨论并达成一致意见；当双方意见不一致时，将以胡颖妮的意见
作为双方的一致意见。
实际控制人的基本情况如下：
胡颖妮女士，1977 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，北京
大学企业经营者工商管理硕士课程结业，经济师，广州市科技专家库专家，身份
证号码为 432502197703******。1998-2003 年担任湖南省冷水江鸿盛化学有限责
任公司业务经理；2002-2007 年任广州高凌化工有限公司经理；2003-2012 年任娄
底市鸿盛化学有限责任公司销售总监；2007 年 6 月至今任凌玮有限、股份公司
执行董事/董事长、总经理；2011 年 12 月至今任成都展联执行董事；2016 年 3 月
至今任冷水江三 A 执行董事；2019 年 8 月至 2020 年 10 月任湖南鸿盛执行董事
兼总经理；2020 年 8 月至今任安徽凌玮执行董事兼总经理。
胡湘仲先生，1951 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 432502195111******。1969 年-1984 年任冷水江制碱厂班长、值班长、
工段长，1984 年至今历任冷水江三 A 副经理、经理、总经理；2013 年 6 月-2018
年 6 月任江桂化工员工；2013 年 7 月至今任凌玮有限、股份公司董事。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
本次发行后，公司控股股东仍为胡颖妮，实际控制人仍为胡颖妮和胡湘仲，
公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
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四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）员工持股平台人员构成
截至本上市公告书签署之日，发行人存在2个持股平台，分别为高凌投资和
凌玮力量。除此之外，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排，亦不存在已制定、上市后
实施的股权激励及其他制度安排。
高凌投资直接持有公司700.00万股股份，占本次发行前公司总股本的8.60%。
高凌投资系公司的持股平台，为胡颖妮控制的企业。
（1）基本情况
截至本上市公告书签署日，高凌投资的情况如下：
名称 新余高凌投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 18 日
出资额 人民币 1,400 万元
注册地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 906 室
企业自有资金投资、企业管理咨询服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 胡颖妮
主营业务及其与发行人主
为公司员工持股平台，无实际经营业务。
营业务的关系
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（2）合伙人构成情况
截至本上市公告书签署之日，高凌投资的主要情况如下：
出资额（万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例 职务
元）
子公司行政部后勤主
管
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出资额（万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例 职务
元）
合计 1,400.00 100.00% -
高凌投资除直接持有发行人股份外，并无其他投资，也未实际经营业务，不
存在非公开募集资金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委
托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。
凌玮力量直接持有公司300.00万股股份，占本次发行前公司总股本的3.69%。
凌玮力量系公司的持股平台，为胡颖妮控制的企业。
（1）基本情况
截至本上市公告书签署日，凌玮力量的情况如下：
名称 新余凌玮力量投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 2 日
出资额 人民币 1,500 万元
注册地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 906 室
企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、保险业务）、
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 胡颖妮
主营业务及其与发行人
为公司员工持股平台，无实际经营业务。
主营业务的关系
（2）合伙人构成情况
截至本上市公告书签署日，凌玮力量的主要情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 职务
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 职务
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 职务
合计 1,500.00 100.00% -
额 9.40 万元以 12.31 万元的价格转让给执行事务合伙人胡颖妮；2021 年 7 月，
凌玮力量合伙人袁玲退伙，将其持有凌玮力量的出资额 20.00 万元以 29.80 万元
的价格转让给执行事务合伙人胡颖妮；2021 年 7 月，凌玮力量合伙人刘晖退伙，
将其持有凌玮力量的出资额 10.00 万元以 14.90 万元的价格转让给执行事务合伙
人胡颖妮。
凌玮力量除直接持有发行人股份外，并无其他投资，也未实际经营业务，不
存在非公开募集资金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委
托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
高凌投资、凌玮力量已承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得
转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不得由发行人回购该部分股份。
其他有关员工持股平台持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之
“（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为8,135.2091万股，本次向社会公众发行2,712.00万股
普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于25%。
本次发行前后公司股本结构如下：
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本次发行前 本次发行后 备
股东 限售期限
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比 注
一、限售流通股
胡颖妮 5,075.5565 62.39% 5,075.5565 46.79% 自上市之日起锁定 36 个月 无
高凌投资 700.0000 8.60% 700.0000 6.45% 自上市之日起锁定 36 个月 无
胡湘仲 595.8428 7.32% 595.8428 5.49% 自上市之日起锁定 36 个月 无
领誉基石 525.7393 6.46% 525.7393 4.85% 自上市之日起锁定 12 个月 无
凌玮力量 300.0000 3.69% 300.0000 2.77% 自上市之日起锁定 36 个月 无
胡伟民 248.0367 3.05% 248.0367 2.29% 自上市之日起锁定 12 个月 无
旭阳金鼎 236.0700 2.90% 236.0700 2.18% 自上市之日起锁定 12 个月 无
洪海 120.0000 1.48% 120.0000 1.11% 自上市之日起锁定 12 个月 无
广州睿诚 109.5290 1.35% 109.5290 1.01% 自上市之日起锁定 12 个月 无
广州睿瓴 109.5290 1.35% 109.5290 1.01% 自上市之日起锁定 12 个月 无
夏体围 60.0000 0.74% 60.0000 0.55% 自上市之日起锁定 12 个月 无
胡利民 23.0000 0.28% 23.0000 0.21% 自上市之日起锁定 12 个月 无
晏韵童 21.9058 0.27% 21.9058 0.20% 自上市之日起锁定 12 个月 无
彭智花 10.0000 0.12% 10.0000 0.09% 自上市之日起锁定 12 个月 无
中信证券凌玮科
技员工参与创业
- - 45.6566 0.42% 自上市之日起锁定 12 个月 无
板战略配售集合
资产管理计划
网下发行股份-
- - 144.5153 1.33% 自上市之日起锁定 6 个月 无
限售部分
小计 8,135.2091 100.00% 8,325.3810 76.75% - -
二、无限售流通股
网下发行股份-
- - 1,296.9781 11.96% 无限售期限 无
无限售部分
网上发行股份 - - 1,224.8500 11.29% 无限售期限 无
小计 - - 2,521.8281 23.25% - -
合计 8,135.2091 100.00% 10,847.2091 100.00% - -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 30,191 户，公司前10名股东
及持股情况如下：
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持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 限售期限
（%）
新余高凌投资
限合伙）
深圳市领信基
石股权投资基
金管理合伙企
业（有限合
伙）－深圳市
领誉基石股权
投资合伙企业
（有限合伙）
新余凌玮力量
（有限合伙）
北京方圆金鼎
投资管理有限
公司－宿迁旭
阳金鼎资产管
理合伙企业
（有限合伙）
广州番禺产业
投资有限公司
－广州睿瓴创
业投资合伙企
业（有限合
伙）
广州番禺产业
投资有限公司
业投资有限公
司
合计 80,203,033.00 73.95 -
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次公开发行股票2,712.00万股，约占公司本次公开发行后总股本的比例的
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本次发行的战略配售发行数量为45.6566万股，约占本次发行数量的1.68%，
获配金额15,399,971.18元。最终战略配售情况如下:
（一）投资主体
公司部分高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。中信证券
凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划最终获配股数为 45.6566 万
股，获配金额为 15,399,971.18 元。
（二）参与规模及具体情况
中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的基本情况
如下：
产品名称 中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXV922
管理人名称 中信证券股份有限公司
实际支配主体 中信证券股份有限公司，非发行人高级管理人员
设立时间 2022 年 12 月 8 日
备案时间 2022 年 12 月 12 日
中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的参与人姓
名、职务、认购金额与比例具体情况如下：
实际缴纳金额 高级管理人员/
序号 姓名 职务 份额持有比例
（万元） 核心员工
合计 1,540.00 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
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（三）限售期限
中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺获得本
次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 2,712.00 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部
为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 33.73 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）35.77 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）40.63 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）47.69 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）54.17 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.63 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中每股净资产以 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本
次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 456,566 股，约占本次发行数量的 1.68%，初
始战略配售与最终战略配售的差额 3,611,434 股回拨至网下发行。战略配售回拨
后、网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 1,974.7934 万股，约占扣除最终
战略配售数量后发行数量的 74.06%；网上发行数量为 691.5500 万股，约占扣除
最终战略配售数量后发行数量的 25.94%。
根据《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,025.37185 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数
量后本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 533.3000
万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,441.4934 万股，约占
扣除最终战略配售数量后发行数量的 54.06%；网上最终发行数量为 1,224.8500
万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 45.94%。回拨后本次网上发行
的中签率为 0.0252109961%，申购倍数为 3,966.52317 倍。
根据《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购 12,047,342 股，放弃认购数量为 201,158 股。
网下向投资者询价配售发行股票数量为 14,414,934 股，放弃认购数量为 0 股。网
上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构
（主承销商）包销股份的数量为 201,158 股，包销金额为 6,785,059.34 元，包销
股份的数量占总发行数量的比例为 0.7417%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 914,757,600.00 元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 820,726,841.73 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 1 月 31 日出具了“容诚验字
[2023]518Z0014 号”《验资报告》。
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八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发
行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 94,030,758.27 元。根
据“容诚验字[2023]518Z0014 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐及承销费 70,356,651.63
审计及验资费 11,694,339.62
律师费 7,071,698.11
信息披露费 4,641,509.43
发行手续费及其他费用 266,559.48
合计 94,030,758.27
每股发行费用 3.47
本次公司发行股票的每股发行费用为 3.47 元/股（每股发行费用=发行费用
总额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 820,726,841.73 元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 12.83 元/股（以 2022 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本
计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.62 元/股（以 2021 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计情况
公司报告期内 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的财务数据已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（容
诚审字[2022]518Z0475 号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，
请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022
年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字
[2022]518Z0775 号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
的审阅报告全文。
公司 2022 年 1-9 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关
内容及公司 2022 年 1-12 月业绩预计相关内容参见招股说明书“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间
的主要财务信息和经营状况”及“重大事项提示”之“三、2022 年 1-6 月主要经
营情况及财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披
露的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司已与保荐机构和存放募集资
金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
募集资金专户开设情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
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（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话 0755-2383 5888
传真号码 0755-2383 5861
保荐代表人 蒋向、李威
联系人 蒋向、李威
二、上市保荐机构的推荐意见
作为凌玮科技首次公开发行股票并在创业板板上市的保荐机构，中信证券承
诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关
规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构已取得相
应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承
担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中信证
券股份有限公司作为发行人广州凌玮科技股份有限公司的保荐机构将对发行人
股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
人蒋向、李威提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
蒋向，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，非执业
注册会计师，曾在立信会计师事务所从事审计工作，曾负责或参与广州港 IPO、
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金力永磁 IPO、光库科技非公开发行股票、通裕重工可转债、康芝药业对外并购
等项目。
李威，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾
负责或参与海印股份资产证券化、海印股份非公开发行股票、海印股份可转债、
天润控股重大资产重组、天润控股非公开发行股票、兰州黄河重大资产重组、招
商蛇口吸收合并招商地产并上市、南山控股换股吸收合并深基地、汤臣倍健跨境
收购 LSG、美的集团换股吸收合并小天鹅、通达电气 IPO、龙泉股份非公开发行
股票、光库科技非公开发行股票、华菱钢铁可转债等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况
（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人
管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 8 月 8 日，非交易日顺延）收盘
价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人
上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为
除权除息后的价格。
（3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定
期满后每年转让的股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人持有的发行人股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股
份不得超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持发行人
股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（4）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。
（5）本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行该等承诺。
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（6）本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、
实际控制人股份转让的其他规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意
自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
（7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得
由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人
股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 8 月 8 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发
行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行
价为除权除息后的价格。
（3）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持发行人股份。
（4）本企业承诺遵守法律法规、中国证监会规定、
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、
实际控制人及其一致行动人股份转让的其他规定。在本企业持有发行人股份期间，
若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变
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化，则本企业同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规
定。
（5）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人
管理本人通过合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发
生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
（3）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让或者委托他人
管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业减持所持有的发行人股份，承诺遵守法律法规、中国证监会规
定、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》以及深圳
证券交易所业务规则对创业投资基金/私募股权投资基金的其他规定。在本企业
持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券
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监管机构的规定发生变化，则本企业同意自动适用变更后法律、法规、规范性文
件及证券监管机构的规定。
（3）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管
理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。
（3）本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及深圳证券交易所的其他相关规定。在本
人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证
券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文
件及证券监管机构的规定。
（4）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
夏体围、孙平平、刘婉莹、陈鹏辉承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
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回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 8 月 8 日，非交易日顺延）收盘
价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人
上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为
除权除息后的价格。
（3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的发行人股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股
份不得超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持发行人
股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（4）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。
（5）本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行该等承诺。
（6）本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及深圳证券交易所业务规则对公司董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同
意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
（7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
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司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（二）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺
（1）本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本
次发行上市前持有的发行人股份。
（2）本人将长期持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本人拟减持所持
发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，
结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本
人减持所持发行人股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上
市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除
权除息后的价格。
（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持有发行人股份期
间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发
生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的
规定。
（4）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售
本次发行上市前持有的发行人股份。
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（2）本企业将长期持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本企业拟减持
所持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规
定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本企业持有发行
人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构
的规定发生变化，则本企业同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券
监管机构的规定。
（4）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。
（三）关于稳定公司股价的措施和承诺
公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且
非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司
控股股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、
高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股
价稳定措施。
股价稳定措施包括：
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东、实际控制人增
持公司股票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级
管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股
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股东、实际控制人履行要约收购义务。
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条
件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将
启动第二选择：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且
控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发
控股股东、实际控制人的要约收购义务；
（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票。启
动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施
完成后，公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经
审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董事、高级管理人员
增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职且领取薪
酬的董事、高级管理人员的要约收购义务。
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行
相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施
回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
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经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价措施。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（1）启动条件
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购
义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件
或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人
将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票
的方案并由公司公告。
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（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分
红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为
控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起 3 个月
内实施增持公司股票计划：
净资产；
股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
股票的程序
在控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股
票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条
件，且在公司任职且领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司
不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职且领取薪酬的
董事、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实
施完成后的 90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的
税后薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。
具体增持股票的数量等事项将提前公告。
在公司任职且领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件
之一的情况下终止：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
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股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监
督，并承担法律责任。
（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控
制人、在公司任职且领取薪酬的董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股
价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、
实际控制人、在公司任职且领取薪酬的董事、高级管理人员未履行上述增持承诺
的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年
薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的
规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及
未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。
（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事、高级管理人
员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承
诺要求。
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）发行人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券
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监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将依法回购首次公开发行的全部新
股。具体措施如下：
完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上
述情形之日起 5 个交易日内启动股份回购程序，依法回购发行人本次公开发行的
全部新股，回购价格为发行价并加算同期银行存款利息；
完成上市交易之后，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起
股，并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考市场
因素确定。若发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格
将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书所载之内容出现前述情形，则发行人承诺在证券监督管理部门
或其他有权部门认定之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使发
行人控股股东、实际控制人依法买回已转让的全部原限售股份。
（3）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（4）若发行人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会
及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
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形，本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺在中国证监会认定有关违法事实之日
起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人亦将依法购回已转让的原
限售股。
（3）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。
（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
（2）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。
（1）保荐机构中信证券承诺：
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师信达律师承诺：
“本所为本次发行上市制作、出具的申请文
件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉
尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人会计师容诚承诺：
“因本所为广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的
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除外。”
（4）发行人评估机构中广信承诺：
“本公司在发行人首次公开发行股票并上
市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本
公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（5）发行人验资机构容诚承诺：“因本所为广州凌玮科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错
的除外。”
（6）发行人验资复核机构承诺：“因本所为广州凌玮科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过
错的除外。”
（五）关于不存在欺诈发行上市的承诺
（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的情形，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺诈手
段骗取发行注册的情形。
（2）若违反前述承诺，且发行人已经发行上市的，发行人将在中国证监会
等有权部门确认后五个交易日内启动股份回购程序，依法回购发行人本次公开发
行的全部新股，同时发行人亦将督促发行人控股股东、实际控制人依法买回已转
让的全部原限售股份。
（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条
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件构成重大、实质影响的情形，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺诈手
段骗取发行注册的情形。
（2）若违反前述承诺，且发行人已经发行上市的，发行人控股股东、实际
控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个交易日内启动股份买回程序，依法
买回已转让的全部原限售股份，同时本人亦将督促发行人依法回购发行人本次公
开发行的全部新股。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）稳步推进公司经营战略，完善经营理念，提升市场竞争力及市场占有
率
公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客户
需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升产品质量；继续坚持以市场为导向
的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态，不断增加研发投入，加大技术
创新力度。
公司将密切关注市场变化趋势，围绕核心技术、产品创新、业务延伸、营销
服务和人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程，把握市场机遇，
不断强化自身的综合实力，努力提高市场份额，提升竞争优势。
（2）进一步完善公司治理，提升经营管理效率，为公司持续稳健发展提供
制度保障
公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投
资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做
出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者
的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
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营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）加强募集资金管理，加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后将存放于董
事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金
使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。
公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证，募投项目的建设符合行
业发展趋势和公司未来的发展规划。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目
的建设，争取募投项目早日实现预期收益，若项目顺利实施，将大幅度提高公司
的盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。
（4）完善利润分配尤其是现金分红政策
公司建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。公司已根据中国证监会发布的《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》，对公司上市后适用的《公司章程
（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
本次公开发行并上市后，本公司将按照《公司章程（草案）》的相关规定进
行利润分配，并广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断
完善公司利润分配政策，强化对投资者的收益回报。
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公
司填补即期回报的相关措施。
（2）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机
构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
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本人将依法承担相应补偿责任。
（3）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属
于本人为履行职责而必需的合理支出；
（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促
使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违
反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法
作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
相应补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
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上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（七）关于利润分配政策的承诺
发行人关于利润分配政策的承诺如下：
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规
革的意见》
定，发行人已制定适用于公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后届时
适用的《公司章程（草案）》及《广州凌玮科技股份有限公司上市后未来三年的
股东分红回报规划》中予以体现。
技股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》规定的利润分配政策；确
有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应该满足该章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
公司上市后未来三年的股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则发
行人应遵照签署的《广州凌玮科技股份有限公司关于未能履行承诺的约束措施》
之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。
（八）关于未能履行承诺的约束措施
（1）发行人将严格履行发行人就首次公开发行股票并在创业板上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如发行人在招股说明书中作出的相关
承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等负责人无法控制的客观原因导致的除外），发行人自
愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：1）及时、充分披露
发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向股东和投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上
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述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3）在股东大会及中国证券监督
管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道
歉；4）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无
法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人
将采取以下措施：1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护公司及股东、投资者的权益。
（3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对发行人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，发行
人自愿无条件地遵从该等规定。
（1）本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致
的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：1）
及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）
向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的
权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3）在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股
东和投资者道歉；4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进
行赔偿。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采
取以下措施：1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司
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及股东、投资者的权益。
（4）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自
愿无条件地遵从该等规定。
（1）本企业将严格履行本企业在首次公开发行股票并在创业板上市过程中
所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本企业未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导
致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3）在股东大
会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并
向股东和投资者道歉；4）本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投
资者进行赔偿。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业
将采取以下措施：1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护公司及股东、投资者的权益。
（4）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企
业自愿无条件地遵从该等规定。
（1）本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
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（2）如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致
的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：1）
及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）
向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的
权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3）在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股
东和投资者道歉；4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进
行赔偿。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采
取以下措施：1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司
及股东、投资者的权益。
（4）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自
愿无条件地遵从该等规定。
（九）关于实际控制人的其他承诺
发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲承诺：
公司及其控股子公司将无条件自行拆除位于厂区内未取得权属证书之建筑物/违
章建筑，本人将承担因此产生的全部相关费用（包括但不限于拆除（或搬迁）费
用、行政罚款等）。
公司无法继续租赁或者被相关政府部门处罚，由此给公司及控股子公司造成损失
的，本人予以全额承担。
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未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，
本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公司及其控股子公司、分公司不
会因此遭受任何损失。
（十）公司关于首次公开发行股票股东信息披露的相关承诺
公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，现针对股东信息披露出具如
下承诺：
份的情形。
通过间接持有前海股权投资基金（有限合伙）从而持有深圳市领誉基石股权投资
合伙企业（有限合伙）的出资份额，间接持有公司股份，间接持股占比极小）外，
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持
有公司股份的情形。
或重大遗漏，否则，公司将承担由此产生的一切法律后果。
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
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册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，根据相关承诺主体出具的承诺函，发行人股东、
实际控制人已分别按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承诺，相关承诺事项符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的
规定；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责
任主体，已分别按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回
报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合
法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关责任主体
提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性
规定。
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