证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2023-004
宇通重工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
称“宇通集团”）
。截至本公告日，宇通集团及其子公司西藏德恒企
业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”
）、拉萨德宇新创实业
有限公司（以下简称“德宇新创”
）合计持有宇通重工股份有限公
司（以下简称“公司”
、“宇通重工”
）股份 374,469,014 股，占公
司目前股份总数的 68.56%。宇通集团本次要约收购旨在履行全面
要约收购义务，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。
司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有
的无限售条件流通股，要约收购股份数量为 148,046,663 股，占
公司目前股份总数的 27.11%，要约价格为 9.17 元/股。若公司在
要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购
股份数量将进行相应的调整。
要约收购期届满时社会公众股东持有的宇通重工股份比例低于宇
通重工股本总额的 10%，宇通重工将面临股权分布不具备上市条件
的风险。若宇通重工出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可
能给宇通重工投资者造成损失，提请投资者注意风险。
见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚
存在相当的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
有限公司要约收购报告书摘要》
，现就要约收购报告书摘要的有关
情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为
德宇新创、西藏德恒，相关情况如下：
公司名称 郑州宇通集团有限公司
注册地 郑州高新开发区长椿路 8 号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
公司类型 其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、
设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进出
经营范围 口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、
混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业
务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限 2003-04-23 至长期
主要办公地点 郑州高新开发区长椿路 8 号
郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股 85%，郑州亿仁实业有限公
股东名称
司持股 15%
联系电话 0371-85339421
公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
注册地 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层 1511 号
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务);创意服务;教育咨询;会
经营范围 议服务;网上电子产品、机械设备销售;产品设计;技术研发与推广;网络
工程;供应链管理。
营业期限 2017-06-12 至长期
主要办公地点 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层 1511 号
股东名称 郑州宇通集团有限公司持股 100%
联系电话 13889002675
公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
注册地 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨
经营范围
询）；会务服务。
营业期限 2017-05-27 至 2037-05-26
主要办公地点 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
股东名称 郑州宇通集团有限公司持股 100%
联系电话 13889002675
（二）本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询
有限公司（以下简称“通泰合智”
）股东资格，经通泰合智股东会
决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《郑州通
泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》
，王磊先生拟受让游明设
先生持有的通泰合智 8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持
有的通泰合智 6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合
智 52.00%股权，持股比例将超过 50%，将成为通泰合智实际控制
人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实
际控制人。根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办
法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持
有宇通重工 68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，
拟由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西
藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无
限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。
（三）收购人关于本次要约收购的决定
审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。
审议通过了关于本次要约收购的相关议案。
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审
查批准，本次收购要约尚未生效。
（四）未来十二个月内股份增持或处置计划
截至本公告日，除本报告书摘要披露的收购人拟通过要约收
购宇通重工股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来 12
个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其
拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变
动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
（五）要约收购股份的情况
本次要约收购股份为除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇
新创之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如
下：
要约价格 要约收购股份数量 占宇通重工已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份总数的比例（%）
人民币普通股（A 股） 9.17 148,046,663 27.11
若宇通重工在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约
收购股份数量将进行相应的调整。
（六）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 9.17 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：
“收购人按
照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得
低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支
付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股
价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月
取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
”
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，宇通重工股
票的每日加权平均价格的算术平均值为 9.17 元/股。因此，以 9.17
元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
（七）要约收购资金的有关情况
截至本公告日，收购人已将 2.72 亿元（不低于本次要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资
金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符
合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收
购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重工及其控股子公司的
情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购
所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后
续公告的要约收购报告书全文相关内容。
二、其他说明
以上仅为本次要约收购报告书摘要的部分内容，详情请查阅
与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
公告的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要》
。截至本公
告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性。公司将密
切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二三年二月六日
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