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宏微科技: 江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-02-07 00:00:00
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股票简称：宏微科技                               股票代码：688711
     江苏宏微科技股份有限公司
      Macmic Science & Technology Co., Ltd.
            （常州市新北区华山路 18 号）
     向不特定对象发行可转换公司债券
                  募集说明书
                  （申报稿）
                 保荐人（主承销商）
     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                 二零二三年二月
江苏宏微科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                   声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
江苏宏微科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                重大事项提示
  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不
能转股的风险
  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可
转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所
持的可转债转换为公司股票。
  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为
债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适
当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为
公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可
转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
  中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为“A”，本次可转债信用等级为“A”。
  在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，
并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因
素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者
的利益产生一定影响。
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保
  公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对
公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担
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保而增加偿债风险。
四、特别风险提示
   本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险：
   （一）供应商依赖风险
   报告期内，公司芯片采用 Fabless 模式生产，即由公司自主设计并委托芯片
制造商生产，同行业公司中除斯达半导采用 Fabless 模式外，其余公司采用
IDM 模 式 。 目 前 ， 公 司 的 IGBT 芯 片 主 要 由 华 虹 宏 力 、 Nexperia Newport
Limited 等企业负责代工，公司负责提供 IGBT 芯片设计方案，由代工企业自行
采购原材料硅片进行芯片制造；公司的 FRED 芯片主要由华润华晶负责代工，
公司负责提供芯片设计方案以及硅片材料，2022 年起合作模式逐步改为公司仅
提供芯片设计方案，由华润华晶自行采购原材料硅片进行芯片制造。
   与采用 IDM 模式的芯片企业不同，公司不涉及芯片的制造，因此公司对华
虹宏力、华润华晶等芯片代工企业供应交付能力存在依赖的风险，如果公司主
要芯片代工供应商产能严重紧张或者双方关系恶化，则可能导致公司产品无法
及时、足量供应，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
   报告期内，公司主要原材料中的外购芯片主要采购自英飞凌等芯片供应商，
公司重要客户台达集团指定从英飞凌采购芯片，台达集团定制模块中英飞凌芯
片成本占比较高。报告期各期，发行人向英飞凌采购金额分别为 5,159.20 万元、
商。2021 年以来，随着公司自研芯片的量产，部分芯片实现国产替代，公司对
英飞凌的采购占比逐渐降低。
   英飞凌既是公司芯片重要供应商，同时也是公司 IGBT 产品竞争对手，鉴
于国际形势的持续变化和不可预测性，公司可能存在英飞凌断供芯片的情形。
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虽然报告期内公司持续推进芯片国产替代，但若未来公司无法从英飞凌持续采
购芯片产品，且难以通过其他供应商采购芯片或利用公司自研芯片进行完全替
代，将对公司持续稳定发展及未来的盈利能力产生不利影响。
   （二）业绩波动风险
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 25,972.09 万 元 、 33,162.93 万 元 、
持续增长。未来若国际经贸摩擦加剧、市场竞争加剧、宏观经济波动、汽车电
子等下游领域增长不及预期，公司将存在经营业绩波动的风险。
   （三）技术升级及产品迭代风险
   功率半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大的特点。通常而言，
一款功率半导体器件产品需经芯片设计、工艺流片、封装测试、可靠性实验等
步骤直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要两
年以上。因此如国内外竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，而公
司未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或公司技术和产
品升级迭代的进度跟不上行业先进水平，新产品研发失败，将导致产品技术落
后、公司产品和技术被迭代的风险。
   此外，下游客户尤其是新能源汽车电控系统客户对产品可靠性要求更高，
在引入新的供应商时通常会进行严格的供应商及产品认证，且认证周期较长，
在通过认证后，客户才会与供应商建立正式的商业合作关系。如果发行人的产
品不能及时实现技术升级并获得重要客户的认证，将对公司新能源汽车市场的
持续拓展带来重大不利影响。
   （四）毛利率波动风险
   报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 23.44% 、 23.22% 、 21.81% 及
优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本持续提
高或者出现产品销售价格持续下降等情况，将导致公司毛利率下降。
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     （五）营运资金不足风险
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 626.87 万元、437.05
万元、-7,407.49 万元及-14,103.95 万元，其中最近一年一期为负值。随着公司业
务规模的快速增长，存货采购规模及应收账款金额相应增长。如果未来公司下
游客户经营情况恶化，回款速度放缓，可能导致公司经营活动产生的现金流量
持续为负，致使公司存在营运资金紧张的风险。
     （六）实际控制人存在大额未结清债务的风险
     公司实际控制人赵善麒存在对公司股东九洲创投实际控制人刘灿放未结清
债务的情形。截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人赵善麒应付刘灿放借款
本金及利息 619.24 万元。公司实际控制人赵善麒存在大额未结清债务的风险。
     针对前述债务，赵善麒未以其持有的发行人股份或其他个人财产向债权人
刘灿放提供质押担保或其他任何形式的担保，且赵善麒制定了明确的还款计划，
具体情况如下：
       还款日期                        还款金额
  注：该款项已于 2022 年 12 月偿还
     除上述情形外，赵善麒不存在向其他股东及其投资人借款未结清债务的情
况。
     （七）实际控制人持股比例较低的风险
     截至本募集说明书出具日，公司实际控制人赵善麒先生持有公司 17.79%的
股权，自公司成立以来，赵善麒先生始终处于公司日常经营管理的核心位置，
拥有对公司的实际控制权，持股比例相对较低，如果其他股东通过增持股份谋
求重大影响甚至获取公司控制权，不排除因此导致公司治理结构不稳定、降低
重大经营决策方面效率的情况，进而对公司生产经营和业绩带来不利影响。
     （八）募投项目实施效果未达预期风险
     本次募集资金投资项目“车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一
期）”正式投产后，公司车规级 IGBT 模块产品的总体产能将快速扩大。公司
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基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件编制了可行性研究报告，如果我
国宏观经济形势和产品市场经营状况出现重大变化，公司存在由于市场需求变
化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
五、关于填补即期回报的措施和承诺
  （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《募集资
金专项存储及使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明
确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集
资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管
理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
  本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发
展趋势。公司本次募投项目建成后，将有利于公司进一步扩大销售规模，提升
市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配
资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进
募投项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
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    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，并制定了《江苏宏微科技股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
实履行的承诺
    为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人赵善
麒作出如下承诺：
    （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺。
诺
    为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
出如下承诺：
    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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  （2）本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费
行为进行约束。
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  （5）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范
围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
  （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。
  （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的
最新规定出具补充承诺。
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       一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股
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     二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内
     三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 109
     六、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见........ 121
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                     第一节 释义
     本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、本       江苏宏微科技股份有限公司，系由原江苏宏微科技有限公司于
           指
公司、宏微科技        2012 年 8 月 18 日整体变更设立
宏电节能       指   江苏宏电节能服务有限公司，公司全资子公司
启帆星        指   广州市启帆星电子产品有限公司
宏英半导体      指   常州宏英半导体科技有限公司，公司曾参股公司
正海锦泰       指   无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）
极束半导体      指   常州极束半导体材料有限公司
深圳分公司      指   江苏宏微科技股份有限公司深圳分公司
北京分公司      指   江苏宏微科技股份有限公司北京分公司
汇创芯驱       指   常州汇创芯驱股权投资合伙企业（有限合伙）
金世通        指   北京金世通投资有限公司，曾系公司股东
               深圳常春藤新产业优企股权投资合伙企业（有限合伙），公司
深圳常春藤      指
               股东
华泰战略       指   江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙），公司股东
惠友创嘉       指   深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
九洲创投       指   江苏九洲投资集团创业投资有限公司，公司股东
汇川投资       指   深圳市汇川投资有限公司，公司股东
宏众咨询       指   常州宏众咨询管理合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台
英飞凌        指   英飞凌科技公司（Infineon Technology AG）
富士电机/富士    指   富士电机株式会社（Fuji Electric）
安森美        指   安森美半导体公司（ON Semiconductor）
赛米控        指   赛米控（SEMIKRON）
威科电子       指   德国威科电子有限公司（Vincotech）
三菱         指   三菱电机株式会社（Mitsubishi Electric Corporation）
士兰微        指   杭州士兰微电子股份有限公司（600460）
斯达半导       指   嘉兴斯达半导体股份有限公司（603290）
扬杰科技       指   扬州扬杰电子科技股份有限公司（300373）
华微电子       指   吉林华微电子股份有限公司（600360）
台基股份       指   湖北台基半导体股份有限公司（300046）
华虹宏力       指   上海华虹宏力半导体制造有限公司
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华润华晶       指   无锡华润华晶微电子有限公司
汇川技术       指   深圳市汇川技术股份有限公司（300124）
苏州汇川       指   苏州汇川技术有限公司，汇川技术全资子公司
               台达电子工业股份有限公司，中国台湾上市企业，全球领先的
台达集团       指
               电源及零组件产品供应商
英可瑞        指   深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713）
英威腾        指   深圳市英威腾电气股份有限公司（002334）
松下电器       指   唐山松下产业机器有限公司
               山东奥太电气有限公司，目前国内规模最大的工业用逆变设备
山东奥太       指
               制造企业
奥太集团       指   山东奥太电气有限公司及受同一控制下企业
上海沪工       指   上海沪工焊接集团股份有限公司（603131）
固德威        指   固德威技术股份有限公司（688390）
时代电气       指   株洲中车时代电气股份有限公司（688187 、HK3898）
比亚迪        指   比亚迪股份有限公司（002594）
保荐机构（主承销
商）、保荐人、中   指   中信证券股份有限公司
信证券
发行人律师、环球
           指   北京市环球律师事务所
律师
申报会计师、天衡
           指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
发行人评级机构、
           指   中证鹏元资信评估股份有限公司
中证鹏元
证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所        指   上海证券交易所
               江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
本募集说明书     指
               募集说明书
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》     指   《江苏宏微科技股份有限公司章程》
报告期、最近三年
           指   2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
一期
报告期各期末     指
元、万元       指   人民币元、万元
二、专业词汇
芯片         指   从晶圆上切割下来的内含基本功能元胞的晶粒。
晶圆         指   没有切割为芯片的大圆硅片。
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               通过对半导体中载流子（电子和空穴）传输和复合行为的控制
半导体器件      指
               而实现一定功能的产品。如：IGBT、FRED、IC 等。
               用于电器设备中实现电能变换和控制的半导体器件（通常指电
功率半导体器件    指
               流为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体器件）。
晶体管        指   半导体器件的一种，具有小信号放大或开关功能的三极管。
               一种正向导通，反向截止，可将交流电（AC）转变为直流电
整流二极管      指
               （DC）的半导体器件。
               又称可控硅，是一种电流触发导通，换向关断的功率半导体器
晶闸管        指
               件。
二极管        指   一种具有单向导电的半导体器件。
三极管        指   一种具有电流放大作用的半导体器件。
               一种应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作电源频率
变频器        指
               方式来控制交流电动机转速的电源设备。
电焊机        指   将电能转换为焊接能量的焊机。
逆变焊机       指   采用逆变技术生产的焊机。
               可将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率
光伏逆变器      指
               交流电（AC）的逆变器。
               使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入目标
伺服         指
               （或给定值）而任意变化的自动控制系统。
               将风电机组内发电机在自然风的作用下发出电压频率、幅值不
风电变流器      指   稳定的电能转换为频率、幅值稳定，符合电网要求的电能，可
               以并入电网的变流器。
UPS 电源     指   一种含有储能装置的不间断电源。
               覆铜陶瓷基板，铜薄在高温条件下直接烧结到氧化铝或氮化铝
DBC 基板     指   陶瓷上的一种金属化基板，具有热导率高、载流能力强、绝缘
               性高等特点，广泛应用于电力电子器件等各种产品领域中。
               Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，绝缘栅双极型晶体管，
IGBT       指   是一种电压控制开关型功率半导体器件，也是电能转换的核心
               器件。
               Fast-Recovery Epitaxial Diode 的缩写，快恢复外延二极管，是二
FRED       指   极管的一种，也是一种功率半导体器件，既可以独立使用，也
               可以与 IGBT 配合做续流二极管使用。
               Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化物
MOSFET     指   场效应晶体管，是一种高频的电压控制开关型功率半导体器
               件。
               碳化硅（SiC）是第三代宽禁带半导体材料的代表之一，具有禁
SiC        指   带宽度大、热导率高、电子饱和迁移速率高和击穿电场高等特
               性，是生产第三代功率半导体器件的主要材料。
               Silicon Controlled Rectifier 的缩写，可控硅整流器，也叫晶闸
SCR        指
               管，是一种电流触发导通，换向关断的功率半导体器件。
               Non-Punch Through 的缩写，非穿通，指一种电场没有穿透漂移
NPT        指
               区的器件结构。
               Intelligent Power Module 的缩写，智能功率模块，是一种先进的
IPM        指
               由 IGBT、FRED、IC 组成的功率开关模块。
               功率半导体器件的主要性能指标之一，在关断电感负载时，器
雪崩耐量       指   件将承受关断和电路电感双重作用下的电压和电流峰值，此时
               器件可吸收的能量称为雪崩耐量。
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                电流通过零点由正向转换成反向，再由反向恢复到规定值的时
反向恢复时间      指
                间间隔。
                少数载流子在半导体材料体内的平均生存时间，是影响器件开
少子寿命        指
                关频率的重要参数。
                正弦交流电流在单位时间内作周期性循环变化的次数或单位时
频率          指
                间内开关或斩波的次数。
通态压降、导通压
            指   三极管和二极管在额定电流下导通时，器件两端的电压差。
降（正向压降）
                芯片设计企业将设计方案完成后，由芯片代工企业通过采购硅
芯片代工        指
                片材料、光刻、刻烛、离子注入、扩散等环节制造出芯片。
                将晶圆分割成单个的芯片后，将芯片安放、焊接引线和连接到
封装          指
                一个封装体上。
                封装后对半导体器件功能、电参数等进行测量，以检测产品的
测试          指
                质量。
虚拟元胞        指   不形成沟道电流的元胞，元胞外观与正常元胞相似。
                Fabless 模式系芯片行业运营模式之一。指没有芯片制造业务而
Fabless     指
                委外代工、自身只专注于芯片设计的一种商业模式。
IDM         指   Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体化的模式。
      特别说明：本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形
均为四舍五入原因造成；发行人报告期内数据如无特殊说明，均摘自合并报表。
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                   第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
  中文名称：江苏宏微科技股份有限公司
  英文名称：Macmic Science & Technology Co., Ltd.
  上市日期：2021 年 9 月 1 日
  法定代表人：赵善麒
  注册地址：常州市新北区华山路 18 号
  股票上市地：上海证券交易所
  股票简称：宏微科技
  股票代码：688711
二、本次发行概况
  （一）本次发行的证券类型
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
  （二）发行数量
  本次发行可转债总额不超过人民币 43,000.00 万元（含本数），拟发行数量
为不超过 450 万张（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
  （三）证券面值
  每张面值为人民币 100.00 元。
  （四）发行价格
  本次发行的可转换公司债券按面值发行。
  （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
  本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 43,000.00 万元（含本数），扣
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除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
     （六）募集资金专项存储的账户
     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
     （七）发行方式与发行对象
     本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
     本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
     （八）承销方式及承销期
     本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公
司以余额包销方式承销。
     本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】
日。
     （九）发行费用
     发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。具体如下：
          项目                   金额（万元）
       承销及保荐费用                             【·】
         律师费用                              【·】
        会计师费用                              【·】
        资信评级费用                             【·】
        发行手续费                              【·】
     信息披露及路演推介宣传费                          【·】
          合计                               【·】
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     （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交
易所
  本次发行期间的主要日程安排如下：
  日期                 发行安排              停复牌安排
  T-2 日   刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告       正常交易
  T-1 日   网上路演、原股东优先配售股权登记日             正常交易
          刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；网
  T日                                    正常交易
          上、网下申购日
 T+1 日    原有限售条件股东网下优先认购资金验资            正常交易
          网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售
 T+2 日                                  正常交易
          比率、网上中签率；网上申购配号
          刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇
 T+3 日    号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如     正常交易
          有不足，不足部分需于该日补足
          刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇
 T+4 日    号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如     正常交易
          有不足，不足部分需于该日补足
  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
     （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
  本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债
券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
  本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次发行的基本条款
     （一）债券期限
  本次可转债期限为发行之日起六年。
     （二）票面金额和发行价格
  本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
     （三）债券利率
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
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市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
  （四）转股期限
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
  （五）评级事项
  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏
元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 A，评
级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限
公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报
告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
  （六）债券持有人会议相关事项
  ①依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
  ②依照法律、行政法规等相关规定及本期可转债债券持有人会议规则参与
或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
  ③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
  ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
  ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  ⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本；
  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
公司董事会应当召集债券持有人会议
  ①拟变更《募集说明书》的约定；
  ②拟修改债券持有人会议规则；
  ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  ④公司不能按期支付本次可转债本息；
  ⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
  ⑧公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
  ⑩公司提出债务重组方案的；
  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议
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规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  ①公司董事会；
  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
  ③债券受托管理人；
  ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
  （七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
  本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格
调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /（1＋n）；
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     增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/ （1＋k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0 +A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1＝P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
     其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
     当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易
所的相关规定予以制定。
     （八）转股价格向下修正条款
     在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
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  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股
票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （九）转股股数的确定方式
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股
的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规
定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余
额对应的当期应计利息。
  （十）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
  （十一）回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算方式参见本节之“三/（十）赎回条款”的相关内容。
  （十二）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转
债本金并支付最后一年利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为： I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
四、本次发行的有关机构
  （一）发行人
  名称：江苏宏微科技股份有限公司
  法定代表人：赵善麒
  住所：常州市新北区华山路 18 号
  联系人：赵善麒
  联系电话：0519-85166088
  传真：0519-85162297
  （二）保荐人和承销机构
  名称：中信证券股份有限公司
  法定代表人：张佑君
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  保荐代表人：李阳、李想
  项目协办人：孙少乾
  经办人员：薛言午、蒋宏图、赵耀
  联系电话：021-20262000
  传真：021-20262004
  （三）律师事务所
  名称：北京市环球律师事务所
  负责人：刘劲容
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  住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
  经办律师：杨婷婷、高欢
  联系电话：010-65846688
  传真：010-65846666
  （四）会计师事务所
  名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：余瑞玉
  住所：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
  签字注册会计师：顾春华、吴杰
  联系电话：025-84711188
  传真：025-84716883
  （五）申请上市的证券交易所
  名称：上海证券交易所
  住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
  联系电话：021-68808888
  传真：021-68804868
  （六）收款银行
  户名：【】
  账号：【】
  开户行：【】
  （七）资信评级机构
  名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
  法定代表人：张剑文
  住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
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     签字评估师：蒋晗、刘惠琼
     联系电话：0755-82872897
     传真：0755-82872090
     （八）登记结算机构
     名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     住所：上海市浦东新区杨高南路 188 号
     联系电话：021-68670204
     传真：021-68670204
五、认购人承诺
     购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买
人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视
为作出以下承诺：
     （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定
并受其约束。
     （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中
其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
     （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及
《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束
力。
     （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门
批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、受托管理事项
     （一）受托管理协议签订情况
年度公开发行可转换公司债券受托管理协议》。
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  （二）债券受托管理协议主要内容
  以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《受托管理协议》的全文。
  “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本次可转债的利息和本金。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调
整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合
法权益。
书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
  （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大
变化；
  （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
  （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
  （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约
情况，以及发行人发行的公司债券违约；
  （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十；
  （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产
金额超过上年末净资产的百分之十；
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     （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
     （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、
解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行
政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
     （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生
重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
     （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
     （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司
法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机
关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变
动；
     （13）甲方拟变更募集说明书的约定；
     （14）甲方不能按期支付本息；
     （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分
之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
     （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其
业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总
额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%
以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占
发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
     （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，
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以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
     （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
     （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方
遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其
他偿债保障措施发生重大变化；
     （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债
券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
     （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事
件；
     （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股
份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；
     （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
     （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发
行股票总额的百分之十；
     （25）未转换的可转债总额少于三千万元；
     （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
     （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
     （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
     （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证
券交易所要求的其他事项。
     就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全
向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
     发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露
相关违法违规行为的整改情况。
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可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场
充分提示风险。
  发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行
人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内
容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权
的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董
事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，
上述主体应当予以配合。
明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。
机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下
相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及
时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息
和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的
各项权益。
要求及法定机关的裁决追加担保。
并及时通知乙方和债券持有人。
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本
次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规
定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能
快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月
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内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其
提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履
行的各项义务。
如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、
相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的
总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署
的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可
转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知
乙方。
报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
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生实质不利影响。
方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的
费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况
下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承
担：
     （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费
用，且该等费用符合市场公平价格；
     （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
     （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出
的费用。
     如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告
知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理
的理由拒绝同意。
     甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得
到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债
的到期本息。
务。”
     “4.1 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名
册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的
事项时，召集债券持有人会议。
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关注。
方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。
判或者诉讼事务。
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、
参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有
重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为
或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
  （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
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在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可
转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
  “5.1 乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报
告。”
  “6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
  （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾
问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履
行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
  （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提
供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，
或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
  为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，
保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本
协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）
相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的
敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费
用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。”
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  “7.1 在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有
人会议，履行变更受托管理人的程序：
  （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
  （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
  （3）乙方提出书面辞职；
  （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本
协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向
中国证券业协会报告。
移交手续。
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有
的权利以及应当承担的责任。”
  “10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说
明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、
判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使
另一方免受损失。”
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七、发行人违约责任
  （一）构成违约的情形
  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债
券持有人会议规则》 《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约
事项。
  （二）违约责任
  发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募
集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的
利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托
管理协议》相关约定。
  （三）争议解决机制
  本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有
人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
八、发行人与本次发行有关人员之间的关系
  截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营
业务股票账户持有发行人 67,666 股，占发行人总股本的 0.0491%，信用融券专
户持有发行人 135 股，占发行人总股本的 0.0001%；中信证券重要子公司（包
括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券
投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持
有发行人 202,689 股，占发行人总股本的 0.1470%。
  除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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               第三节 风险因素
一、技术风险
  （一）技术升级及产品迭代风险
  功率半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大的特点。通常而言，
一款功率半导体器件产品需经芯片设计、工艺流片、封装测试、可靠性实验等
步骤直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要两
年以上。因此如国内外竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，而公
司未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或公司技术和产
品升级迭代的进度跟不上行业先进水平，新产品研发失败，将导致产品技术落
后、公司产品和技术被迭代的风险。
  此外，下游客户尤其是新能源汽车电控系统客户对产品可靠性要求更高，
在引入新的供应商时通常会进行严格的供应商及产品认证，且认证周期较长，
在通过认证后，客户才会与供应商建立正式的商业合作关系。如果发行人的产
品不能及时实现技术升级并获得重要客户的认证，将对公司新能源汽车市场的
持续拓展带来重大不利影响。
  （二）核心技术人员流失风险
  公司所处功率半导体行业属于技术密集型产业，稳定的研发团队是公司保
持核心竞争力的基础，是公司长期保持技术进步、业务发展的重要保障，虽然
公司采取了多种措施稳定核心技术团队，但是仍不能排除未来核心人员流失的
可能。未来若核心技术人才大面积流失，将影响公司的持续盈利能力。
  （三）核心技术泄密风险
  公司所处功率半导体行业属于技术密集型产业，公司相关功率半导体芯片
原材料设计、芯片结构设计和关键工艺参数等专利与非专利技术均为核心竞争
力的重要组成部分。公司通过专利申请、与代工厂签署 NDA 保密协议等途径
确保核心技术不受侵害，但仍然不排除公司核心技术存在泄密的可能性。若公
司核心技术泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则可能会削弱公司的竞争优势，
并对公司生产经营带来不利影响。
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二、经营风险
   （一）供应商依赖风险
   报告期内，公司芯片采用 Fabless 模式生产，即由公司自主设计并委托芯片
制造商生产，同行业公司中除斯达半导采用 Fabless 模式外，其余公司采用
IDM 模 式 。 目 前 ， 公 司 的 IGBT 芯 片 主 要 由 华 虹 宏 力 、 Nexperia Newport
Limited 等企业负责代工，公司负责提供 IGBT 芯片设计方案，由代工企业自行
采购原材料硅片进行芯片制造；公司的 FRED 芯片主要由华润华晶负责代工，
公司负责提供芯片设计方案以及硅片材料，2022 年起合作模式逐步改为公司仅
提供芯片设计方案，由华润华晶自行采购原材料硅片进行芯片制造。
   与采用 IDM 模式的芯片企业不同，公司不涉及芯片的制造，因此公司对华
虹宏力、华润华晶等芯片代工企业供应交付能力存在依赖的风险，如果公司主
要芯片代工供应商产能严重紧张或者双方关系恶化，则可能导致公司产品无法
及时、足量供应，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
   报告期内，公司主要原材料中的外购芯片主要采购自英飞凌等芯片供应商，
公司重要客户台达集团指定从英飞凌采购芯片，台达集团定制模块中英飞凌芯
片成本占比较高。报告期各期，发行人向英飞凌采购金额分别为 5,159.20 万元、
商。2021 年以来，随着公司自研芯片的量产，部分芯片实现国产替代，公司对
英飞凌的采购占比逐渐降低。
   英飞凌既是公司芯片重要供应商，同时也是公司 IGBT 产品竞争对手，鉴
于国际形势的持续变化和不可预测性，公司可能存在英飞凌断供芯片的情形。
虽然报告期内公司持续推进芯片国产替代，但若未来公司无法从英飞凌持续采
购芯片产品，且难以通过其他供应商采购芯片或利用公司自研芯片进行完全替
代，将对公司持续稳定发展及未来的盈利能力产生不利影响。
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   （二）业绩波动风险
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 25,972.09 万 元 、 33,162.93 万 元 、
持续增长。未来若国际经贸摩擦加剧、市场竞争加剧、宏观经济波动、汽车电
子等下游领域增长不及预期，公司将存在经营业绩波动的风险。
   （三）客户认证失败的风险
   客户认证是指客户对公司提供芯片、单管、模块等产品进行测试和上机性
能验证，每一型号产品在进行批量供应前，都需要经过客户严格的认证，客户
测试认证周期较长。若客户测试认证失败，存在客户选择其他公司产品进行测
试认证的可能，从而导致该款产品不能在客户对应产品中形成销售。如若公司
连续多款产品在同一客户中认证失败，有可能导致客户对公司产品性能和质量
产生质疑，从而导致公司不能获得新客户或丢失原有客户，导致公司营业收入
和市场份额下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
   （四）市场竞争风险
   国际市场上，经过 60 余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表
的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先
企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也
高于国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断工业控制、新能源、电
动汽车等利润率较高的应用领域。
   国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目
前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能
会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预
期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。
   （五）租赁房产无法续期的风险
   报告期内，公司主要生产经营所用房产系通过向常州三晶世界科技产业发
展有限公司、常州锦创电子科技有限公司租赁所得。虽然公司与出租方合作关
系稳定，但若后续租赁合同无法续期，发行人及控股子公司需重新租赁合适房
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产，承担相应的停产损失和搬迁费用，以及新房产租金上浮的风险。
三、政策风险
   公司系高新技术企业，于 2008 年 9 月 24 日首次取得高新技术企业证书，
经过复审于 2014 年 9 月 2 日、2017 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 2 日持续取得
高新技术企业证书，报告期内享受 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
   根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和
企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）第二条第（一）项的规定，
对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目的所得定期减免征收企业所
得税、定期减免征收增值税及相关附加税，子公司江苏宏电节能服务有限公司
报告期内免征企业所得税、免征增值税及相关附加税。
   若未来公司不能继续获得高新技术企业证书或高新技术企业、节能服务的
税收优惠政策发生不利调整，公司的相关税费将会上升，进而对公司业绩产生
影响。
四、财务风险
   （一）政府补助无法持续风险
   公司自成立以来先后承担了多项国家和地方重大科研项目，报告期内公司
各期计入当期损益的政府补助金额分别为 606.71 万元、440.37 万元、2,822.17
万元及 1,032.97 万元，政府补助金额占各期利润总额比例分别为 66.07%、
公司获取该等补助的时间、具体金额存在较大不确定性，对发行人未来净利润、
财务状况整体产生较大的影响。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补
助显著减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。
   （二）毛利率波动风险
   报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 23.44% 、 23.22% 、 21.81% 及
减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本持续提高或
者出现产品销售价格持续下降等情况，将导致公司毛利率下降。
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     （三）营运资金不足风险
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 626.87 万元、437.05
万元、-7,407.49 万元及-14,103.95 万元，其中最近一年一期为负值。随着公司业
务规模的快速增长，存货采购规模及应收账款金额相应增长。如果未来公司下
游客户经营情况恶化，回款速度放缓，可能导致公司经营活动产生的现金流量
持续为负，致使公司存在营运资金紧张的风险。
     （四）应收账款较大的风险
     报告期内，公司应收账款账面余额分别为 9,136.85 万元、11,367.30 万元、
     公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但若公司未来有大量应收账款不
能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影
响。
五、实际控制人存在大额未结清债务和持股比例较低的风险
     （一）实际控制人存在大额未结清债务的风险
     公司实际控制人赵善麒存在对公司股东九洲创投实际控制人刘灿放未结清
债务的情形。截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人赵善麒应付刘灿放借款
本金及利息 619.24 万元。公司实际控制人赵善麒存在大额未结清债务的风险。
     针对前述债务，赵善麒未以其持有的发行人股份或其他个人财产向债权人
刘灿放提供质押担保或其他任何形式的担保，且赵善麒制定了明确的还款计划，
具体情况如下：
       还款日期                         还款金额
  注：该款项已于 2022 年 12 月偿还
     除上述情形外，赵善麒不存在向其他股东及其投资人借款未结清债务的情
况。
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  （二）实际控制人持股比例较低的风险
  截至本募集说明书出具日，公司实际控制人赵善麒先生持有公司 17.79%的
股权，自公司成立以来，赵善麒先生始终处于公司日常经营管理的核心位置，
拥有对公司的实际控制权，持股比例相对较低，如果其他股东通过增持股份谋
求重大影响甚至获取公司控制权，不排除因此导致公司治理结构不稳定、降低
重大经营决策方面效率的情况，进而对公司生产经营和业绩带来不利影响。
六、募集资金投资项目相关的风险
  （一）募投项目实施效果未达预期风险
  本次募集资金投资项目 “车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一
期）”正式投产后，公司车规级 IGBT 模块产品的总体产能将快速扩大。公司
基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件编制了可行性研究报告，如果我
国宏观经济形势和产品市场经营状况出现重大变化，公司存在由于市场需求变
化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
  （二）募投项目实施后固定资产折旧费用大幅增加的风险
  募投项目建成后，将新增较大量的固定资产，年新增折旧费用较大。根据
当前项目规划，项目建设完成后每年将新增折旧费用 3,363.17 万元。如果行业
或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧
费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
七、与本次可转债相关的风险
  （一）本息兑付风险
  本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，
公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等
多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司
不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足
额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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  （二）可转债到期未转股的风险
  本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资
者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，
公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费
用和资金压力。
  （三）可转债二级市场价格波动的风险
  可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场
价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条
款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因
素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在
上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出
正确的投资决策。
  （四）本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
  本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债
进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司
的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
  （五）信用评级变化的风险
  中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为“A”，本次可转债信用等级为“A”。中证鹏元将持续关
注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级
报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债
券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一
定影响。
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  （六）未提供担保的风险
  公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保
措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
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                  第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
     截至报告期末，公司总股本为 137,890,668 股，前十名股东持股情况如下：
                                                       单位：股
                                                      持有有限售
                                             占总股
序号         股东名称      股东性质       持股数量                  条件的股份
                                             本比例
                                                        数量
     赣州常春新优投资合伙企
     业（有限合伙）
     江苏华泰战略新兴产业投
     资基金（有限合伙）
     深圳市惠友创嘉创业投资
     合伙企业（有限合伙）
     江苏九洲投资集团创业投
     资有限公司
     常州宏众咨询管理合伙企
     业（有限合伙）
              合计                79,272,817   57.50%   24,534,440
二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施
     发行人自设立以来一直从事 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和
模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案，
IGBT、FRED 单管和模块的核心是 IGBT 和 FRED 芯片，发行人拥有诸多具有
一定先进性的相关知识产权。发行人主营业务中的单管完全采用自研芯片，模
块产品以自研芯片为主，外购芯片为辅。
     目前，发行人产品已涵盖 IGBT、FRED、MOSFET 芯片及单管产品 100 余
种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品 300 余种，发
行人产品应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS 电源等）、新能源发电（光
伏逆变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域，发行人产品性能与
工艺技术水平处于行业先进水平。
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  公司保持科技创新能力的机制和措施具体参见本募集说明书“第六节/十/
（三）保持持续技术创新的机制和安排”。
三、公司组织结构及对外投资情况
  （一）公司组织结构图
  截至报告期末，发行人的组织结构图如下：
  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有一家全资子公司：江苏宏电节能服务有
限公司，具体情况如下：
成立日期       2011 年 10 月 18 日
注册资本       500 万元
实收资本       500 万元
           节能技术服务、技术培训；能源效率审计；节能项目设计；节能设
           备的租赁、销售；节能工程施工；节能设备的安装、调试、监测、
主要业务
           运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动）
注册地址       常州市新北区华山路 18 号 6 号楼
股权结构       发行人持有其100%股权
               项目
主要财务数据
（万元）           总资产                      358.37                392.85
               净资产                      356.68                385.99
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            营业收入                         54.00          42.85
               净利润                       -29.31        -73.54
  注：上述 2021 年数据已经天衡会计师审计，2022 年 1-9 月数据未经审计
  （1）无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期        2022 年 6 月 28 日
出资额         4,000 万元
执行事务合伙人     上海正海资产管理有限公司
            一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
主要业务
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要经营场所      无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-75 室
            江苏宏微科技股份有限公司、上海正海资产管理有限公司分别持有
合伙人构成
                 项目
                总资产                      636.17             -
主要财务数据
（万元）            净资产                      625.05             -
               营业收入                         0.00            -
                净利润                       -34.95            -
  注 1：上述 2022 年 1-9 月数据未经审计
  注 2：2022 年 12 月，公司与上海洲翊企业管理合伙企业（有限合伙）签订《财产份
额转让协议书》，公司将其持有的合伙企业 2,000 万元出资份额转让给上海洲翊企业管理
合伙企业（有限合伙）。公司出资份额转让后，宏微科技出资比例为 49.75%，正海锦泰不
再具备纳入公司合并范围的条件，正海锦泰自 2022 年 12 月起不再纳入公司合并范围
  （2）常州极束半导体材料有限公司
成立日期        2022 年 2 月 23 日
注册资本        505 万元
实收资本        505 万元
            一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
            销售；有色金属压延加工；金属材料制造；金属材料销售；新材料
主要业务
            技术研发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址        常州市新北区华山中路 23 号
            无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵智、王毅分别持有
股权结构
            其69.31%、29.70%、0.99%股权
主要财务数据        项目
（万元）
               总资产                     978.86               -
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               净资产                          977.75               -
               营业收入                           0.00               -
               净利润                          -32.25               -
  注 1：上述 2022 年 1-9 月数据未经审计
  注 2：极束半导体为正海锦泰控股子公司，正海锦泰自 2022 年 12 月起不再纳入公司
合并范围，故极束半导体也不再纳入公司合并范围
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有一家参股企业：常州汇创芯驱股权投资
合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
企业名称          常州汇创芯驱股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期          2021 年 11 月 26 日
出资额           10,001.00 万元
执行事务合伙人       汇创新（深圳）私募股权基金管理有限公司
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
              （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
主要业务
              动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
主要经营场所        常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 7 层
              苏州汇川联合动力系统有限公司、江苏宏微科技股份有限公司、汇
合伙人构成         创 新 （ 深 圳 ） 私 募 股 权 基 金 管 理 有 限 公 司 分 别 持 有 59.99% 、
主要财务数据
                                          尚未实际经营
（万元）
四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况
   （一）控股股东、实际控制人的基本情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，赵善麒直接持有发行人 17.79%的股份，为发行人
的第一大股东。赵善麒自发行人设立以来一直担任公司的董事长，对公司董事
会具有重大影响；赵善麒作为发行人的总经理，在公司经营管理方面具有重大
影响，可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项。
因此，公司控股股东、实际控制人为赵善麒。
   赵善麒先生，1991 年 10 月至 1993 年 11 月，任吉林大学博士后、副教授；
INSA de Lyon 客座副教授；1996 年 2 月至 1998 年 2 月任北京电子电子中心常务
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副主任、研究员；1998 年 3 月至 2000 年 1 月任中国香港科技大学研究员；2000
年 2 月至 2004 年 7 月任美国 Advanced Power Technology，Inc 资深高级工程师、
技术转移部总监；2004 年 7 月至 2006 年任美国 Advanced Power Technology，
Inc 中国区首席代表兼总经理；2011 年 11 月至今任宏电节能执行董事、总经理；
科技股份有限公司董事长、总经理。
   公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。
   （二）控股股东和实际控制人的股权质押情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人赵善麒先生持有公司
   （三）控股股东和实际控制人投资的其他企业及兼职情况
   截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人赵善麒先生不存
在对其他企业控制或施加重大影响的情形。
   截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人兼职情况如下表
所示：
                                               兼职单位与公司的
姓名     公司职务       兼职单位名称             兼职职务
                                                  关系
                   常州市政协               常委         无
                 常州市新北区政协              常委         无
      董事长、总     常州市新北区工商联             副主席         无
赵善麒
        经理       常州市新北区侨联             副主席         无
                宏微科技北京分公司             负责人      发行人北京分公司
                    宏电节能            执行董事、总经理    发行人子公司
五、承诺事项履行情况
   （一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况
   已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于 2022 年 8 月 18 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司
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    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及相关人员不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
    （二）本次发行相关的承诺事项
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
实履行的承诺
    为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人赵善
麒作出如下承诺：
    （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺。
诺
    为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
出如下承诺：
    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    （2）本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费
行为进行约束。
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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     （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     （5）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范
围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
     （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。
     （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的
最新规定出具补充承诺。
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
     （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况
     公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。现任董事基本情况如下
表：
 姓名          职务    性别    年龄      任期起始日期       任期终止日期
       董事长、总经理、核
赵善麒                男      60     2018 年 8 月   2024 年 8 月
         心技术人员
       董事、副总经理、董
丁子文                男      57     2018 年 9 月   2024 年 8 月
         事会秘书
李四平     董事、副总经理    男      42     2020 年 9 月   2024 年 8 月
       董事、副总经理、核
刘利峰                男      57     2018 年 9 月   2024 年 8 月
         心技术人员
肖海伟          董事    男      42     2020 年 8 月   2024 年 8 月
汤胜军          董事    男      53     2021 年 8 月   2024 年 8 月
温旭 辉         独立董事   女      59     2020 年 8 月   2024 年 8 月
张玉青         独立董事   男      62     2020 年 8 月   2024 年 8 月
王文凯         独立董事   男      54     2020 年 8 月   2024 年 8 月
  注：2022 年 12 月，丁子文先生参加了上海证券交易所 2022 年第 1 期科创板上市公司
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董事会秘书任前培训，并于 2023 年 1 月取得上海证券交易所颁发的科创板《董事会秘
书任前培训证明》，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。
丁子文先生自取得董事会秘书任职资格之日起正式履行职责，公司法定代表人、董事长、
总经理赵善麒先生不再代行董事会秘书职责。
  上述各位董事简历如下：
  赵善麒先生简历参见本节之“四/（一）控股股东、实际控制人的基本情
况”。
  丁子文，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，经济师，公司董事、副总经理。1997 年 6 月毕业于中共中央党校函授学院
经济管理专业，1985 年至 1989 年任铁道部戚墅堰机车车辆厂财务处会计员；
年至 1995 年任常州证券有限公司投资开发部负责人；1992 年至 1995 年任常州
建证期货经纪有限公司董事、总经理；1995 年至 2000 年任常州证券有限公司
交易部副经理；2000 年至 2003 年任常州证券有限公司稽核部主管；2003 年至
咨询有限公司执行董事（2020 年 1 月已注销）；2006 年至 2014 年任常州通达投
资有限公司监事（2020 年 1 月已注销）；2011 年至今任江苏吉利思信息科技有
限公司监事；2008 年至 2016 年任上海吉利思信息科技有限公司监事（2016 年
英半导体董事（2020 年 9 月已注销）；2012 年 8 月至今任江苏宏微科技股份有
限公司董事、副总经理，2023 年 1 月至今正式任公司董事会秘书。
  李四平，男，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
董事、副总经理、运营副总裁。2000 年 7 月毕业于西北工业大学工商管理专业，
任苏州艾沃意特机械制造有限公司物资部经理；2011 年至 2015 年任江苏达实
久信医疗科技有限公司工管中心运营总监；2015 年至今任公司运营副总裁；
  刘利峰，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程
师，硕士学历，公司董事、副总经理。1996 年 9 月毕业于电子科技大学半导体
器件与微电子学专业，1987 年至 2003 年任辽宁锦州国营 777 厂高可靠产品研究
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所工程师、副所长、所长；2003 年至 2006 年任深圳市鹏微科技有限公司副总
经理；2011 年至 2020 年任宏微科技深圳分公司负责人；2006 年至今任公司董
事、副总经理。
  肖海伟，男，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级电气工程师，公司董事。2004 年 6 月毕业于中南大学电子信息工程专业，
投资管理有限公司投资总监；2021 年 11 月至今任江苏芯声微电子科技有限公
司董事；2021 年 6 月至今任杰夫微电子（四川）有限公司董事；2021 年 9 月至
今任深圳市洛伦兹技术有限公司董事；2022 年 7 月至今任深圳市富兰瓦时技术
有限公司董事；2022 年 8 月至今任深圳市快鱼新能源有限公司执行董事；2021
年 12 月至今任深圳市汇海新能源有限公司执行董事、总经理；2022 年 8 月至今
任深圳微扬一号管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020 年 8 月
至今任公司董事。
  汤胜军，男，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
公司董事。1992 年 7 月毕业于杭州商学院会计学专业，1992 年 8 月至 1996 年 2
月任常州天宁城建开发公司财务科科员；1996 年 3 月至 2001 年 1 月任常州矿山
机械厂财务科科长；2001 年 2 月至 2001 年 10 月任常州热工仪表厂财务科科长；
道成置业有限公司董事；2007 年 9 月至今任江苏九洲创业投资管理有限公司执
行董事；2007 年至今任江苏九洲投资集团创业投资有限公司总经理；2007 年至
今任江苏九洲投资集团房产开发有限公司董事；2011 年至今任福弘九洲（上海）
股权投资管理有限公司执行董事、总经理；2015 年至今任福融（上海）融资租
赁有限公司董事；2017 年至今任泰华合创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2017 年至今任福弘（深圳）投资咨询有限公司执行董事、总
经理；2019 年至今任江苏九洲智慧健康科技有限公司执行董事；2020 年 11 月
至今任安徽九洲工业有限公司董事；2021 年 10 月至今任江苏白泽细胞生物技
术有限公司董事、总经理；2010 年至今任公司董事。
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   温旭 辉，女，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，公司独立董事。1993 年 3 月毕业于清华大学电机专业，1984 年 7 月至
国科学院电工研究所研究员；2015 年 1 月至今任天津中科华瑞电气技术开发有
限公司副总经理、董事；2018 年 10 月至今任中科菲仕电气技术（天津）有限
公司董事；2020 年 8 月至今任公司独立董事。
   张玉青，男，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，公司独立董事。1989 年 7 月毕业于华东理工大学生产过程自动化专业，
辑；1996 年 7 月至 2002 年 4 月任上海电器科学研究所（集团）有限公司电器分
所副主编；2002 年 4 月至 2004 年 12 月任上海电器科学研究所（集团）有限公
司电器分所行业室主任、主编；2014 年 1 月至 2017 年 12 月任上海电器科学研
究院电器分院副院长、总编；2018 年 1 月至今任上海电器科学研究院电器分院
总编、中国电器工业协会新能源电器联盟秘书长；2020 年 8 月至今任公司独立
董事。
   王文凯，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
注册会计师，公司独立董事。1988 年 7 月毕业于江苏广播电视大学审计专业，
月至 1995 年 10 月，任中国香港 D.P.LAU & COMPANY CA CPA 审计员；1995
年 11 月至 1998 年 2 月，历任常州会计师事务所经理、高级经理、所长助理；
年 12 月，任常州正大会计师事务所副所长；2001 年 1 月至 2013 年 12 月，任江
苏公证天业会计师事务所副所长；2014 年 1 月至今，任公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）常州分所合伙人；2021 年 2 月至今任江苏天元智能装备股份
有限公司独立董事；2018 年 6 月至今任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事；
年 9 月任常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司监事；2020 年 11 月至今任常
州公证企业管理咨询有限公司执行董事；2020 年 8 月至今任公司独立董事。
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  公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。现任监事基本情况
如下表：
 姓名       职务       性别     年龄      任期起始日期       任期终止日期
罗实劲      监事会主席      男      56     2018 年 9 月   2024 年 8 月
 许华       监事        女      43     2020 年 8 月   2024 年 8 月
       职工监事、核心技术
戚丽娜                 女      42     2018 年 9 月   2024 年 8 月
          人员
  上述各位监事简历如下：
  罗实劲，男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，经济师，公司监事会主席。1988 年 6 月毕业于厦门大学金融专业，1988 年
省苏地房地产咨询评估有限责任公司常州分公司副总经理；2007 年 7 月至今任
江苏九洲创业投资管理有限公司总经理；2008 年 6 月至今任江苏高晋创业投资
有限公司董事；2009 年 3 月至今任常州市鑫盛规划用地咨询服务有限公司监事；
月任上海松力生物技术有限公司董事；2015 年 7 月至今任江苏立华牧业股份有
限公司监事；2020 年 5 月至今任上海松力生物技术有限公司监事；2015 年 12
月至 2020 年 3 月任上海浩为环境工程有限公司董事；2016 年 1 月至今任宁波中
茂网络科技有限公司董事；2017 年 9 月至今任江苏常宝钢管股份有限公司独立
董事；2017 年 9 月至今任无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事；2020 年
新材料股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今任江苏源氢新能源科技股份有
限公司董事；2012 年 8 月至今任公司监事会主席。
  许华，女，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级审计师，公司监事、审计总监。2007 年 1 月毕业于河海大学会计学专业，
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     戚丽娜，女，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，工程师，公司研发经理、职工监事。2006 年 3 月毕业于东南大学微
电子学与固体电子学专业，2006 年 5 月至 2010 年 5 月任上海华虹 NEC 电子有
限公司资深工程师；2019 年 5 月至 2020 年 8 月任常州市赛思网络科技有限公司
执行董事、总经理；2020 年 6 月至 2021 年 4 月任德州海礼信息技术咨询中心负
责人；2010 年 5 月至今任公司芯片研发部研发经理；2015 年 8 月至今任公司监
事。
     公司现任高级管理人员基本情况如下表：
 姓名        职务      性别    年龄      任期起始日期        任期终止日期
       董事长、总经理、核
赵善麒                男      60     2018 年 8 月    2024 年 8 月
         心技术人员
       董事、副总经理、董
丁子文                男      57     2018 年 9 月    2024 年 8 月
         事会秘书
李四平     董事、副总经理    男      42     2020 年 9 月    2024 年 8 月
       董事、副总经理、核
刘利峰                男      57     2018 年 9 月    2024 年 8 月
         心技术人员
       副总经理，核心技术
王晓宝                男      65     2018 年 9 月    2024 年 8 月
          人员
常东来       副总经理     男      52     2021 年 11 月   2024 年 8 月
许春凤       副总经理     女      51     2022 年 4 月    2024 年 8 月
薛红霞       财务总监     女      52     2018 年 9 月    2024 年 8 月
     上述各位高级管理人员简历如下：
     赵善麒先生简历参见本节之“四/（一）控股股东、实际控制人的基本情
况”。
     丁子文先生、李四平先生、刘利峰先生简历参见本节之“六/（一）董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况/1、董事”。
     王晓宝，男，1957 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授级高级工程师，公司研发总监、副总经理、顾问。1982 年 1 月至 2006 年 7
月任西安电力电子技术研究所课题组长、室主任、所长助理；2019 年 12 月至
今任常州宏众咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2006 年 8 月至
今任公司研发总监、副总经理。
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   常东来，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，博士研究
生学历，教授级高级工程师，1999 年 9 月至 2001 年 8 月任清华同方股份有限公
司研发中心项目经理；2001 年 9 月至 2004 年 6 月任北京天华电气有限公司研究
所所长、高级工程师；2004 年 8 月至 2008 年 10 月任北京动力源科技股份公司
总经理；2009 年 2 月至 2011 年 4 月任中电电气集团有限公司集团副总工程师兼
电力电子研发中心总经理；2011 年 4 月至 2016 年 9 月任中科恒源科技股份公司
副总裁兼 CTO、教授级高级工程师；2016 年 10 月至 2018 年 12 月任江山控股
集团有限公司高级顾问；2019 年 1 月至 2020 年 8 月任 Knorr Brake Company
senior Electronic System Engineer；2020 年 10 月至今任公司技术总监兼营销总监、
副总经理。
   许春凤，女，专科学历，生于 1971 年 6 月 17 日，副高职称。2002 年 4 月
至 2009 年 2 月任吉林华微电子股份有限公司 5 英寸线销售经理；2009 年 2 月至
微科技股份有限公司销售总监、副总经理。
   薛红霞，女，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，高级管理会计师，公司财务总监。1993 年 7 月至 2002 年 9 月任黑牡丹集团
股份有限公司出纳、成本会计；2002 年 9 月至 2010 年 6 月任瑞顾克斯（常州）
机械有限公司财务经理；2010 年 6 月至 2012 年 12 月任中简科技发展有限公司
财务经理；2012 年 12 月至今任公司财务总监。
   公司现有核心技术人员 6 名，具体情况如下：
    姓名                   职务                性别        年龄
   赵善麒          董事长、总经理、核心技术人员              男        60
   刘利峰          董事、副总经理、核心技术人员              男        57
   王晓宝            副总经理，核心技术人员               男        65
   俞义长                芯片研发总监                男        52
   戚丽娜            职工监事、核心技术人员               女        42
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    姓名                职务              性别      年龄
   麻长胜             模块研发总监             男        51
  上述各位高级管理人员简历如下：
  赵善麒先生简历参见本节之“四/（一）控股股东、实际控制人的基本情
况”。
  刘利峰先生简历参见本节之“六/（一）董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员基本情况/1、董事”。
  王晓宝先生简历参见本节之“六/（一）董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员基本情况/3、高级管理人员”。
  戚丽娜女士简历参见本节之“六/（一）董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员基本情况/2、监事”。
  俞义长，男，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，工程师，公司芯片研发总监，拥有 13 年以上国内外知名半导体公司的
工作经验。2009 年 4 月至 2012 年 1 月任安森美半导体开发经理；2012 年 1 月
至 2012 年 12 月任英飞凌科技技术经理；2013 年 1 月至 2016 年 11 月任无锡友
利微电子技术总监；2016 年 12 月至今任公司芯片研发总监，主导公司国产
IGBT、FRED、MOS 器件的研发、设计，开发了多个工业级电力电子器件产品，
是公司多项专利的发明人之一。
  麻长胜，男，1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师，公司模块研发总监，拥有多年的电力半导体模块的研发经验。2004 年
至今任公司模块研发总监，曾参与公司多项功率模块产品的开发工作，在公司
承担的 02 专项、863 专项等重大国家专项中承担模块研发工作，是公司多项专
利的发明人之一，由其参与研发的“一种新型大功率 NPT IGBT 芯片和模块的
开发及产业化”荣获中国电源学会科学技术奖一等奖。
  （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的兼职情况如下：
江苏宏微科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                         兼职单位与
姓名    公司职务      兼职单位名称         兼职职务
                                         公司的关系
                 常州市政协          常委          无
               常州市新北区政协         常委          无
      董事长、总经   常州市新北区工商联        副主席         无
赵善麒   理、核心技术
               常州市新北区侨联         副主席         无
        人员
               宏微科技北京分公司        负责人     发行人北京分公司
                               执行董事、
                 宏电节能                    发行人子公司
                                总经理
        董事、    江苏吉利思信息科技                公司董事、高管兼任
                                监事
丁子文   副总经理、董     有限公司                     监事的企业
       事会秘书      宏电节能           监事       发行人子公司
王晓宝    副总经理      宏众咨询         执行事务合伙人    发行人之股东
               江苏九洲投资集团有                公司董事兼任执行总
                               执行总裁
                  限公司                     裁的企业
               江苏九洲创业投资管                公司董事兼任执行董
                               执行董事
                 理有限公司                    事的企业
                                        公司董事兼任总经理
               江苏九洲投资集团创
                                总经理     的企业、公司的股东
                业投资有限公司
                                           单位
               福融（上海）融资租                公司董事兼任董事的
                                董事
                 赁有限公司                     企业
               常州道成置业有限公                公司董事兼任董事的
                                董事
                   司                       企业
               江苏九洲投资集团房                公司董事兼任董事的
                                董事
                产开发有限公司                    企业
汤胜军     董事
               福弘九洲（上海）股       执行董事、    公司董事兼任执行董
               权投资管理有限公司        总经理     事、总经理的企业
               泰华合创（深圳）投                公司董事兼任执行事
               资合伙企业（有限合      执行事务合伙人   务合伙人及直接控制
                  伙）                       的企业
               福弘（深圳）投资咨       执行董事、    公司董事兼任执行董
                 询有限公司          总经理     事、总经理的企业
               江苏九洲智慧健康科                公司董事兼任执行董
                               执行董事
                 技有限公司                    事的企业
               安徽九洲工业有限公                公司董事兼任董事的
                                董事
                   司                       企业
               江苏白泽细胞生物技                公司董事兼任董事、
                              董事、总经理
                 术有限公司                   总经理的企业
               深圳市惠友创盈投资                发行人股东惠友创嘉
                               投资总监
                管理有限公司                  之执行事务合伙人
               深圳市洛仑兹技术有                公司董事兼任董事的
                                董事
肖海伟     董事        限公司                      企业
               杰夫微电子（四川）                公司董事兼任董事的
                                董事
                 有限公司                      企业
               江苏芯声微电子科技        董事      公司董事兼任董事的
江苏宏微科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                         兼职单位与
姓名    公司职务      兼职单位名称         兼职职务
                                         公司的关系
                 有限公司                      企业
               深圳市富兰瓦时技术                公司董事兼任董事的
                                董事
                 有限公司                      企业
               深圳市快鱼新能源有                公司董事兼任执行董
                               执行董事
                  限公司                     事的企业
                                        公司董事投资兼任执
               深圳市汇海新能源有       执行董事,
                                        行董事、总经理的企
                  限公司           总经理
                                            业
               深圳微扬一号管理咨
                                        公司董事投资兼任执
               询合伙企业（有限合      执行事务合伙人
                                        行事务合伙人的企业
                  伙）
               中国科学院电工研究
                                研究员         无
                   所
               天津中科华瑞电气技                公司独立董事兼任副
温旭 辉   独立董事                    副总经理、董事
                术开发有限公司                 总经理、董事的企业
               中科菲仕电气技术                 公司独立董事兼任董
                                董事
               （天津）有限公司                   事的企业
               上海电器科学研究院
                                总编          无
                 电器分院
张玉青   独立董事
               中国电器工业协会新
                                秘书长         无
                能源电器联盟
               公证天业会计师事务
               所（特殊普通合伙）        合伙人         无
                 常州分所
               江苏天元智能装备股                公司独立董事兼任独
                               独立董事
                 份有限公司                   立董事的企业
王文凯   独立董事     江苏洛凯机电股份有                公司独立董事兼任独
                               独立董事
                  限公司                    立董事的企业
               江苏日盈电子股份有                公司独立董事兼任独
                               独立董事
                  限公司                    立董事的企业
               常州公证企业管理咨                公司独立董事兼任执
                               执行董事
                 询有限公司                   行董事的企业
               江苏九洲创业投资管                公司监事兼任总经理
                                总经理
                 理有限公司                     的企业
               江苏高晋创业投资有                公司监事兼任董事的
                                董事
                  限公司                      企业
               上海松力生物技术有                公司监事兼任监事的
                                监事
                  限公司                      企业
               宁波中茂网络科技有                公司监事兼任董事的
                                董事
罗实劲   监事会主席       限公司                      企业
               江苏常宝钢管股份有                公司监事担任独立董
                               独立董事
                  限公司                     事的企业
               无锡新宏泰电器科技                公司监事担任独立董
                               独立董事
                股份有限公司                    事的企业
               常州市创业投资协会        会长          无
               常州市鑫盛规划用地                公司监事兼任监事的
                                监事
               咨询服务有限公司                    企业
江苏宏微科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                              兼职单位与
姓名       公司职务      兼职单位名称          兼职职务
                                              公司的关系
                  江苏立华牧业股份有                 公司监事兼任董事的
                                    监事
                     限公司                        企业
                  常州百瑞吉生物医药                 公司监事兼任董事的
                                    董事
                    有限公司                        企业
                  江苏斯威克新材料股                 公司监事兼任独立董
                                   独立董事
                    份有限公司                      事的企业
                  江苏源氢新能源科技                 公司监事兼任董事的
                                    董事
                   股份有限公司                       企业
      除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其
他兼职情况。
      （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年领取薪酬情况
      公司现任董事、监事和高级管理人员最近一年领取薪酬情况如下：
                                                  单位：万元
序号           姓名            职务             2021 年度从公司领取薪酬
  注：2022 年 4 月，为公司业务发展需要，经由第四届董事会第九次会议决议通过，新
增聘任许春凤为公司副总经理
      （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
江苏宏微科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
持有的公司股份情况如下：
      姓名               职务                  持股数（股）
   赵善麒         董事长、总经理、核心技术人员                    24,534,440
   丁子文         董事、副总经理、董事会秘书                      5,806,080
   李四平              董事、副总经理                         280,000
   刘利峰         董事、副总经理、核心技术人员                     1,250,480
   王晓宝          副总经理，核心技术人员                       1,741,880
   常东来                副总经理                          280,000
 姓名           职务                      持股数（股）
李四平         董事、副总经理           通过宏众咨询间接持有公司股票 155,857 股
           董事、副总经理、核
刘利峰                           通过宏众咨询间接持有公司股票 140,158 股
             心技术人员
 许华           监事              通过宏众咨询间接持有公司股票 228,340 股
           职工监事、核心技术
戚丽娜                           通过宏众咨询间接持有公司股票 127,104 股
               人员
           副总经理，核心技术
王晓宝                           通过宏众咨询间接持有公司股票 136,154 股
               人员
许春凤          副总经理             通过宏众咨询间接持有公司股票 168,030 股
薛红霞          财务总监             通过宏众咨询间接持有公司股票 243,877 股
俞义长         核心技术人员            通过宏众咨询间接持有公司股票 139,999 股
麻长胜         核心技术人员            通过宏众咨询间接持有公司股票 132,310 股
  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况
徐连平、汤胜军、李燕。
李燕辞去董事职务，选举肖海伟为新任董事，同时选举温旭 辉、王文凯、张玉
青为公司独立董事。
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徐连平辞去董事职务，选举李四平为新任董事。
  公司报告期内董事的变化系为完善公司治理结构新增独立董事，以及原董
事李燕、徐连平相继因个人原因辞去董事职务，同时选举股东惠友创嘉提名的
肖海伟以及股东赵善麒提名的公司副总经理李四平为公司董事，报告期内公司
董事人员均系正常变动，未发生重大不利变动。
木荣因个人原因辞去监事职务，选举许华为新任监事。
  公司报告期内监事的变化系正常变动，未发生重大不利变动。
副总经理，丁子文为公司董事会秘书、副总经理，薛红霞为公司财务总监。
决议通过，新增聘任李四平为公司副总经理。
决议通过，新增聘任常东来为公司副总经理。2021 年 11 月 30 日，由于丁子文
代行董事会秘书职责已满三个月，且丁子文在公司上市后三个月内尚未取得上
海证券交易所颁发的科创板《董事会秘书资格证书》，故由公司法定代表人、董
事长、总经理赵善麒代行董事会秘书职责。
过，新增聘任许春凤为公司副总经理。
  发行人报告期内高管人员的变化系正常变动，未发生重大不利变动。
  报告期内，公司核心技术人员为赵善麒、王晓宝、刘利峰、俞义长、戚丽
娜、麻长胜，核心技术人员未发生变化。
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     （六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的股权激励情况
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就激励计划相关议案发表了独立意见。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计
划发表了核查意见。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，公司
激励计划首次授予的激励对象由 130 人调整为 124 人，首次授予限制性股票数
量由 141.25 万股调整为 136.97 万股，预留限制性股票数量保持不变。公司独立
董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
     公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 8 月 26 日，以 30.06 元/股的授
予价格向 124 名激励对象授予 136.97 万股限制性股票。
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      本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                  获授的限制 占首次授予限                    占激励计划公
 序号     姓名     国籍      职务         性股票数量 制性股票总数                    告时股本总额
                                  （万股）   的比例                        的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员
               小计                       35.00            25.55%          0.25%
 二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员（120 人）                 101.97            74.45%          0.74%
 首次授予部分合计（124 人）                       136.97           100.00%       0.99%
      公司为了加强对核心员工的激励，通过员工持股平台宏众咨询持有公司股
 份，截至 2022 年 9 月 30 日，宏众咨询持有公司 378.03 万股股份，占公司股本
 总额 2.74%，宏众咨询基本情况如下：
        成立时间                                    2012-06-20
执行事务合                      注册地                  常州市新北区锦绣路2号文化广场3
              王晓宝
 伙人                     （主要生产经营地）               号楼9层
经营范围    企业管理咨询；市场调查。
营业期限    自2012年6月20日至无限期
                             股权结构
 序号           类型        合伙人名称            出资占比                     任职情况
                                                             证券事务代表、
                                                              董事长助理
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            合计              100.00%
      宏众咨询除持有发行人的部分股份外，无其他对外投资，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规
定进行登记或备案。
七、公司所处行业的基本情况
  公司主要从事 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、
研发、生产和销售，IGBT、FRED 单管和模块的核心是 IGBT 芯片和 FRED 芯
片，公司拥有自主研发设计市场主流 IGBT 和 FRED 芯片的能力。公司主营业
务中芯片、单管完全采用自研芯片，模块产品分别采用自研芯片和外购芯片。
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行
业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”；根据国家统计局发布的
《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”之
“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”。
  （一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
  本行业宏观管理部门为国家发改委，主要负责产业政策的制定，推进可持
续发展战略，组织拟订高新技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大
政策，协调解决重大技术装备推广应用等。工业和信息化部是半导体分立器件
制造行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协
调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化
的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通
信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并
发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以
先进适用技术改造提升传统产业等。
  本行业的自律组织主要有中国电器工业协会电力电子分会及中国半导体行
业协会分立器件分会。行业协会履行行业管理职责，主要负责贯彻落实政府有
关的政策、法规，开展产业及市场研究，行业自律管理及代表会员单位向政府
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部门提出行业发展建议和意见等工作。
     半导体行业内企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束
下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。《国家集成电路产业发展推进纲要》
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等一系列政策法规的提出对大
力发展半导体行业产生了积极而又深远的影响。
     半导体行业是国民经济支柱性行业之一，是信息技术产业的重要组成部分，
是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，属于国
家高度重视和鼓励发展的行业，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核
心指标之一。近年来，国家相关部委出台了一系列支持和引导半导体行业发展
的政策法规，主要情况如下：
序号    时间      发布机构        政策名称                 主要内容
                                    满足优惠条件的集成电路企业或项目、
                      《关于做好 2022 年享 软件企业可以向企业所在地发展改革委
             国家发改     受税收优惠政策的集成 或 工 业 和 信 息 化 主 管 部 门 申 报 税 收 优
             等五部门     企业清单制定工作有关 会同相关部门，根据产业发展、技术进
                        要求的通知》      步等情况，对符合享受优惠政策的企业
                                    条件或项目标准适时调整。
                                    在事关国家安全和发展全局的基础核心
                                    领域，制定实施战略性科学计划和科学
                                    工程。瞄准人工智能、量子信息、集成
                      《中华人民共和国国民 电路、生命健康、脑科学、生物育种、
            十三届全国
                      经济和社会发展第十四 空天科技、深地深海等前沿领域，实施
                      个五年规划和 2035 年 一批具有前瞻性、战略性的国家重大科
              会议
                       远景目标纲要》      技项目。其中集成电路行业包括：集成
                                    电路设计工具、重点装备和高纯靶材等
                                    关键材料研发，集成电路先进工艺和绝
                                    缘栅双极晶体管（IGBT）等。
                                    依托优质企业组建创新联合体或技术创
                                    新战略联盟，开展协同创新，加大基础
              工信部等六   《加快培育发展制造业 零部件、基础电子元器件、基础软件、
                部门    优质企业的指导意见》 基础材料、基础工艺、高端仪器设备、
                                    集成电路、网络安全等领域关键核心技
                                    术。
                                    加快电子元器件及配套材料和设备仪器
                      《基础电子元器件产业 等基础电子产业发展，推进信息技术产
                                    器件领域关键短板产品及技术攻关。
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序号   时间    发布机构         政策名称                  主要内容
                  《关于扩大战略性新兴
                                聚焦新能源装备制造“卡脖子”问题，
                  产业投资培育壮大新增
                  长点增长极的指导意
                                发。
                         见》
                                将新型电子元器件（片式元器件、频率
                                元器件、混合集成电路、电力电子器
                  《产业结构调整指导目 件 、 光 电 子 器 件 、 敏 感 元 器 件 及 传 感
                    录（2019 年本）》 器、新型机电元件、高密度印刷电路板
                                和柔性电路板等）制造等列为鼓励发展
                                行业。
                  《关于政协十三届全国 持续推进工业半导体材料、芯片、器件
                  委员会第二次会议第 及 IGBT 模块产业发展，根据产业发展
                         函》     科。
                                涉及电子核心产业，进一步明确电力电
                                子功率半导体器件的地位和范围，包括
                                金 属 氧 化 物 半 导 体 场 效 应 管
                                （ MOSFET ）、 绝 缘 栅 双 极 晶 体 管 芯 片
                  《战略性新兴产业重点
                                （ IGBT ） 及 模 块 、 快 恢 复 二 极 管
                                （FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效应
                      （2016 版）》
                                晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5
                                英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门
                                极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能
                                模块。
     国家相关政策已经明确了公司的 IGBT、FRED 系列产品在国民经济中的战
略地位，上述政策和法规的发布和落实，为行业提供了财政、税收、技术和人
才等多方面的支持，将给公司主营业务的发展提供良好的政策环境。
     （二）该行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
     工业控制领域是功率半导体最大的市场，IGBT 在工业控制领域有广泛的应
用，应用场景包括变频器、逆变焊机、电磁感应加热、工业电源等。根据
TrendForce 集邦咨询数据，2019 年全球工业控制 IGBT 市场规模约为 140 亿元，
其中我国工业控制 IGBT 市场规模约为 30 亿元，预计到 2025 年全球工业控制
IGBT 市场规模将达到 170 亿元。
     在国际节能环保的大趋势下，IGBT 下游的电动汽车、新能源发电等领域发
展迅速，对 IGBT 模块需求逐步扩大，新兴行业的加速发展将持续推动 IGBT 市
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场的快速增长。
  （1）电动汽车
  IGBT 模块在电动汽车领域中发挥着至关重要的作用，是电动汽车电机控制
器、车载空调、充电桩等设备的核心元器件。
  随着电动汽车市场的快速发展和智能驾驶技术的应用，电动汽车中以 IGBT
为代表的功率半导体器件产品的需求量有望进一步提升。同时，电动汽车中的
功率半导体价值量提升十分显著，根据英飞凌年报显示，电动汽车中功率半导
体器件的价值量约为传统燃油车的 5 倍以上。其中，IGBT 约占电动汽车电控系
统成本的 37%，是电控系统中最核心的电子器件之一，因此，未来电动汽车市
场的快速增长，有望带动以 IGBT 为代表的功率半导体器件的需求量显著提升，
从而有力推动 IGBT 市场的发展。
  （2）新能源发电及电能质量管理
  由于新能源发电输出的电能不符合电网要求，需通过光伏逆变器或风电变
流器实现直流电和交流电之间的转换并改善输出电能的质量以达到符合电网要
求的交流电后并入电网。IGBT 是光伏逆变器和风力发电逆变器的核心器件，新
能源发电行业的迅速发展将成为 IGBT 行业持续增长的全新动力。
  根据智研咨询数据，自 2015 年以来，我国 IGBT 自给率超过 10%并逐渐增
长，预计 2024 年我国 IGBT 行业产量将达到 0.78 亿只，需求量约为 1.96 亿只。
总的来看，我国 IGBT 行业仍存在巨大供需缺口。基于国家相关政策中提出核
心元器件国产化的要求，IGBT 器件将成为“国产替代”的主力军之一。
  SiC 器件由于其禁带宽、导热率高和耐击穿能力强, 相比 Si 基器件，非常
容易实现高结温、低损耗、高开关频率，适合于新能源发电及电动汽车等应用
场景，市场规模增长快速。根据 IHS 数据，受电动汽车行业庞大的需求驱动，
以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到 2027 年
SiC 功率器件的市场规模将超过 100 亿美元，2018-2027 年的复合增速接近 40%。
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    （三）行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位
    我国 IGBT、FRED 市场需求增长迅速，但国内企业产业化起步较晚，相关
专业技术人才缺乏，设计及工艺基础薄弱，主要生产测试设备及核心原材料主
要依靠进口，国内企业自主生产的 IGBT 和 FRED 产品系列化程度、规模与国
外先进企业存在较大差距。国内 IGBT 封装企业除了少数几家具有芯片设计和
制造能力，大部分只能外购芯片，从事后道封装。近年来，少数国内企业掌握
了 IGBT 芯片和 FRED 芯片在内的功率半导体芯片产业化的设计、制造技术并
已实现批量生产，功率半导体芯片和模块产业化生产打破了国外厂商在我国市
场上的垄断地位，迫使国外厂商相应产品不断降价，为国内功率半导体器件下
游应用企业参与国内及国际市场竞争创造了有利条件。
    在 IGBT 模块市场，2020 年全球市场份额前五位的企业分别为英飞凌
（ Infineon Technologies ）、 富 士 （ Fuji Electric ）、 三 菱 （ Mitsubishi Electric
Corporation）、赛米控（SEMIKRON）和威科电子（Vincotech），占据了 66.7%
的市场份额。国内 IGBT 模块主要企业包括采用 IDM 模式的时代电气、比亚迪、
士兰微、华微电子等企业，以及具备设计和模块封测的企业，比如斯达半导、
宏 微 科 技 等 。 FRED 模 块 市 场 ， 国 外 主 要 企 业 包 括 英 飞 凌 （ Infineon
Technologies）、安森美（ON Semiconductor）、富士（Fuji Electric）等，国内企
业主要为宏微科技、士兰微等。
    公司致力于功率半导体芯片、单管及模块研发与生产。公司曾荣获“新型
电力半导体器件领军企业”、“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”、
“PSIC2019 中国电动汽车用 IGBT 最具发展潜力企业称号”和“中国电气节能
极管（FRED）芯片性能指标达到国际同类产品的先进水平。公司“超快软恢复
外延型二极管（FRED）系列产品”、“一种新型的 NPTIGBT 结构”于 2015
年荣获中国半导体行业协会等授予的“中国半导体创新产品和技术奖”。2015
年，公司“高压大电流高性能 IGBT 芯片及模块的产业化”项目获得江苏省人
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民政府“江苏省科学技术奖三等奖”，“一种新型的 NPTIGBT 芯片和模块的
开发及产业化”项目获得中国电源学会科学技术奖一等奖。公司通过技术创新、
产品外延等手段不断延伸产品线，能够满足不同终端客户对产品的技术参数和
性能多样性的需求，具有一定的市场占有率和较强的品牌影响力。2021 年，公
司荣获“江苏省小巨人企业”的荣誉。公司凭借可靠的产品质量和优质的服务
与众多知名企业客户保持了良好的商业合作关系，同时依托龙头客户产生的市
场效应不断向行业内其他企业拓展。
  在工业控制领域，公司主要客户包括台达集团、汇川技术、英威腾等多家
变频器行业知名企业，松下电器、奥太集团、上海沪工等多家电焊机行业知名
企业。充电桩应用的主要客户有英可瑞、深圳英飞源技术有限公司、深圳市优
优绿能股份有限公司、特来电新能源股份有限公司等知名企业。
  在新能源发电领域，公司主要客户有客户 A、固德威、爱士惟科技股份有
限公司等多家知名企业，市场份额不断扩大。
  在电动汽车领域，公司产品主要用于电控系统，主要客户有比亚迪、汇川
技术、臻驱科技（上海）有限公司等多家知名企业。
  根据 Yole 数据测算，2020 年，公司 IGBT 系列产品销售数量占国内市场需
求总数量比例为 1.81%。
  （四）公司的主要竞争对手
  在功率半导体器件领域，国外同行业企业主要包括英飞凌、三菱电机株式
会社、富士电机株式会社、赛米控等。国内同行业企业主要包括斯达半导、士
兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份。
  （1）英飞凌
  英飞凌公司的前身是西门子集团的半导体部门，于 1999 年独立，总部位于
德国慕尼黑，是全球领先的半导体公司之一。英飞凌公司的主营业务涉及汽车
电子、工业功率控制、电源管理、物联网安全等方面。根据英飞凌 2019 年、
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别为 80.29 亿欧元、85.67 亿欧元和 110.60 亿欧元。英飞凌公司作为行业龙头，
是 IGBT 技术领导者。
  （2）三菱电机株式会社
  三菱电机株式会社是三菱集团的核心企业之一，成立于 1921 年。三菱电机
在全球的电力设备、通信设备、工业自动化、电子元器件、家电等市场占据着
重要的地位。三菱电机半导体产品包括功率模块（IGBT、IPM、MOSFET 等）、
微波/射频和高频光器件、光模块等。作为全球领先的 IGBT 企业，三菱电机在
中等电压、高电压 IGBT 领域处于领先地位。
  （3）富士电机株式会社
  富士电机株式会社成立于 1923 年，在全球生产和销售 IGBT、MOSFET 等
功率半导体。富士电机 IGBT 芯片的设计和生产主要集中在本国进行，在英国、
日本和菲律宾设有功率器件生产工厂。作为业内领先的 IGBT 企业，富士电机
主要生产 IGBT 模块和 IPM，产品在工业控制和变频家电中广泛使用。
  （4）赛米控
  赛米控成立于 1951 年，总部位于德国纽伦堡。赛米控是全球领先的电力电
子制造商，发明了全球第一款带绝缘设计的功率模块，主要生产中等功率输出
范围（约 2KW 至 10MW）中广泛应用的电力电子组件和系统，生产产品包括
芯片、单管、二极管、晶闸管、IGBT 功率模块和系统功率组件。赛米控在低电
压消费级 IGBT 领域具备一定优势。
  （1）斯达半导（603290.SH）
  斯达半导主要从事以 IGBT 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发和生
产，并以 IGBT 模块形式对外实现销售，相关产品广泛应用于工业控制及电源、
新能源、变频白色家电等领域。
  （2）士兰微（600460.SH）
  士兰微目前为国内较大的以“设计制造一体”（IDM）模式为主要经营模
式的综合性半导体产品公司，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED
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（发光二极管）产品等三大类，相关产品广泛应用于工业、新能源汽车、新能
源发电和家电等领域。士兰微从功率半导体芯片设计业务开始，逐步搭建了特
色工艺的芯片制造平台，形成 IDM 的经营模式。士兰微陆续完成大功率 IGBT、
多芯片高压 IGBT 智能功率模块、超结 MOSFET、高压集成电路等产品的研发、
设计，功率半导体产品线不断丰富。
  （3）扬杰科技（300373.SZ）
  扬杰科技主要从事功率半导体芯片及器件制造以及集成电路封装测试等业
务。扬杰科技主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功
率模块、DFN/QFN 产品、MOSFET、IGBT 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，相
关产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等领域。
  （4）华微电子（600360.SH）
  华微电子成立于 1999 年，是集功率半导体分立器件设计研发、芯片加工、
封装测试及产品营销为一体的高新技术企业，拥有多条功率半导体分立器件及
IC 芯片生产线，主要生产功率半导体分立器件及 IC，应用于消费电子、节能照
明、计算机、PC、汽车电子、通讯保护与工业控制等领域。华微电子目前已建
立了从高端二极管、单双向可控硅、MOS 系列产品到第六代 IGBT 功率器件的
产品体系。
  （5）台基股份（300046.SZ）
  台基股份主要从事功率半导体芯片及器件的研发、制造、销售服务，主要
产品为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件，广泛
应用于工业电气控制和电源设备，包括冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输
变配电、轨道交通、新能源等行业和领域。
  （五）行业进入壁垒
  功率半导体行业属于知识密集型、技术密集型行业，行业内企业技术实力
主要体现在芯片设计能力和制造工艺水平两个方面。其中，芯片是功率半导体
产品的核心，芯片设计工艺极为复杂，企业只有具备深厚的技术底蕴和强大的
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创新能力，积累丰富的经验和知识储备，方能于行业中立足。
  此外，功率半导体产品需适应不同应用场景下的各种工作环境，对产品的
可靠性和质量稳定性要求较高，从而对工艺设计和制造工艺过程控制提出了严
格的要求。因此，很多行业内关键技术均需通过工艺过程来实现，行业技术创
新很大程度上体现为产品生产工艺上的创新，技术水平也主要体现为产品加工
的工艺水平。生产工艺的创新和控制管理能力主要来源于企业长时间、大规模
的生产实践，需要持续的生产经验的积累，行业新进入者很难在短期内获得。
  功率半导体行业技术含量较高，随着生产能力的不断扩大以及生产工艺的
复杂化、精密化，要求行业内企业具有雄厚的技术实力、稳定的核心团队，并
拥有在自主创新、本地化服务、知识管理等方面有突出表现，能针对市场变化
快速反应，具备运营大型生产基地的技术基础和人才团队。上述因素形成了本
行业的人才壁垒。
  从事功率半导体的生产研发需要一定的资金实力及规模经济支撑。首先，
新进入本行业的企业需进行大额固定资产投资，主要包括厂房的建设与装修、
较大比例生产及检测设备的进口、相关配套设施的采购等。此外，为满足下游
客户的需求，功率半导体产品需进行持续的开发与试制，研发费用高，研发周
期长，研发期间管理成本高，并且近年来部分原材料价格呈上涨趋势，上述因
素均要求行业内企业有足够的资金支持，以保持长期投资与市场竞争力。
  功率半导体行业下游客户对产品可靠性要求较高，在引入新的供应商时通
常会进行严格的供应商及产品认证，且认证周期较长，在通过认证后，客户才
会与供应商建立正式的商业合作关系。严格的合格供应商认证制度使新企业进
入行业难度增大，从而有利于市场先行者不断巩固自身市场份额，对外部潜在
进入者建立起有效的市场准入屏障。
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    （六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状
况
    功率半导体器件产业链上游主要包括功率半导体器件所需材料、制造设备
和测试设备，上游行业对本行业发展的影响主要体现在成本方面。
    芯片制造成本主要受原材料单晶硅价格的影响，封测成本主要受引线框架、
金属线和塑封料等原材料的影响，而引线框架、金属线和塑封料的成本与铜价、
铝价、石油价格及相关化学试剂的走势密切相关。近年来公司部分原材料价格
呈上涨趋势。设备方面，功率半导体器件的生产设备主要依赖于国外进口，价
格昂贵，未来随着国产替代的加速，设备成本将得到控制，行业盈利能力可以
得到较大提升。
    功率半导体器件下游应用广泛，由于不同行业对功率半导体器件的需求存
在种类繁多、规格各异的特点，下游各行业景气度直接影响本行业需求状况。
    （1）功率半导体器件下游行业发展情况
    功率半导体器件应用领域已从工业控制和消费电子行业拓展至轨道交通、
新能源汽车、清洁能源、智能电网、通信等领域，市场规模呈现稳健增长态势。
根据 Yole 和 Omdia 数据，全球功率半导体器件市场规模从 2016 年的 138 亿美
元增长到 2020 年的 175 亿美元，预计到 2026 年市场规模将达到 262 亿美元。
未来随着在新能源汽车、新能源发电、轨道交通、智能电网等领域的应用，行
业增速有可能大幅提高。同时，随着下游行业产业结构升级，产品更新换代加
速等因素，将对本行业技术研发提出更高要求，从而推动行业技术水平的进步。
    （2）车规级功率半导体器件下游行业发展情况
    发展新能源汽车已成为重要国家战略。2020 年 11 月，国务院发布了《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，规划指出，发展新能源汽车是我国从
汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举
措，到 2025 年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左右。
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根据中国汽车工业协会统计数据，2021 年国内电动汽车产销量分别为 354.5 万
辆和 352.1 万辆，同比均增长 1.6 倍，市场占有率提升至 13.4%，较 2020 年增
长 8%，我国新能源汽车市场规模保持稳定扩大的趋势。
   在新能源汽车中，IGBT 等功率半导体主要应用于电驱控制系统、热管理系
统、电源系统等。其中，电驱系统是新能源汽车的核心，其功能类似于传统燃
油车的发动机，IGBT 等功率半导体器件将高压电池的直流电转换为驱动三相电
机的交流电，是决定电动车性能的核心器件之一。
   新能源汽车中的功率半导体价值量提升十分显著，根据英飞凌年报显示，
新能源汽车中功率半导体器件的价值量约为传统燃油车的 5 倍以上。对于传统
内燃机汽车，电气系统为 12V 蓄电池，功率转换需求在 10kW 以下，主要采用
低价值量的低压功率器件，单车功率半导体总成本不足 50 美元。到了纯电动车
BEV，单车功率器件成本超过 300 美元。其中，IGBT 约占新能源汽车电控系统
成本的 37%，是电控系统中最核心的电子器件之一。因此，未来新能源汽车市
场的快速增长，有望带动以车规级 IGBT 为代表的功率半导体器件的市场规模
显著提升。据 Yole 数据，2020 年 xEV（纯电动车+混合动力汽车）功率半导体
器件市场规模为 14 亿美元左右；到 2026 年 xEV 功率半导体器件市场规模将超
过 50 亿美元，2020 年-2026 年 CAGR 为 25.9%。
八、公司主营业务具体情况
   （一）主营业务及主要产品概况
   发行人自设立以来一直从事 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和
模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案，
IGBT、FRED 单管和模块的核心是 IGBT 和 FRED 芯片，发行人拥有诸多具有
一定先进性的相关知识产权。发行人主营业务中的单管完全采用自研芯片，模
块产品以自研芯片为主外购芯片为辅。IGBT、FRED 作为功率半导体器件的主
要代表，是电气与自动化、电力传输与信息通信系统中的核心器件。在当前复
杂而严峻的国际形势下，积极推动我国功率半导体材料、芯片、封测的国产化
进程具有极其重大的意义。
   目前，发行人产品已涵盖 IGBT、FRED、MOSFET 芯片及单管产品 100 余
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种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品 300 余种，发
行人产品应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS 电源等）、新能源发电（光
伏逆变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域，发行人产品性能与
工艺技术水平处于行业先进水平。
  发行人主要产品和服务包括芯片、单管、模块、电源模组和受托加工服务，
具体情况如下：
产品分类    产品系列      图例               产品描述
                            公司采用自主知识产权进行芯片
                            版图和工艺流程设计，委托芯片
                            代工企业生产。芯片代工企业负
                            责芯片的制造，如在半导体晶圆
        IGBT、
                            （硅片）上进行扩散、氧化、光
 芯片     FRED、
                            刻、刻蚀、离子注入、终端钝化
        MOSFET
                            和正面与背面金属化等半导体工
                            艺制造流程。芯片制造完后，在
                            代工企业进行必要的芯片级测
                            试。
                            单管产品主要是指将一个 IGBT
        IGBT、               芯片单独或与 FRED 芯片、
 单管     FRED、               MOSFET 芯片通过芯片焊接和铝
        MOSFET              丝键合至铜框架基板上，接入电
                            极，并通过塑封外壳封装而成。
                            公司采用自主知识产权设计的标
                            准模块或与客户共同开发设计的
                            定制模块，通过自有生产线将
                            IGBT、FRED、MOSFET 等芯片
         IGBT、              组合封装在一起，模块中除芯片
         FRED、              以外，主要由 DBC 基板、铝线或
        MOSFET、             铜线、金属端子、铜底板、外
       整流二极管、               壳、硅凝胶等材料组成。芯片通
功率半导     晶闸管、               过焊料焊接在 DBC 基板上、连同
 体模块                        铜基板和塑封外壳等给芯片提供
（含定制                        支撑、电气隔离、保护、散热以
 模块）                        及电气连接等作用，并通过引线
                            与外部电路进行连接。
                            根据客户特定需求，定制相应的
                            功率半导体模块，如智能模块集
                            成了功率芯片单元、驱动电路、
         定制
                            保护电路等，具有集成化、智能
         模块
                            化和高可靠性等特点。功率芯片
                            适用 Si 基 IGBT、MOSFET，以
                            及 SiC MOSFET 等。
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产品分类    产品系列      图例                产品描述
                            公司的电源模组产品主要为
                            DC/DC 电源转换器产品，功率涵
                            盖 1.2KW-2KW，适用于新能源
                            纯电动大巴车空调控制器，也可
电源模组
       MMDDS 系列             用于电池热管理系统，产品具有
 产品
                            输出效率高、工作温度范围宽、
                            高效率高功率密度等特点，IP67
                            防护等级，自然冷却，具备完善
                            的保护功能。
                            公司受托加工业务主要为硅片减
                            薄和背面金属化，其中硅片减薄
                            系将客户委托的硅片用减薄机磨
                            到客户指定的厚度，一般从 500-
受托加工                        800um 磨到 100-200um 厚；背面
          -        -
 服务                         金属化系将减薄完的硅片经过清
                            洗干净，在硅片背面用电子束蒸
                            发台蒸发多层金属，一般蒸发钛
                            镍银三层金属，用于器件电极引
                            出或散热。
全部股权的处置款，于收到处置款当日丧失控制权，自此发行人除销售少量剩
余电源模组存货外，已不再从事电源模组产品业务。
  （二）公司的业务模式
  公司具备完善的生产运营体系，主要采取“以销定产”的生产模式，由供
应与交付中心综合考虑市场需求、原材料供应和产能情况制定生产计划，公司
产品的生产具体可分为两种模式：自产模式和委托加工模式。
  （1）自产模式
  公司模块产品采用自产模式，通过自有生产线对功率半导体芯片进行模块
化封装与测试，最终形成功率模块。公司的模块产品可分为标准品和定制品，
公司的标准品主要依据产品电压、电流等规格，设计生产出通用的不同系列的
产品，并向客户销售；定制品主要系公司与客户在技术层面深度合作，设计生
产的产品以满足客户的特殊需求。公司定制化产品分成量产前及正式量产后两
个阶段。量产前，公司按客户要求进行生产工艺设计及样品试制和可靠性测试，
公司按照研发过程中投入的原材料、人工成本、测试费等为基础向客户收取技
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术服务费；量产后，公司按照客户的设计方案、技术指标要求，组织生产并批
量提供产品。
  （2）委托加工模式
  公司采取 Fabless 模式，对于芯片及单管产品生产采用委托加工模式。公司
专注于芯片的研发和设计，将设计好的芯片委托给芯片代工企业制造，目前公
司已经与华虹宏力、华润华晶等芯片代工企业建立了长期稳定合作关系，其中
华虹宏力、华虹半导体（无锡）有限公司、上海积塔半导体有限公司等负责
IGBT 芯片代工业务，华润华晶、杭州立昂微电子股份有限公司等负责 FRED 芯
片代工业务。公司利用芯片代工企业强大的芯片生产能力来满足公司单管和模
块中的芯片需求，实现产品链的一体化构建。由于国内从事单管产品封装厂家
较多，公司将单管产品的封装与测试环节委托给华羿微电子股份有限公司、日
月新半导体（威海）有限公司、无锡市玉祁红光电子有限公司、无锡德力芯半
导体科技有限公司等进行代工。
  公司的原材料主要包括芯片、DBC 基板、铜底板、硅片、焊料、铝铜线及
外壳等，其中芯片的采购主要通过自主研发设计并委托芯片代工企业制造加工，
以及向英飞凌等国外生产厂商直接采购两种方式；其他材料主要通过选取至少
两家合格供应商比价采购的方式。公司采用订单采购的采购模式，对于生产中
常用的直接物料，由计划部门根据销售订单或销售预测通过 ERP 系统提交采购
请求，由采购部根据供应商的交货周期进行下单；对于偶然所需的临时物料，
由需求部门填写《采购申请单》提出请购需求，通过公司 OA 系统逐层提交至
公司管理层审批，通过后由采购部负责统一采购。
  公司建立了以客户需求为导向的研发体系，制定了《项目立项管理办法》
《产品质量先期策划控制程序》《设计和开发控制程序》等研发流程控制文件，
研发流程主要包括立项、产品设计与开发、过程设计与开发、产品试生产、产
品量产五个阶段，各个研发项目均由产品质量先期策划（APQP）小组承接项目，
每个阶段均由专门的评审委员会进行评审。
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  公司销售采取了直销为主、经销为辅的方式。在直销模式下，公司通过网
络宣传、派出经验丰富的营销和技术团队进行业务走访、参加国内外各种行业
展会和学术交流会议等方式向下游客户介绍公司产品、了解客户需求、推荐使
用方案并展开销售活动；在经销模式下，公司通常与营销能力较强且具备一定
专业知识、行业经验和市场资源的经销商合作，利用经销商的渠道和经验拓展
客户资源，扩大市场占有率。报告期内，公司经销模式均为买断式销售。
  公司营销中心下设市场部、销售部和应用中心。其中，市场部负责市场信
息的收集、产品竞争力分析、产品的定价策略、客户需求导入等工作；销售部
负责销售计划制定、订单获取和确认、销售策略制定及客户端有关产品的业务
服务等工作；应用中心负责客户端需求的收集、标准产品协助客户选型并设计
商讨、定制产品与客户共同设计方案、失效产品进行失效分析并给出改善方案
等工作。
  （三）主要产品的产销情况
  报告期各期，发行人主要自产产品（模块产品）的产能、产量、产能利用
率、销量和产销率情况如下：
    项目         2022 年 1-9 月      2021 年度          2020 年度      2019 年度
模块产品产能（万块）            338.00             380.00       300.00       256.00
模块产品产量（万块）            345.26             427.90       307.77       242.44
模块产品产能利用率           102.15%             112.61%      102.59%       94.70%
模块产品销量（万块）            342.79             402.99       301.01       237.00
模块产品产销率              99.28%             94.18%        97.80%       97.76%
  报告期内，随着公司资本支出的增加，生产规模逐步扩大，公司的模块产
品的产能呈扩大的趋势；同时，随着公司与主要客户合作的日趋稳固，以及不
断的开拓市场，公司模块产品的产能利用率始终保持在较高的水平。因下游行
业进口替代步伐的加快，市场需求有所增加，公司充分挖掘生产能力，适当调
整不同系列产品的生产结构，且部分工序采用外协加工，使得产能利用率较高。
  整体看来，公司在报告期内的产销率较高，且随着近年来功率半导体行业
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市场的不断发展，预计公司将保持较高的产销率水平。
     报告期内，发行人向各年度前五大客户的销售情况如下：
                                                      单位：万元
序号             客户名称                   金额            占营业收入比例
      深圳市比亚迪供应链管理有限公司及受同
      一控制下企业
               合计                      33,933.35        55.20%
序号              客户名称                  金额            占营业收入比例
               合计                      23,373.25        42.45%
序号             客户名称                   金额            占营业收入比例
               合计                      11,093.50        33.45%
序号             客户名称                   金额            占营业收入比例
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                      合计                                     7,714.77           29.70%
       （四）采购情况
       报告期内，公司采购原材料主要包括芯片、铜底板、硅片、DBC 基板等，
其他原材料包括模块外壳、硅凝胶、主电极、焊带、铝丝等。公司与主要供应
商建立长期稳定的合作关系，所需的原材料来源稳定、供应及时，能满足公司
的生产所需。
       报告期内，公司主要采购情况如下：
                                                                          单位：万元
 原材料
            金额        占比       金额          占比      金额         占比        金额       占比
 芯片
（外购）
 芯片
（自研）
 铜底板       3,185.37    6.28% 2,928.05       6.67% 1,746.46     7.00% 1,297.52     7.15%
  硅片       1,481.40    2.92% 5,351.68      12.19% 2,737.17    10.97% 1,156.47     6.37%
DBC 基板     2,974.09    5.86% 2,556.89       5.83% 1,688.02     6.77% 1,247.40     6.87%
其他原材料      6,949.17   13.70% 6,096.01      13.89% 4,542.93    18.21% 3,387.30    18.67%
外协服务       7,949.21   15.67% 8,776.79      20.00% 3,848.35    15.42% 2,475.45    13.64%
原材料和外
协服务采购 50,723.79 100.00% 43,889.68 100.00% 24,948.96 100.00% 18,146.76 100.00%
  总额
   注：公司的自研芯片主要分为 IGBT 芯片和 FRED 芯片。其中，报告期内 IGBT 芯片
均由公司负责提供芯片设计方案，由代工企业自行采购原材料硅片进行芯片制造，公司向
代工企业支付的采购费用包含材料及加工费成本，计入芯片（自研）采购；2019 年-2021
年，FRED 芯片由公司负责提供芯片设计方案以及硅片材料，通过代工企业进行芯片制造，
公司向代工企业支付加工费成本，计入外协服务采购，2022 年以来，FRED 芯片采购模式
逐步与 IGBT 芯片一致
       随着公司产品产量的增加，公司主要原材料芯片的采购金额不断上升。报
告期内，随着公司自研芯片逐步实现国产替代，外购芯片采购占比逐步降低。
芯片设计方案，由代工企业自行采购原材料硅片进行芯片制造，公司硅片采购
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金额及占比在 2022 年显著下降。
     报告期内，公司主要生产经营所需能源为电力，用电量随着公司产量的增
长而上升。
     具体采购情况如下：
采购
                 项目                2022 年 1-9 月    2021 年度       2020 年度         2019 年度
内容
           采购量（万度）                     883.08       740.99         397.60         349.45
电力        采购金额（万元）                     611.73       473.80         263.69         244.58
       平均采购单价（元/度）                      0.69         0.64              0.66        0.70
     报告期内，发行人前五大供应商及其采购金额情况如下：
                                                                                单位：万元
序号                 供应商名称
                                                    采购金额                      占采购总额比例
     江苏富乐华半导体科技股份有限公司及
     受同一控制下企业
                   合计                                   26,765.59                  52.77%
序号                 供应商名称
                                                    采购金额                      占采购总额比例
     浙江金瑞泓科技股份有限公司及受同一
     控制下企业
                   合计                                   23,946.48                  54.56%
序号                 供应商名称
                                                    采购金额                      占采购总额比例
江苏宏微科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     Infineon Technologies Asia Pacific Pte
     Ltd
                  合计                             13,219.13       52.98%
序号                供应商名称
                                               采购金额          占采购总额比例
     Infineon Technologies Asia Pacific Pte
     Ltd
                  合计                             10,618.70       58.52%
     （五）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
持有发行人 5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
     截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人、部分董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员担任有限合伙人的企业常州宏芯创业投资合伙企业（有
限合伙）持有江苏富乐华半导体科技股份有限公司 206.81 万股股份，持股比例
术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中持
有权益。
     （六）安全生产及污染治理情况
     公司日常生产经营中高度重视安全生产，确定了公司总经理负责制，成立
了安全生产小组，以安全生产组长为第一责任人，依据制定的《安全生产管理
办法》，从员工安全生产职责、安全隐患检查整改、员工劳动防护与日常教育培
训、安全生产事故事后处理等方面确保企业安全生产，并能够及时采取隐患整
改措施以消除事故隐患，从而预防和减少事故的发生。
     根据公司及其子公司所在地主管部门出具的合规证明，报告期内，公司没
江苏宏微科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
有出现重大安全事故或因安全生产问题受到相关行政管理部门的处罚。
  （1）公司生产经营中涉及的主要环境污染物及其处理措施和处理能力
  公司制造的产品主要为功率半导体模块产品，在生产过程中产生的污染物
较少，也不存在高危险的工作环境，主要的污染物如下：
  ①废气
  公司生产中的废气分为有组织废气与无组织废气，有组织废气主要为甲酸
废气、非甲烷总烃废气、锡及其化合物废气等，无组织废气主要为乙醇废气、
焊接烟尘。废气中的主要污染物为甲酸、非甲烷总烃、锡及其化合物、乙醇，
其中甲酸、非甲烷总烃、锡及其化合物废气经过自带烟尘过滤器和活性炭吸附
装置处理；乙醇废气经过水喷淋吸附装置处理，上述废气经过处理后再通过一
根 15 米高排气筒排放，排放的废气对环境无严重污染影响，所在区域环境空气
质量符合《环境空气质量标准》（GB3095-2012）中的二级标准。
  ②废水
  公司运营过程中产生的废水包括生产废水和生活废水。生产废水为纯水清
洗工序废水及水喷淋吸收装置废水等。公司厂区所在园区内配套设有排水管道，
废水经收集后进入市政污水管网，最终排入常州市江边污水处理厂集中处理。
  ③固体废物
  报告期内，公司生产过程中产生的固废主要可分为危险废弃物、一般固废
和生活垃圾，危险废弃物主要为乙醇清洗废液、实验室废药瓶、废包装桶、废
芯片及模块、废过滤棉、废活性炭、废清洗剂及废清洗液；一般固废包括废包
装材料。公司废包装材料进行综合重复利用，危险废弃物暂存于公司设置的危
废暂存仓库，定期委托有资质单位进行处理；生活垃圾在厂区定点存放，由园
区定期清运。公司的危废暂存仓库管理符合《危险废物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）的要求。
  ④噪声
  公司主要噪声源为风机、清洗机、键合机等设备，采取的减噪措施如下：
    江苏宏微科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
    通过车间平面布局，按照工业设备安装规范安装设备；采取减震、安装隔声垫
    等降噪措施，并加强生产管理和设备维护以减小噪声对环境的影响。公司所在
    地点 300 米范围内无居民点、学校、医院等环境敏感目标，故不会造成噪声扰
    民 的 影响，厂界环境噪声监测 值符合《工业企业厂界环境噪声排放标准 》
    （GB12348-2008）3 类标准值要求，可达标排放，对周围声环境影响较小。
      （2）主要污染处理设施运行运转情况
      公司的主要污染处理设施为活性炭吸附装置和水喷淋吸附装置，上述环保
    设施均设有专人进行管理，定期进行维护保养，对活性炭定期更换、对水喷淋
    装备定期清理，确保正常有效运行。报告期内，公司高度重视环境保护工作，
    未发生环保事故，未因环保问题受到行政处罚，未来公司将继续严格按照国家
    环保相关法律法规的规定，加强环境保护投入，保证公司生产经营符合环境保
    护相关法律法规。
    九、与产品有关的技术情况
      （一）研发费用情况
      报告期内，公司研发费用构成及占营业收入的比例情况参见本募集说明书
    “第六节/七/（五）/3、研发费用”。
      （二）核心技术人员、研发人员情况
      截至本募集说明书出具日，公司核心技术人员为赵善麒、刘利峰、王晓宝、
    俞义长、戚丽娜、麻长胜。上述人员的简历情况参见本节之“六/（一）董事、
    监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”。
      公司核心技术人员的学历背景、专业资质、重要科研成果及奖项情况如下：
序号     姓名    现任职务    学历背景            专业资质、重要科研成果及奖项
                               长期从事功率半导体领域的研究，是国家级特聘
                               专家、“国务院突出贡献专家特殊津贴”获得
                     吉林大学半
                               者、全国优秀科技工作者，是公司承担的国家重
             董事长、总   导体专业，
               经理    博士研究生
                               艺”中“工业控制与风机高压芯片封装和模块技
                      学历
                               术研发及产业化”项目 001 和 004 子课题的首席
                               专家。是公司多项专利的发明人之一，曾获得国
    江苏宏微科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号     姓名    现任职务    学历背景            专业资质、重要科研成果及奖项
                               家发明奖 1 项，部、省级科技奖各 1 项，发表学
                               术论文 30 余篇，出版专著 2 部。
                     电子科技大     在电力半导体行业具有丰富的技术和管理经验，
                     学半导体器     曾承担多项国家 85、95 期间重点科技公关项
                     件与微电子     目，主导公司 FRED 、IGBT 技术攻关，成功开
             董事、副总
               经理
                     士研究生学     品，实现了大批量产业化生产，发表过多篇学术
                     历，高级工     论文，是公司多项专利的发明人之一，系公司承
                      程师       担的国家 02 专项 05 课题的负责人。
                               从事电力半导体器件研究 40 余年，曾担任全国
                               半导体器件标准化技术委员会委员、全国输配电
                     兰州大学半     用电力电子器件标准化技术委员会委员；曾作为
                     导体物理专     主要起草人之一参与了 3 项国家标准的制定、以
                     历，教授级     准。曾获得机械部（工业和信息化部前身）科技
                     高级工程师     进步三等奖 2 项，发表论文 20 余篇，是公司多
                               项专利的发明人之一。系公司承担的国家 02 专
                               项课题负责人。
                     新加坡南洋     拥有 13 年以上国内外知名半导体公司的工作经
                     理工大学微     验，曾任安森美半导体开发经理、英飞凌技术部
             芯片研发
              总监
                     硕士研究生     器件的研发、设计，开发了多个工业级电力电子
                      学历       器件产品，是公司多项专利的发明人之一。
                               拥有多年的功率半导体 IGBT 研发经验，是公司
                     东南大学微
                               多个芯片研发项目的负责人，也是公司多项专利
                     电子学与固
                               的发明人之一，由其参与研发的“一种新型大功
             监事、芯片   体电子学，
              研发经理   硕士研究生
                               中国电源学会科学技术奖一等奖、“高压大电流
                     学历，工程
                               高性能 IGBT 芯片及模块的产业化荣获 2014 年
                       师
                               江苏省科学技术奖三等奖。
                               拥有多年的电力半导体模块的研发经验，曾参与
                     沈阳工业大     公司多项功率模块产品的开发工作，在公司承担
                     学电子科学     的 02 专项、863 专项等重大国家专项中承担模块
             模块研发
              总监
                     业，本科学     参与研发的“一种新型大功率 NPT IGBT 芯片和
                     历，工程师     模块的开发及产业化”荣获中国电源学会科学技
                               术奖一等奖。
      上述核心技术人员均在公司任职时间较长，拥有深厚的工作资历和丰富的
    研发经验，是公司多项核心技术的主要研发参与人员，且是公司大多数专利的
    发明人。报告期内，公司核心技术人员没有发生变化。
      报告期内，公司研发人员情况如下：
      截至 2022 年 9 月末，公司在职员工 632 人，其中研发人员 123 人，研发人
 江苏宏微科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 员占比 19.46%。公司技术与研发人员稳定，报告期内未发生重大变化。
    （三）公司核心技术情况
    公司建立了健全的研发体系和研发管理制度，加强对研发组织管理和研发
 过程管理，不断强化芯片设计、模块封装测试等工艺技术积累，在核心技术方
 面不断突破，打造了自身在功率半导体芯片设计领域和模块封装领域的核心能
 力，并形成了公司的主要核心技术，具体情况如下：
                                             使用该项核心技术
   核心技术                技术描述及特点
                                               的主要产品
              该技术覆盖诸多电压和电流规格，通过优化沟槽深
              度角度以及整体形貌，结合牺牲氧和栅氧工艺，保
              证良好的多晶填充的同时，实现可靠的沟槽结构，
沟槽结构+场阻断      同时借助不同沟槽栅结构的设计，满足不同特性要
                                             芯片、单管及模块
   技术         求；另外 在场阻断技术上，通过优化芯片厚度，
              场阻断层深度和浓度以及激光退火的能量等工艺参
              数，在保证良好的开关速度和软度的同时实现器件
              的低通态压降。
              通过改变沟槽内多晶的电位连接方式或者调整发射
              极的注入区域，实现虚拟原胞可有效调整沟道电流
 虚拟原胞技术                                      芯片、单管及模块
              密度及沟道电流分布，改善了器件的输出特性、提
              高抗短路能力以及抗闩锁能力。
              该技术通过将传统的 IGBT 元胞与 FRD 元胞集成
              于同一芯片，在反向时由 FRD 实现 IGBT 的续
 逆导 IGBT 技术   流，提供了一个紧凑的电流泄放电路；该技术能够         芯片、单管及模块
              大幅降低热阻，降低器件内部的最高结温波动，从
              而提高器件的电流密度及工作寿命。
              微沟槽 IGBT 相对普通型沟槽 IGBT 将芯片关键尺
              寸大幅缩小，结构设计上创新性的引入虚拟沟槽和
              虚拟栅极，增强注入效率降低压降的同时有效调节
微沟槽 IGBT 技术                                  芯片、单管及模块
              IGBT 的各类电容比例，实现 IGBT 的良好可控性
              和更宽的安全工作区，同时使得芯片的单位面积电
              流密度大幅提高。
              该技术采用独特的正面和背面掺杂浓度分布来精准
续流用软恢复二极管     控制注入效率，加上特殊的基区少子寿命控制技
                                             芯片、单管及模块
   芯片技术       术，使二极管芯片可以实现较低的正向压降，较软
              的反向恢复特性，完美契合 IGBT 续流的应用。
              该技术采用多层外延设计、高电压终端设计及工艺
高效率整流二极管芯     控制、高雪崩耐量设计和局部少子寿命控制技术，
                                             芯片、单管及模块
   片技术        产品具有超短的反向恢复时间、较低的正向压降和
              高雪崩耐量。
              是最为适合于宽禁半导体模块封装的界面连接技术
              之一，也是 SiC 模块封装中的关键技术，因烧结连
              接层成分为银，具有优异的导电和导热性能；由于         SiC、MOSFET 模
 无压银烧结技术
              银的熔点高达 961℃，将不会在熔点小于 300℃的          块
              软钎 焊连接层中出现典型疲劳效应，具有很高的
              可靠性。所用烧结材料具有和传统软钎焊料相近的
 江苏宏微科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                         使用该项核心技术
  核心技术                       技术描述及特点
                                                           的主要产品
                烧结温度，且烧结料不含铅，属于环境友好型材
                料。
                主要降低当 IGBT 关断时，回路产生的瞬间加载于
                IGBT 的集电极（C）和发射极（E）之间的尖峰电
                压，采用该技术的模块产品可以实现在相同的基板
低分布参数的模块布
                面积和线路拓扑下，寄生电感减少 30%-50%，由                      模块
   线技术
                于内部寄生电感降低了一半，因此而产生的尖峰电
                压也随之降低一半，从而降低器件过压失效的风
                险。
                采用铜端子与铜基板的直接绑定，可以避开因材料
                膨胀系数错配而造成的应力变化，在超声焊接过程
端子超声键合技术        会对焊接面积进行震动，有效去氧化及脏污。同                        各系列模块产品
                时，超声波焊接要求焊接端子截面积大，有利于模
                块过流。
                基于 IGBT 的薄片场阻断技术平台，通过调节衬底
                电阻率和芯片厚度来实现不同的耐压，同时通过调
高压 MOS 芯片技术                                                   芯片、单管
                整源极的注入图案来有效调整沟道电流密度及电流
                分布，实现较低 Rdson 并确保较高的抗闩锁能力
   上述技术来源均为公司自主研发，并独立享有相关知识产权成果。公司针
 对核心技术申请了专利保护，截至 2022 年 9 月末，公司拥有的主要专利情况参
 见本节之“十/（二）/2、专利权”。
 十、公司的主要固定资产及无形资产
    （一）主要固定资产情况
   截至 2022 年 9 月末，公司拥有的主要固定资产情况如下：
                                                              单位：万元
   类别          原值         累计折旧        减值准备       账面价值          成新率
 房屋及建筑物        3,649.76     260.05           -    3,389.71      92.87%
  机器设备        19,756.33    6,187.71          -   13,568.62      68.68%
  运输设备           77.37       64.51           -      12.86       16.62%
  电子设备         1,693.42    1,123.45          -     569.97       33.66%
  办公设备          141.73       44.61           -      97.12       68.52%
  辅助设备          873.84      548.01           -     325.83       37.29%
   合计         26,192.45    8,228.34          -   17,964.11      68.59%
    江苏宏微科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
         公司拥有的生产设备主要为购买取得。截至 2022 年 9 月末，公司及子公司
    拥有的主要生产设备情况如下：
                                                               单位：万元
    序号             资产名称               所有权人    原值        账面价值      成新率
         腔 式 真 空 炉 （ 编 号
         MPZ01007002）
         腔 式 真 空 炉 （ 编 号
         MPZ01007001）
         腔 式 真 空 炉 （ 编 号
         MPZ01007003）
         截至 2022 年 9 月末，发行人未拥有任何房屋所有权证书。
         （二）主要无形资产
         截至 2022 年 9 月末，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
序       使用                             取得    使用权             面积       他项
              权证号         坐落     用途                终止日期
号       权人                             方式     类型            （㎡）       权利
                     龙虎塘街
             苏（2020）
                     道南海路                 国有建
     宏微      常州市不动          工业                                  抵押
     科技        产权第          用地                                  （注）
                     技大道以                 使用权
                       东
      注：2022 年 9 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签署了
  《最高额抵押合同》（编号：32100620220041097）     ，发行人以苏（2020）常州市不动产权第
  务提供担保，并办理了抵押登记手续。抵押权人：中国农业银行股份有限公司常州新北支
  行，抵押期限：2022 年 9 月 27 日至 2025 年 9 月 26 日
江苏宏微科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     截至 2022 年 9 月末，公司及子公司拥有的专利权情况如下：
     （1）发明专利
                                                                 他项
序号   权利人        专利名称            专利号           申请日         取得方式
                                                                 权利
             半导体功率模块及其
             散热方法
             制备场阻断型绝缘双
             极晶体管的方法
             新型绝缘栅双极晶体
             方法
             半导体功率模块封装
             外壳结构
             MOS 器件栅极孔的制
             作方法
             非绝缘型功率模块及
             其封装工艺
             用于焊接功率模块的
             金属基板
             基于新型覆金属陶瓷
             基板的功率模块
             功率模块电极端子及
             其焊接方法
             功率模块电极端子的
             连接结构
             功率模块端子及其连
             接结构
             功率模块信号端子及
             其连接结构
             免焊接端子的功率模
             块
             带有双散热器的功率
             模块
             通用型功率模块的散
             热机构
江苏宏微科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                              他项
序号   权利人       专利名称          专利号            申请日        取得方式
                                                              权利
            沟槽型绝缘栅双极晶
            其制备方法
            复合快恢复二极管及
            其制备方法
            绝缘栅双极晶体管的
            源区结构
            沟槽式快恢复二极管
            及其制备方法
            免螺钉紧固型功率模
            块
            绝缘栅双极晶体管的
            法
            无底板均压式功率模
            块
            低电感轻薄型功率模
            块
            带散热功能的功率模
            块
            集成在晶体管上的温
            其制备方法
            集成在晶体管上的温
            其制备方法
            一种功率器件及其制
            作方法
            内绝缘封装结构及其
            工艺方法
     （2）实用新型专利
                                                              他项
序号    权利人      专利名称          专利号           申请日         取得方式
                                                              权利
            轻薄型低电感功率模
            块
            沟槽型绝缘栅双极晶
            体管的沟槽栅结构
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                                                                    他项
序号   权利人        专利名称               专利号           申请日         取得方式
                                                                    权利
            新型绝缘栅双极晶体
            管的源区结构
            双栅 MOS 结构的功
            率晶体管
            功率模块的散热连接
            结构
            DBC 板与端子焊接的
            焊接治具
            功率模块的外壳与基
            板连接结构
            一种双面直接冷却散
            热结构的功率模块
            零电压零电流开关的
            三电平 Buck 变换器
            零电压开关的三电平
            Buck 变换器
            一种双路斩波调压的
            电力电子模块
            集成在晶体管上横向
            管结构
            集成在晶体管上纵向
            管结构
            一种交错式斩波调压
            电源
            一种 RC-IGBT 的背面
            设计
            一种插接功率模块封
            装装置
            一 种 电 动 汽 车 用
            图结构
            一种功率模块封装结
            构
            一种功率模块封装用
            的底板
            一种大功率 IPM 模块
            端子连接结构
            双模态车载辅助加热
            控制器
          一种绝缘栅双极性晶
          体管模块封装结构
          中间冷却的双面功率
          模块结构
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                                                                 他项
序号   权利人       专利名称             专利号           申请日         取得方式
                                                                 权利
            高温反偏试验电路的
            保护电路
            栅极集成电阻结构和
            功率器件
            一种用于大功率多管
            芯封装结构
            功率模块的封装结构
            和电子设备
            一种 IGBT 功率模块
            封装结构
            非对称沟槽 IGBT 结
            构
          一种功率模块的散热
          结构
          一种功率模块的电极
          端子
          芯片的内绝缘封装结
          构
          具有多浮岛结构的半
          导体器件
          一种信号端子的连接
          结构
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                                                                    他项
序号   权利人        专利名称               专利号           申请日         取得方式
                                                                    权利
          新型微沟槽 IGBT 结
          构
          半导体分立器件封装
          结构
          新型高抗动态闩锁能
          力的功率器件
          一种功率模块散热结
          构
          一种直接水冷的绝缘
          基板
          一种低电感碳化硅模
          块
            一种新型设计的功率
            半导体模块
            一种车用功率半导体
            模块液冷散热器
            一种连接驱动电路板
            具
            高电流密度的功率半
            导体器件
            新型 SiC MOSFET 功
            率器件
            新型 IGBT 功率半导
            体器件
          一种贴片元件、贴片
          IGBT
          一种用于焊接圆柱体
          阻的结构
            新型沟槽 IGBT 半导
            体器件
            功率半导体的封装框
            架
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                                                                      他项
序号    权利人       专利名称             专利号             申请日         取得方式
                                                                      权利
             功率半导体模块
          一种散热装置及功率
          半导体模块
          一种冷却装置及功率
          半导体模块
     （3）外观专利
                                                                      他项
序号   权利人        专利名称              专利号             申请日        取得方式
                                                                      权利
             半 导 体 功 率 模 块
             （1912）
             半 导 体 功 率 模 块
             （1913）
     截至 2022 年 9 月末，公司及子公司拥有的注册商标如下：
序号    商标权人     商标名称      注册证号                   国际分类号        注册有效期限
                          台湾注册）                                2031.01.31
                          台湾注册）                                2031.02.28
    江苏宏微科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
             截至 2022 年 9 月末，公司及子公司拥有的软件著作权如下：
                                 计算机
                                                             开发完成           首次发表           取得    他项
    序号             名称           软件著作           登记号
                                                              日期             日期            方式    权利
                                  权人
              宏微科技档案管
                                                                                           原始
                                                                                           取得
                  V1.0
              宏微动态节能照
              明电源软件[简                                                                      原始
               称：FESLPS-                                                                   取得
                Soft]V1.0
                                宏微科
              宏微动态节能照
                                技、常州
              明电源软件[简                                                                      原始
               称：FESLPS-                                                                   取得
                                明工程有
                Soft]V2.0
                                限公司
             截至 2022 年 9 月末，公司及子公司拥有的作品登记证书如下：
              作品    著作                                                                           他项
    序号                           登记号           首次发表日期                登记日期            取得方式
              名称    权人                                                                           权利
              宏微    宏微        国作登字-2020-
              科技    科技         F-01102336
             截至 2022 年 9 月末，公司及子公司拥有的域名如下：
    序号             域名           域名持有者             网站备案号                    注册日期            到期日期
             （三）房屋、土地租赁情况
             截至 2022 年 9 月末，公司及子公司租赁的房屋、土地情况如下：
                                                                               年租金
序号           承租方        出租方       租赁期限             坐落及租赁面积                                       用途
                                                                              （万元）
                                               常州市新北区华山中路
                     常州三晶                      23 号 6 号厂房，
                     世界科技          2021.1.1-   5,619.97m2，其中公司将
                     产业发展         2022.12.31   面积为 30 m2 的办公区域
             宏微科技    有限公司                      无偿租赁给全资子公司
                                               宏电节能。
                     常州锦创
                     有限公司
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                                         年租金
序号   承租方    出租方   租赁期限      坐落及租赁面积               用途
                                        （万元）
            深圳市瑞             深圳市宝安区航城街道
     宏微科技
            达科创科 2022.11.01- 鹤洲社区洲石路 743 号
            技有限公 2023.10.31 深业世纪工业中心 B 座
      分公司                                  2
              司              1002*，312.53 m
    注：2021 年 11 月 11 日，发行人与唐*签订《租赁合同》，就上述房屋租赁事项作出约
  定。由于上述房屋产权人系深圳市瑞达科创科技有限公司，为办理房屋租赁备案手续，经
  各方沟通并达成一致，发行人与深圳市瑞达科创科技有限公司重新签订了《深圳市房屋租
  赁合同书》
 十一、发行人特许经营权情况
      截至本募集说明书出具日，公司不存在特许经营权的情形。
 十二、重大资产重组
      公司报告期内不存在重大资产重组的情形。
 十三、发行人境外经营情况
      截至本募集说明书出具日，除部分产品出口外，发行人不存在境外经营情
 况。
 十四、报告期内的分红情况
      （一）公司现行利润分配政策
      根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
 法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策
 如下：
      公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
 应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应
 积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分
 配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
      公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具
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备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
     （1）利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。
     重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
     （2）现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司
持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利
润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。
     现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利
润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决
定。
     在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金
需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应
为投资者提供网络投票便利条件。
     （3）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （4）股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流
状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分
配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
  原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
  公司每年的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》规定、盈利情况、
资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确
的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数
的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司
应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监
事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事
会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
  根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有
必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行
详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中
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小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国
证监会、证劵交易所的有关规定。
     （1）董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，
应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问
题。
     （2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
     （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
     （二）公司最近三年实际分红情况
     （1）2019 年
总股本 67,150,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2.98 元，本次权
益分派共计派发现金红利 20,010,700 元，并于 2019 年 11 月 13 日完成了权益分
派。
     （2）2020 年
     未进行利润分配。
     （3）2021 年
金红利 19,994,146.80 元，并于 2022 年 1 月 26 日完成了权益分派。
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   最近三年，公司以现金方式分红情况如下：
                                                              单位：万元
              分红年度                    2021年度      2020年度      2019年度
合并报表归属于上市公司母公司股东的净利润                   6,882.94    2,663.79    1,121.05
现金分红金额（含税）                             1,999.41           -    2,001.07
当年现金分红金额占归属于上市公司母公司股东净利
润的比例
  注：公司 2021 年 9 月于上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政
策于公司上市后执行
   公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略
的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分
红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金
分红。
   （三）现金分红的能力及影响因素
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 25,972.09 万 元 、 33,162.93 万 元 、
水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。
   公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，
制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩
情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信
贷及债权融资环境等。
   （四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
   公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司
章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立
董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红
决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合
《公司章程》的规定。
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  公司 2021 年 9 月于科创板上市，2021 年年度现金分红比例为 29.05%。公
司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续
性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施
相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。
  综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求
较匹配。
十五、发行人的最近三年发行的债券情况
  公司最近三年内未发行公司债券。截至本募集说明书出具日，公司不存在
发行任何形式的公司债券。
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               第五节 合规经营与独立性
一、公司报告期内受到的行政处罚
   报告期内，发行人存在行政处罚记录，具体情况如下：
   （一）事实情况
政处罚决定书》（常税三简罚[2019]216870 号）。根据该处罚决定书，2018 年 10
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，宏电节能未按期申报企业所得税（应纳税所得
额）。根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，决定对宏电节能处以
罚决定书》（沪浦机关简违字[2020]0338 号）。根据该处罚决定书，2020 年 10 月
一批，商品编号 3818001900，报关单号为 224420201000999379。经海关查验并
经当事人确认，该批商品实际为晶体管晶圆片，商品编号 8541290000，与原申
报不符。上述事实已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，决定对当事人作出如下处
罚：科处罚款人民币 0.1 万元。宏微科技已及时、足额缴纳了上述罚款。
决定书》（沪浦机关简违字[2021]0546 号）。根据该处罚决定书，2020 年 10 月
错将订单号 5617 当作数量来计价导致申报时总价错误，稽查组认定该票报关单
存在价格错报的情况，达到申报不实行为的立案数额基准，根据《中华人民共
和国海关法》第八十六条第（三）项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第（一）项，决定对当事人作出如下行政处罚：科处罚款人民币 0.05
万元。宏微科技已及时、足额缴纳了上述罚款。
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  （二）上述事项不属于重大违法违规情形
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款。”宏电节能所受罚款的金额属于法定处罚幅度范围的下
游，不属于情节严重的情形。
  根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，“进出
口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依
照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确
性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款……”。宏微科技所受罚款
的金额属于法定处罚幅度范围的下游，不属于情节严重的情形。
  报告期内，除上述情况外，发行人及其子公司严格按照《公司法》等相关
法律法规和公司章程的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。
  通过查询工商登记资料、政府主管部门出具的无违法违规证明、发行人出
具的声明等相关文件，报告期内发行人及其子公司严格按照相关法律法规的规
定开展经营，不存在重大违法违规行为。
二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报
告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
  报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
均不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴
责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
证监会立案调查的情况。
三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的
情况
  报告期内，公司实际控制人、控股股东赵善麒存在向公司借用备用金的情
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况，具体情况详见本节“五/（二）/2/（2）关联方资金往来”。
  除上述情况外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、同业竞争情况
  （一）公司主营业务情况
  发行人自设立以来一直从事 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和
模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案。
目前，发行人产品已涵盖 IGBT、FRED、MOSFET 芯片及单管产品 100 余种，
IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品 300 余种，发行人
产品应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS 电源等）、新能源发电（光伏逆
变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域。
  （二）同业竞争情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，除持有公司股份外，发行人控股股东、实际控制
人赵善麒先生不存在其他控制或具有重大影响的企业，也未进行与公司相同、
相似业务的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
  （三）有关避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人赵善麒出具了《避免同业
竞争承诺函》，就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
  “1、本人未控制其他公司或者企业（附属公司或者附属企业），目前本人
并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。
附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接
参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任
何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动。凡本人及其附属公
司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经
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营构成竞争的业务，本人将立即通知公司，并将上述商业机会完整让予公司。
     如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意
赔偿公司相应损失。
     上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为
止。”
五、关联方及关联交易
     （一）关联方与关联关系
     根据《公司法》《企业会计准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定，发行人的关联方及关联关系如下：
     公司控股股东、实际控制人为赵善麒。赵善麒的具体情况参见本募集说明
书“第四节/四/（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
     截至 2022 年 9 月末，除控股股东、实际控制人赵善麒外，持有发行人 5%
以上股份的其他股东如下：
序号              关联方                   与公司关联关系
   注：赣州常春新优持有公司 6.09%的股份，潘世明通过深圳常春藤资本管理有限公司
间接持有赣州常春新优 0.4975%的财产份额，潘世明作为执行事务合伙人通过赣州协多企
业管理合伙企业（有限合伙）间接持有赣州常春新优 97.01%的财产份额，为间接持有公司
     发行人拥有的子公司情况参见本募集说明书“第四节/三/（二）公司对其他
企业的重要权益投资情况”。
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  截至 2022 年 9 月末，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
 序号        姓名                    职务
自然人、发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
  发行人的控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。前述人
士均属于发行人的关联自然人。
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以上股份的机构股东、发行人现任董事、监事和高级管理人员直接或者间接控
制的，或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的法人或者其他组织
     直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、直接持有发行人 5%以
上股份的机构股东直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号        关联方                    与公司关联关系
                     间接持股 5%以上的股东潘世明持股 100.00%且担任
                            执行董事、总经理的企业
                     间接持股 5%以上的股东潘世明持股 95.00%且担任执
                             行董事、总经理的企业
                     间接持股 5%以上的股东潘世明持有 82.6290%财产份
     深圳常春藤股权投资合伙企业
         （有限合伙）
                                日注销。
      赣州常春共盈股权投资中心   间接持股 5%以上的股东潘世明持有 91.67%财产份额
         （有限合伙）                  的企业
     赣州常春聚业企业管理咨询中   间接持股 5%以上的股东潘世明持有 70.00%财产份额
        心（有限合伙）            且担任执行事务合伙人的企业
     赣州俱荣股权投资中心（有限   间接持股 5%以上的股东潘世明持有 90.00%财产份额
          合伙）                    的企业
                     间接持股 5%以上的股东潘世明担任董事、总经理的
                                 企业
     南京市嘉隆电气科技股份有限
           公司
     发行人现任董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织的情况参见
本募集说明书“第四节/六/（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对
外兼职情况”。
序号       关联方                     与公司关联关系
     江苏友源应急装备科技有
         限公司
                 监事戚丽娜配偶吴健的兄弟吴国强持股 90%且担任执行
     常州市赛思网络科技有限
         公司
                   事、总经理，于 2020 年 8 月辞去该企业职务）
                 监事戚丽娜配偶吴健的兄弟吴国强持股 70%且实际控制
                              的企业
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序号       关联方                     与公司关联关系
         品经营部                     独资企业
     常州欧风环境科技有限公 独立董事王文凯配偶的妹妹陆洁持股 49%且担任执行董
          司                事的企业
                 发行人关联方江苏九洲创业投资管理有限公司担任普通
     常州宏芯创业投资合伙企
       业（有限合伙）
                   事、监事、高级管理人员担任有限合伙人的企业
序号        关联方                     与公司关联关系
      北京怡诺创业投资中心（有   报告期内曾持股 5%以上的股东李福华持有 48.60%财
          限合伙）                   产份额的企业
                     发行人员工持股平台，副总经理王晓宝担任执行事务
                                  的企业
                     报告期内曾持股 5%以上的股东李福华持股 25.50%且
                     担任董事长的企业，持股 5%以上的股东康路担任董
                     事的企业，发行人曾任董事徐连平担任副董事长、总
                                 经理的企业
      天津时代怡诺科技股份有限   报告期内曾持股 5%以上股东李福华持股 24.30%且担
           公司                   任董事长的企业
                     报告期内曾持股 5%以上的股东李福华持股 14.53%的
                       企业，报告期内曾持股 5%以上的股东康路持股
                     上的股东李福华、康路为该企业的共同控制及一致行
                                   动人
                     报告期内曾持股 5%以上的股东李福华、康路间接控
                     制的企业，报告期内曾持股 5%以上的股东李福华担
                     任董事长的企业，发行人曾任董事徐连平担任董事的
                                   企业
      广州新晨信息系统工程有限   报告期内曾持股 5%以上的股东李福华、康路间接控
           公司                     制的企业
                     报告期内曾持股 5%以上的股东李福华、康路间接控
                                  制的企业
                     报告期内曾持股 5%以上的股东李福华、康路间接控
      江苏新晨信息科技发展有限
           公司
                     董事的企业，发行人曾任董事徐连平担任董事的企业
                     报告期内曾持股 5%以上的股东李福华、康路间接控
                                  制的企业
江苏宏微科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号       关联方                    与公司关联关系
                    报告期内曾持股 5%以上的股东李福华、康路间接控
     上海新晨信息集成系统有限
          公司
                    董事的企业，发行人曾任董事徐连平担任董事的企业
                    报告期内曾持股 5%以上的股东李福华、康路间接控
                         制的企业，已于 2021 年 1 月 6 日注销
     无锡金桂管理咨询合伙企业   持股 5%以上的股东华泰战略曾持有 68.79%财产份额
      （有限合伙）（注 1）                   的企业
     常州武商创业投资合伙企业     报告期内曾持股 5%以上的股东九洲创投持有
      （有限合伙）（注 2）           72.6287%财产份额的企业
     常创天使（常州）创业投资    报告期内曾持股 5%以上的股东九洲创投直接持有
       中心（有限合伙）              59.00%财产份额的企业
                    报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东汇川投资
                              实施重大影响的企业
     苏州汇川联合动力系统有限   报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东汇川投资
          公司                  实施重大影响的企业
     深圳市汇川技术股份有限公   报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东汇川投资
           司                  实施重大影响的企业
                    报告期内发行人曾持有 51%股权的控股子公司，已于
     常州宏英半导体科技有限公    报告期内发行人曾持有 49%股权的参股公司，已于
           司                    2020 年 9 月注销
     北京迅通达科技发展有限公   报告期内曾持股 5%以上的股东李福华曾持股 25.50%
           司              的企业，已于 2020 年 9 月 27 日注销
     常州九洲众创投资合伙企业      报告期内曾持股 5%以上的股东九洲创投曾持有
        （有限合伙）      79.00%财产份额的企业，已于 2021 年 7 月 12 日注销
     双辽天合太阳能电力开发有
        限公司（注 3）
                    发行人曾任董事徐连平持有 50%的财产份额且担任执
     北京沃瑞视讯投资中心（有
         限合伙）
                          有 50%的财产份额的企业
     北京米沃科技中心（有限合   发行人曾任董事徐连平配偶史淑荣持有 70%财产份额
          伙）                    的企业
     天津市聚晶自动化新技术有
          限公司
                    发行人曾任监事吴木荣持股 70.00%且担任执行董事、
                       总经理的企业，已于 2021 年 3 月 8 日注销
                    监事戚丽娜曾担任负责人的企业，已于 2021 年 4 月 2
                               日注销
     江苏泛亚微透科技股份有限   报告期内监事罗实劲曾担任董事的企业，已于 2021 年
          公司                  9 月离任
江苏宏微科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号          关联方                           与公司关联关系
      西藏中科易能新技术有限公          报告期内独立董事温旭 辉曾担任董事的企业，已于
            司                       2020 年 12 月离任
                           发行人独立董事王文凯曾兼任独立董事的公司，已
                                   于 2021 年 9 月离任
                           发行人独立董事温旭 辉曾兼任独立董事的公司，已
                                   于 2021 年 9 月离任
                           发行人独立董事温旭 辉曾兼任独立董事的公司，已
                                   于 2021 年 4 月离任
   注 1：2020 年 12 月 30 日，企业名称由“无锡金桂投资合伙企业（有限合伙）”变更为
“无锡金桂管理咨询合伙企业（有限合伙）”，华泰战略于 2021 年 2 月转让其持有的无锡金
桂管理咨询合伙企业（有限合伙）的全部财产份额
   注 2：2022 年 6 月 20 日，企业名称由“江苏常州武商创业投资合伙企业（有限合伙）”
变更为“常州武商创业投资合伙企业（有限合伙）”
   注 3：2020 年 12 月 8 日，双辽天合太阳能电力开发有限公司的执行董事、总经理变更
为刘承磊
     （二）关联交易
     （1）向关联方销售商品
                                                                 单位：万元
                关联交易                 2021 年度       2020 年度       2019 年度
     关联方                  9月
                 内容
                         金额           金额            金额            金额
 苏州汇川       销售半导体器件            -       3,114.55      3,490.39      1,656.24
 汇川技术       销售半导体器件            -          0.04          6.19               -
苏州汇川联合
动力系统有限      销售半导体器件            -         71.52               -             -
  公司
     启帆星    销售半导体器件        14.63               -             -             -
           合计              14.63       3,186.11      3,496.58      1,656.24
关联交易金额占当期营业收入比            0.02%         5.79%        10.54%         6.38%
    注：深圳市汇川投资有限公司持有发行人股份于 2020 年 6 月降至 5%以下并持续至
减持股份至 5%以下期满 12 个月内，即 2020 年 7 月-2021 年 6 月仍作为公司关联方，故上
表统计 2021 年销售金额为公司与深圳市汇川投资有限公司及其子公司 2021 年 1-6 月交易
数据
同一控制下企业）关联销售金额分别为 1,656.24 万元、3,496.58 万元和 3,186.11
万元，占营业收入的比例分别为 6.38%、10.54%和 5.79%，占比较低。2022 年
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   汇川技术系国内工控行业的领军企业之一。报告期内，发行人存在向汇川
技术销售 IGBT 模块、单管及整流二极管模块等产品的情形。由于上述产品系
汇川技术生产过程中的重要部件，汇川技术采购上述产品系源于其自身的经营
业务需要。公司向其销售的产品定价遵循市场化原则，即在考虑原材料采购成
本、技术难度、生产交货周期、订单数量等因素的基础上，双方协商确定产品
价格，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
万元及 8,984.35 万元，双方合作具有持续性。
   （2）向关联方采购商品
                                                                   单位：万元
 关联方     关联交易内容
                        金额               金额             金额           金额
广州华控技
         采购控制器                    -               -        20.51       26.48
术有限公司
  占当期营业成本比例                       -               -       0.08%       0.13%
   注：广州华控技术有限公司系发行人曾任监事吴木荣持股 70.00%且担任执行董事、总
经理的企业，吴木荣于 2020 年 8 月辞去发行人监事，广州华控技术有限公司已于 2021 年
   公司向其采购的产品定价遵循市场化原则，双方协商确定产品价格，定价
公允，关联交易金额占当期营业成本比例极小，且广州华控技术有限公司已于
   （3）关键管理人员薪酬
   报告期内，公司支付给关键管理人员薪酬的情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目         2022 年 1-9 月           2021 年          2020 年       2019 年度
关键管理人员报酬               282.79            386.91          233.33       291.72
   （1）关联担保情况
   报告期内，发行人不存在作为担保方为关联公司提供担保的情况。
   报告期内，关联方为发行人及子公司借款提供关联担保情况如下：
 江苏宏微科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                   是否
                             担保金额        担保主债         担保主债权
序号        担保方         被担保方                                         履行
                             （万元）        权起始日          终止日
                                                                   完毕
     赵善麒持有的发行人 1000
     万股股权、赵善麒夫妇、
     刘利峰夫妇、王晓宝夫妇
         （注 1）
     赵善麒、刘利峰、王晓宝
         （注 2）
      赵善麒夫妇、刘利峰夫
     妇、王晓宝夫妇（注 3）
     赵善麒、刘利峰、王晓宝
         （注 2）
     赵善麒、王晓宝、刘利峰
         （注 2）
 江苏宏微科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                             是否
                       担保金额        担保主债         担保主债权
序号      担保方     被担保方                                         履行
                       （万元）        权起始日          终止日
                                                             完毕
 江苏宏微科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                       是否
                                  担保金额       担保主债         担保主债权
序号         担保方          被担保方                                           履行
                                  （万元）       权起始日          终止日
                                                                       完毕
     注 1：截至 2020 年 1 月，赵善麒持有的发行人 1,000 万股股权相关质押已解除
     注 2：该笔担保系江苏江南农村商业银行股份有限公司向公司提供借款，同时由江苏
 常州高新信用融资担保有限公司提供连带担保，宏电节能、赵善麒、刘利峰、王晓宝向江
 苏常州高新信用融资担保有限公司提供反担保
     注 3：常州市武进高新技术融资担保有限公司与公司签署了《借款担保及追偿合同》，
 约 定 由 赵 善麒 夫 妇 、 刘利 峰 夫 妇 、王 晓 宝 夫 妇以 及 王 晓 宝夫 妇 名 下 房产 和 公 司 名下
 高新技术融资担保有限公司签订了《最高额反担保保证合同》，王晓宝夫妇、公司分别与常
 州市武进高新技术融资担保有限公司签订了《最高额反担保抵押合同》
      （2）关联方资金往来
     无。
     无。
     项目    关联方名称 2019 年 12 月 31 日 本期增加         本期减少 2020 年 12 月 31 日
          赵善麒
其他应收款             33.10  0.79 33.89   -
          （注）
     注：赵善麒借款为备用金，公司按同期银行贷款利率向其计提利息，上述期末借款余
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 额已于 2020 年 9 月 13 日归还
   项目      关联方名称 2018 年 12 月 31 日 本期增加              本期减少 2019 年 12 月 31 日
         赵善麒
其他应收款           13.81  19.29 -                                              33.10
         （注）
  注：赵善麒借款为备用金，公司按同期银行贷款利率向其计提利息
    （三）关联交易应收应付账款余额
    报告期各期末，发行人应收、应付关联方款项余额如下：
                                                                            单位：万元
项目名称            关联方          2022.09.30       2021.12.31       2020.12.31       2019.12.31
         苏州汇川及受同一控制
应收账款                                      -                -      1,568.67           515.05
         下企业（注 1）
其他应收款    赵善麒（注 2）                         -                -                -         30.72
应付账款     广州华控技术有限公司                       -                -                -         11.65
其他应付款    吴木荣                              -                -                -          1.62
其他应付款    李燕                               -                -          0.80             0.62
其他应付款    王晓宝                              -                -                -          0.49
其他应付款    刘利峰                              -                -          0.01             0.11
           广州市启帆星电子产品
应收账款                                 96.37     659.44        -     -
           有限公司
     注 1：报告期各期末，公司对苏州汇川及受同一控制下企业应收账款期末余额分别为
 司关联方，故 2021 年末及 2022 年 9 月末应收账款余额未在上表列示
     注 2：赵善麒 2019 年末其他应收款余额抵减了 2.38 万元的应付赵善麒报销款，其已于
 六、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见
    （一）关联交易的决策机制
    公司在其现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
 董事工作制度》《关联交易管理制度》建立了较为完善的关联交易决策制度和内
 部控制制度。
    《公司章程》中关于关联交易决策机制的主要规定如下：
    “第八十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
 会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
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独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  第一百一十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。
  关联交易事项的决策权限如下：
供担保除外）；
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易；
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当提供评估报告或审
计报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
  法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，
从其规定执行。
  “第一条 为规范江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易决策事宜，依据上海证券交易所科创板相关规定等相关法律、法规、规章
和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
  第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。关联董事回避
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后非关联董事人数不足 3 人的，应当提交公司股东大会审议。
  第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公
司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
  第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按相关要求
进行公告。
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事
会批准，并在签订协议后的两个工作日内按相关要求进行公告。
  （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易
标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十二条所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
  （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交公司股东大会审议。
  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
  第十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
上海证券交易所科创板相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
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  第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对
方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。”
  为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董
事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决
策权力与程序进行了详细的规定。
  （二）关联交易履行的程序
  发行人通过《公司章程》《关联交易决策制度》等制度性文件进一步完善和
明确了发行人的关联交易决策及定价机制，并予以严格履行，确保发行人发生
的关联交易公平、公正、定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东利
益的情形。
  报告期内，发行人上述关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行
了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回避了表决。
  （三）规范和减少关联交易的措施
《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确规定。
的承诺函》，就规范和避免关联交易事宜作出如下承诺：
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  “（1）本人及本人所控制的其他企业充分尊重公司的独立法人地位，保障
公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务
独立，将减少和避免与公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将根据有关法律、法规
和规范性文件、公司章程及相关制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的
一般商业原则，与公司或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格
公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维
护公司及其他股东的利益。
  （2）本人将督促公司严格依照法律、法规和规范性法律文件、公司章程及
相关制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允
进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害，并严格遵守相关规定，在董
事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
  （3）本人不利用自身在公司的地位和影响，谋求公司及其子公司在业务合
作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求
与公司及其子公司达成交易的优先权利。
  （4）本人承诺在作为公司控股股东、实际控制人并担任董事、监事或高级
管理人员期间，信守以上承诺。
  （5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成
年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资
的企业，同受本承诺函的约束。
  （6）本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应法律责任。”
  （四）独立董事关于关联交易的意见
  报告期内，发行人对关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股东进行
了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独立意见。
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            第六节 财务会计信息与管理层分析
   本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司 2019 年度、2020
年度和 2021 年度经审计的财务报告以及公司披露的未经审计的 2022 年 1-9 月
财务报告。
   公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
   （一）审计意见类型
   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人的财务报
表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2019 年、2020 年、2021 年的合并及母公司利润表、现金流
量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天衡审字
（2021）00001 号”（包含 2019 年度和 2020 年度）、“天衡审字（2022）00666
号”（包含 2021 年度）的标准无保留意见的审计报告。
   天衡会计师审计意见如下：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
   （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
   公司是一家技术驱动，致力于功率半导体芯片、单管及模块研发与生产的
科技型企业，拥有独立完整的采购和销售体系，营业收入及销售回款情况是公
司日常经营所需资金的主要来源，直接材料是公司日常经营的主要支出，因此，
公司将与采购及销售相关的财务信息作为重要事项，具体涉及的会计科目包括：
货币资金、应收账款、应付账款、营业收入和营业成本。除上述事项外，公司
本章节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为超过报告期各期末资产总额
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二、最近三年及一期财务报表
     （一）合并财务报表
                                                                        单位：元
     项 目        2022-9-30         2021-12-31        2020-12-31        2019-12-31
流动资产：
货币资金           105,928,034.24    296,275,510.58     18,360,009.91     32,538,283.19
衍生金融资产             521,111.30                  -                 -                 -
交易性金融资产        253,070,001.37    174,011,978.08                  -                 -
应收票据            77,434,233.28     70,675,486.92     50,495,557.69     42,635,471.91
应收账款           255,805,763.14    177,297,089.10    103,721,777.59     82,130,388.18
应收款项融资          82,058,412.72     38,433,768.52     20,329,780.00     21,624,089.65
预付款项            89,728,585.85     30,139,928.36     10,677,792.91      3,029,071.55
其他应收款            1,264,753.46        624,519.60       791,619.68        931,414.92
存货             200,701,520.97    142,646,183.88     99,234,960.83     79,237,368.95
其他流动资产           3,099,720.72      6,444,640.78      2,757,229.89       993,860.24
流动资产合计      1,069,612,137.05     936,549,105.82    306,368,728.50    263,119,948.59
非流动资产：
长期股权投资                      -                  -                 -         1,000.00
其他非流动金融资产       15,000,000.00                  -                 -                 -
固定资产           179,641,062.59    103,662,878.68     70,558,016.85     60,349,300.06
在建工程            95,112,932.06     78,671,233.52     29,065,280.36      4,944,301.69
使用权资产          125,985,979.12    129,466,938.91                  -                 -
无形资产            11,394,411.46     10,319,386.75      8,085,892.85       915,575.94
长期待摊费用            483,391.74                   -      345,507.54        603,343.39
递延所得税资产          4,991,577.52      4,912,037.92      3,547,916.50      2,936,038.65
其他非流动资产         65,877,748.73     17,133,284.70      6,827,603.45      6,652,151.90
非流动资产合计        498,487,103.22    344,165,760.48    118,430,217.55     76,401,711.63
资产合计        1,568,099,240.27    1,280,714,866.30   424,798,946.05    339,521,660.22
     合并资产负债表（续）
                                                                        单位：元
     项 目        2022-9-30         2021-12-31       2020-12-31        2019-12-31
流动负债：
江苏宏微科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     项 目         2022-9-30            2021-12-31           2020-12-31        2019-12-31
短期借款           223,880,825.51          38,361,122.21      56,952,541.10      86,044,983.15
应付票据             20,308,257.18         32,926,272.98                    -                 -
应付账款           202,803,327.20         170,629,427.52     107,038,347.15      73,037,145.57
预收款项                            -                    -                  -     1,173,009.80
合同负债              2,722,403.44          2,444,987.59       1,274,011.56                   -
应付职工薪酬           10,757,470.58         10,672,067.20       6,902,652.70       7,071,132.47
应交税费              3,118,218.32          3,376,591.54       2,254,289.80       1,700,850.14
其他应付款             3,346,720.28         20,205,382.99         162,773.08        129,332.59
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债             622,124.34            245,706.32          140,446.31                   -
流动负债合计         469,265,614.90         284,306,473.33     174,725,061.70     169,156,453.72
非流动负债：
长期借款             40,000,000.00                       -                  -                 -
租赁负债             98,809,762.30         97,835,574.96                    -                 -
递延收益             17,812,131.85         22,069,880.81      17,712,985.67      14,542,509.04
其他非流动负债            100,000.00                        -                  -                 -
非流动负债合计        156,721,894.15         119,905,455.77      17,712,985.67      14,542,509.04
负债合计           625,987,509.05         404,211,929.10     192,438,047.37     183,698,962.76
所有者权益：
股本             137,890,668.00          98,493,334.00      73,870,000.00      67,150,000.00
资本公积           603,521,273.71         640,322,205.73      68,141,250.40      24,864,450.40
盈余公积             18,051,744.60         18,051,744.60      11,065,154.18       8,359,172.04
未分配利润          181,147,018.32         119,635,652.87      77,786,998.94      53,855,075.60
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益            1,501,026.59                       -     1,497,495.16       1,593,999.42
所有者权益合计         942,111,731.22        876,502,937.20     232,360,898.68     155,822,697.46
负债和所有者权益
合计
                                                                                 单位：元
     项目    2022 年 1-9 月              2021 年度              2020 年度            2019 年度
一、营业收入         614,761,895.69       550,636,072.24       331,629,293.88     259,720,895.59
江苏宏微科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
    项目          2022 年 1-9 月        2021 年度          2020 年度          2019 年度
减：营业成本          480,915,257.97     431,852,047.78   253,408,340.82   198,150,929.69
税金及附加               146,471.89        520,657.97       724,279.93      1,082,859.77
销售费用             13,944,507.00      14,745,809.43    14,003,300.47    13,214,743.64
管理费用             20,097,779.10      18,179,926.96    11,430,014.40    10,673,008.67
研发费用             41,435,256.99      37,901,236.09    23,006,291.36    24,559,566.31
财务费用              3,845,180.62      -1,020,581.43     3,390,353.84     3,141,014.09
其中：利息费用           5,893,339.01       2,959,263.09     3,026,208.15     2,589,847.06
利息收入              2,355,467.72       1,364,227.75        89,381.16      114,388.51
加：其他收益           10,329,749.69      27,924,115.62     4,403,730.70     6,067,100.60
投资收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收
益 （ 损 失 以 “-”     1,091,112.67        511,978.08                 -                -
号填列）
信用减值损失
（ 损 失 以 “-” 号     -4,126,857.35     -3,956,629.92    -1,362,130.65    -3,762,388.44
填列）
资产减值损失
（ 损 失 以 “-” 号      -335,592.77      -1,889,597.71      -114,081.78      -409,543.01
填列）
资产处置收益
（ 损 失 以 “-” 号                  -      263,420.04                 -                -
填列）
二、营业利润
（ 亏 损 以 “-” 填    65,133,422.17      72,494,381.68    28,817,114.93    11,198,082.10
列）
加：营业外收入              35,589.37        104,489.10         70,480.94          214.00
减：营业外支出             350,792.17        285,905.13         97,184.67     2,016,114.82
三、利润总额
（ 亏 损 以 “-” 填    64,818,219.37      72,312,965.65    28,790,411.20     9,182,181.28
列）
减：所得税费用           3,666,405.39       4,067,112.54     2,249,009.98        61,376.86
四、净利润（净
亏 损 以 “-” 填      61,151,813.98      68,245,853.11    26,541,401.22     9,120,804.42
列）
（一）按经营持
续性分类
（二）按所有权
归属分类
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   项目       2022 年 1-9 月        2021 年度           2020 年度           2019 年度
有者的净利润
五、其他综合收
益的税后净额
归属于母公司所
有者的其他综合                    -                -                 -                 -
收益的税后净额
（一）不能重分
类进损益的其他                    -                -                 -                 -
综合收益
（二）将重分类
进损益的其他综                    -                -                 -                 -
合收益
                           -                -                 -                 -
算差额
归属于少数股东
的其他综合收益                    -                -                 -                 -
的税后净额
六、综合收益总
额
归属于母公司所
有者的综合收益        61,250,787.39   68,829,391.15      26,637,905.48     11,210,491.30
总额
归属于少数股东
                  -98,973.41     -583,538.04         -96,504.26     -2,089,686.88
的综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股
收益
（二）稀释每股
收益
                                                                        单位：元
   项目       2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度          2019 年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还        11,870,970.20       2,049,923.18     1,347,215.84      291,193.04
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
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   项目      2022 年 1-9 月          2021 年度            2020 年度          2019 年度
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费        24,073,016.10       4,414,818.91     6,188,834.74     8,960,792.04
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
           -141,039,528.00       -74,074,929.28     4,370,517.75     6,268,716.82
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资所收到现
金
取得投资收益所收
到现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
                           -        585,000.00                 -        73,543.69
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现                   -       1,199,588.75                -                -
金净额
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期       77,929,526.23     48,406,862.73     35,465,263.41    16,822,974.75
资产支付的现金
投资所支付的现金   764,500,000.00       431,500,001.00     31,510,000.00         1,000.00
支付其他与投资活
                           -                  -      338,287.50                 -
动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
           -217,619,980.34      -219,422,542.37   -35,579,667.31   -16,750,431.06
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的现
金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润和       22,218,038.48       1,524,822.02     3,074,076.93    22,552,404.99
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     项目      2022 年 1-9 月           2021 年度            2020 年度          2019 年度
偿付利息所支付的
现金
支付其他与筹资活
                              -     17,850,517.76      1,085,422.34     5,964,214.60
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的           -52,247.35         -243,392.94        -26,008.88         5,373.78
影响
五、现金及现金等
             -178,315,371.93       265,883,396.26     -6,529,546.69    -3,041,532.24
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
     （二）母公司财务报表
                                                                           单位：元
     项 目       2022-9-30           2021-12-31        2020-12-31        2019-12-31
流动资产：
货币资金        103,478,385.09        295,814,447.51     16,405,803.45     31,475,616.90
交易性金融资产     253,070,001.37        174,011,978.08                  -                 -
衍生金融资产           521,111.30                     -                 -                 -
应收票据         77,434,233.28         70,675,486.92     50,042,731.86     35,742,755.71
应收账款        255,727,659.29        177,156,503.51    105,880,895.26     85,319,747.75
应收款项融资       82,058,412.72         38,433,768.52     18,973,001.96     20,174,724.92
预付款项         89,505,814.58         30,126,278.36     10,569,844.17      2,743,195.35
其他应收款          1,263,523.73           622,821.05       780,784.32        980,414.33
存货          200,683,983.94        142,646,183.88     96,490,565.67     76,100,885.51
其他流动资产         2,955,641.27         6,444,640.78      2,757,229.89       993,860.24
流动资产合计     1,066,698,766.57       935,932,108.61    301,900,856.58    253,531,200.71
非流动资产：
长期股权投资       10,000,000.00          5,000,000.00      6,446,656.14      6,660,060.61
其他非流动金融
资产
固定资产        178,855,985.59        103,653,453.63     69,945,878.49     59,713,330.13
江苏宏微科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     项 目       2022-9-30             2021-12-31             2020-12-31         2019-12-31
在建工程           95,112,932.06         78,671,233.52          29,065,280.36       4,794,301.69
使用权资产       125,985,979.12          129,466,938.91                        -                 -
无形资产           11,394,411.46         10,319,386.75           8,085,892.85        915,575.94
长期待摊费用            38,513.02                        -          295,980.95         536,336.76
递延所得税资产         4,991,577.52          4,912,037.92           3,547,916.50       3,004,009.34
其他非流动资产      63,137,748.73           17,133,284.70           5,615,380.20       5,439,928.65
非流动资产合计     504,517,147.50          349,156,335.43         123,002,985.49      81,063,543.12
资产合计       1,571,215,914.07        1,285,088,444.04        424,903,842.07     334,594,743.83
     母公司资产负债表（续）
                                                                                   单位：元
     项 目        2022-9-30             2021-12-31             2020-12-31        2019-12-31
流动负债：
短期借款           223,880,825.51          38,361,122.21        56,952,541.10      86,044,983.15
应付票据            20,308,257.18          32,926,272.98                      -                 -
应付账款           202,788,027.20        170,624,427.52        105,084,223.34      70,678,621.29
预收款项                           -                       -                  -     1,162,297.80
合同负债             2,722,403.44           2,444,987.59         1,257,459.23                   -
应付职工薪酬          10,745,576.20          10,608,499.20         6,631,907.63       6,668,846.28
应交税费             3,118,218.32           3,376,591.54          2,112,196.80      1,412,082.26
其他应付款            6,329,748.06          23,429,267.59         3,969,082.22          96,873.82
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债             622,124.34            245,706.32            138,294.51                   -
流动负债合计         472,221,448.30        287,461,789.93        176,145,704.83     166,063,704.60
非流动负债：
租赁负债            98,809,762.30          97,835,574.96                      -                 -
递延收益            17,812,131.85          22,069,880.81        17,712,985.67      14,542,509.04
非流动负债合计        156,621,894.15         119,905,455.77        17,712,985.67      14,542,509.04
负债合计           628,843,342.45        407,367,245.70        193,858,690.50     180,606,213.64
所有者权益：
股本             137,890,668.00          98,493,334.00        73,870,000.00      67,150,000.00
资本公积           603,521,273.71        640,322,205.73         68,141,250.40      24,864,450.40
盈余公积            18,051,744.60          18,051,744.60        11,065,154.18       8,359,172.04
江苏宏微科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
    项 目            2022-9-30         2021-12-31         2020-12-31        2019-12-31
未分配利润            182,908,885.31     120,853,914.01     77,968,746.99      53,614,907.75
所有者权益合计          942,372,571.62     877,721,198.34    231,045,151.57     153,988,530.19
负债和所有者权益
合计
                                                                              单位：元
    项 目         2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度            2019 年度
一、营业收入           614,221,851.45    541,827,620.47     326,634,326.32     255,442,108.06
减：营业成本           480,410,743.97    424,809,214.72     251,107,076.00     196,180,844.49
税金及附加                144,946.89        502,216.31        714,636.58        1,027,203.50
销售费用              13,895,181.00     13,893,157.19      12,459,690.82      10,568,933.58
管理费用              19,539,819.45     15,808,747.76       9,777,263.34       8,812,844.30
研发费用              41,435,256.99     37,833,035.21      22,597,313.34      24,273,414.34
财务费用               3,837,152.23     -1,024,830.85       3,364,464.23       3,139,248.03
其中：利息费用            2,533,754.24      2,631,496.91       3,007,667.53       2,557,902.38
利息收入               2,353,473.53      1,360,577.47          85,519.30          78,341.31
加：其他收益            10,328,563.09     27,920,892.02       4,401,568.85       6,067,100.60
投 资 收益 （损 失 以
“-”号填列）
其 中 ：对 联营 企 业
和 合 营企 业的 投 资                  -                  -                  -                 -
收益
以 摊 余成 本计 量 的
金 融 资产 终止 确 认
                               -                  -                  -                 -
收益（损失以“-”
号填列）
公 允 价值 变动 收 益
（损失以“-”号填          1,091,112.67        511,978.08                    -                 -
列）
信 用 减值 损失 （ 损
                  -4,064,400.29     -4,013,666.89      -1,620,339.17      -1,634,266.92
失以“-”号填列）
资 产 减值 损失 （ 损
                    -335,592.77     -1,741,730.94        -220,106.72      -2,490,827.21
失以“-”号填列）
资 产 处置 收益 （ 损
                               -       263,420.04                    -                 -
失以“-”号填列）
二 、 营业 利润 （ 亏
损以“-”填列）
加：营业外收入               35,589.37        101,989.10          56,272.71            214.00
减：营业外支出              350,792.17        222,636.05          77,359.23       2,052,010.69
三 、 利润 总额 （ 亏     65,460,798.63     73,933,016.78      29,376,802.05      11,329,829.60
江苏宏微科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
    项 目         2022 年 1-9 月            2021 年度           2020 年度          2019 年度
损以“-”填列）
减：所得税费用           3,666,405.39           4,067,112.54     2,316,980.67        -22,583.24
四 、 净利 润（ 净 亏
损以“-”填列）
（ 一 ）持 续经 营 净
利润（净亏损以“-        61,794,393.24          69,865,904.24    27,059,821.38     11,352,412.84
”号填列）
（ 二 ）终 止经 营 净
利润（净亏损以“-                      -                    -                -                 -
”号填列）
五 、 其他 综合 收 益
                               -                    -                -                 -
的税后净额
六、综合收益总额         61,794,393.24          69,865,904.24    27,059,821.38     11,352,412.84
                                                                               单位：元
    项 目          2022 年 1-9 月             2021 年度          2020 年度          2019 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还           11,870,970.20           2,049,923.18     1,347,215.84      287,900.43
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费           24,071,491.10           4,258,992.57     5,982,683.35     8,816,372.03
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
                 -140,466,011.83        -72,946,046.14     3,388,957.96    15,999,884.20
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现金        620,500,000.00         258,000,001.00    31,509,691.43                -
取得投资收益所收到
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产                          -        585,000.00                -        73,543.69
收回的现金净额
江苏宏微科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
   项 目         2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度          2019 年度
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净                     -      1,435,650.00
额
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产       73,800,524.06       48,278,663.73    35,393,784.41    16,494,026.75
支付的现金
投资所支付的现金       769,500,000.00      431,500,001.00    31,510,000.00         1,000.00
支付其他与投资活动
                              -                 -      338,287.50                 -
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金                                       -
               -218,490,978.17                      -35,508,188.31   -16,421,483.06
流量净额                               219,058,282.12
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金                     -    596,804,289.33    49,996,800.00                -
取得借款收到的现金      252,462,520.01      153,290,820.91    71,141,533.56   111,003,856.59
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金       61,301,270.40      171,095,509.61    99,921,949.13    75,082,428.78
分配股利、利润和偿
付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动
                              -     17,850,517.76     1,085,422.34     5,964,214.60
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
                    -52,247.35        -243,392.94       -26,008.88         5,373.78
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
               -180,303,958.01     267,376,539.65    -7,421,086.86     7,020,527.82
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
  （一）财务报表的编制基础
  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
  本公司已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，未发现影响本公
司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
  （二）合并范围的确定原则
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权
（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项
合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。
  （三）合并报表范围变化
公司认缴出资额 3,990.00 万元，持股比例 99.75%，正海锦泰纳入公司合并范围。
司合并范围。
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
  （一）主要财务指标
   财务指标        2022-9-30      2021-12-31     2020-12-31     2019-12-31
流动比率（倍）                2.28           3.29           1.75           1.56
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速动比率（倍）                     1.66                 2.69                    1.12               1.07
资产负债率（母公司）              40.02%                31.70%               45.62%             53.98%
资产负债率（合并）               39.92%                31.56%               45.30%             54.11%
    财务指标         2022 年 1-9 月          2021 年                   2020 年             2019 年
应收账款周转率（次/年）                2.69                 3.66                    3.23               2.77
存货周转率（次/年）                  2.77                 3.53                    2.82               2.55
每股经营活动现金流量
                           -1.02                -0.75                    0.06               0.09
（元/股）
每股净现金流量（元/股）               -1.29                 2.70                -0.09              -0.05
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。上述各指标的具
体计算方法如下：
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
  存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
   （二）净资产收益率和每股收益
                                   加权平均净资               基本每股收益                  稀释每股收益
  报告期利润         报告期间
                                    产收益率                 （元/股）                   （元/股）
归属于公司普通股        2021年                     14.83%                    0.84                0.84
 股东的净利润         2020年                     13.83%                    0.38                0.38
扣除非经常性损益        2021年                         9.26%                 0.52                0.52
后归属于公司普通
 股股东的净利润        2020年                     11.92%                    0.33                0.33
   （三）非经常性损益明细表
                                                                                   单位：万元
       项 目                 2022 年 1-9 月          2021 年             2020 年          2019 年
非流动资产处置损益                             -2.73             52.83              -5.35     -198.92
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准                     1,032.97       2,822.17                440.37     606.71
定额或定量持续享受的政府补助
除外
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         项 目        2022 年 1-9 月      2021 年       2020 年       2019 年
债务重组收益                            -            -            -     40.41
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置            488.87        121.17              -            -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、
                                  -      56.12                           -
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
                           -28.79         3.81          2.55      -2.67
入和支出
         小 计             1,490.32     3,056.10        437.57     445.53
减：非经常性损益对所得税费用
的影响金额
减：少数股东权益影响额                       -      14.04         -0.20      14.85
归属于母公司普通股股东净利润
的非经常性损益
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
  （一）会计政策变更
  （1）财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6 号），针对 2019 年 1 月 1 日起分阶段实
施的新租赁准则，以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表
格式进行了修订。
  财政部于 2019 年 9 月 19 日发布的《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），针对 2019 年 1 月 1 日起分阶段实施的
《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会[2018]35 号），以及企业会计准则实施
中的有关情况，对合并财务报表格式进行了修订。
  公司根据通知要求进行了调整，财务报表格式的修订对本公司财务状况及
经营成果无重大影响。
  （2）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23
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号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）
（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自
  根据新金融工具准则的相关规定，本公司认为首次执行该准则的累积影响
数未对本公司的期初留存收益产生影响，对影响的财务报表其他相关项目的年
初金额进行了调整。
  首次施行新金融工具准则的影响：
                                                                 单位：元
 合并报表项目     2018 年 12 月 31 日          重分类           重新计量   2019 年 1 月 1 日
资产：
  应收票据           49,243,300.33     -13,729,360.69             35,513,939.64
  应收款项融资                     -      13,729,360.69             13,729,360.69
                                                                 单位：元
母公司报表项目     2018 年 12 月 31 日          重分类           重新计量   2019 年 1 月 1 日
资产：
  应收票据           37,831,717.48     -10,932,731.84             26,898,985.64
  应收款项融资                     -      10,932,731.84             10,932,731.84
  （3）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务
重组》（以下简称“新债务重组准则”），修改了债务重组的定义，明确了债务
重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人
以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。
  根据财会[2019]6 号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不
再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
  公司对 2019 年 1 月 1 日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对 2019
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年 1 月 1 日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
     首次施行新债务重组准则的影响：
                                                      单位：元
                                      合并
       项目
                   调整前                调整数           调整后
      投资收益                      -      404,139.53    404,139.53
     营业外收入             404,139.53     -404,139.53             -
     （4）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换》，明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明
确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量
基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。公司对 2019 年 1 月 1 日以后
新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对 2019 年 1 月 1 日以前
发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
     本公司根据财政部新发布的准则及修订要求进行了调整，上述准则的变动
对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
     根据财会[2017]22 号《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的
通知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入准则
引入了收入确认计量的 5 步法模型，并对特定交易（或事项）增加了更多的指
引。
     本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行前述新收入准则。根据新收入准则的相关
规定，本公司对首次执行日尚未完成合同的累计影响数调整 2020 年年初留存收
益以及财务报表其他相关项目金额，未对 2019 年度的比较财务报表进行调整。
     （1）执行新收入准则对 2020 年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：
江苏宏微科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                      单位：元
    合并报表项目   2019 年 12 月 31 日          重分类               重新计量   2020 年 1 月 1 日
资产：
无
负债：
    预收账款           1,173,009.80     -1,173,009.80                              -
    合同负债                      -      1,149,407.85                   1,149,407.85
    其他流动负债                    -        23,601.95                      23,601.95
                                                                      单位：元
母公司报表项目      2019 年 12 月 31 日          重分类               重新计量   2020 年 1 月 1 日
资产：
无
负债：
    预收账款           1,162,297.80      -1,162,297.80                             -
    合同负债                      -       1,138,695.85                  1,138,695.85
    其他流动负债                    -             23,601.95                 23,601.95
     （2）执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响列示如下：
                                                                      单位：元
       项 目                  合并财务报表                          母公司财务报表
负债：
    预收账款                              -1,414,457.87                -1,395,753.74
    合同负债                               1,274,011.56                 1,257,459.23
    其他流动负债                                  140,446.31               138,294.51
损益：
    营业成本                               1,693,445.40                 1,636,687.82
    销售费用                              -1,693,445.40                -1,636,687.82
  注：2020 年度运输费根据本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行的“新收入准则”规定，作
为合同履约成本在“营业成本”科目中列报
     公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第
选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对首次执行本准则的累积影响，
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调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用以下简化处理：
  （1）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
  （2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产
的计量不包含初始直接费用；
  （3）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实
际行使及其他最新情况确定租赁期；
  （4）作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次
执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
  （5）首次执行日前的租赁变更，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
  对首次执行日前经营租赁的上述简化处理未对 2021 年 1 月 1 日的留存收益
产生重大影响。
  对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本
公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，
并按照新租赁准则的规定进行分类。按照新租赁准则重分类为融资租赁的，将
其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
  对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评
估资产转让是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》作为销售进行会计处理
的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回
交易，本公司按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进行会
计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前应当
作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司按照与首次执行日
存在的其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计
入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
  执行新租赁准则对本年年初资产负债表相关项目影响列示如下：
  （1）合并财务报表
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                                                                单位：元
        项目        2020 年 12 月 31 日    2021 年 1 月 1 日       影响数
      使用权资产                      -        1,270,739.32     1,270,739.32
一年内到期的非流动负债                      -          205,523.81         205,523.81
      租赁负债                       -        1,065,215.51     1,065,215.51
     （2）母公司财务报表
                                                                单位：元
        项目        2020 年 12 月 31 日    2021 年 1 月 1 日       影响数
      使用权资产                      -        1,270,739.32     1,270,739.32
一年内到期的非流动负债                      -          205,523.81         205,523.81
      租赁负债                       -        1,065,215.51     1,065,215.51
     （二）会计估计变更
     报告期公司无重大会计估计变更。
     （三）会计差错更正
     （1）收入成本跨期确认的差错更正
     报告期内，由于下述原因，公司对该部分收入进行了调整，同时更正受影
响的其他相关科目金额，从而调整 2019 年相关科目的列报金额：
     原因①：因部分客户签收单据未及时传递导致的收入跨期调整；
     原因②：部分客户期末退货未及时冲回当期已确认的营业收入；
     原因③：未按照权责发生制确认部分客户的实物返利、销售折让的归属期
间。
     收入成本跨期确认的差错更正对 2019 年财务报表影响如下：
                              对 2019 年财务数据的影响（万元）
       报表项目
                             净利润                         净资产
       应收账款                                 -                     243.33
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                      对 2019 年财务数据的影响（万元）
     报表项目
                     净利润                             净资产
     预付款项                             -                     -11.18
      存货                              -                    -207.86
     应付账款                             -                     -43.62
     应交税费                             -                     -27.77
     营业收入                       -111.11                          -
     营业成本                        35.21                          --
    税金及附加                         -4.12                          -
     合 计                        -80.02                      -47.10
  （2）政府补助划分的差错更正
  公司根据《企业会计准则—16 号政府补助》的规定对申报期政府补助按照
补助对象和用途重新划分与收益相关还是与资产相关，并调整了递延收益和其
他收益。政府补助划分的差错更正对申报各期财务报表的影响如下：
                       对 2019 年财务数据的影响（万元）
     报表项目
                      净利润                            净资产
     递延收益                             -                    -357.51
     其他收益                         21.78                          -
      合 计                         21.78                    -357.51
  （3）其余事项汇总影响如下表所示：
                          对各期财务数据的累计影响金额（万元）
                           （“+”表示调增，“-”表示调减）
        更正事项                                2019 年
                               影响净利润                 影响净资产
    调整存货和应收款项减值                            29.62            11.52
  调整应纳税所得额及暂时性差异                          -72.41           -108.42
依据公司会计估计对长期资产原值和折旧
                                           -1.90           -200.99
      摊销进行调整
成本费用跨期确认及存货采购跨期确认调
         整
   内部交易及未实现利润的调整                          -93.14            -26.91
       其他零星调整                               5.14              5.14
            合 计                            11.23           -519.50
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    公司 2019 年的原始报表与申报报表之间的会计差错更正对公司财务状况、
经营成果的影响列示如下：
                                                                    单位：万元
                          项 目                                2019 年度
                  对净利润的影响
差错更正前净利润                                                                959.09
事项 1：股份支付的影响                                                                  -
事项 2：子公司启帆星资产组原值、摊销及减值的影响                                                     -
事项 3：收入成本跨期确认的影响                                                         -80.02
事项 4：政府补助调整的影响                                                           21.78
事项 5：其余事项的影响                                                              11.23
差错更正后净利润                                                                912.08
                  对净资产的影响
差错更正前净资产                                                              16,506.38
事项 1：股份支付的影响                                                                  -
事项 2：子公司启帆星资产组原值、摊销及减值的影响                                                     -
事项 3：收入成本跨期确认的影响                                                         -47.10
事项 4：政府补助调整的影响                                                          -357.51
事项 5：其余事项的影响                                                             -519.5
差错更正后净资产                                                              15,582.27
六、财务状况分析
    （一）资产结构及其构成分析
    报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
                                                                    单位：万元
  项目
            金额       比例         金额      比例     金额      比例      金额       比例
 流动资产
  合计
非流动资产
  合计
资产总计 156,809.92 100.00% 128,071.49 100.00% 42,479.89 100.00% 33,952.17 100.00%
    报告期内，公司总资产呈稳定上升趋势。2021 年末，公司资产总额增长
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 金净额 59,680.43 万元。同时，随着公司经营规模的扩大，公司流动资产中应收
 账款及存货规模相应增长；随着公司对生产经营场地及设备需求的提升，非流
 动资产中固定资产、在建工程、使用权资产金额相应增加。
     报告期内，公司资产主要由流动资产构成。报告期各期末，公司流动资产
 金额分别为 26,311.99 万元、30,636.87 万元、93,654.91 万元及 106,961.21 万元，
 占资产总额的比重分别为 77.50%、72.12%、73.13%和 68.21%。
                                                                       单位：万元
     项目
            金额         比例       金额        比例       金额        比例       金额       比例
货币资金       10,592.80    9.90% 29,627.55   31.63% 1,836.00     5.99% 3,253.83   12.37%
衍生金融资产         52.11    0.05%         -        -         -        -        -        -
交易性金融资产    25,307.00   23.66% 17,401.20   18.58%         -        -        -        -
应收票据        7,743.42    7.24% 7,067.55     7.55% 5,049.56    16.48% 4,263.55   16.20%
应收账款       25,580.58   23.92% 17,729.71   18.93% 10,372.18   33.86% 8,213.04   31.21%
应收款项融资      8,205.84    7.67% 3,843.38     4.10% 2,032.98     6.64% 2,162.41   8.22%
预付款项        8,972.86    8.39% 3,013.99     3.22% 1,067.78     3.49%   302.91   1.15%
其他应收款        126.48     0.12%     62.45    0.07%     79.16    0.26%    93.14   0.35%
存货         20,070.15   18.76% 14,264.62   15.23% 9,923.50    32.39% 7,923.74   30.11%
其他流动资产       309.97     0.29%    644.46    0.69%    275.72    0.90%    99.39   0.38%
流动资产合计    106,961.21 100.00% 93,654.91 100.00% 30,636.87 100.00% 26,311.99 100.00%
     报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票
 据、应收账款、应收款项融资、存货及预付款项构成。报告期各期末，上述资
 产合计占公司流动资产的比例分别为 99.27%、98.84%、99.25%及 99.54%。
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示：
江苏宏微科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                 单位：万元
     项 目       2022-9-30       2021-12-31      2020-12-31       2019-12-31
  库存现金                 0.96             4.51           9.70            12.90
  银行存款            10,477.84       29,395.15        1,826.30         2,476.06
 其他货币资金             114.00           227.89                 -         764.87
      合计          10,592.80       29,627.55        1,836.00         3,253.83
     报告期各期末，公司货币资金余额分别为 3,253.83 万元、1,836.00 万元、
其他货币资金主要为保证金。
据 2020 年度销售情况合理增加了一定存货库存所致。2021 年末，公司货币资
金余额较高，主要系公司于当年完成首次公开发行股票并上市，部分募集资金
存放于银行所致。2022 年 9 月末，公司货币资金较上年末下降 19,034.75 万元，
主要系公司运用闲置募集资金购买理财产品、增加在建工程投资、满足营运资
金需求所致。
     （2）衍生金融资产
波动风险而购买的远期结售汇产品公允价值波动产生的收益。
     （3）交易性金融资产
     报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
     项 目       2022-9-30       2021-12-31      2020-12-31       2019-12-31
  结构性存款           25,307.00       17,401.20                 -                -
      合计          25,307.00       17,401.20                 -                -
     报告期内，公司交易性金融资产主要为运用闲置募集资金购买的结构性存
款。
     （4）应收票据
     报告期各期末，公司应收票据期末余额构成如下：
江苏宏微科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                         单位：万元
      项目           2022-9-30          2021-12-31         2020-12-31     2019-12-31
    银行承兑汇票           7,495.04                6,795.46        4,875.98       3,988.46
    商业承兑汇票             261.45                  287.72         250.89          301.67
减：商业承兑汇票坏账准备               13.07                15.63           77.32          26.58
  应收票据账面金额           7,743.42                7,067.55        5,049.56       4,263.55
   报告期各期末，公司应收票据账面金额分别为 4,263.55 万元、5,049.56 万
元、7,067.55 万元及 7,743.42 万元，占流动资产的比例分别为 16.20%、16.48%、
有较强实力的知名企业，规模较大，信誉资质较好。
   报告期内，公司银行承兑汇票不计提坏账准备，对商业承兑汇票按照应收
账款账龄连续计算原则计提坏账准备。公司商业承兑汇票的坏账准备计提充分，
符合会计准则的相关规定。
   （5）应收账款
   报告期各期末，公司应收账款变动情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目         2022-9-30            2021-12-31          2020-12-31      2019-12-31
应收账款账面余额         26,988.49             18,694.27           11,367.30        9,136.85
应收账款账面净额         25,580.58             17,729.71           10,372.18        8,213.04
  同期营业收入         61,476.19             55,063.61           33,162.93       25,972.09
应收账款账面余额占
同期营业收入比例
   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 9,136.85 万元、11,367.30 万元、
主要原因系公司销售规模增长较快，部分应收账款尚未到期。报告期内，公司
应收账款回款情况良好，信用政策未发生重大变化。
   ①报告期各期末，公司应收账款按坏账计提方法分类情况如下：
江苏宏微科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                            单位：万元
                                      账面余额                               坏账准备
         项 目                                                                                账面价值
                                金额                 比例                金额         计提比例
 按单项计提坏账准备                                 -                   -           -            -            -
 按组合计提坏账准备                    26,988.49            100.00%          1,407.91       5.22%     25,580.58
         合 计                  26,988.49           100.00%           1,407.91       5.22%     25,580.58
 按单项计提坏账准备                                 -                   -           -            -            -
 按组合计提坏账准备                    18,694.27            100.00%            964.56       5.16%     17,729.71
         合 计                  18,694.27           100.00%             964.56       5.16%     17,729.71
 按单项计提坏账准备                       433.04              3.81%            433.04     100.00%             -
 按组合计提坏账准备                    10,934.26             96.19%            562.09       5.14%     10,372.18
         合 计                  11,367.30           100.00%             995.12       8.75%     10,372.18
 按单项计提坏账准备                       445.92              4.88%            445.92     100.00%             -
 按组合计提坏账准备                     8,690.93             95.12%            477.89       5.50%      8,213.04
         合 计                   9,136.85           100.00%             923.81      10.11%      8,213.04
   ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                                            单位：万元
 账 龄                                       预期信用损                                            预期信用损
          应收账款             坏账准备                                    应收账款        坏账准备
                                            失率                                               失率
 合 计       26,988.49         1,407.91              5.22%           18,694.27       964.56      5.16%
 账 龄                                       预期信用损                                            预期信用损
          应收账款             坏账准备                                    应收账款        坏账准备
                                            失率                                               失率
江苏宏微科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 合 计         10,934.26     562.09        5.14%    8,690.93     477.89     5.50%
  报告期内，公司应收账款账龄较短。报告期各期末，公司账龄 1 年以内的
应收账款占比分别为 94.44%、98.39%、96.81%及 96.13%，占比较高，应收账
款回收风险较小。
  ③按单项计提坏账准备的应收账款情况
年末及 2020 年末，按单项计提坏账准备的应收账款情况如下所示：
                                                                        单位：万元
   客户名称                  账面余额       坏账准备          计提比例              备注
                                                             虽经诉讼且胜诉，但
广州劲达制冷集团有限
公司
                                                             难以收回
佛山市新光宏锐电源设                                                   对方已进入破产清算
备有限公司                                                        程序，预计难以收回
合肥卡诺汽车空调有限                                                   根据对方财务状况等
公司                                                           因素，预计难以收回
四川天喜车用空调股份                                                   发生债务重组，信用
有限公司                                                         风险显著增加
北京国电四维清洁能源                                                   对方已进入破产清算
技术有限公司                                                       程序，预计难以收回
其他金额不重大客户                  12.00          12.00    100.00%
       合 计                433.04        433.04    100.00%
                                                             虽经诉讼且胜诉，但
广州劲达制冷集团有限                                                   根据对方财务状况等
公司                                                           因素，预计难以收
                                                             回。
                                                             对方已进入破产清算
佛山市新光宏锐电源设
备有限公司
                                                             回。
                                                             对方已进入破产清算
北京国电四维清洁能源
技术有限公司
                                                             回。
                                                             根据对方财务状况等
山东润合焊接设备有限
公司
                                                             收回。
四川天喜车用空调股份
有限公司
                                                             加
江苏宏微科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
      客户名称                 账面余额         坏账准备         计提比例                备注
其他金额不重大客户                       21.36       21.36     100.00%
           合 计               445.92        445.92     100.00%
公司于 2021 年 12 月出售子公司启帆星所致。
    公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析如下：
 公司名称            1 年以内      1-2 年        2-3 年       3-4 年       4-5 年      5 年以上
 台基股份              5.00%     10.00%       30.00%      50.00%      50.00%      100.00%
 扬杰科技              5.00%     10.00%       50.00%     100.00%     100.00%      100.00%
 华微电子              2.00%        5.00%     10.00%      50.00%      50.00%      90.00%
 斯达半导              5.00%     10.00%       20.00%      50.00%      80.00%      100.00%
  士兰微              5.00%     10.00%       30.00%     100.00%     100.00%      100.00%
  平均值              4.40%     9.00%        28.00%     70.00%      76.00%       98.00%
 宏微科技              5.00%     10.00%       50.00%     100.00%     100.00%      100.00%
    与同行业可比上市公司对比，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，
对应各账龄期间的坏账计提比例均高于同行业可比上市公司。
    报告期各期末，公司应收账款余额的前五名客户情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
                                                                占应收账款
 时间                        名称                       账面余额                    坏账准备
                                                                 余额比例
            客户 A 及其下属企业                              6,648.22      24.63%      332.41
            苏州汇川及受同一控制下企业                            4,408.87      16.34%      268.30
            台达集团及其下属企业                               2,647.43       9.81%      132.37
            苏州英威腾电力电子有限公司及受同
            一控制下企业
                           合 计                      16,500.08     61.14%       872.86
            客户 A                                     3,356.21      17.95%      167.81
            苏州汇川及受同一控制下企业                            3,068.28      16.41%      153.41
            台达集团及其下属企业                               1,915.85      10.25%       95.79
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                                                 占应收账款
 时间               名称                 账面余额                   坏账准备
                                                  余额比例
           广州市启帆星电子产品有限公司              659.44      3.53%      60.65
           株洲麦格米特电气有限责任公司              632.95      3.39%      31.65
                  合 计                 9,632.73    51.53%     509.31
           苏州汇川及受同一控制下企业              1,568.67     13.80%     78.43
           台达集团及其下属企业                 1,463.58     12.88%     73.18
           成都宏微科技有限公司                  361.48      3.18%      18.07
                  合 计                 4,197.19    36.92%     209.86
           台达集团及其下属企业                 1,394.56     15.26%     71.24
           浙江佳乐科仪股份有限公司                551.81      6.04%      27.59
           新风光电子科技股份有限公司               302.31      3.31%      15.12
                  合 计                 3,236.54    35.42%     181.85
方，相关关联交易信息参见本募集说明书“第五节/五、关联方及关联交易”。
    （6）应收款项融资
合同现金流量和以出售该金融资产为目标的应收票据在应收款项融资项目列报。
报告期各期末，公司应收款项融资余额分别为 2,162.41 万元、2,032.98 万元、
融资不存在计提坏账准备的情况。
    （7）预付款项
    报告期各期末，公司预付款项金额分别为 302.91 万元、1,067.78 万元、
及 8.39%。具体构成如下：
江苏宏微科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                        单位：万元
 项目
          金额         比例          金额             比例             金额        比例         金额        比例
 合计      8,972.86   100.00%    3,013.99       100.00%      1,067.78     100.00%     302.91   100.00%
   报告期各期末，公司预付账款余额账龄较短，1 年以内预付账款占比均在
   （8）其他应收款
   报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 93.14 万元、79.16 万元、
   公司报告期各期末其他应收款情况如下：
                                                                                        单位：万元
      项目              2022-9-30              2021-12-31           2020-12-31          2019-12-31
  保证金及押金                      66.08                  81.70                92.59               57.54
      备用金                     18.70                     3.36              15.47               68.16
其他应收及暂付款                      74.46                  13.20                   7.25              7.36
      小计                  159.24                     98.26                115.31             133.06
  减：坏账准备                      32.76                  35.81                36.14               39.91
  账面价值合计                  126.48                     62.45                79.16               93.14
   （9）存货
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,923.74 万元、9,923.50 万元、
   报告期内，公司的存货分为原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、
半成品及产成品，具体情况如下：
 江苏宏微科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
项目
            金额           比例           金额          比例          金额            比例        金额           比例
原材料        5,996.67      29.88%      5,170.04     36.24%     3,513.34    35.40%      3,319.41      41.89%
周转材料        481.58        2.40%       143.77       1.01%      296.78        2.99%     222.57        2.81%
委托加工
 物资
在产品        2,345.84      11.69%       992.14       6.96%     1,047.52    10.56%       781.81        9.87%
半成品        4,875.01      24.29%      2,621.28     18.38%     1,532.79    15.45%      1,082.92      13.67%
产成品        4,004.88      19.95%      2,450.44     17.18%     2,334.50    23.52%      2,143.52      27.05%
合计        20,070.15    100.00%     14,264.62    100.00%      9,923.50   100.00%      7,923.74    100.00%
      报告期各期末，公司存货主要由原材料、委托加工物资、在产品、半成品
 及产成品构成，合计占期末存货账面价值的比例分别为 97.19%、97.01%、
      报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
                                                                                            单位：万元
     项目
                 账面余额             跌价准备           账面价值          账面余额           跌价准备            账面价值
  原材料                 6,022.98         26.31      5,996.67       5,257.38           87.34       5,170.04
  周转材料                 481.58              -        481.58        143.77                -         143.77
 委托加工物资               2,366.18             -      2,366.18       2,886.95               -       2,886.95
  在产品                 2,345.84             -      2,345.84        992.14                -         992.14
  半成品                 4,902.76         27.75      4,875.01       2,636.49           15.22       2,621.28
  产成品                 4,179.29        174.41      4,004.88       2,542.81           92.36       2,450.44
   合 计            20,298.63           228.48     20,070.15     14,459.53         194.92        14,264.62
     项目
                 账面余额             跌价准备           账面价值          账面余额           跌价准备            账面价值
  原材料                 3,529.89         16.55      3,513.34       3,345.15           25.74       3,319.41
  周转材料                 296.78              -        296.78        222.57                -         222.57
 委托加工物资               1,198.56             -      1,198.56        373.50                -         373.50
  在产品                 1,047.52             -      1,047.52        781.81                -         781.81
  半成品                 1,532.80          0.00      1,532.79       1,099.47           16.55       1,082.92
  产成品                 2,397.04         62.54      2,334.50       2,176.55           33.03       2,143.52
江苏宏微科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
   合 计         10,002.59         79.09          9,923.50       7,999.06                75.32        7,923.74
     报告期各期末，公司对存货进行减值测试，根据存货账面成本与可变现净
值熟低的原则确定是否需要计提跌价准备，公司存货减值政策不存在明显异常。
     （10）其他流动资产
     报告期各期末，公司其他流动资产分别为 99.39 万元、275.72 万元、644.46
万元及 309.97 万元，占流动资产的比例分别为 0.38%、0.90%、0.69%及 0.29%，
占比较低。
     报告期内，公司其他流动资产具体构成情况如下：
                                                                                               单位：万元
     项目             2022-9-30            2021-12-31             2020-12-31                2019-12-31
  预缴所得税                      99.66                     -                       -                     77.23
  留抵进项税                      14.41                630.42                       -                          -
预缴进口增值税                          -                     -                  24.12                       4.48
   待摊费用                     195.90                 14.05                  32.01                      17.67
 上市-发行费用                         -                     -                219.58                            -
     合 计                    309.97                644.46                275.72                       99.39
                                                                                               单位：万元
    项目
                金额         比例        金额           比例           金额         比例            金额           比例
长期股权投资                -         -           -              -        -              -       0.10       0.00%
其他非流动金融
资产
固定资产          17,964.11    36.04% 10,366.29      30.12% 7,055.80          59.58% 6,034.93           78.99%
在建工程           9,511.29    19.08% 7,867.12       22.86% 2,906.53          24.54%         494.43       6.47%
使用权资产         12,598.60    25.27% 12,946.69      37.62%             -              -            -             -
无形资产           1,139.44     2.29% 1,031.94         3.00%       808.59      6.83%          91.56       1.20%
长期待摊费用           48.34      0.10%           -              -    34.55      0.29%          60.33       0.79%
递延所得税资产         499.16      1.00%    491.20        1.43%       354.79      3.00%         293.60       3.84%
其他非流动资产 6,587.77           13.22% 1,713.33         4.98%       682.76      5.77%         665.22       8.71%
非流动资产合计 49,848.71 100.00% 34,416.58 100.00% 11,843.02 100.00% 7,640.17 100.00%
     报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和使用权资产
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构成。报告期各期末，上述资产合计占公司非流动资产的比例分别为 85.46%、
   （1）长期股权投资
导体科技有限公司的投资款项。常州宏英半导体科技有限公司已于 2020 年办理
注销手续，相关投资款项已收回。
   （2）其他非流动金融资产
芯驱的股权投资款。公司认缴金额为 4,000.00 万元，持股比例为 40.00%。汇创
芯驱由公司与苏州汇川联合动力系统有限公司、汇创新（深圳）私募股权基金
管理有限公司共同设立，出资金额将全部用于常州市芯驱科技有限公司增资。
常州市芯驱科技有限公司主营业务为 SiC 模块的研发、生产及销售，该项投资
系围绕产业链上下游进行的产业投资，不以获取投资收益作为主要目的，该投
资不属于财务性投资。
   （3）固定资产
   报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 6,034.93 万元、7,055.80 万
元、10,366.29 万元和 17,964.11 万元，占非流动资产的比例分别为 78.99%、
                                                                       单位：万元
  项目
           金额        比例        金额        比例       金额       比例       金额       比例
房屋及建筑物    3,389.71   18.87%   3,649.76   35.21%        -        -        -        -
 机器设备    13,568.62   75.53%   5,810.54   56.05% 6,111.92   86.62% 5,017.92   83.15%
 运输设备       12.86    0.07%       4.67     0.05%    24.34    0.35%    42.24   0.70%
 电子设备      569.97    3.17%     489.36     4.72%   454.61    6.44%   519.68   8.61%
 办公设备       97.12    0.54%      84.80     0.82%    69.96    0.99%    84.10   1.39%
 辅助设备      325.83    1.81%     327.16     3.16%   394.96    5.60%   370.99   6.15%
  合计     17,964.11 100.00% 10,366.29 100.00% 7,055.80 100.00% 6,034.93 100.00%
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     公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备。
     报告期各期末，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况如
下：
                                                              单位：万元
  类别      原值           累计折旧            减值准备       账面价值         成新率
房屋及建筑物     3,649.76      260.05               -    3,389.71     92.87%
 机器设备     19,756.33     6,187.71              -   13,568.62     68.68%
 运输设备          77.37      64.51               -      12.86      16.62%
 电子设备      1,693.42     1,123.45              -     569.97      33.66%
 办公设备       141.73        44.61               -      97.12      68.52%
 辅助设备       873.84       548.01               -     325.83      37.29%
  合计      26,192.45     8,228.34              -   17,964.11     68.59%
  类别      原值           累计折旧            减值准备       账面价值         成新率
房屋及建筑物     3,649.76            -              -    3,649.76    100.00%
 机器设备     11,253.66     5,443.12              -    5,810.54     51.63%
 运输设备          67.29      62.62               -        4.67      6.94%
 电子设备      1,492.94     1,003.58              -     489.36      32.78%
 办公设备       126.00        41.20               -      84.80      67.30%
 辅助设备       792.50       465.34               -     327.16      41.28%
  合计      17,382.15     7,015.86              -   10,366.29     59.64%
  类别      原值           累计折旧            减值准备       账面价值         成新率
 机器设备     10,972.99     4,861.07              -    6,111.92     55.70%
 运输设备       102.18        77.84               -      24.34      23.82%
 电子设备      1,432.65      978.04               -     454.61      31.73%
 办公设备       146.38        76.41               -      69.96      47.80%
 辅助设备       800.56       405.61               -     394.96      49.33%
  合计      13,454.77     6,398.97              -    7,055.80     52.44%
  类别      原值           累计折旧            减值准备       账面价值         成新率
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 机器设备          9,176.79       4,158.87                  -       5,017.92        54.68%
 运输设备             102.18         59.95                  -          42.24        41.33%
 电子设备          1,328.47         808.79                  -         519.68        39.12%
 办公设备             146.38         62.28                  -          84.10        57.45%
 辅助设备             676.09        305.10                  -         370.99        54.87%
  合计          11,429.91       5,394.98                  -       6,034.93        52.80%
   报告期内，公司固定资产原值逐年增加，主要系随着生产及经营规模的扩
大，公司陆续购置机器设备及新增厂房所致。2021 年末，公司固定资产账面价
值增加 3,310.49 万元，主要系公司新增租赁厂房及办公楼的装修费支出。
   （4）在建工程
   报告期各期末，公司在建工程账面金额分别为 494.43 万元、2,906.53 万元、
   报告期各期末，公司在建工程具体情况如下所示：
                                                                           单位：万元
        项目                 2022-9-30     2021-12-31         2020-12-31     2019-12-31
       待安装设备                  4,985.58       7,720.78            709.92         257.19
       待开发模具                   135.16          62.72              70.80          96.00
    厂房装修、建设                   4,390.55         83.63           2,125.82         141.24
        合 计                   9,511.29       7,867.12          2,906.53         494.43
期购入仍处于安装调试阶段的机器设备以及厂房装修工程支出构成。2021 年末，
在建工程账面价值较上年末增长 4,960.59 万元，主要由当期购入仍处于安装调
试阶段的机器设备构成。2022 年 9 月末，公司在建工程账面价值较上年末增长
   （5）使用权资产
   报告期内，公司使用权资产主要为租赁的厂房、土地及机器设备。2021 年
末及 2022 年 9 月末，公司使用权资产账面价值分别为 12,946.69 万元及
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                                                                     单位：万元
        项目                  原值                   累计折旧               账面价值
     房屋及建筑物                     11,242.14              311.44          10,930.70
     土地使用权                        935.47                14.32            921.15
      机器设备                        809.73                62.98            746.75
        合计                      12,987.34              388.74          12,598.60
        项目                  原值                   累计折旧               账面价值
     房屋及建筑物                     11,242.14               18.15          11,223.98
     土地使用权                        935.47                    -            935.47
      机器设备                        809.73                22.49            787.24
        合计                      12,987.34               40.65          12,946.69
   （6）无形资产
   报告期各期末，公司无形资产情况如下表：
                                                                     单位：万元
      项目        2022-9-30          2021-12-31        2020-12-31     2019-12-31
      原值           1,316.24             1,158.89         1,148.29        414.90
    累计摊销             176.80                 126.95        138.24         121.88
    减值准备                    -                    -        201.46         201.46
    账面价值           1,139.44             1,031.94          808.59          91.56
   报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 91.56 万元、808.59 万元、
权，新增土地使用权原值 699.05 万元所致。公司与常州市自然资源和规划局于
（3204112020CR0049 号），出让宗地坐落于龙虎塘街道南海路以南、科技大道
以东，宗地面积为 15,035 平方米，用途为工业用地，国有建设用地使用权出让
价款为人民币 6,765,750 元，出让年限为 50 年，并于 2020 年 12 月 7 日取得常
州市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》（苏 2020 常州市不动产权第
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因系：2017 年 5 月，林桦、吴木荣（“许可方”）与广州启帆星（“被许可
方”）签署了《专利实施许可合同》，专利名称为“一种适用于车载电空调直流
有刷风机的专用电源”，专利许可的方式为独占许可，使用费用总额为 250 万
元。2018 年度、2019 年度，公司电源模组业务收入下降较为明显，公司于
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可回收金额，并在此基
础上对本项专利使用权账面价值进行了全额减值准备计提。
   （7）长期待摊费用
别为 60.33 万元、34.55 万元、0 万元及 48.34 万元，主要系发生的房屋装修费用。
   （8）递延所得税资产
   报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为 293.60 万元、354.79 万元、
交易未实现利润等形成的可抵扣暂时性差异所致。
   （9）其他非流动资产
   报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 665.22 万元、682.76 万元、
他非流动资产金额较高，主要系公司于当期购买了 5,000 万元的银行定期存单
所致。
   （二）负债结构及其构成分析
   报告期各期末，公司的负债构成情况如下所示：
                                                                      单位：万元
  项目
          金额      比例       金额        比例       金额        比例       金额        比例
 流动负债
  合计
非流动负债
  合计
江苏宏微科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 负债总计     62,598.75 100.00% 40,421.19 100.00% 19,243.80 100.00% 18,369.90 100.00%
    报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占公司负债总额的比例分
别为 92.08%、90.80%、70.34%及 74.96%。
                                                                                         单位：万元
   项目
              金额        比例        金额          比例          金额          比例            金额        比例
短期借款        22,388.08 47.71% 3,836.11         13.49% 5,695.25 32.60% 8,604.50 50.87%
应付票据         2,030.83   4.33% 3,292.63        11.58%              -         -            -          -
应付账款        20,280.33 43.22% 17,062.94        60.02% 10,703.83 61.26% 7,303.71 43.18%
预收款项                -        -           -         -              -         -       117.30     0.69%
合同负债           272.24   0.58%     244.50       0.86%      127.40      0.73%              -          -
应付职工薪酬 1,075.75         2.29% 1,067.21         3.75%      690.27      3.95%         707.11     4.18%
应交税费           311.82   0.66%     337.66       1.19%      225.43      1.29%         170.09     1.01%
其他应付款          334.67   0.71% 2,020.54         7.11%          16.28   0.09%          12.93     0.08%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债          62.21   0.13%       24.57      0.09%          14.04   0.08%              -          -
流动负债合计 46,926.56 100.00% 28,430.65 100.00% 17,472.51 100.00% 16,915.65 100.00%
    报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。
报告期各期末，上述负债合计占流动负债的比例分别为 94.04%、93.86%、
    （1）短期借款
    报告期各期末，公司短期借款构成及变化情况如下：
                                                                                         单位：万元
       项目               2022-9-30            2021-12-31          2020-12-31           2019-12-31
     保证借款                    6,223.44            2,513.46             4,787.46               3,680.00
     信用借款                   16,148.23                     -                     -                   -
     应计利息                        16.41                 1.14                7.80                12.59
  质押、信用借款                            -           1,321.51                       -                   -
   保证抵押借款                            -                    -            900.00                 900.00
     质押借款                            -                    -                     -            2,511.91
江苏宏微科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     项目         2022-9-30         2021-12-31          2020-12-31           2019-12-31
 保证抵押质押借款                   -                   -                  -           1,500.00
     合 计          22,388.08           3,836.11            5,695.25             8,604.50
   报告期各期末，公司短期借款余额分别为 8,604.50 万元、5,695.25 万元、
增或归还银行借款所致。
   （2）应付票据
   报告期各期末，公司应付票据情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目           2022-9-30        2021-12-31         2020-12-31          2019-12-31
   银行承兑汇票             2,030.83             3,292.63                    -                -
      合计              2,030.83             3,292.63                    -                -
万元，占公司流动负债的比例分别为 11.58%及 4.33%。
   （3）应付账款
   报告期各期末，公司应付账款余额分别为 7,303.71 万元、10,703.83 万元、
                                                                            单位：万元
      项目           2022-9-30        2021-12-31         2020-12-31          2019-12-31
     应付货款            15,930.29            11,232.23        8,471.55            6,467.62
 应付长期资产购置款            3,902.53             5,477.95        2,003.88             738.13
   应付辅助服务款              447.51              352.77          228.41               97.97
      合计             20,280.33            17,062.94       10,703.83            7,303.71
   报告期各期末，公司应付账款主要为应付供应商货款，包括原材料款及外
协加工费等。报告期内，公司主要原材料供应商及外协加工厂商均为行业内具
有较强实力的知名企业。
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   （4）预收款项及合同负债
期各期末，公司预收款项和合同负债情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
   项目         2022-9-30         2021-12-31                2020-12-31       2019-12-31
  预收款项                     -                      -                    -         117.30
  合同负债              272.24                244.50                127.40                   -
   合计               272.24                244.50                127.40           117.30
   （5）应付职工薪酬
   报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 707.11 万元、690.27 万元、
和 2.29%，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目         2022-9-30           2021-12-31          2020-12-31      2019-12-31
    短期薪酬                  1,075.75             1,067.21           690.27         707.11
         合计               1,075.75             1,067.21           690.27         707.11
   报告期内，公司应付职工薪酬余额主要为公司计提的员工工资、奖金等。
国家课题，且经营业绩增长，因而当期末计提奖金增加。2021 年末，公司应付
职工薪酬余额增长较快，主要原因系公司员工数量增加以及伴随经营业绩增长，
职工工资及奖金金额上升所致。公司应付职工薪酬增长幅度与公司员工人数及
薪酬待遇增加情况相符。
   （6）应交税费
   报告期各期末，公司应交税费余额分别为 170.09 万元、225.43 万元、
   报告期各期末，公司应交税费主要由增值税、企业所得税构成，具体情况
如下：
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                                                                                单位：万元
       项目        2022-9-30            2021-12-31          2020-12-31           2019-12-31
     增值税              298.61                         -          82.98                131.16
   企业所得税                       -             317.16            131.01                  2.36
  城市维护建设税                  0.38                1.69               5.86                 9.54
   土地使用税                       -               1.50                        -                -
   教育费附加                   0.27                1.21               4.19                 6.82
   个人所得税                       -                     -            0.63                19.58
     印花税               12.56                  16.09               0.77                 0.63
       合计             311.82                 337.66            225.43                170.09
   （7）其他应付款
   报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 12.93 万元、16.28 万元、
和 0.71%。其他应付款主要包括应付股利、暂收保证金、押金、质保金及其他
暂收、应付款，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
    项目         2022-9-30            2021-12-31           2020-12-31            2019-12-31
应付股利                       -             1,999.41                      -                    -
暂收保证金、押金、
质保金
其他暂收、应付款             74.17                   10.63              14.78                 11.43
    合计              334.67               2,020.54               16.28                 12.93
的现金股利，2022 年 1 月，公司完成相关权益分派。
   （8）一年内到期的非流动负债
   （9）其他流动负债
元、24.57 万元及 62.21 万元，均系公司待转销项税额。
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                                                                                     单位：万元
  项目
              金额         比例           金额         比例           金额         比例           金额               比例
 长期借款        4,000.00    25.52%             -            -          -           -           -               -
 租赁负债        9,880.98    63.05%    9,783.56      81.59%             -           -           -               -
 递延收益        1,781.21    11.37%    2,206.99      18.41%      1,771.30   100.00%      1,454.25     100.00%
其他非流动负债        10.00      0.06%             -            -          -           -           -               -
非流动负债合计   15,672.19     100.00%   11,990.55     100.00%      1,771.30   100.00%      1,454.25     100.00%
       报告期内，公司非流动负债由长期借款、租赁负债、递延收益和其他非流
  动负债构成。2021 年末，公司非流动负债金额较上年末增长 10,219.25 万元，
  主要系新增厂房及土地租赁所形成的租赁负债。2022 年 9 月末，公司非流动负
  债金额较上年末增长 3,681.64 万元，主要系公司为支付本次项目设备购置费及
  项目建设支出新增项目贷款所致。
       （1）长期借款
  投项目建设及设备购置支出所使用的项目贷款。
       （2）租赁负债
       （3）递延收益
       报告期各期末，公司递延收益金额分别为 1,454.25 万元、1,771.30 万元、
       （三）偿债能力分析
       报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
        项目                2022-9-30         2021-12-31          2020-12-31          2019-12-31
  流动比率（倍）                         2.28                3.29               1.75                   1.56
江苏宏微科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
速动比率（倍）                  1.66                2.69            1.12              1.07
资产负债率（合并）             39.92%               31.56%          45.30%           54.11%
资产负债率
（母公司）
     项目          2022年1-9月         2021年度              2020 年度          2019 年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）              12.00                25.44           10.51              4.55
注：上述指标的计算公式如下：
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
  资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
  息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+折旧费用+长期待摊费用+无形资产摊
销
  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
   报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 54.11% 、 45.30% 、 31.56% 及
上升而资产负债率有所下降，公司偿债能力持续增强。2021 年末，公司流动比
率和速动比率较 2020 年末大幅提升，同时资产负债率较 2020 年末显著下降，
主要系 2021 年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。
   报告期内，随着公司经营规模及盈利能力的提升，息税折旧摊销前利润及
利息保障倍数均处于较高水平，不存在重大偿债风险。
   报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率、资产
负债率等偿债能力指标的对比情况如下：
 财务指标      公司名称        2022-9-30        2021-12-31      2020-12-31      2019-12-31
           台基股份                 11.85          13.35             5.21          3.46
           扬杰科技                  1.86           2.16             2.11          2.18
           华微电子                  1.17           1.13             1.52          1.86
 流动比率
           斯达半导                 10.63          15.66             6.23          2.77
 （倍）
            士兰微                  1.48           1.37             1.19          1.13
          可比公司均值                 5.40           6.73             3.25          2.28
           宏微科技                  2.28           3.29             1.75          1.56
江苏宏微科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 财务指标     公司名称         2022-9-30       2021-12-31        2020-12-31      2019-12-31
          台基股份                 10.06         11.60                3.61          2.12
          扬杰科技                  1.31             1.61             1.62          1.76
          华微电子                  1.04             1.05             1.22          1.74
 速动比率
          斯达半导                  9.39         14.33                4.72          1.79
 （倍）
           士兰微                  0.91             0.98             0.81          0.70
         可比公司均值                 4.54             5.91             2.40          1.62
          宏微科技                  1.66             2.69             1.12          1.07
          台基股份                 7.72%         6.90%           16.14%          24.14%
          扬杰科技             29.94%          29.22%            26.46%          25.25%
          华微电子             53.17%          52.55%            52.08%          45.96%
资产负债率
          斯达半导             16.54%            9.51%           18.81%          35.34%
 （合并）
           士兰微             50.36%          48.51%            54.20%          52.45%
         可比公司均值            31.54%          29.34%            33.54%          36.63%
          宏微科技             39.92%          31.56%            45.30%          54.11%
   （四）营运能力分析
   报告期内，公司各期主要营运能力指标如下：
  主要财务指标        2022 年 1-9 月       2021 年度              2020 年度          2019 年度
应 收 账 款 周 转 率
（次）
存货周转率（次）                2.77              3.53                2.82              2.55
注：上述指标的计算公式如下：
  应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面余额
  存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面余额
   报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.77、3.23、3.66 及 2.69，存货周
转率分别为 2.55、2.82、3.53 及 2.77。报告期内，随着公司经营规模的扩大，
应收账款及存货管理水平的提升，公司应收账款周转率及存货周转率逐年增加。
   报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转
率等营运能力指标的对比情况如下：
江苏宏微科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
财务指标     公司名称    2022-9-30     2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
         台基股份           3.19          4.54          4.63          2.53
         扬杰科技           3.92          4.58          3.48          3.16
         华微电子           3.47          5.39          3.95          3.63
应收账款周
         斯达半导           4.72          5.46          3.86          4.17
转率（次）
         士兰微            3.30          4.63          3.96          3.46
        可比公司均值          3.72          4.92          3.98          3.39
         宏微科技           2.69          3.66          3.23          2.77
         台基股份           1.69          1.74          1.67          1.29
         扬杰科技           2.62          3.87          4.33          4.19
         华微电子           5.43          7.78          5.83          6.40
存货周转率
         斯达半导           2.30          3.29          2.89          3.13
 （次）
         士兰微            1.85          2.76          2.22          1.81
        可比公司均值          2.78          3.89          3.39          3.36
         宏微科技           2.77          3.53          2.82          2.55
  （1）应收账款周转率
  报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 2.77、3.23、3.66 及 2.69，与
同行业可比公司相比，公司应收账款周转率相对较低，主要原因系公司目前的
销售规模与其他可比公司相比仍存在一定的差距，未来公司将通过逐步扩大销
售规模、进一步增强销售收款管理等方式提高公司应收账款周转率。
  （2）存货周转率
  报告期各期末，公司存货周转率略低于同行业上市公司，主要原因系公司
处于业务发展期，为应对各类产品需求，公司综合市场需求及库存情况适当增
加存货规模，导致公司存货周转率相对较低。报告期内，随着公司业务规模的
不断扩大及存货管理能力的增强，公司存货周转能力逐渐提升。
  （五）财务性投资
  《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）规定，
申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的
财务性投资。
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     关于“金额较大的财务性投资”，根据《上海证券交易所科创板上市公司
证券发行上市审核问答》的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投
资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投
资金额）。
     截至 2022 年 9 月末，公司与投资相关的科目核查情况如下：
                                                单位：万元
 序号            项目                账面价值        财务性投资金额
     （1）衍生金融资产
     截至 2022 年 9 月末，公司衍生金融资产金额为 52.11 万元，系公司为规避
汇率波动风险而购买的远期结售汇产品公允价值波动产生的收益，不属于财务
性投资。
     （2）交易性金融资产
     截至 2022 年 9 月末，公司交易性金融资产金额为 25,307.00 万元，主要系
公司运用闲置募集资金购买的结构性存款，该等理财产品期限较短，风险较低，
不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，不属于
财务性投资。
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  （3）其他应收款
  截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款金额为 126.48 万元，主要系保证金及
押金、备用金、其他应收及暂付款构成，不属于财务性投资。
  （4）其他流动资产
  截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产金额为 309.97 万元，主要系预缴所
得税、留抵进项税，以及待摊费用构成，不属于财务性投资。
  （5）其他非流动金融资产
  截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动金融资产金额为 1,500.00 万元，系公
司对汇创芯驱的股权投资款。公司对汇创芯驱认缴金额为 4,000.00 万元，持股
比例为 40.00%。汇创芯驱由公司与苏州汇川联合动力系统有限公司、汇创新
（深圳）私募股权基金管理有限公司共同设立，将全额用于常州市芯驱科技有
限公司增资。常州市芯驱科技有限公司主营业务为 SiC 模块的研发、生产及销
售，该项投资系围绕产业链上下游进行的产业投资，不以获取投资收益作为主
要目的，该投资不属于财务性投资。
  （6）其他非流动资产
  截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动资产金额为 6,587.77 万元，主要系预
付设备款及运用闲置募集资金购买的定期存单及其产生的利息。其中，定期存
单系保本类储蓄产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资。
投资及类金融业务的具体情况
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于 2022 年 9 月 26 日
召开，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投
资及类金融业务的具体情况如下：
  自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在
从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况；不存在资金拆借情
况；不存在委托贷款情况；不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
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增资；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况；不存在投资金融
业务的情形。
     截至本募集说明书出具日，公司投资的产业基金、并购基金具体情况如下：
                                    投资总金额         已投入金额        是否属于财
序号     公司名称         投资时间
                                    （万元）          （万元）          务性投资
     基于公司不能控制正海锦泰，从谨慎性角度出发，公司将对正海锦泰的投
资视同财务性投资，并将本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本问询
函回复日的正海锦泰投资额（按认缴金额）从募集资金中予以扣除。
     基于汇创芯驱资金将全部用于芯驱科技增资，芯驱科技主营业务为 SiC 模
块的研发、生产及销售，该项投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道进行的产业投资。
     截至本募集说明书出具日，公司财务性投资共 1,990 万元（按认缴金额），
占公司 2022 年 9 月末合并报表归属于母公司股东的净资产比例为 2.12%，小于
七、经营成果分析
     （一）整体经营情况分析
     报告期内，公司盈利能力相关指标如下：
                                                                单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月      2021 年度          2020 年度       2019 年度
营业收入               61,476.19       55,063.61       33,162.93     25,972.09
营业利润                6,513.34        7,249.44        2,881.71      1,119.81
利润总额                6,481.82        7,231.30        2,879.04       918.22
净利润                 6,115.18        6,824.59        2,654.14       912.08
归属于母公司所有者
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者           4,858.29        4,297.51        2,295.31       761.10
的净利润
     报告期内，随着发行人经营规模的增长，营业收入相应增长。2019-2021 年，
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公司营业收入复合增长率为 45.61%。
   （二）营业收入分析
   报告期内，公司营业收入构成如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
               金额        比例        金额        比例        金额           比例      金额         比例
主营业务收入 60,789.64         98.88% 54,451.23    98.89% 32,890.71      99.18% 25,785.24    99.28%
其他业务收入         686.55     1.12%    612.38      1.11%    272.22      0.82%    186.85     0.72%
  合计        61,476.19 100.00% 55,063.61 100.00% 33,162.93 100.00% 25,972.09 100.00%
   报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务
突出。报告期内，公司其他业务收入分别为 186.85 万元、272.22 万元、612.38
万元和 686.55 万元，金额及占营业收入的比例较低，主要是技术服务、节能服
务收入。
   报告期内，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式。公司主营业务收入
按照销售模式构成如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
          金额        比例        金额          比例       金额         比例            金额        比例
 直销     51,867.26 85.32% 46,534.28        85.46% 28,578.72    86.89% 21,931.91        85.06%
 经销      8,922.38 14.68%      7,916.95    14.54%   4,312.00      13.11%   3,853.33    14.94%
 合计     60,789.64 100.00% 54,451.23 100.00% 32,890.71 100.00% 25,785.24 100.00%
   报告期内，公司主营业务收入按照产品类别分类情况如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
             金额          比例        金额        比例        金额         比例        金额        比例
   模块      35,700.65    58.73% 35,189.51 64.63% 24,879.29 75.64% 19,442.34 75.40%
   单管      22,784.47    37.48% 14,850.12 27.27% 4,316.98 13.13% 3,404.88 13.20%
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   项目
              金额             比例         金额        比例       金额        比例       金额       比例
   芯片        1,063.01         1.75% 1,707.49       3.14% 1,399.93    4.26% 1,009.68    3.92%
 电源模组                  -           -    905.90     1.66% 1,172.36    3.56% 1,085.76    4.21%
受托加工业务 1,241.52               2.04% 1,798.21       3.30% 1,122.16    3.41%    842.58   3.27%
   合计     60,789.64 100.00% 54,451.23 100.00% 32,890.71 100.00% 25,785.24 100.00%
   报告期内，公司主营业务收入的主要来源为模块、单管、芯片（含受托加
工），上述业务合计收入占主营业务收入的比例分别为 95.79%、96.44%、98.34%
和 100.00%。
                                                                                   单位：万元
  地区
         金额                比例          金额        比例       金额        比例       金额        比例
内销（中
国大陆）
  外销      614.12            1.01% 1,714.13        3.15% 1,172.88     3.57% 1,194.66    4.63%
  合计    60,789.64 100.00% 54,451.23 100.00% 32,890.71 100.00% 25,785.24 100.00%
   报告期内，公司产品主要在中国大陆地区进行销售，各期境内销售占比均
在 95%以上。公司外销地区主要包括中国台湾、中国香港、印度、美国等地区。
                                                                                   单位：万元
  项目
             金额             比例         金额         比例       金额       比例       金额        比例
 第一季度    13,831.49          22.75% 10,394.84      19.09% 4,479.99 13.62% 4,574.09      17.74%
 第二季度    19,113.21          31.44% 12,948.23      23.78% 9,508.95 28.91% 6,915.91      26.82%
 第三季度    27,844.94          45.81% 13,443.95      24.69% 8,752.32 26.61% 6,268.95      24.31%
 第四季度              -              - 17,664.21     32.44% 10,149.46 30.86% 8,026.28     31.13%
  合计     60,789.64 100.00% 54,451.23 100.00% 32,890.71 100.00% 25,785.24 100.00%
   公司采取“以销定产”的生产模式，不同季节间的收入会因为各季订单差
异而发生一定的变化。最近三年，公司主营业务收入不存在明显的季节性波动，
一般情况下，公司的下半年销售额会高于上半年，主要是：受第一季度春节放
假因素的影响，一季度的销售收入占比相对较低；第四季度主营业务收入相对
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高于其他季度，主要系下游终端市场通常在年末需求旺盛，提前备货生产情况
较为普遍，因此造成公司第四季度主营业务收入占比相对较高。
   （三）营业成本分析
   报告期内，公司营业成本构成如下：
                                                                         单位：万元
  项目
             金额        比例       金额       比例        金额       比例        金额       比例
主营业务成本 47,751.94      99.29% 42,576.38   98.59% 25,254.00   99.66% 19,741.80   99.63%
其他业务成本       339.58    0.71%    608.83    1.41%     86.84    0.34%     73.29    0.37%
  合计      48,091.53 100.00% 43,185.20 100.00% 25,340.83 100.00% 19,815.09 100.00%
  注：公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将为客户配送发生的运输费由销售费
用调整为合同履约成本并计入主营业务成本。2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司计
入营业成本的运输费分别为 169.34 万元、282.95 万元及 225.55 万元，下同
   报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，占营业成本的比例均
超过 98%。
   报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
            金额        比例        金额       比例       金额        比例       金额        比例
  模块      28,519.94   59.73% 28,429.86   66.77% 19,478.56   77.13% 15,192.30   76.95%
  单管      17,672.05   37.01% 11,255.47   26.44% 3,150.50    12.48% 2,405.08    12.18%
  芯片        785.10     1.64% 1,226.46     2.88%    958.56    3.80%    697.32   3.53%
 电源模组             -         -   843.78    1.98% 1,066.49     4.22% 1,009.60     5.11%
受托加工业务      774.85     1.62%    820.82    1.93%    599.89    2.38%    437.50   2.22%
  合计      47,751.94 100.00% 42,576.38 100.00% 25,254.00 100.00% 19,741.80 100.00%
   公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工及其他费用，具体构成情况
如下：
 江苏宏微科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                    单位：万元
      项目
                 金额         比例        金额         比例        金额        比例        金额         比例
  材料成本 36,722.04            76.90% 30,846.21     72.45% 18,639.99    73.81% 14,777.67     74.85%
  人工成本          2,495.46     5.23% 2,882.76       6.77% 1,783.89      7.06% 1,465.82      7.42%
  其他费用          8,534.44    17.87% 8,847.41      20.78% 4,830.11     19.13% 3,498.31      17.72%
      合计       47,751.94 100.00% 42,576.38 100.00% 25,254.00 100.00% 19,741.80 100.00%
      报告期内，公司主营业务成本结构相对稳定，材料成本占比较高，受公司
 现有生产模式的影响，主营业务成本中材料成本系最主要成本，原材料主要包
 括硅片、芯片、DBC 基板、铜底板等，各期材料成本占主营业务成本比例均在
 旧、无形资产摊销、职工薪酬等制造费用及外协加工费用。
      （四）营业毛利及毛利率分析
      报告期内，公司营业毛利构成如下：
                                                                                    单位：万元
 项目
             金额            比例        金额          比例         金额        比例         金额          比例
主营业务
 毛利
其他业务
 毛利
 合计        13,384.66   100.00%     11,878.41    100.00%   7,822.10   100.00%   6,157.00    100.00%
      报告期内，公司的营业毛利主要来自于主营业务毛利。2021 年，公司其他
 业务毛利为 3.55 万元，主要原因系公司于当年出售子公司启帆星后，处置剩余
 电源模组存货，相关产品收入低于成本。
      报告期内，公司主营业务的毛利情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目
            毛利         占比           毛利           占比        毛利         占比        毛利          占比
 模块        7,180.70    55.08%      6,759.65     56.92%    5,400.74   70.72%    4,250.04     70.32%
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项目
          毛利          占比           毛利          占比          毛利           占比         毛利           占比
单管      5,112.42      39.21%      3,594.65     30.27%     1,166.48      15.27%     999.79       16.54%
芯片        277.91       2.13%        481.03      4.05%      441.36       5.78%      312.36        5.17%
电源
               -            -        62.12      0.52%      105.87       1.39%         76.16      1.26%
模组
受托加
工业务
合计     13,037.70    100.00%      11,874.85    100.00%     7,636.72    100.00%     6,043.43     100.00%
      报 告期内，公司主营业务毛利分别为 6,043.43 万元、7,636.72 万元 、
业务收入整体保持一致。
      报告期内，公司综合毛利率如下：
     项目
                   毛利率          变动        毛利率          变动          毛利率           变动        毛利率
 主营业务              21.45%       -0.36%    21.81%        -1.41%       23.22%   -0.22%          23.44%
 其他业务              50.54%       49.96%     0.58%       -67.52%       68.10%      7.32%        60.78%
     合计            21.77%       0.20%     21.57%       -2.01%        23.59%   -0.12%          23.71%
      报告期内，公司综合毛利率分别为 23.71%、23.59%、21.57%及 21.77%，
综合毛利率的波动主要系受到主营业务毛利率波动的影响。2021 年，公司其他
业务毛利率为 0.58%，主要原因系公司于当年出售子公司启帆星后，处置剩余
电源模组存货，相关产品收入低于成本。
      报告期内，公司分产品类别毛利率变化及其对公司主营业务毛利率的贡献
率情况如下：
                                                                                           单位：%
     项目           收入 毛利    收入 毛利    收入 毛利    收入 毛利
               毛利       毛利       毛利       毛利
                  贡献 率贡    贡献 率贡    贡献 率贡    贡献 率贡
               率        率        率        率
                  率 献率      率 献率     率 献率     率 献率
     模块        20.11 58.73 11.81 19.21 64.63 12.41 21.71 75.64 16.42 21.86 75.40 16.48
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  项目       收入 毛利    收入 毛利    收入 毛利    收入 毛利
        毛利       毛利       毛利       毛利
           贡献 率贡    贡献 率贡    贡献 率贡    贡献 率贡
        率        率        率        率
           率 献率      率 献率     率 献率     率 献率
  单管    22.44 37.48 8.41 24.21 27.27 6.60 27.02 13.13 3.55 29.36 13.20 3.88
  芯片    26.14   1.75 0.46 28.17    3.14 0.88 31.53    4.26 1.34 30.94    3.92 1.21
 电源模组       -      -     - 6.86    1.66 0.11 9.03     3.56 0.32 7.01     4.21 0.30
受托加工业务 37.59    2.04 0.77 54.35    3.30 1.79 46.54    3.41 1.59 48.08    3.27 1.57
  合计    21.45 100.00 21.45 21.81 100.00 21.81 23.22 100.00 23.22 23.44 100.00 23.44
  注：毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入贡献率（收入贡献率为该项业务收入占主营
业务收入的比重）
  报告期内，公司主营业务毛利率主要受模块、单管及芯片业务影响。报告
期内，公司模块业务毛利率较为稳定，毛利率的波动主要受产品结构影响。公
司单管业务毛利率呈下降趋势，主要原因系公司单管产品中，毛利率较低的
IGBT 单管销售占比逐年提升所致。公司芯片业务主要产品为 FRED 芯片，受上
游硅片价格及外协加工价格上涨等因素影响，公司芯片产品毛利率有所下降。
  报告期内，可比上市公司毛利率与公司毛利率比较情况如下：
 证券简称       2022 年 1-9 月          2021 年度            2020 年度          2019 年度
 台基股份               27.44%             30.24%            26.87%            33.22%
 扬杰科技               36.11%             34.63%            33.73%            29.25%
 华微电子               20.76%             21.30%            19.06%            20.37%
 斯达半导               41.07%             36.55%            31.43%            30.44%
  士兰微               29.90%             33.64%            21.15%            18.15%
   平均              31.06%             31.27%             26.45%            26.29%
   公司              21.77%             21.81%             23.22%            23.44%
  注：上表中，除 2022 年 1-9 月外，均为主营业务毛利率
  报告期内，公司主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司相比存在一定
差异，主要原因系功率半导体器件行业细分产品领域众多，同行业各公司在产
品结构、经营模式、成本结构、技术水平、下游行业应用领域等方面均有所不
同，因此各公司的毛利率水平存在差异。
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   （五）期间费用分析
   报告期内，期间费用及其占营业收入比例情况如下：
                                                                                              单位：万元
 项目
        金额            比例           金额             比例           金额           比例           金额       比例
销售费用 1,394.45          2.27% 1,474.58              2.68% 1,400.33            4.22% 1,321.47        5.09%
管理费用 2,009.78          3.27% 1,817.99              3.30% 1,143.00            3.45% 1,067.30        4.11%
研发费用 4,143.53          6.74% 3,790.12              6.88% 2,300.63            6.94% 2,455.96        9.46%
财务费用    384.52         0.63%       -102.06        -0.19%       339.04        1.02%       314.10    1.21%
 合计    7,932.27       12.90% 6,980.64            12.68% 5,183.00            15.63% 5,158.83       19.86%
   报 告期内，公司期间费用金额分别为 5,158.83 万元、5,183.00 万元 、
及 12.90%。
   报告期内，公司销售费用明细情况如下：
                                                                                              单位：万元
  项目
            金额          占比          金额             占比          金额            占比          金额       占比
职工薪酬        902.50      64.72% 1,158.11            78.54%       842.44       60.16%      679.44   51.42%
市场宣传及
 展览费
业务招待费        134.2       9.62%        83.78         5.68%        98.56        7.04%       80.44    6.09%
 差旅费         55.66       3.99%        52.39         3.55%        55.26        3.95%       80.06    6.06%
 租赁费         15.65       1.12%          8.81        0.60%        12.02        0.86%       13.61    1.03%
售后服务费         0.85       0.06%        12.61         0.85%        19.39        1.38%       58.64    4.44%
 运输费              -            -             -             -            -            -   130.94    9.91%
折旧与摊销
  费用
其他费用        235.14      16.86%        14.64         0.99%        20.01        1.43%       16.85    1.28%
  合计     1,394.45 100.00% 1,474.58 100.00% 1,400.33 100.00% 1,321.47 100.00%
  注：公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将为客户配送产生的运杂费由原先的
销售费用调整为合同履约成本计入营业成本
   报 告期内，公司销售费用金额分别为 1,321.47 万元、1,400.33 万元 、
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 和 2.27%。公司的销售费用主要由职工薪酬、市场宣传及展览费、运输费等构
 成。 2022 年 1-9 月，公司计入其他费用的销售费用金额较高，主要为股权激励
 计提的股份支付费用。
   （1）职工薪酬
   报告期内，公司计入销售费用的职工薪酬分别为 679.44 万元、842.44 万元、
 销售人员薪酬及奖金相应增长。
   （2）市场宣传及展览费
   报告期内，公司计入销售费用的市场宣传及展览费主要由样品费、市场拓
 展费、展览及资料费构成。2021 年度，受新冠疫情影响，公司市场宣传及展览
 费金额较低。
   （3）运输费
   因会计准则调整，2020 年起公司将运杂费计入营业成本。2019 年，公司销
 售费用中的运输费为 130.94 万元，2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司计
 入营业成本的运输费为 169.34 万元、282.95 万元和 225.55 万元。
   报告期内，公司管理费用明细情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
          金额         占比       金额        占比       金额       占比       金额       占比
 职工薪酬     1,111.65   55.31% 1,127.17    62.00%   756.60   66.19%   743.54   69.67%
 财产保险费       4.44     0.22%    10.74     0.59%    30.47   2.67%     18.95   1.78%
  办公费       40.89     2.03%    57.67     3.17%    31.77   2.78%     30.32   2.84%
交通及差旅费      32.30     1.61%    48.94     2.69%    35.98   3.15%     43.71   4.09%
 咨询服务费     305.18    15.18%   219.62    12.08%   107.55   9.41%     68.37   6.41%
 业务招待费      63.65     3.17%   132.47     7.29%    63.85   5.59%     20.32   1.90%
折旧与摊销费用    224.46    11.17%    89.84     4.94%    51.37   4.49%     47.96   4.49%
租赁及物业费      23.41     1.16%    69.39     3.82%    32.63   2.85%     37.02   3.47%
 其他费用      203.80    10.14%    62.17     3.42%    32.78   2.87%     57.11   5.35%
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  项目
          金额         占比       金额        占比       金额       占比       金额       占比
  合计      2,009.78 100.00% 1,817.99 100.00% 1,143.00 100.00% 1,067.30 100.00%
   报 告期内，公司管理费用金额分别为 1,067.30 万元、1,143.00 万元 、
和 3.27%。报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、咨询服务费和折旧与摊
销费用等构成。2022 年 1-9 月，公司计入其他费用的管理费用金额较高，主要
为股权激励计提的股份支付费用。
   （1）职工薪酬
   报告期内，公司管理费用中的职工薪酬分别为 743.54 万元、756.60 万元、
薪酬提升所致。
   （2）咨询服务费
   报告期内，公司管理费用中咨询服务费主要包括审计服务费、战略咨询服
务费、股权激励财务顾问费、法律咨询服务费等。2021 年及 2022 年 1-9 月，公
司咨询服务费金额较高，主要系公司上市后增加相关咨询服务费用支出所致。
   （3）折旧与摊销费用
   报告期内，公司计入管理费用的折旧与摊销费用主要由办公楼装修费摊销
构成。2022 年 1-9 月，公司计入管理费用的折旧与摊销费用较高，主要原因系
公司位于新竹路 5 号的办公楼投入使用，前期投入的装修费支出计提折旧所致。
   报告期内，公司研发费用明细情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
           金额        占比       金额        占比       金额       占比       金额       占比
 职工薪酬     1,387.79   33.49% 1,587.74    41.89% 1,058.34   46.00% 1,163.82   47.39%
 物料消耗     1,632.25   39.39% 1,407.34    37.13%   640.99   27.86%   660.23   26.88%
折旧与摊销费用    345.16     8.33%   296.99     7.84%   242.47   10.54%   322.13   13.12%
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  项目
          金额        占比          金额       占比         金额       占比       金额        占比
技术服务费      152.52   3.68%       134.15    3.54%     132.95    5.78%   139.37     5.67%
 水电费        82.75   2.00%        76.04    2.01%      73.11    3.18%    60.25     2.45%
试验检验费      294.60   7.11%       216.84    5.72%     105.05    4.57%    43.21     1.76%
租赁及物业费      22.46   0.54%        11.31    0.30%       9.57    0.42%    26.41     1.08%
 其他费用      226.00   5.45%        59.71    1.58%      38.16    1.66%    40.53     1.65%
  合计      4,143.53 100.00% 3,790.12 100.00% 2,300.63 100.00% 2,455.96 100.00%
  报告期内，公司研发费用分别为 2,455.96 万元、2,300.63 万元、3,790.12 万
元及 4,143.53 万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为 9.46%、6.94%、
技术升级迭代速度较快，公司为保持产品竞争力，不断投入资金用于技术开发、
工艺升级等。公司重视新产品开发和现有技术创新，通过技术创新来提升产品
质量，提高产品盈利水平，从而增强公司的产品市场竞争能力。2022 年 1-9 月，
公司计入其他费用的研发费用金额较高，主要为股权激励计提的股份支付费用。
  报告期内，公司财务费用明细情况如下：
                                                                       单位：万元
   名称        2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度          2019 年度
利息支出                 589.34              295.93              302.62            258.98
减：利息收入               235.55              -136.42               8.94             11.44
汇兑损益                  -5.22              -285.92              -3.98            -48.91
金融机构手续费               25.51                  1.00             15.59             11.34
贷款担保费                       -                   -             25.78              6.31
其他财务费用                      -             23.36                   -                 -
   合计                384.52              -102.06             339.04            314.10
  报告期内，公司财务费用分别为 314.10 万元、339.04 万元、-102.06 万元及
  公司主要财务费用为向银行支付的短期借款利息费用，由于公司目前仍处
于高速发展阶段，所需资金缺口相对较大，因此报告期内短期借款余额水平亦
相对较高，产生了较多的利息支出费用。
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  （六）其他收益
  报告期内，公司其他收益具体情况如下：
                                                                单位：万元
   项目      2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度       2019 年度
  政府补助            604.02           1,762.84            79.25        124.35
 递延收益摊销           425.77           1,029.21           361.12        482.36
个税手续费返还             3.18                  0.35              -             -
   合 计          1,032.97           2,792.41           440.37        606.71
  （七）利润表其他项目分析
  报告期内，公司税金及附加具体构成如下：
                                                                单位：万元
   项目      2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度       2019 年度
  城建税               3.38                 11.94         29.68         52.19
 教育费附加              2.41                  8.53         21.20         37.28
  印花税               5.85                 25.08         10.18          7.10
   其他               3.01                  6.52         11.37         11.71
   合 计             14.65                 52.07         72.43        108.29
  报告期内，公司投资收益具体构成如下：
                                                                单位：万元
   项目       2022 年 1-9 月        2021 年度           2020 年度       2019 年度
合营企业处置损失                   -                  -        -0.13              -
理财产品到期收益           379.76                69.97         22.42
 债务重组收益                    -                  -             -        40.41
 子公司处置收益                   -             48.44              -             -
   合 计             379.76                118.41        22.29         40.41
  （1）资产减值损失
  报告期内，公司资产减值损失具体构成如下：
江苏宏微科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                            单位：万元
    项目      2022 年 1-9 月              2021 年度              2020 年度          2019 年度
 存货减值损失            -33.56                  -188.96              -11.41           -40.95
     合 计           -33.56                  -188.96              -11.41           -40.95
   （2）信用减值损失
   报告期内，公司信用减值损失具体构成如下：
                                                                            单位：万元
     项目        2022 年 1-9 月             2021 年度            2020 年度          2019 年度
 应收账款减值损失             -418.29              -443.79              -89.25          -352.01
其他应收款减值损失                  3.04             -12.57                3.77           -19.56
 应收票据减值损失                  2.56                 60.69           -50.74            -4.67
     合 计              -412.69              -395.66             -136.21          -376.24
   报告期内，公司资产处置损益具体构成如下：
                                                                            单位：万元
    项目      2022 年 1-9 月              2021 年度              2020 年度          2019 年度
处置固定资产取得
                           -                    26.34                 -               -
   的收益
   合 计                     -                    26.34                 -               -
   报告期内，公司营业外收支具体构成如下：
                                                                            单位：万元
     项目        2022 年 1-9 月              2021 年度            2020 年度         2019 年度
   营业外收入                       3.56               10.45              7.05          0.02
   营业外支出                   35.08                  28.59              9.72       201.61
  营业外收支净额              -31.52                     -18.14          -2.67         -201.59
    利润总额             6,481.82                   7,231.30       2,879.04         918.22
营业外收支净额占当期
                      -0.49%                     -0.25%         -0.09%         -21.95%
 利润总额的比例
总额的比重分别为-21.95%、-0.09%、-0.25%及-0.49%。
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  （1）营业外收入
  报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
                                                                        单位：万元
    项目         2022 年 1-9 月          2021 年度               2020 年度      2019 年度
无法支付的应付账款               0.61                       4.89          5.57
   其他收入                 2.95                       5.56          1.48         0.02
    合计                  3.56                   10.45             7.05         0.02
  报告期内，公司营业外收入分别为 0.02 万元、7.05 万元、10.45 万元及 3.56
万元，主要为无法支付的应付账款及对部分供应商质量扣款构成，金额较小，
对公司经营成果影响较小。
  （2）营业外支出
  报告期内，公司营业外支出明细情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目        2022 年 1-9 月        2021 年度              2020 年度       2019 年度
   资产报废损失                  2.73             21.95              5.22         198.92
    赔偿支出                   8.35               4.88             0.65               -
    其他支出                 24.00                1.77             3.85           2.69
       合计                35.08              28.59              9.72         201.61
  报告期内，公司营业外支出分别为 201.61 万元、9.72 万元、28.59 万元及
较高，主要系当年集中处置了一批报废的研发用测试台、试验台产生的资产报
废损失。
  （1）所得税费用明细
  报告期内，公司所得税费用明细如下所示：
                                                                        单位：万元
    项目         2022 年 1-9 月       2021 年度             2020 年度           2019 年度
 当期所得税费用              411.23             543.12             286.09                -
 递延所得税费用              -44.59             -136.41             -61.19           6.14
    合 计               366.64             406.71             224.90            6.14
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  （2）会计利润与所得税费用调整过程
  报告期内，公司会计利润与所得税费用调整过程如下所示：
                                                                                    单位：万元
       项目         2022 年 1-9 月          2021 年度                 2020 年度             2019 年度
利润总额                   6,481.82                7,231.30              2,879.04           918.22
按法定/适用税率计算
的所得税费用
子公司适用不同税率的
影响
不可抵扣的成本、费用
和损失的影响
使用前期未确认递延所
得税资产的可抵扣亏损                       -                 -186.92                  -                 -
的影响
本期未确认递延所得税
资产的可抵扣暂时性差                 8.50                          -              -1.08            93.18
异或可抵扣亏损的影响
加计扣除费用产生的影
                        -619.08                    -539.85           -220.16           -230.24
响
所得税费用                    366.64                    406.71             224.90              6.14
  （八）非经常性损益情况
  报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额明细如下：
                                                                                    单位：万元
            项 目                                       2021 年          2020 年         2019 年
非流动资产处置损益                               -2.73                52.83         -5.35       -198.92
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组收益                                         -                 -              -        40.41
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
                                               -             56.12                            -
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
                                       -28.79                 3.81         2.55          -2.67
和支出
            小 计                      1,490.32           3,056.10         437.57         445.53
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       项 目                                  2021 年         2020 年         2019 年
减：非经常性损益对所得税费用的
影响金额
减：少数股东权益影响额                         -           14.04            -0.20       14.85
归属于母公司普通股股东净利润的
非经常性损益
八、现金流量分析
  （一）经营活动现金流量分析
  报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
                                                                         单位：万元
     科目        2022 年 1-9 月        2021 年               2020 年           2019 年
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还             1,187.10              204.99           134.72            29.12
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计         35,888.94        31,571.26            21,591.80        15,903.70
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费             2,407.30              441.48           618.88           896.08
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计         49,992.89        38,978.76            21,154.75        15,276.83
经营活动产生的现金流量
                  -14,103.95            -7,407.49          437.05           626.87
净额
  报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入，经营活动产
生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目        2022 年 1-9 月        2021 年               2020 年           2019 年
销售商品、提供劳务收到
    的现金
    营业收入           61,476.19        55,063.61           33,162.93         25,972.09
销售商品、提供劳务收到
的现金/营业收入的比例
经营活动产生的现金流量
                  -14,103.95            -7,407.49          437.05           626.87
     净额
     净利润            6,115.18            6,824.59         2,654.14           912.08
江苏宏微科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
      项目        2022 年 1-9 月       2021 年         2020 年          2019 年
经营活动产生的现金流量
                    -230.64%         -108.54%       16.47%          68.73%
   净额/净利润
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要由
存货、经营性应收项目及经营性应付项目的变动导致。
  报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
                                                                  单位：万元
      项   目     2022 年 1-9 月         2021 年        2020 年         2019 年
净利润                    6,115.18        6,824.59      2,654.14        912.08
加：资产减值损失                 33.56          188.96         11.41          40.95
  信用减值损失                412.69          395.66        136.21         376.24
  固定资产折旧、油气
资产折耗、生产性生物资           1,242.23         1,210.99      1,101.71       1,112.50
产折旧
  使用权摊销                 348.10           40.65                -            -
  无形资产摊销                 49.84           47.17         16.36          15.18
  长期待摊费用摊销                2.96           31.35         37.14          31.28
   处置固定资产、无形
资产和其他长期资产的损                    -         -26.34               -            -
失（收益以“-”号填列）
   固定资产报废损失
（收益以“-”号填列）
   公允价值变动损失
                       -109.11           -51.20               -            -
（收益以“-”号填列）
   财务费用（收益以“-
”号填列）
   投资损失（收益以“-
                       -379.76          -118.41        -22.29         -40.41
”号填列）
   递延所得税资产减少
                          -7.95         -136.41        -61.19          6.14
（增加以“-”号填列）
   存货的减少（增加以
                      -5,839.09       -4,717.27     -2,011.17       -547.15
“-”号填列）
   经营性应收项目的减
                     -24,489.15      -19,409.08     -4,510.23      -1,487.47
少（增加以“-”号填列）
   经营性应付项目的增
加（减少以“-”号填列）
经营活动产生的现金流量
                     -14,103.95       -7,407.49       437.05         626.87
净额
  （二）投资活动现金流量分析
  报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
 江苏宏微科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                      单位：万元
       科目             2022 年 1-9 月          2021 年       2020 年        2019 年
收回投资收到的现金                    62,050.00      25,800.00      3,150.97             -
取得投资收益收到的现金                    430.95           69.97         22.42             -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净                         -          58.50             -          7.35
额
处置子公司及其他营业单位
                                     -         119.96             -             -
收到的现金净额
投资活动现金流入小计                   62,480.95      26,048.43      3,173.39          7.35
购置固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金                      76,450.00      43,150.00      3,151.00          0.10
支付其他与投资活动有关的
                                     -               -        33.83             -
现金
投资活动现金流出小计                   84,242.95      47,990.69      6,731.36      1,682.40
投资活动产生的现金流量净
                          -21,762.00        -21,942.25    -3,557.97     -1,675.04
额
    报告期内，投资支付的现金及收回投资收到的现金主要由购买理财支出及
 理财到期赎回构成。报告期内，公司为满足持续扩大的经营需要，购建固定资
 产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,682.30 万元、3,546.53 万元、
    （三）筹资活动现金流量分析
    报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
                                                                      单位：万元
       科目             2022 年 1-9 月          2021 年       2020 年        2019 年
吸收投资收到的现金                      170.00       59,680.43      4,999.68             -
取得借款收到的现金                    25,246.25      15,329.08      7,114.15    11,123.48
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计                   26,391.57      75,009.51     12,878.71     11,153.48
偿还债务支付的现金                     6,130.13      17,109.55      9,992.19      7,558.34
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
                                     -       1,785.05       108.54        596.42
现金
筹资活动现金流出小计                    8,351.93      19,047.08     10,408.14    10,410.00
筹资活动产生的现金流量净
额
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     报 告 期 内 ， 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 743.48 万 元 、
为股东投入资本和取得银行借款，筹资活动现金流出主要为向股东分红和偿还
银行借款。
九、资本性支出分析
     （一）报告期内重大资本性支出情况
     报告期内，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 1,682.30 万元、3,546.53 万元、4,840.69 万元及 7,792.95 万元。报告期内，公
司资本性支出主要是土地使用权、租赁办公楼装修费支出及生产设备的投资，
主要目的是为公司经营规模的扩大提供保障和支持。
     （二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
     公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金拟投资的项目。在募集资金到位后，公司将按照拟定的投资计
划分期进行投资，具体情况参见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
     （一）技术先进性及具体表现
     公司技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节/九/（三）公司核心
技术情况”。
     （二）正在从事的研发项目及进展情况
     公司在提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行的研发项
目如下：
                                                          具体应
序号     项目名称       进展或阶段性成果               拟达到目标
                                                          用前景
     定制化光伏逆
                  产品试制、产品设
     变 器 用 IGBT                   完成产品设计，满足客户使用要
     模块的研发及                       求，并最终批量化生产
                  分产品已大批量供货
     产业化
                  部分项目已完成，批
     工控智能功率                       使用新型复合基板材料，并采用灌         工业控
     模块                           封封装，实现高可靠性的性能            制
                  处于产品设计和小批
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                                                             具体应
序号     项目名称        进展或阶段性成果             拟达到目标
                                                             用前景
                   量供货中
                                IGBT 模块中 IGBT 芯片进行技术
                                攻关，研发高功率、低损耗、高可
                                靠性的芯片产品，并推进产业化；
     精 细 结 构       量生产中                                      工业控
                                IGBT 单管的 IGBT 芯片需求进行
                                技术攻关，研发高功率、低损耗的
     开发及产业化        计，工艺实现摸索中                                 动汽车
                                芯片产品，并推进产业化
                                IGBT 模块的 IGBT 芯片需求进行
                                技术攻关，研发高功率、低损耗的
                                芯片产品，并推进产业化
                                块中续流管的应用需求，进行技术
                                攻关，研发高耐压、低压降、软快
                                恢复的 FRD 芯片产品，并推进产            工业控
     软恢复续流二
                   完成产品设计，工艺    业化，可靠性满足 AQG324 标准           制、光
                   实现摸索中        2 、 本 项 目 针 对 1200V 高 功 率    伏、电
     发及产业化
                                IGBT 模块中续流管的应用需求，            动汽车
                                进行技术攻关，研发高功率、低压
                                降、软快恢复的芯片产品，并推进
                                产业化
                                PINFIN 铜底板材料，并使用铜超
                                声键合工艺，低杂感设计，高功率
     电动汽车电机                     密度，可靠性满足 AQG324 标准
                   部分项目已完成，批
     控制用国产                      2、设计电压 650V、电流 400A，         电动汽
     IGBT 模 块 研                 采用低杂感设计，高功率密度的模               车
                   研发中
     发项目                        块
                                完成产品设计，满足客户使用要
                                求，并最终批量化生产
     电 动 汽 车 SiC                600A                         电动汽
     模块                         2、提升性能、降低成本，进一步               车
                                增强公司优势产品的竞争力
     （三）保持持续技术创新的机制和安排
     为保障研发项目的顺利进行，公司建立了一系列的研发项目管理制度，如
《项目立项管理办法》《专利管理办法》《设计和开发控制程序》。
     在研发项目立项阶段，首先由市场部收集和提供项目的市场信息，包括项
目的市场前景、市场预测用量、预期价格等资料，然后由研发部指定项目负责
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人编制项目的可行性报告，最后由研发部组织公司项目评审小组会议对项目进
行评估。立项通过后，由项目负责人成立项目研发小组，并由研发部门进行项
目管理，监督、推进项目的实施。在此基础上，研发部门整合公司其他部门的
相关资源，并把质量管理流程引入到项目管理中来，实施 APQP 的新产品开发
流程，把客户、市场、研发、工艺、质量等方面紧密地结合起来，推进项目的
顺利实施，同时通过 ERP 系统等先进企业管理系统对项目进行辅助管理。
  公司拥有一支稳定的研发团队，先后建立了“江苏省企业院士工作站”、
“江苏省博士后创新实践基地”等多个科研工作站，坚持人才培养与优秀人才
引进并举的策略，建立起了灵活有效的研发人才聘用机制，自主人才培养方面，
公司重视将员工的个人成长和企业发展紧密结合，通过择优的选拔机制来提拔
优秀人才；在人才引进方面，公司积极通过各大院校、社会招聘等方式引进国
内外优秀的人才。此外，公司还通过设立员工持股平台来提升核心研发队伍的
凝聚力，维护核心研发团队的稳定性。
  公司积极安排相关研发人员不定期参加国内外高水平的行业展会和学术交
流会，与国内外同行业人员积极开展交流研讨，并不定期邀请国内外行业内高
级别专家对公司研发人员进行培训与指导，从而加强研发人员对行业最新发展
动向的了解，确保了公司技术的先进性以及产品研发的及时性。同时，在公司
内部不定期举办各种技术交流和分享会，研发人员交流分享各自在工作中积累
的经验和教训以及学习到的新知识、新思路和新方法，对新入职的员工采用师
徒传帮带机制，让新入职的工程师尽快进入角色，迅速开展工作。
  公司建立了较为完善的知识产权保护制度与措施，对自身核心技术通过申
请专利的方式进行保护，同时通过使用保密软件，并在研发工作中与员工签订
保密协议和竞业禁止协议，设定研发文件保密等级，限制接触人员等方式对公
司核心技术进行保护。
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十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
  （一）重大担保事项
  截至本募集说明书出具日，公司不存在对合并报表范围外企业提供重大担
保的情形。
  （二）重大仲裁、诉讼事项
  截至本募集说明书出具日，公司及其子公司不存在对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的仲裁或诉讼事项。
  （三）其他或有事项
  截至本募集说明书出具日，公司不存在其他或有事项。
  （四）重大期后事项
  截至本募集说明书出具日，公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合
国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在车规级功率半导体领域的进一步
拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司
的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持
不变。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次发行完成募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。
随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净
资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发
展、巩固行业优势地位的重要措施。由于募集资金投资项目经济效益的释放需
要一定的时间，本次发行后，若投资者在转股期开始后的早期大量行使转股，
可能导致公司在短期内存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降的风险；
但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利
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能力将会得到较大提升；在资金开始投入募集资金投资项目后，募投项目产生
的现金流出量也将大幅提升，最终为公司和投资者带来较好的投资回报。
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               第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
用于以下项目：
                               项目投资总额         拟投入募集资金额
序号         项目名称
                                （万元）            （万元）
      车规级功率半导体分立器件生产研
      发项目（一期）
          合计                      50,732.54      43,000.00
     本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
     （一）项目概况
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目为“车规级功率
半导体分立器件生产研发项目（一期）”，项目选址位于江苏省常州市龙虎塘
街道南海路以南，科技大道以东地块，项目计划总投资 50,732.54 万元，拟投入
募集资金不超过 43,000.00 万元。本项目建成后，将形成年产车规级功率半导
体器件 240 万块的生产能力，助力公司深化主营业务发展，显著提升收入规模
和盈利水平，强化公司市场地位，从而保持市场竞争优势。
     （二）项目必要性分析
     汽车电子是功率半导体的重要应用方向之一。近年来，受益于汽车产业
“电动化、智能化、网联化”的发展需求以及新能源汽车市场的飞速增长，汽
车电子在汽车控制系统、动力系统、娱乐通讯系统、安全舒适系统、驾驶辅助
系统等场景得到广泛应用，汽车电子成本占整车成本比例提升。根据汽车工业
协会数据，2022 年我国汽车电子市场规模将达到 9,783 亿元，2017-2022 年
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CAGR 超过 13%。在汽车电子快速发展的背景下，车规级功率半导体分立器件
市场前景广阔。
  此外，发展新能源汽车已成为重要国家战略。2020 年 11 月，国务院发布
了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，规划指出，发展新能源汽车
是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展
的战略举措，到 2025 年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的
为 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增长 1.6 倍，市场占有率提升至 13.4%，较
  根据英飞凌年报显示，电动汽车中功率半导体器件的价值量约为传统燃油
车的 5 倍以上。其中，IGBT 约占电动汽车电控系统成本的 37%，是电控系统中
最核心的电子器件之一，因此，未来电动汽车市场的快速增长，有望带动以
IGBT 为代表的功率半导体器件的需求量显著提升，从而有力推动 IGBT 市场的
发展。
  本项目专注于汽车电控系统功率半导体产品的生产研发，符合公司战略发
展方向，顺应行业发展趋势，有利于公司把握汽车电子及新能源汽车蓬勃发展
的市场机遇。本项目的实施可提升车规级功率半导体器件产能，扩大公司在汽
车电子领域的布局，推动公司长期可持续发展。
  相较于消费级和工业级功率半导体，车规级功率半导体对产品的安全性、
可靠性、稳定性和长效性要求更高，产品在完成相关车规级标准规范的认证和
审核后，还需经历严苛的应用测试验证和长周期的上车验证。英飞凌、德州仪
器等国外龙头厂商凭借先发优势垄断汽车半导体国际市场，国内企业起步较晚，
在汽车电子领域尚处于成长阶段，市场占有率较低。中国作为全球最大的汽车
生产国和汽车消费市场，其汽车半导体仍长期依赖进口，在中美贸易争端的背
景下，汽车半导体的国产化已上升至国家战略层面。
（2021-2023 年）》，明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、
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新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、
设备仪器等供应链保障能力。其中，为提升产业创新能力，实施重点产品高端
提升行动，在电路类元器件领域，重点发展耐高温、耐高压、低损耗、高可靠
的半导体分立器件及模块等；为强化市场应用推广，把握传统汽车向电动化、
智能化、网联化的新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动车规
级传感器、电容器（含超级电容器）、电阻器、频率元器件在新能源汽车和智
能网联汽车市场的应用。
  本项目致力于建设一流的车规级产品线，有利于公司紧跟国家政策，实现
半导体行业国产替代。
  公司立足功率半导体器件行业十余年，现已掌握核心的 IGBT、MOSFET、
FRED 芯片设计、制造、测试技术，公司产品已涵盖 IGBT、FRED、MOSFET
芯片及单管产品 100 余种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等
模块产品 300 余种，产品类型齐全。此外，公司的产品还包括用户定制模块，
以满足客户的定制化需求，实现差异化竞争。受制于现有人员规模和生产能力，
公司目前在车规级定制产品种类和数量方面发展不能及时、充分满足市场需求。
  通过本项目的实施，公司产业化平台将进一步得到完善，以实现车规级功
率半导体产品的规模化生产。同时，能够更好地满足公司在汽车领域多种定制
化产品的生产，从而增强客户粘性，逐渐增加公司市场份额，提高公司的产品
竞争力。
  （三）项目可行性分析
  近年来，国家高度重视 IGBT 等半导体产业的发展，在功率半导体及相关
领域陆续出台了一系列政策法规，为车规级功率半导体器件行业的发展提供了
明确广阔的市场前景，也为企业营造了良好的生产经营环境。政策鼓励新一代
汽车功率半导体产品研发、制造及测试，国产替代也成为国内 IGBT 行业的发
展趋势和促进行业内企业发展的主要驱动因素。
  国家支持政策主要包括：
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序号    时间      发布机构        政策名称                   主要内容
                                    满足优惠条件的集成电路企业或项目、软
                      《关于做好 2022 年享 件企业可以向企业所在地发展改革委或工
             国家发改     受税收优惠政策的集成 业和信息化主管部门申报税收优惠。国家
             等五部门     企业清单制定工作有关 门，根据产业发展、技术进步等情况，对
                          要求的通知》    符合享受优惠政策的企业条件或项目标准
                                    适时调整。
                                    在事关国家安全和发展全局的基础核心领
                                    域，制定实施战略性科学计划和科学工
                                    程。瞄准人工智能、量子信息、集成电
                      《中华人民共和国国民 路、生命健康、脑科学、生物育种、空天
            十三届全国
                      经济和社会发展第十四 科技、深地深海等前沿领域，实施一批具
                      个五年规划和 2035 年 有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
              议
                         远景目标纲要》    其中集成电路行业包括：集成电路设计工
                                    具、重点装备和高纯靶材等关键材料研
                                    发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体
                                    管（IGBT）等。
                                    依托优质企业组建创新联合体或技术创新
                                    战略联盟，开展协同创新，加大基础零部
              工信部等六   《加快培育发展制造业
                部门    优质企业的指导意见》
                                    料、基础工艺、高端仪器设备、集成电
                                    路、网络安全等领域关键核心技术。
                                    加快电子元器件及配套材料和设备仪器等
                      《基础电子元器件产业 基础电子产业发展，推进信息技术产业基
                                    关键短板产品及技术攻关。
                      《关于扩大战略性新兴
                      产业投资培育壮大新增 聚焦新能源装备制造“卡脖子”问题，加
                       长点增长极的指导意 快 IGBT、控制系统等核心技术部件研发。
                              见》
                                    将新型电子元器件（片式元器件、频率元
                                    器件、混合集成电路、电力电子器件、光
                      《产业结构调整指导目
                        录（2019 年本）》
                                    电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板
                                    等）制造等列为鼓励发展行业。
                      《关于政协十三届全国
                                    持续推进工业半导体材料、芯片、器件及
                       委员会第二次会议第
                                    IGBT 模块产业发展，根据产业发展形势，
                                    调整完善政策实施细则，更好的支持产业
                                    发展；设立集成电路一级学科。
                              函》
                                    涉及电子核心产业，进一步明确电力电子
                                    功率半导体器件的地位和范围，包括金属
                                    氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝
                      《战略性新兴产业重点
                                    缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块、快
                                    恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧
                         （2016 版）》
                                    化物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅
                                    （ SCR ） 、 5 英 寸 以 上 大 功 率 晶 闸 管
                                    （ GTO ） 、 集 成 门 极 换 流 晶 闸 管
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序号   时间   发布机构      政策名称                  主要内容
                                  （IGCT）、中小功率智能模块。
     上述产业政策的发布与推行为本项目的建设及运营提供了良好的政策环境，
有利于项目的顺利实施。
     功率半导体器件作为技术密集型行业，需要持续进行技术研发，全方位掌
握核心技术，方能在行业中具备竞争力。经过十多年的技术沉淀和积累，公司
已在 IGBT、FRED 等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试等方面
积累了众多优秀核心技术。其中芯片领域的核心技术主要包括微细沟槽栅、多
层场阻断层、虚拟元胞、逆导集成结构等 IGBT 芯片设计及制造技术；软恢复
结构、非均匀少子寿命控制技术等 FRED 芯片设计及制造技术；高可靠终端设
计等高压 MOSFET 芯片设计及制造技术等。
     其中，在汽车领域，公司电动汽车电机控制用国产 IGBT 模块研发项目已
完成，产品已进入批量生产。公司自主研发的车用 820A/750V 模块产品已获得
客户验证并开始批量交付；车用 400A/750V 定制型模块产品已获得客户认证，
且批量交付使用，整体性能及可靠性表现良好。
     截至 2022 年 9 月末，公司共有 128 项授权专利，其中发明专利 37 项；公
司研发人员共计 123 人，研发人员占比 19.46%。丰富的技术储备及强大的技术
创新能力，一方面使得公司具备快速响应客户需求并进行定制化开发，满足客
户需求并强化与客户的合作关系的能力。另一方面加快公司产品升级换代频率，
使公司能够抢占市场先机，为本次项目产品提供技术支持。
     根据 JW Insights 预测，2021 年到 2025 年，全球汽车半导体市场规模将以
     汽车半导体产业中，新能源汽车的快速增长有望带动 IGBT 市场规模提升。
IGBT 模块是新能源汽车电机控制器、车载空调、充电桩的核心器件。根据英飞
凌年报显示，新能源汽车中功率半导体器件的价值量约为传统燃油车的 5 倍以
上。根据 EVtank 预测，2025 年我国新能源汽车 IGBT 市场规模将达 165 亿元，
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   在新能源汽车领域，公司产品主要应用于电控系统，目前公司直接及间接
客户已包括比亚迪股份有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、臻驱科技
（上海）有限公司等多家知名企业。
   汽车电子领域的客户通常对供应商有严格的资质认证及考核机制，对供应
商的产品研发、生产组织、质量管理、响应速度、经营状况及产品定制能力等
多个方面均有严格的要求。因此，当前客户基础充分说明公司车规级产品的技
术水平和产品质量已得到下游市场认可。
   综上，下游广泛的市场需求和客户基础，为本项目的成功实施提供了市场
空间。
   公司技术实力雄厚，核心团队稳定，在自主创新、本地化服务、知识管理
等方面有突出表现，能针对市场变化快速反应，具备运营大型生产基地的技术
基础和人才团队。
   公司拥有一批长期在国内外从事电力电子产品研发和生产、具有多种专项
技术的科技专家，研发团队的核心成员均为从事电力电子器件行业 20 余载的高
级技术人才，曾参加过国家“八五”、“九五”、“十一五”、“十二
五 ”IGBT 芯 片 和 模 块 科 技 攻 关 ， 在 国 内 外 知 名 企 业 曾 长 期 从 事 IGBT 、
VDMOS 和 FRED 芯片的研究与科技攻关工作，有着丰富的设计和生产实践经
验。公司团队曾被国务院侨务办授予“重点华侨华人创业团队”称号。公司实
际控制人赵善麒先生是国家特聘专家、“国务院突出贡献专家特殊津贴”获得
者、全国优秀科技工作者；是公司承担的国家重大专项“极大规模集成电路制
造装备及成套工艺”中“工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业
化”项目 001 和 004 子课题的首席专家。
   经过多年的实践积累，公司不仅培养了一支专业的技术队伍，还积累了大
量的核心技术及丰富的项目经验，具备较强的技术储备和自主创新能力，对相
关技术有深刻的理解和扎实的技术积淀。未来，公司为保证研发实力的持续提
升，还将继续扩大公司技术团队规模，增加研发费用支出，为项目产品的技术
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  领先提供持续动力。
        （四）项目建设内容、周期及进度安排
        本项目选址位于江苏省常州市龙虎塘街道南海路以南，科技大道以东地块，
  项目利用现有土地，通过新建厂房，设备购置、安装及调试，完成生产项目的
  建设，项目建设期为 36 个月。
        本项目实施进度具体情况如下：
                 第1年                       第2年                           第3年
  项目
           Q1   Q2    Q3    Q4   Q1      Q2       Q3        Q4   Q1    Q2        Q3   Q4
建设工程                 建设工程
装修工程                             装修工程
第 1、第 2
                                 设备购置安装调试                              量产
条产线
第 3 条产线                                                     设备购置安装调试              量产
第 4 条产线                                                                设备购置安装调试
        （五）项目投资概算
        本项目计划总投资 50,732.54 万元，投资概算如下：
                                                                            单位：万元
   序号                项目                         投资金额             拟使用募集资金金额
                 合计                             50,732.54             43,000.00
        （六）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
        募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，
  其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
        项目投资内部收益率（税后）为 23.02%，投资回收期（含建设期）为 7.13
  年。该项目的效益测算如下表所示：
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                                                                                                                             单位：万元
序号     项目      第1年   第2年         第3年         第4年         第5年             第6年           第7年          第8年          第9年         第 10 年
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  （1）营业收入预测
  本项目计算期 10 年，其中建设期 3 年，运营期 7 年。本项目主要生产车规
级功率半导体器件，销售数量系根据产能规划及在手订单情况，结合对未来市
场发展态势预测得出，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情况，
假设第 2 年达产 10%、第 3 年达产 45%、第 4 年达产 60%，第 5 年达产 80%，
第 6 年完全达产。各产品销售单价系公司参考同类产品历史价格，并结合对未
来市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等因素预测得出。项目自第
销售单价分别降低 1.5%，第 6 年后产品价格趋于稳定。
  （2）营业成本估算
  本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。
  直接材料：主要根据同类产品历史材料成本测算。
  直接人工：根据项目新增人员数量及公司生产人员平均薪酬水平估算工资
总额，且每年工资水平以 5%的速度增长。
  制造费用：包含燃料动力费、折旧费用、生产辅助人员薪酬、其他制造费
用。燃料动力费系根据生产经验及市场价估算；折旧费用采用直线法计算，新
建建筑物折旧年限为 20 年，残值率 5%，机器设备折旧年限为 10 年，残值率
年工资水平以 5%的速度增长；其他制造费用按照公司生产经验估算。
  基于上述营业收入及营业成本假设，本项目达产当年毛利率为 29.22%，与
同行业公司车规级产品毛利率水平接近，毛利率具备合理性
  （3）期间费用估算
  本项目费用率测算参数选取对比如下：
                         发行人期间费用率
    项目                                               本次募投
  销售费用率        5.09%    4.22%       2.68%    4.00%   2.68%
  管理费用率        4.11%    3.45%       3.30%    3.62%   3.30%
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 研发费用率         9.46%   6.94%       6.88%   7.76%   6.88%
  本次募投项目期间费用率主要采用公司 2021 年数据进行测算，主要原因系
报告期内发行人业务规模快速增长，规模效益逐步体现，报告期内各项期间费
用率呈下降趋势，2021 年期间费用率水平与公司当前及未来实际经营情况更为
接近，因此，本次募投项目管理费用率的预测具有合理性。
  （4）税费测算
  增值税按照 13%测算；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加税
分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；企业所得税率按 15%测算。
  （七）立项、环保等报批事项
  本次募集资金投资项目在公司已有土地“苏（2020）常州市不动产权第
开发区（新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（常新行审备
[2022]465 号），同时也已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审
批局出具的《关于江苏宏微科技股份有限公司车规级功率半导体分立器件生产
研发项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]6 号）。
  截至本募集说明书出具日，本次募集资金投资项目已完成立项备案和环评
批复审批手续，并已获得募投建设用地的不动产权证书，不存在重大不确定性。
三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
  公司自设立以来一直从事 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和模
块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案，产
品广泛应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS 电源等）、新能源发电（光伏
逆变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域。本项目专注于汽车电
控系统功率半导体产品的生产研发，符合公司战略发展方向，顺应行业发展趋
势，有利于公司把握汽车电子及新能源汽车蓬勃发展的市场机遇。此外，本项
目致力于建设一流的车规级产品线，有利于公司紧跟国家政策，实现半导体行
业国产替代。
  公司前次募投项目之一为“新型电力半导体器件产业基地项目”，公司计
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划通过该项目建设，更好地实现标准化模块、定制化模块、新能源汽车模块和
光伏模块四大系列产品的扩大生产，从而突破产能瓶颈，扩大主营业务产品的
市场份额，进一步提高公司整体竞争优势。本次募投项目的实施可进一步提升
车规级功率半导体器件产能，扩大公司在新能源汽车领域的布局，推动公司长
期可持续发展。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合
国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在车规级功率半导体领域的进一步
拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司
的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持
不变。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次发行完成募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。
随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净
资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发
展、巩固行业优势地位的重要措施。由于募集资金投资项目经济效益的释放需
要一定的时间，本次发行后，若投资者在转股期开始后的早期大量行使转股，
可能导致公司在短期内存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降的风险；
但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利
能力将会得到较大提升；在资金开始投入募集资金投资项目后，募投项目产生
的现金流出量也将大幅提升，最终为公司和投资者带来较好的投资回报。
五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明
  （一）本次募集资金主要投向科技创新领域
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目为“车规级功率
半导体分立器件生产研发项目（一期）”。本项目建成后，公司将形成年产车
规级功率半导体器件 240 万块的生产能力。
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规划指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应
对气候变化、推动绿色发展的战略举措。2021 年 1 月，工业和信息化部印发
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，明确提出要面向智能终
端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器
件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。
  本次募集资金主要投向车规级功率半导体的生产研发，产品主要应用于新
能源汽车领域，属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
  （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
  本项目的实施顺应行业发展趋势，将进一步扩大公司汽车电子领域产能布
局，有利于公司紧跟国家政策，实现半导体行业国产替代。项目实施过程中，
公司将持续引入优秀人才，推进车规级功率半导体产品的研发、生产与应用，
加强与主要客户的合作，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步巩固公司
在行业内的核心竞争力及优势地位，实现公司长期可持续发展。
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               第八节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的募集及存放情况
   （一）前次募集资金的数额、资金到账时间
   根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 24,623,334 股，本次发行价格为每股人民币 27.51 元，募
集资金总额为人民币 677,387,918.34 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）
   上述募集资金已于 2021 年 8 月 27 日全部到位，并经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2021）00102 号《验资报告》。
   （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
   截至 2022 年 9 月末，公司募集资金专户存储情况如下：
                                                 单位：人民币/元
          开户银行                     银行账号          募集资金余额
招商银行常州分行营业部                  519902361910206      25,756,152.28
中国银行常州分行营业部                  474176508891            94,719.95
上海银行股份有限公司常州分行               03004653377           1,007,096.03
中国农业银行常州新北支行营业部              10615101040243670     8,116,135.84
                   合计                             34,974,104.10
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二、前次募集资金使用情况
     （一）前次募集资金的实际使用情况
     截至 2022 年 9 月末，公司前次募集资金投资项目累计投入资金 27,312.63 万元（不包括募集资金支付的保荐承销费等发行费用）。
具体使用情况如下：
                                                                                                                     单位：万元
      募集资金总额                       67,738.79                               已累计使用募集资金总额                                27,312.63
      募集资金净额                       59,680.43                                    各年度使用募集资金总额：
    变更用途的募集资金总额                    2,424.15                                       2021 年                              21,521.11
变更用途的募集资金总额比例                       3.58%                                      2022 年 1-9 月                            5,791.52
       投资项目                      募集资金投资总额                          截止日募集资金累计投资额
                                                                                                       实际投资金
                                                                                                                     项目达到预定
序   承诺投资            募集前承诺        募集后承诺                        募集前承诺        募集后承诺        实际投资           额与募集后
           实际投资项目                              实际投资金额                                                                 可使用状态
号    项目             投资金额         投资金额                         投资金额          投资金额         金额            承诺投资金
                                                                                                                       日期
                                                                                                       额的差额
    新型电力
           新型电力半导
    半导体器                                                                                                             2023 年 12 月
    件产业基                                                                                                                31 日
            地项目
     地项目
    研发中心   研发中心建设                                                                                                    2023 年 12 月
    建设项目     项目                                                                                                         31 日
    偿还银行   偿还银行贷款
    充流动资    金项目
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    金项目
    承诺投资   承诺投资项目
    项目小计     小计
                                            超募资金投向
    永久补充   永久补充流动
    流动资金     资金
    其他【注
    超募资金   超募资金投向
                            -    3,930.07    1,088.71            -    3,930.07    1,088.71    -2,841.36
    投向小计     小计
    合计       合计     55,750.36   59,680.43   27,312.63    55,750.36   59,680.43   27,312.63   -32,367.80
    注 1：尚未制定该部分超募资金的使用计划
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     （二）前次募集资金变更情况
十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金
额的议案》，同意以下事项：
                 变更前                               变更后
项目名称
         实施方式        实施地点               实施方式              实施地点
                 常州市龙虎塘街道南
研发中心    自建研发办                       共用公司现
                 海路以南，科技大道                        常州市新竹路 5 号地块
建设项目    公楼                          有厂房
                 以东地块
                       调整前投资金额          调整后投资金额           募集资金使用金
序号        项目名称
                        （万元）             （万元）              额（万元）
      新型电力半导体器件产业
      基地项目
      偿还银行贷款及补充流动
      资金项目
         合计                 55,750.36      56,068.88         55,750.36
    注 1：公司首次公开发行股票募集资金净额为 59,680.43 万元，其中超额募集资金金额
为 3,930.07 万元，截止 2022 年 9 月末已使用超额募集资金用于补充流动资金 1,088.71 万元，
本次变更后拟使用募集资金投资项目金额仍为 55,750.36 万元，未使用超额募集资金
    注 2：公司通过募集资金专户支付的研发中心建设项目土地购置相关支出 767.19 万元
已通过自有资金账户将相关款项归还至募集资金专户
     上述变更仅涉及研发中心建设项目实施地点、实施方式的变更，并根据实
际情况调整不同募投项目间募集资金使用金额的分配，未改变募集资金用途的
实质内容，变更后的募投项目仍属于科技创新领域。
     （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
     截至 2022 年 9 月末，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 10,044.48 万元置换预先投入
募投项目的自筹资金，使用募集资金 291.30 万元置换已支付发行费用的自筹资
金，合计使用募集资金 10,335.78 万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行
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费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入
募投项目及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具天衡专字（2021）01771
号《关于江苏宏微科技股份有限公司以募集资金置换已投入资金项目及已支付
发行费用的自筹资金的审核报告》。上述预先投入募投项目资金及支付发行费用
的自筹资金已于 2021 年 9 月置换完毕。
次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，
在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，
根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目所需款项，
并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换，截至 2022 年 9 月末，
共置换了 21,849,837.33 元。
   （四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
   截至 2022 年 9 月末，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
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                                                                                      单位：万元
     实际投资项目        截止日投                              最近三年一期实际效益                截止日
                   资项目累                                                               是否达到预计
                           承诺效益                                      2022 年   累计实现
序号      项目名称       计产能利             2019 年度      2020 年度   2021 年度                      效益
                    用率
     新型电力半导体器件产业                                                     不适用      不适用      不适用
     基地项目                                                            （注 4）    （注 4）    （注 4）
                           不适用
                           （注 3）
     偿还银行贷款及补充流动
     资金项目
   注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比
   注 2：项目建成后，项目产品达产第 1 年可实现销售收入 48,541.59 万元，实现税后净利润 8,372.14 万元，项目所得税后内部收益率为 23.31%，所得
税后静态投资回收期为 5.61 年（含建设期 3 年）
   注 3：本项目实施后，不会产生直接的经济效益，但通过研发中心建设，能够提升公司新技术、新工艺的研发能力，强化技术支撑，加快研发成果
转化
   注 4：新型电力半导体器件产业基地项目截至 2022 年 9 月末尚处建设期，2022 年 1-9 月未经审计的净利润为-244.10 万元
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  公司募集资金项目中“研发中心建设项目”、“偿还银行贷款及补充流动
资金项目”及“永久补充流动资金项目”无法单独核算效益。
  研发中心建设项目主要目的为：在整合公司现有研发资源的基础上，通过
新建研发中心，引进工程师等专业技术人才，购置先进的研发设备，最终建成
集项目管理、设计、工艺验证等为一体的国内外先进的研发平台，为公司新技
术、新产品的持续研发与更新升级奠定基础。该项目不会产生直接的经济效益，
但通过研发中心建设，能够提升公司新技术、新工艺的研发能力，强化技术支
撑，加快研发成果转化，无法单独核算。
  偿还银行贷款及补充流动资金项目、永久补充流动资金项目主要目的为：
增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，
减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险。
该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
  （五）闲置募集资金的使用
二次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意
公司使用最高不超过人民币 3.85 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚
动使用。
十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提
下，使用最高不超过人民币 3.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。使用期限自公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环
滚动使用。
江苏宏微科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  截至 2022 年 9 月末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
江苏宏微科技股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                         单位：人民币/元
    银行          产品名称     产品类型     金额                     期限              已赎回金额            期末余额
中国银行常州分行       结构性存款   保本保最低收益   29,000,000.00    2022.8.2-2022.11.4                 -    29,000,000.00
招商银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    79,000,000.00   2021.11.12-2021.11.30   79,000,000.00                -
招商银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    79,000,000.00   2021.12.2-2021.12.30    79,000,000.00                -
招商银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    80,000,000.00    2022.2.14-2022.4.29    80,000,000.00                -
招商银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    80,000,000.00     2022.5.9-2022.8.9     80,000,000.00
招商银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    30,000,000.00   2022.8.15-2022.11.15                -    30,000,000.00
招商银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    30,000,000.00   2022.8.15-2022.10.17                -    30,000,000.00
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    25,000,000.00   2022.7.19-2022.10.19                -    25,000,000.00
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    58,500,000.00   2022.8.19-2022.11.21                -    58,500,000.00
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    40,000,000.00   2022.8.19-2022.10.24                -    40,000,000.00
上海银行常州分行       收益凭证    保本浮动收益    30,000,000.00   2021.10.26-2021.12.2    30,000,000.00                -
上海银行常州分行       收益凭证    保本浮动收益    20,000,000.00   2021.10.26-2021.12.9    20,000,000.00                -
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    93,500,000.00   2021.10.26-2022.1.27    93,500,000.00                -
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    30,000,000.00    2021.12.3-2022.1.10    30,000,000.00                -
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    93,500,000.00    2022.2.10-2022.8.17    93,500,000.00                -
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    93,500,000.00    2022.1.27-2022.2.8     93,500,000.00                -
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    30,000,000.00    2022.1.13-2022.4.13    30,000,000.00                -
上海银行常州分行       结构性存款   保本浮动收益    30,000,000.00    2022.4.19-2022.7.18    30,000,000.00                -
江苏宏微科技股份有限公司                                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
    银行          产品名称     产品类型       金额                     期限              已赎回金额             期末余额
中国农业银行常州市
               收益凭证    保本浮动收益     50,000,000.00    2021.11.11-2021.12.23    50,000,000.00                -
新北支行
中国农业银行常州市
               收益凭证    保本浮动收益     50,000,000.00     2021.11.3-2022.1.2      50,000,000.00                -
新北支行
中国农业银行常州市
               收益凭证    保本浮动收益     30,000,000.00     2022.4.18-2022.7.20     30,000,000.00
新北支行
中国农业银行常州市
               收益凭证    保本浮动收益     30,000,000.00     2022.1.11-2022.7.13     30,000,000.00
新北支行
中国农业银行常州市
               收益凭证    保本浮动收益     30,000,000.00    2022.7.29-2022.10.26                      30,000,000.00
新北支行
中国农业银行常州市
               收益凭证    保本浮动收益     30,000,000.00     2022.1.13-2022.4.13     30,000,000.00                -
新北支行
中国农业银行常州市
               结构性存款   保本浮动收益     30,000,000.00     2022.1.28-2025.1.28                 -    30,000,000.00
新北支行
中国农业银行常州市
               结构性存款   保本浮动收益     20,000,000.00     2022.1.28-2024.1.28                 -    20,000,000.00
新北支行
                合计              1,221,000,000.00             -             928,500,000.00   292,500,000.00
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   （六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
   截至 2022 年 9 月末，期末尚未使用的募集资金余额 327,474,104.10 元，包
括 存 放 于 募 集 资 金 专 户 资 金 34,974,104.10 元 以 及 未 赎 回 理 财 产 品 余 额
                                                             单位：元
               收支项目                              金额
             募集资金总额                         677,387,918.34
          减：支付承销及保荐费                         60,964,912.65
减：从募集资金专户实际支付项目金额（新型电力半导
  体器件产业基地项目、研发中心建设项目）
       其中：IPO 后募集资金支付金额                      89,466,338.46
      置换预先投入募投项目的自筹资金                       100,444,798.07
     减：偿还银行贷款及补充流动资金项目                       80,000,000.00
         减：募集资金各项发行费用                        16,412,169.81
     减：置换预先支付发行费用的自筹资金                       2,912,968.53
    减：暂时闲置募集资金用于进行现金管理                      292,500,000.00
          其中：现金管理投资支付                       1,221,000,000.00
              现金管理投资收回                      928,500,000.00
      减：超额募集资金永久补充流动资金                       10,887,061.00
             减：手续费支出                           12,822.08
       加：研发中心建设项目归还资金                        7,671,862.69
          加：募集资金理财收益                         2,084,140.91
             加：利息收入                          1,431,252.76
   公司尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。
二次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意
公司使用最高不超过人民币 3.85 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
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购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚
动使用。
十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提
下，使用最高不超过人民币 3.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。使用期限自公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环
滚动使用。
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
  前次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，包括新型电力半导
体器件产业基地项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。其中，新型电
力半导体器件产业基地项目的建设可帮助公司更好地实现标准化模块、定制化
模块、新能源汽车模块和光伏模块四大系列产品的扩大生产，从而突破产能瓶
颈，扩大主营业务产品的市场份额，进一步提高公司整体竞争优势，实现可持
续健康发展。研发中心建设项目旨在通过提升公司现有工艺水平并研发新产品、
开发新技术，使公司走在行业前列，并满足客户对公司产品性能及可靠性的需
求。补充流动资金项目增强了公司的资金实力，保障了公司对研发和创新的资
金支持，进一步巩固和提升了公司的市场竞争力和抗风险能力。
四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见
金使用情况进行了鉴证，并出具天衡专字〔2022〕01680 号《江苏宏微科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》：“我们认为，宏微科技管理层编
制的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照相关编制
基础编制，并在所有重大方面如实反映了宏微科技截至 2022 年 6 月 30 日止的
前次募集资金使用情况。”
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                 第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事：
    赵善麒              丁子文              李四平
    刘利峰              肖海伟              汤胜军
    温旭 辉              张玉青              王文凯
全体监事：
    罗实劲              许 华              戚丽娜
除董事以外的其他高级管理人员：
   王晓宝         常东来             许春凤     薛红霞
                                 江苏宏微科技股份有限公司
                                        年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
               赵善麒
                                 年   月   日
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三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  保荐代表人：
               李   阳           李   想
  项目协办人：
               孙少乾
  法定代表人：
               张佑君
                           中信证券股份有限公司
                               年   月   日
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               保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    总经理：
                  杨明辉
                             中信证券股份有限公司
                                  年   月   日
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               保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    董事长：
                  张佑君
                             中信证券股份有限公司
                                  年   月   日
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四、律师事务所声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
               杨婷婷             高   欢
律师事务所负责人：
               刘劲容
                            北京环球律师事务所
                                   年 月 日
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五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
               顾春华             吴    杰
会计师事务所负责人：
               余瑞玉
                     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
                                年       月   日
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六、资信评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构
出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评估师：
               蒋   晗            刘惠琼
法定代表人：
               张剑文
                         中证鹏元资信评估股份有限公司
                                 年    月   日
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七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺
  （一）关于除本次发行可转换公司债券外未来十二个月内其他股权融资计
划，发行人董事会作出如下声明
  关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。
  （二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺
  公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺具体见
“重大事项提示”之“五、关于填补即期回报的措施和承诺”。
                           江苏宏微科技股份有限公司董事会
                                    年   月   日
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                     第十节 备查文件
一、备查文件内容
  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
  （二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书；
  （三）法律意见书；
  （四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内
部控制鉴证报告、审计报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；
  （五）资信评级报告；
  （六）《债券持有人会议规则》；
  （七）《受托管理协议》；
  （八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
  投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，
于下列地点查阅上述文件：
  （一）发行人：江苏宏微科技股份有限公司
  办公地址：常州市新北区华山路 18 号
  联系人：赵善麒
  电话：0519-85166088
  传真：0519-85162297
  （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
  联系人：李阳、李想
  电话：021-20332235
江苏宏微科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  传真：021-20262004
  投资者亦可在公司的指定信息披露网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说
明书全文。

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