关于江苏宏微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏宏微科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核问询函的回复
天衡专字[2023]00092号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 1 月 5 日印发的《关于江苏宏微科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）
〔2023〕
根据贵所出具的《审核问询函》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天衡会计师”、“申报会计师”）作为江苏宏微科技股份有限公司（以
下简称“宏微科技”、“发行人”、“公司”）申请向不特定对象发行可转换公
司债券的申报会计师，对贵所提出的申请文件审核问询履行审慎核查义务后出具
专项核查说明，具体情况如下：
根据申报材料：（1）本次融资募集资金 45,000.00 万元，拟用于车规级功率
半导体分立器件生产研发项目（一期）项目，本项目建成后，将形成年产车规
级功率半导体器件 240 万块的生产能力；（2）公司采取 Fabless 模式，对于芯
片及单管产品生产采用委托加工模式。
请发行人说明：（1）本次拟使用募集资金的融资规模的具体构成、测算依
据及相关定价的公允性，单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情
况；（2）发行人现为 fabless 模式和委托加工模式，本次融资采购大量设备的原
因及用途；（3）本次募投项目中非资本性支出的金额及占比情况，用于补充流
动资金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的 30%。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并根据《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4 的要求对上述事项
（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次拟使用募集资金的融资规模的具体构成、测算依据及相关定价的
公允性，单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况
本项目计划总投资 50,732.54 万元，投资概算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 50,732.54 43,000.00
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意将
本次可转债募集资金总额由“不超过 45,000.00 万元（含本数）”调整为“不超
过 43,000.00 万元（含本数）”，并相应调整了建筑工程费用、铺底流动资金等
项目拟使用募集资金金额。
本次募集资金总额调整原因参见本回复“3、关于财务性投资”之“（3）结
合正海锦泰的股权架构、相关投资协议及投资情况、极束半导体的主营业务及与
发行人的合作情况，说明正海锦泰的设立目的，发行人对正海锦泰是否能够实现
控制，相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业投资”。
（一）建筑工程费
本项目的建设工程费用主要涉及厂房场地的建设、装修。项目在建设期内的
建筑工程费用具体如下表所示：
构筑物 单价 金额（万元）
序号 建筑面积（m2）
名称 万/m2 第1年 第2年 第3年 合计
合计 3,733.33 5,333.33 - 9,066.67
公司已与江苏新有建设集团有限公司签订了工程施工合同，并根据市场价格，
通过商务谈判，在合同中约定本项目建设工程单价为 0.28 万元/平方米。
本项目建设工程费用单价与同地区、同行业企业相比不存在重大差异，不存
在虚增建筑造价的情况，具体情况如下：
公司 项目名称 单价（万元/平方米）
发行人 车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期） 0.28
扬杰科技 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目 0.33
瑞可达 新能源汽车关键零部件项目 0.29
华润微 功率半导体封测基地项目 0.34
立昂微 年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目 0.26
注：上述可比公司数据来源于公开披露信息
本次募投项目装修工程费用系根据历史经验、市场价格估算，主要包括十万
级洁净车间、万级洁净车间以及办公区、动力区、仓库、门卫、食堂等其他区域，
具体情况如下：
面积（平 单价（万元/ 投资额 投资额占
序号 建筑物名称
方米） 平方米） （万元） 比
合计 19,238.00 0.17 3,333.33 100.00%
本次募投项目装修工程主要为十万级洁净车间、万级洁净车间装修，车间
装修费用占总装修费用的比例为 89.33%。本项目车间装修单价与同行业可比公
司不存在显著差异，具体情况如下：
十万级洁净车间装修单 万级洁净车间装修单
公司名称 项目名称
价（万元/平方米） 价（万元/平方米）
车规级功率半导体分立器件生产
发行人 0.26 0.32
研发项目（一期）
银河微电 车规级半导体器件产业化项目 0.30 0.38
功率半导体“车规级” 封测产业
捷捷微电 0.25 0.35
化项目
（二）设备购置安装费
本项目的设备购置及安装投入金额合计 33,812.76 万元，设备购置数量及单
价系参照公司历史生产经验，结合募投项目产能规划和设备需求测算，并向第三
方供应商初步询价预估，具体情况如下：
序号 设备名称 投资金额（万元）
合计 33,812.76
（三）工程建设其他费用
工程建设其他费用合计 348.50 万元，主要系公司根据历史经验、前次募投
项目建设情况预估，明细如下：
金额（万元）
序号 名称
第1年 第2年 第3年 合计
合计 216.00 132.50 - 348.50
（四）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用。本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的 3.00%
计算，本项目基本预备费金额为 1,296.84 万元。
本项目基本预备费费率与同行业企业相比不存在重大差异，具体情况如下：
公司 项目名称 预备费费率
车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一
发行人 3.00%
期）
银河微电 车规级半导体器件产业化项目 5.00%
超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化
东微半导 5.00%
项目
斯达半导 功率半导体模块生产线自动化改造项目 3.00%
第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测的研
新洁能 2.00%
发及产业化项目
注：预备费费率=预备费/项目资本性支出
（五）铺底流动资金
项目铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周
转资金数额。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资
[2006]1325 号），铺底流动资金为项目所需流动资金的 30%。参考公司现有数据，
结合项目所在行业实际情况，按照项目建设期最后一年（即计算期第 3 年）流动
资金的 30%测算，本项目所需的铺底流动资金 6,207.77 万元。本项目建设期最后
一年，产量仍处于爬坡阶段，铺底流动资金测算基数选取较为审慎，因此铺底流
动资金规模具有审慎性、合理性。
（六）单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况
经查询，同行业可比公司类似项目产能及投资金额情况如下：
产品年 单位产能 单位产能投
公司 项目投资额
项目名称 主要产品 产能 投资额 资额差异情
名称 （万元）
（万块） （元/块） 况
车规级功率半导
发行 新能源汽车
体分立器件生产 240.00 50,732.54 211.39 -
人 用 IGBT 模块
研发项目（一期）
新能源汽车用
斯达 新能源汽车
IGBT 模块扩产 120.00 25,000.00 208.33 基本一致
半导 用 IGBT 模块
项目
功率半导体模块
斯达 存在差异，
生产线自动化改 IGBT 模块 400.00 70,000.00 175.00
半导 具有合理性
造项目
SiC/IGBT/MOS
FET 等功率集 SiC/IGBT/M
新洁 存在差异，
成模块（含车规 OSFET 等功 362.60 50,852.30 140.24
能 具有合理性
级）的研发及产 率集成模块
业化项目
注：上述可比公司数据来源于公开披露信息
公司本次募投项目与斯达半导“新能源汽车用 IGBT 模块扩产项目”均专注
于新能源汽车 IGBT 模块的产能扩张，单位产能投资额接近。本次募投项目单位
产能投资额与部分同行业可比公司类似项目存在一定差异，差异原因主要系同行
业公司项目不涉及新建厂房、产品类型差异导致采购设备不同等，相关差异具有
合理性，具体情况如下：
根据斯达半导《首次公开发行股票招股说明书》，斯达半导新能源汽车用
IGBT 模块扩产项目总投资 25,000.00 万元，项目建成后将形成年产 120 万个新能
源汽车用 IGBT 模块的生产能力。
项目具体投资构成及与发行人本次募投项目对比情况如下：
斯达半导 发行人本次募投项目
序
项目名称 投资总额（万 单位产能投资额 单位产能投资额
号 投资总额（万元）
元） （元/块） （元/块）
设备购置及安
装
工程建设其它
费用
合计 25,000.00 208.33 50,732.54 211.39
斯达半导“新能源汽车用 IGBT 模块扩产项目”单位产能投资额与公司本次
募投项目基本一致，但在建筑工程、设备购置及安装方面存在一定差异，具体情
况如下：
针对建筑工程，斯达半导“新能源汽车用 IGBT 模块扩产项目”将进行洁净
车间及非洁净车间改造，不涉及新建厂房，故建筑工程费用低于公司本次募投项
目。
针对设备购置及安装，公司本次募投项目与斯达半导“新能源汽车用 IGBT
模块扩产项目”投资计划中包含的设备采购内容存在一定差异。斯达半导项目设
备采购金额中除工艺设备外，亦包含动态测试仪、晶元测试台等检测试验设备以
及空气压缩机、纯水系统等公用工程设备。公司本次募投项目设备采购清单中主
要为工艺设备和部分检测试验设备，但不包含晶元测试台等其他检测试验设备及
公用工程设备，相关情况如下：
斯达半导“新能源汽车用 IGBT 模
设备类别 公司本次募投项目
块扩产项目”
工艺设备 全部包含 全部包含
检测试验设备 部分包含 全部包含
公用工程设备 未包含 全部包含
因此，斯达半导单位产能设备投资额高于公司本次募投项目具有合理性。针
对工程建设其他费用、预备费用、铺底流动资金等项目，公司本次募投项目与斯
达半导“新能源汽车用 IGBT 模块扩产项目”不存在重大差异。
根据《嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之
回复报告》，斯达半导功率半导体模块生产线自动化改造项目总投资 70,000.00
万元，项目投资内容包括建设投资（含建筑工程费、工艺设备费、公用工程费、
其他费用、预备费）65,000.00 万元和铺底流动资金 5,000.00 万元。完全达产后
项目可实现 IGBT 模块年销量 400 万块。
项目具体投资构成及与发行人本次募投项目对比情况如下：
斯达半导 发行人本次募投项目
序
项目名称 投资总额（万 单位产能投资额 单位产能投资额
号 投资总额（万元）
元） （元/块） （元/块）
建筑工程费及
公用工程费
设备购置及安
装
工程建设其它
费用
合计 70,000.00 175.00 50,732.54 211.39
公司本次募投项目与斯达半导“功率半导体模块生产线自动化改造项目”单
位产能投资额差异主要来自于建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资
金。
针对建筑工程，斯达半导“功率半导体模块生产线自动化改造项目”建设工
程主要为车间改造及公用工程建设，不涉及厂房新建，建设工程费用与公司本次
募投项目相比较低。
针对设备购置及安装，斯达半导“功率半导体模块生产线自动化改造项目”
系对其工业控制、电源、新能源发电、新能源汽车行业在内的全行业产能升级的
进一步扩大，产品应用领域较广。公司本次募投项目集中于车规级功率模块产线
建设，车规级产品技术含量较高，生产工艺更为复杂，单位产能设备采购金额相
较于工控级产品较高。
针对铺底流动资金，斯达半导“功率半导体模块生产线自动化改造项目”铺
底流动资金设置金额较低，但其该次非公开发行股票募集资金设置了 80,000 万
元补充流动资金项目，而发行人本次募投项目无直接补充流动资金项目。发行人
本次募投项目铺底流动资金规模系参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情
况测算得出，测算依据参见本回复“2、关于融资规模/一/（五）铺底流动资金”。
综上，公司本次募投项目单位产能投资额高于斯达半导“功率半导体模块生
产线自动化改造项目”，主要原因系斯达半导项目不涉及新建厂房，项目铺底流
动资金金额较低，且项目产品差异导致采购设备不同，相关差异具有合理性。
业化项目”
根据《关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复报告》，新洁能“SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车规级）的研发及
产业化项目”投资总额 50,852.30 万元，主要系对功率集成模块进行芯片设计及
工艺开发，新建功率集成模块封测产线，年产 362.6 万只 SiC/IGBT/MOSFET 等
功率集成模块。
项目具体投资构成及与发行人本次募投项目对比情况如下：
新洁能 发行人本次募投项目
序号 项目名称 投资总额（万 单位产能投资 投资总额（万 单位产能投资
元） 额（元/块） 元） 额（元/块）
合计 50,852.30 140.24 50,732.54 211.39
本次募投项目与新洁能项目单位产能投资额差异主要来自于建筑工程及设
备购置及安装。
针对建筑工程，新洁能“SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车规级）
的研发及产业化项目”建筑工程中仅包括废水站、氮氢气站、门卫建设，不包含
新厂房建设，而公司本次募投项目厂房采用新建方式。因此新洁能项目建筑工程
费相对较小。
针对设备购置及安装，新洁能“SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车
规级）的研发及产业化项目”涉及 SiC/IGBT/MOSFET 等多项产品，产品应用领
域包括新能源发电、新能源汽车和工业控制等多个领域，生产设备与公司本次募
投项目所需设备存在一定差异，故单位产能设备投资金额存在差异。
新洁能“SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化
项目”单位产能研发费用与铺底流动资金之和与发行人本次募投项目单位产能铺
底流动资金金额差异较小。
综上，公司本次募投项目单位产能投资额高于新洁能“SiC/IGBT/MOSFET
等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化项目”，主要原因系新洁能项目不
涉及新建厂房，且项目产品差异导致采购设备不同，相关差异具有合理性。
二、发行人现为 fabless 模式和委托加工模式，本次融资采购大量设备的原
因及用途
报告期内，公司所提供的产品或服务包括芯片、单管、模块以及受托加工业
务，其生产模式的区别如下：
产品 生产模式
公司主要负责芯片版图设计、工艺制作流程、原材料参数和关键工艺设计，
芯片
芯片的制造和测试环节委托给相关代工企业完成。
公司主要负责设计与提供芯片及封装工艺要求和测试规范，单管的封装与
单管
测试环节委托给单管封装代工企业实施完成。
公司负责模块设计、封装及测试的全过程：从贴片、焊接、键合、测试等
模块
流程直至成品入库。
受托加工业务 公司为客户提供硅片的背面减薄、金属化加工服务。
注：公司报告期内曾从事电源模组业务，2021 年 12 月，公司收到处置其持有的广州市
启帆星电子产品有限公司全部股权的处置款，于收到处置款当日丧失控制权，自此公司除销
售少量剩余电源模组存货外，已不再从事电源模组产品业务
其中，芯片和单管根据公司设计进行委外代工制造，模块生产的封装与测试
环节在公司内部完成。本次募投项目产品系车规级 IGBT 模块，模块封装与测试
由公司自行完成，即在外购芯片、委外加工的自研芯片的基础上，通过自有生产
线对芯片进行模块化封装与测试，最终形成功率模块，本次融资采购设备主要用
于模块封装与测试生产线建设，具体情况如下：
序号 设备名称 投资金额（万元） 用途
合计 33,812.76 -
综上所述，本次募投项目产品的封装与测试由公司自行完成，项目设备采购
系用于模块封装与测试生产线建设，设备采购具有合理性。
三、本次募投项目中非资本性支出的金额及占比情况，用于补充流动资
金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
车规级功率半导体分立器件生产研
发项目（一期）
合计 50,732.54 43,000.00
本次募投项目具体投资构成如下：
投资金额（万 拟使用募集资 募集资金投入 是否为资本性
序号 项目
元） 金金额 占比 支出
合计 50,732.54 43,000.00 100.00% -
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4，
“募
集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流
动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”因此，本次募投项目资
金用于补充流动资金部分为基本预备费用，拟使用募集资金补充流动资金合计
募集资金总额的 30%。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师已履行下列核查程序：
计划明细；
用等信息，与发行人投资计划金额进行比对；
本次募投项目购置设备的用途；
析本次募投项目实际补充流动资金占比是否超过 30%。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
工程建设其他费用、基本预备费用、铺底流动资金，资金需求主要根据公司历史
经验、市场价格预估，定价具有公允性；本次募投项目单位产能投资额与部分同
行业可比公司类似项目存在一定差异，差异原因主要系同行业公司项目不涉及新
建厂房、产品类型差异导致采购设备不同等，相关差异具有合理性；
成，即在外购芯片、委外加工的自研芯片的基础上，通过自有生产线对芯片进行
模块化封装与测试，最终形成功率模块，与公司现有模块产品生产方式一致。本
次融资采购设备主要用于模块封装与测试；
金，补充流动资金总额占募集资金总额的比例未超过本次募集资金总额的 30%，
符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
根据申报材料：（1）截至 2022 年 9 月末，发行人持有其他非流动金融资产
金额为 1,500.00 万元，系公司对汇创芯驱的股权投资款。公司对汇创芯驱认缴金
额为 4,000.00 万元，持股比例为 40.00%。汇创芯驱由公司与苏州汇川联合动力
系统有限公司、汇创新（深圳）私募股权基金管理有限公司共同设立，将全额
用于常州市芯驱科技有限公司增资；苏州汇川联合动力系统有限公司为报告期
内曾持有发行人 5%以上股份的股东汇川投资实施重大影响的企业；（2）2022
年 1-9 月，公司与上海正海资产管理有限公司于本期内共同设立正海锦泰。其中，
公司认缴出资额 3,990.00 万元，持股比例 99.75%，正海锦泰纳入公司合并范围。
极束半导体纳入公司合并范围。正海锦泰执行事务合伙人为上海正海资产管理
有限公司。
请发行人说明：（1）结合相关投资协议及汇创芯驱的股权架构，说明汇创
芯驱的设立及对外投资目的，“将全额用于常州市芯驱科技有限公司增资”的
原因及依据，发行人能否控制汇创芯驱，相关投资是否为获取技术、原料或渠
道等而进行的产业投资；（2）发行人与其关联方共同投资设立汇创芯驱的原因
及必要性，通过设立汇创芯驱而非直接投资芯驱科技的原因；（3）结合正海锦
泰的股权架构、相关投资协议及投资情况、极束半导体的主营业务及与发行人
的合作情况，说明正海锦泰的设立目的，发行人对正海锦泰是否能够实现控制，
相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业投资；（4）自本次发行
董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的
具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关投资协议及汇创芯驱的股权架构，说明汇创芯驱的设立及对
外投资目的，“将全额用于常州市芯驱科技有限公司增资”的原因及依据，发
行人能否控制汇创芯驱，相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产
业投资
（一）结合相关投资协议及汇创芯驱的股权架构，说明汇创芯驱的设立及
对外投资目的，“将全额用于常州市芯驱科技有限公司增资”的原因及依据
公司与苏州汇川联合动力有限公司（以下简称“汇川联合动力”）、汇创新
（深圳）私募股权基金管理有限公司（以下简称“汇创新”）于 2021 年 3 月签
订合伙协议，拟共同出资设立汇创芯驱，旨在从事智能装备、先进制造、智能制
造领域的股权投资。其中，汇创新担任普通合伙人及执行事务合伙人，公司及汇
川联合动力担任有限合伙人。
公司与汇川联合动力于 2021 年 11 月签署了《成立合资公司协议书》，约定
以共建合资公司的方式在 SiC 模块领域展开合作。2022 年 2 月，芯驱科技由汇
川联合动力发起设立。2022 年 3 月，公司与汇川联合动力、汇创芯驱、芯驱科
技签订了《成立合资公司协议书之补充协议》，约定汇创芯驱资金将用于对芯驱
科技增资。
因此，根据公司与汇川联合动力签订的《成立合资公司协议书》及其《补充
协议》，汇创芯驱资金将全额用于对芯驱科技增资。
（二）发行人能否控制汇创芯驱，相关投资是否为获取技术、原料或渠道
等而进行的产业投资
根据《常州汇创芯驱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，汇创新担
任汇创芯驱普通合伙人及执行事务合伙人，汇川联合动力及公司担任有限合伙人。
截至本问询函回复出具日，汇创芯驱股权结构如下：
出资方 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例
汇川联合动力 6,000 货币 60.00%
宏微科技 4,000 货币 40.00%
汇创新 1 货币 0.00%
合计 10,001 货币 100.00%
其中，汇创新及汇川联合动力均为汇川技术控制的企业。基于公司未担任汇
创芯驱普通合伙人/执行事务合伙人，且持股比例低于汇川联合动力，公司无法
对汇创芯驱形成控制。
由于汇创芯驱资金将全额用于对芯驱科技增资，芯驱科技主营业务为 SiC 模
块的研发、生产及销售，因此该项投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道而进行的产业投资。
二、发行人与其关联方共同投资设立汇创芯驱的原因及必要性，通过设立
汇创芯驱而非直接投资芯驱科技的原因
（一）发行人与其关联方共同投资设立汇创芯驱的原因及必要性
汇川联合动力系报告期内曾持有公司 5%以上股份的股东汇川投资实施重大
影响的企业。2020 年 6 月，汇川投资持有公司股份降至 5%以下并持续至本回复
出具日。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，汇川联合动力自 2021
年 7 月后不再作为公司关联方。
公司与汇川联合动力、汇创新于 2021 年 3 月签订合伙协议，拟共同出资设
立汇创芯驱，旨在从事智能装备、先进制造、智能制造领域的股权投资。由于汇
川联合动力拟向产业链上游，尤其是 SiC 模块领域进行延伸，以满足其自身产品
制造需要，而公司自设立以来一直从事 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、
单管和模块的设计、研发、生产和销售，在功率半导体器件领域具有丰富的行业
经验。因此，共同设立汇创芯驱有助于双方在 SiC 模块领域围绕产业链上下游进
行产业投资，取得发展所需的技术、原材料等资源，具有必要性及合理性。
（二）通过设立汇创芯驱而非直接投资芯驱科技的原因
公司与汇川联合动力、汇创新共同出资设立汇创芯驱后，未找到合适的投资
标的。后经双方沟通，拟通过共建合资公司的方式在 SiC 模块领域展开合作。公
司与汇川联合动力于 2021 年 11 月签署了《成立合资公司协议书》，约定由公司
及汇川联合动力共同出资设立合资公司，其中，公司认缴出资 1,000 万元，持股
比例 40%，汇川联合动力认缴出资 1,500 万元，持股比例 60%。
考虑到合资公司经营过程中所需资金预计较多，相关各方于 2022 年 3 月签
署了《成立合资公司协议书之补充协议》，根据该协议，原《成立合资公司协议
书》所约定的出资事宜不再执行。出资事宜改为由汇川联合动力发起设立芯驱科
技，芯驱科技设立后，汇创芯驱再根据芯驱科技实际经营情况进行增资。增资完
成后，汇川联合动力认缴出资 50 万元，持股比例 0.51%，汇创芯驱认缴出资 9,840
万元（扣除基金管理费等费用），持股比例 99.49%。此项安排明确了汇创芯驱
资金的用途，与基金设立之初的资金使用目的一致，且预计能较好的满足芯驱科
技筹建及经营过程中的持续性资金需求。
综上，基于双方合作方式由通过汇创芯驱对外进行产业投资转变为共建合资
公司，为更好的满足芯驱科技筹建及经营过程中的持续性资金需求，汇创芯驱资
金将用于对芯驱科技增资。因此，公司通过汇创芯驱而非直接投资芯驱科技。
三、结合正海锦泰的股权架构、相关投资协议及投资情况、极束半导体的
主营业务及与发行人的合作情况，说明正海锦泰的设立目的，发行人对正海锦
泰是否能够实现控制，相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业
投资
（一）正海锦泰股权结构、股权变更、投资协议及发行人对正海锦泰控制
情况
公司与上海正海资产管理有限公司（以下简称“正海资产”）于 2022 年 6
月签订了《无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资
设立正海锦泰，普通合伙人/执行事务合伙人为正海资产，有限合伙人为公司。
截至 2022 年 9 月末，正海锦泰股权结构如下：
出资方 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例
宏微科技 3,990 货币 99.75%
正海资产 10 货币 0.25%
合计 4,000 货币 100.00%
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订），投资方
可控制被投资方的三要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。
（1）拥有被投资方的权力
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第十八条
的规定，“投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人
还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他
方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，
不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将
该决策权视为自身直接持有。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第十九条
的规定，“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以
及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免
决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决
策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、
决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判
断。”
根据《无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为
有限合伙人不享有可以无条件罢免普通合伙人/执行事务合伙人的实质性权利。
因此，公司结合第十九条第（二）款的规定进行分析。
从决策机制看，正海锦泰设立投资决策委员会，投资决策委员会共有 3 名委
员组成，实行一人一票制。其中普通合伙人委派 2 名委员，有限合伙人委派 1 名
委员。投资决策委员会对合伙企业投资和其他重大活动的管理、控制、运营、退
出等作出决策，任何投资项目之投资及退出决定需经投资决策委员会全部同意后
方可通过。
从权益结构看，截至 2022 年 9 月末，正海锦泰共拥有一个有限合伙人、一
个普通合伙人。其中，公司持股比例为 99.75%，正海资产持股比例为 0.25%，
公司持股比例远高于正海资产。根据合伙协议，普通合伙人/执行事务合伙人收
益主要包括基金固定管理费及部分超额收益。其中，每年基金固定管理费为管理
费计提基数的 1%，管理费计提基数为有限合伙人投资本金减去有限合伙人已退
出投资本金；超额收益分配比例为 10%。超额收益的剩余 90%按照有限合伙人
的实缴出资比例分配给有限合伙人，公司承担或享有了该基金运作中的绝大部分
风险和报酬。
因此，普通合伙人/执行事务合伙人正海资产实质为正海锦泰代理人，公司
为正海锦泰主要责任人，并对正海锦泰的重大决策拥有权力。
（2）通过参与被投资方的活动而享有可变回报
公司享有正海锦泰超额收益的 90%，承担或享有了该基金运作中的绝大部分
风险和报酬，且该回报为非固定、可变回报。
（3）有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额
公司凭借其自身作为主要责任人直接行使的决策权和通过代理人行使的决
策权，足以控制正海锦泰的相关活动，并完全有能力运用权力影响其回报金额，
承担或享有其绝大部分剩余风险和回报。
综上所述，截至 2022 年 9 月末，公司实质控制正海锦泰，故将正海锦泰纳
入合并报表范围，符合企业会计准则的要求。
基于聚焦主营业务发展的考虑，公司拟减少对外投资规模。2022 年 12 月，
公司与上海洲翊企业管理合伙企业（有限合伙）签订《财产份额转让协议书》，
公司将其持有的合伙企业 2,000 万元出资份额转让给上海洲翊企业管理合伙企业
（有限合伙）。由于该部分出资份额尚未完成实缴，因此转让作价为 0 万元。转
让后，正海锦泰股权结构如下：
出资方 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例
上海洲翊企业管理合
伙企业（有限合伙）
宏微科技 1,990 货币 49.75%
正海资产 10 货币 0.25%
合计 4,000 货币 100.00%
公司出资份额转让后，正海锦泰共拥有两个有限合伙人、一个普通合伙人，
且公司股权比例低于上海洲翊企业管理合伙企业（有限合伙），公司不再承担或
享有该基金运作中的绝大部分风险和报酬。因此，正海锦泰不再具备纳入公司合
并范围的条件，正海锦泰自 2022 年 12 月起不再纳入公司合并范围。
（二）正海锦泰设立目的、投资情况、被投资企业与发行人的合作情况及
相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业投资
根据合伙协议，正海锦泰主要投资于半导体领域，专注芯片设计、封装测试、
加工制造及高端装备等细分领域的股权项目。截至本问询函回复出具日，正海锦
泰已完成对外投资情况如下：
投资企业 投资金额（万 主营业务 是否围绕产业链上下
元） 游以获取技术、原料
或渠道为目的
是，投资产业链上游，
极束半导体 850 功率半导体模块外壳
拟获取原料
无锡科微半导体有限 是，投资产业链上游，
公司 拟获取技术
截至本问询函回复出具日，极束半导体及无锡科微半导体有限公司处于筹建
阶段，尚未与公司发生业务往来。
截至本问询函回复出具日，虽然正海锦泰成立的主要目的为围绕半导体领域
进行产业投资，且公司拥有对投资决策的一票否决权，但是公司未实质控制正海
锦泰。因此，基于谨慎性原则，公司将对正海锦泰出资额认定为财务性投资，将
对本次可转债募集资金规模进行调减。
四、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性
投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投
资
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问和中
国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 的相
关规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金
融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务
性投资及类金融业务的具体情况
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于 2022 年 9 月 26 日
召开，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资
及类金融业务的具体情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在从
事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
截至本问询函回复出具日，公司投资的产业基金、并购基金具体情况如下：
投资总金额 已投入金额 是否属于财
序号 公司名称 投资时间
（万元） （万元） 务性投资
基于汇创芯驱资金将全部用于芯驱科技增资，芯驱科技主营业务为 SiC 模块
的研发、生产及销售，该项投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道进
行的产业投资。
基于公司不能控制正海锦泰，从谨慎性角度出发，公司将对正海锦泰的投资
视同财务性投资，并将本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本问询函回
复日的正海锦泰投资额（按认缴金额）从募集资金中予以扣除。
截至本问询函回复出具日，公司财务性投资共 1,990 万元（按认缴金额），
占公司 2022 年 9 月末合并报表归属于母公司股东的净资产比例为 2.12%，小于
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在资
金拆借情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在委
托贷款情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司就暂时闲
置资金进行现金管理，购买了部分结构性存款、大额存单类金融产品，具备安全
性高、流动性好的特征，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的
情形。
（三）最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月末，公司与投资相关的科目核查情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
截至 2022 年 9 月末，公司衍生金融资产金额为 52.11 万元，系公司为规避
汇率波动风险而购买的远期结售汇产品公允价值波动产生的收益，不属于财务性
投资。
截至 2022 年 9 月末，公司交易性金融资产金额为 25,307.00 万元，主要系公
司运用闲置募集资金购买的结构性存款，该等理财产品期限较短，风险较低，不
属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，不属于财务
性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款金额为 126.48 万元，主要系保证金及
押金、备用金、其他应收及暂付款构成，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产金额为 309.97 万元，主要系预缴所
得税、留抵进项税，以及待摊费用构成，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动金融资产金额为 1,500.00 万元，系公
司对汇创芯驱的股权投资款。公司对汇创芯驱认缴金额为 4,000.00 万元，持股比
例为 40.00%。汇创芯驱由公司与汇川联合动力、汇创新共同设立，将全额用于
常州市芯驱科技有限公司增资。常州市芯驱科技有限公司主营业务为 SiC 模块的
研发、生产及销售，该项投资系围绕产业链上下游进行的产业投资，不以获取投
资收益作为主要目的，该投资不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动资产金额为 6,587.77 万元，主要系预
付设备款及运用闲置募集资金购买的定期存单及其产生的利息。其中，定期存单
系保本类储蓄产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。
综上所述，截至本问询函回复出具日，由于正海锦泰不再具备纳入公司合并
范围的条件，公司无法实质控制正海锦泰。因此，基于谨慎性原则，公司将对正
海锦泰出资额 1,990 万元（认缴出资额）认定为财务性投资，占公司 2022 年 9
月末合并报表归属于母公司股东的净资产比例为 2.12%，小于 30%。因此，最近
一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
（四）补充披露
根据公司最新财务性投资情况，公司在募集说明书“第六节 财务会计信息
与管理层分析/六/（五）/3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投
入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况”补充披露如下：
“3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性
投资及类金融业务的具体情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于 2022 年 9 月 26 日
召开，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投
资及类金融业务的具体情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在
从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况；不存在资金拆借情
况；不存在委托贷款情况；不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况；不存在投资金融
业务的情形。
截至本募集说明书出具日，公司投资的产业基金、并购基金具体情况如下：
投资总金额 已投入金额 是否属于财
序号 公司名称 投资时间
（万元） （万元） 务性投资
基于公司不能控制正海锦泰，从谨慎性角度出发，公司将对正海锦泰的投
资视同财务性投资，并将本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本问询
函回复日的正海锦泰投资额（按认缴金额）从募集资金中予以扣除。
基于汇创芯驱资金将全部用于芯驱科技增资，芯驱科技主营业务为 SiC 模
块的研发、生产及销售，该项投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道进行的产业投资。
截至本募集说明书出具日，公司财务性投资共 1,990 万元（按认缴金额），
占公司 2022 年 9 月末合并报表归属于母公司股东的净资产比例为 2.12%，小于
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
泰合伙协议、份额转让协议等相关协议，访谈发行人管理层，了解设立基金的原
因、背景、以及基金份额变更的原因；
资及类金融业务情况，了解公司本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在
公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务；
解答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，查阅报告期内以及截止
目前财务报表相关项目的具体内容，逐项分析是否属于财务性投资及类金融业务；
行人投资的背景、投资目的、投资期限等，判断是否属于财务性投资及类金融业
务；
会决议日前六个月至本问询函回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务
性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
后通过协议约定明确其资金将全额用于对芯驱科技增资，相关投资系为获取技术、
原料或渠道等而进行的产业投资；基于公司未担任汇创芯驱普通合伙人/执行事
务合伙人，且持股比例低于汇川联合动力，公司无法对汇创芯驱形成控制
进制造、智能制造领域的股权投资，之后公司与汇川联合动力及其关联方拟设立
合资公司，故通过协议约定明确汇创芯驱资金将全额用于对芯驱科技增资。截至
本问询函回复出具日，公司已不再持有汇创芯驱股权；
块领域围绕产业链上下游进行产业投资，取得发展所需的技术、原材料等资源，
具有必要性及合理性；基于双方合作方式由通过汇创芯驱对外进行产业投资转变
为共建合资公司，且汇创芯驱早于芯驱科技设立，因此，公司通过汇创芯驱而非
直接投资芯驱科技；
公司对正海锦泰的投资主要目的为以获取技术、原料或渠道而进行产业投资，但
是公司目前无法实质控制正海锦泰，因此基于谨慎性原则，公司将对正海锦泰出
资额认定为财务性投资；截至本问询函出具日，极束半导体及无锡科微半导体有
限公司处于筹建阶段，尚未与公司发生业务往来；
慎性原则，将对正海锦泰的出资额 1,990 万元（认缴出资额）认定为财务性投资，
占公司 2022 年 9 月末合并报表归属于母公司股东的净资产比例为 2.12%，小于
根据申报材料：（1）2019-2021 年，发行人向苏州汇川及受同一控制下企
业销售金额分别为 1,656.24 万元、3,496.58 万元、8,290.91 万元、8,984.35 万元，
公司对苏州汇川及受同一控制下企业应收账款期末余额分别为 515.05 万元、
人 5%以上股份的股东汇川投资实施重大影响的企业；（2）深圳市汇川投资有
限公司于 2020 年 6 月持有发行人股份降至 5%以下并持续至 2021 年末；（3）
木荣，2016 年收购启帆星时采用收益法进行评估，且相关股权价格差异较大。
请发行人说明：（1）苏州汇川的主营业务，发行人向苏州汇川及受同一控
制下企业销售的主要产品，相关销售金额逐年增长的原因，与汇川技术开展关
联交易的必要性和合理性，相关产品定价的公允性；（2）深圳市汇川投资有限
公司 2020 年 6 月开始减持发行人股票的具体背景及原因，是否存在规避关联交
易的情形，相关减持是否对发行人与汇川投资的合作产生不利影响；（3）发行
人收购与转让启帆星股权采用的评估方法不一致的原因，并结合启帆星的经营
和盈利情况，本次收购产生的商誉及减值计提情况等，说明相关股权转让的原
因及定价的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、苏州汇川的主营业务，发行人向苏州汇川及受同一控制下企业销售的
主要产品，相关销售金额逐年增长的原因，与汇川技术开展关联交易的必要性
和合理性，相关产品定价的公允性
（一）苏州汇川的主营业务，发行人向苏州汇川及受同一控制下企业销售
的主要产品，相关销售金额逐年增长具有合理性，与汇川技术开展关联交易具
有必要性和合理性
要产品，相关销售金额逐年增长具有合理性
汇川技术系国内工业变频器行业的领军企业之一，苏州汇川系汇川技术的全
资子公司，主营业务为工业自动化控制软件、硬件及其产品和系统集成的技术开
发、生产、销售。苏州汇川及受同一控制下企业（以下统称“汇川技术”）基于
自身的经营业务需要，向发行人采购 IGBT 模块、整流二极管模块等组件。报告
期各期，公司对汇川技术主要产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
IGBT 模块 6,373.41 5,958.59 2,194.80 462.61
IGBT 单管 1,310.74 936.78 53.07 0.48
其他 1,300.21 1,395.54 1,248.70 1,193.15
合计 8,984.35 8,290.91 3,496.58 1,656.24
报告期各期，公司对苏州汇川及受同一控制下企业销售金额分别为 1,656.24
万元、3,496.58 万元、8,290.91 万元和 8,984.35 万元，销售规模呈持续上升趋势，
主要系公司自研芯片产品获汇川技术认证通过，且叠加汇川技术需求持续增长所
致。
量的验证工作，开展了多次小批量采购验证，在通过认证后相关产品采购量增长
较快。报告期各期，汇川技术销售收入分别为 739,037.09 万元、1,151,131.68 万
元、1,794,325.66 万元及 1,624,093.61 万元，与发行人对其销售金额增长趋势一
致。随着经营规模的扩大，汇川技术相应增加采购需求，具有合理性。
综上，报告期内，公司对汇川技术交易金额的增长主要为自研芯片产品通过
汇川技术认证，且叠加汇川技术需求持续增长所致，发行人对其相关销售金额逐
年增长具有合理性。
公司主要从事 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、
研发、生产和销售，拥有自主研发设计市场主流 IGBT 和 FRED 芯片的能力。由
于 IGBT 和整流二极管是工业变频器中的重要组件，且发行人在 IGBT 和整流二
极管等领域具有较强的技术优势，汇川技术基于自身的经营业务需要，向发行人
采购向 IGBT 模块、整流二极管模块等组件。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，
汇川技术为发行人关联方，双方关联交易金额为 1,656.24 万元、3,496.58 万元、
经过多年的业务合作，双方建立了良好的信任合作关系。2020 年，汇川技
术对发行人采用自研芯片生产的 IGBT 单管、模块进行了大量的验证工作，开展
了多次小批量采购验证，在通过认证后增加了相关产品采购量。2021 年 7 月至
今，汇川技术已不再作为发行人关联方，双方仍持续开展业务合作。并且随着国
内工业控制领域市场需求的不断提升，公司与苏州汇川及受同一控制下企业业务
合作及销售规模不断扩大。2021 年 7-12 月、2022 年 1-9 月，发行人向汇川技术
销售金额分别为 5,104.8 万元、8,984.35 万元，双方业务合作具有必要性、持续
性。
（二）发行人与汇川技术销售相关产品定价具有公允性
汇川技术系国内工业变频器行业的领军企业之一，苏州汇川及受同一控制下
企业为公司战略合作伙伴，公司向其销售的产品定价遵循市场化原则，结合原材
料采购成本、技术难度、生产交货周期、订单数量等综合因素，双方协商确定产
品价格，定价公允。
由于不同类别、同类别不同型号的产品销售单价差异较大，以下选取公司向
汇川技术销售的主要产品与公司向其他第三方销售的同型号产品价格进行对比：
汇川技术 其他客户
物料
产品型号 金额 单价 金额 单价 差异率
名称 占比 占比
（万元） （元/只） （万元） （元/只）
IGBT
MMG400VD075X6** 801.48 483.49 100.00% - - - -
模块
IGBT
MM15G3T12** 663.26 4.53 96.91% 10.90 5.44 1.59% -16.70%
单管
IGBT
MMG200Q120B6** 643.22 150.36 79.06% 74.46 175.20 9.15% -14.18%
模块
IGBT
MMG150W120X6** 570.73 277.03 63.09% 138.59 282.84 15.32% -2.05%
模块
IGBT
MMGT200Q120B** 495.32 148.53 99.39% 3.03 168.14 0.61% -11.67%
模块
注：上表选取产品型号为当期汇川技术采购的主要产品型号，其他客户为除汇川技术外，
采购该型号的第二大客户
汇川技术 其他客户
物料
产品型号 金额 单价 金额 单价 差异率
名称 占比 占比
（万元） （元/只） （万元） （元/只）
IGBT
MMGT200Q120B** 1,477.26 145.14 99.72% 2.46 163.72 0.17% -11.34%
模块
IGBT
MMGT75WD120XB** 748.17 166.81 56.48% 115.26 184.42 8.70% -9.55%
模块
IGBT
MM15G3T12** 565.85 4.14 99.65% 1.03 4.47 0.18% -7.26%
单管
IGBT
MMGT10CB120XB** 527.18 49.86 100.00% - - - -
模块
IGBT
MMG35CE120XB6** 421.49 92.22 64.85% 71.52 99.33 11.00% -7.15%
模块
汇川技术 其他客户
物料
产品型号 金额 单价 金额 单价 差异率
名称 占比 占比
（万元） （元/只） （万元） （元/只）
IGBT 模块 MMGT200Q120B** 684.97 149.55 99.98% 0.16 163.72 0.02% -8.65%
整流二极
MMD250F16** 306.71 88.72 86.34% 15.42 87.35 4.34% 1.57%
管模块
整流二极
MMD130A16** 290.52 35.84 97.99% 4.79 51.73 1.62% -30.71%
管模块
IGBT 模块 MMGT75WD120XB** 276.23 171.83 29.66% 152.21 174.96 16.34% -1.79%
整流二极
MMD200S16** 218.38 61.93 72.11% 31.24 75.58 10.61% -18.06%
管模块
汇川技术 其他客户
物料 单价
产品型号 金额 单价 金额 差异率
名称 占比 （元/ 占比
（万元） （元/只） （万元）
只）
整流二极
MMD250F16** 363.69 99.97 88.13% 4.13 105.39 1.00% -5.14%
管模块
整流二极
MMD130A16** 259.50 39.66 96.37% 4.84 51.73 1.80% -23.33%
管模块
整流二极
MMD200S16** 257.79 68.58 78.58% 21.16 76.29 6.45% -10.11%
管模块
整流二极
MMD240S16** 161.35 84.99 79.69% 15.69 106.04 7.75% -19.85%
管模块
IGBT 模
MMG100J120UZ6T** 144.84 60.82 69.02% 40.84 68.07 19.46% -10.65%
块
由上表可知，公司向汇川技术销售的产品价格与向其第三方销售的价格不存
在显著差异，相关产品定价具有公允性。部分产品销售价格存在一定差异主要系
公司对汇川技术销售量较大，该种型号同类客户采购规模较小，公司对汇川技术
给予适度优惠。销售产品过程中不存在利益输送的情形，也不存在损害发行人或
其他股东利益的情形。
二、深圳市汇川投资有限公司 2020 年 6 月开始减持发行人股票的具体背景
及原因具有合理性，不存在规避关联交易的情形，相关减持未对发行人与汇川
投资的合作产生不利影响
光伏 IGBT 产品的合作协议》（框架合作协议），由于客户 A 和汇川技术及其全
资子公司苏州汇川在工业控制等多个业务领域具有直接竞争关系，出于战略发展
的考虑，客户 A 要求宏微科技减少汇川投资（汇川投资系汇川技术的第一大股
东）持有宏微科技的股权比例，以降低对宏微科技的影响。经过多轮协商，汇川
投资于 2020 年 5 月分别与深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市
君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）
达成股权转让协议，转让其持有的发行人股份，持有股份数量及比例由转让前
汇川投资于 2020 年 6 月持有发行人股份降至 5%以下并持续至今。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司持股比例 5%以上股东减持股份
至 5%以下期满 12 个月内，即 2020 年 7 月-2021 年 6 月仍作为公司关联方，2021
年 7 月后不再作为发行人关联方。报告期各期，公司对苏州汇川及受同一控制下
企业销售金额分别为 1,656.24 万元、3,496.58 万元、8,290.91 万元和 8,984.35 万
元，销售规模呈持续上升趋势，相关减持未对发行人与汇川投资的合作产生不利
影响。
综上，深圳市汇川投资有限公司 2020 年 6 月开始减持发行人股票的背景及
原因具有合理性，不存在规避关联交易的情形，相关减持未对发行人与汇川投资
的合作产生不利影响。
三、发行人收购与转让启帆星股权采用的评估方法不一致的原因，并结合
启帆星的经营和盈利情况，本次收购产生的商誉及减值计提情况等，说明相关
股权转让的原因及定价的合理性
（一）发行人收购与转让启帆星股权采用的评估方法不一致具有合理性
/216.17 万元，处于盈利状态，故采用收益法进行评估。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》
（北方亚事评报字[2017]第 01-299 号），收益法评估后的启帆星的股东权益价值
为 3,085.00 万元，公司所持有的 51%股权价值 1,573.35 万元，经双方最终协商确
定支付对价 1,349.00 万元，股权定价公允。
受下游汽车空调领域市场需求下滑的影响，启帆星收购后经营情况、业务发
展不及预期，2021 年发行人卖出启帆星股权时启帆星处于持续亏损状态，2020
年度、2021 年 1-11 月启帆星营业收入/净利润分别为 1,069.13 万元/-19.69 万元、
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字
（2021）第 0245 号）资产基础法评估后的启帆星净资产（所有者权益）评估价
值为 281.50 万元，公司所持有的 51%股权价值为 143.565 万元，最终发行人以
发行人收购与转让启帆星股权价格均经过专业的资产评估机构进行评估并
出具资产评估报告。采用的评估方法不一致的原因是启帆星股权购入及转出时其
实际经营状况、业务发展、财务状况发生变化，具有合理性。
（二）结合启帆星的经营和盈利情况，本次收购产生的商誉及减值计提情
况等，发行人转让启帆星股权及定价具有合理性
启帆星自成立以来主要从事电源模组产品，即 DC/DC 电源转换器产品的销
售业务，发行人主要从事以 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管、模块
和电源模组的设计、研发、生产和销售。公司 2016 年收购启帆星股权，希望通
过收购启帆星进而在电源模组产品端发力，同时借此进军新能源汽车领域。受下
游汽车空调领域市场需求下滑的影响，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-11 月启
帆星销售收入大幅下降，净利润分别为-426.47 万元、-19.69 万元、-76.15 万元。
基于资产组当年度实际经营状况以及未来趋势，并根据北京天健兴业资产评估有
限公司出具的《江苏宏微科技股份有限公司商誉减值测试涉及的广州市启帆星电
子产品有限公司商誉资产组可收回金额项目咨询报告》（天兴苏咨字[2020]第
受下游汽车空调领域市场需求下滑的影响，2019 年度、2020 年度、2021 年
万元、1,069.13 万元/-19.69 万元、779.82 万元/-76.15 万元，呈持续亏损状态。2021
年，公司结合电源模组类业务市场情况，判断该类业务预计增长空间较小。因此，
公司将启帆星股权出售给原股东吴木荣，具有商业合理性。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字
（2021）第 0245 号）资产基础法评估后的启帆星净资产（所有者权益）评估价
值为 281.50 万元，公司所持有的 51%股权价值为 143.565 万元，最终发行人以
产评估机构评估，转让价格公允。
综上所述，2018 年末，基于资产组当年度实际经营状况以及未来趋势，公
司对商誉全额计提了减值损失。受下游汽车空调领域市场需求下滑的影响，2019
年度、2020 年度、2021 年 1-11 月启帆星销售收入大幅下降，呈持续亏损状态。
发行人转让启帆星相关股权及定价具有合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师已履行下列核查程序：
分析；
客户的销售合同单价，与其他客户是否存在明显差异，分析交易价格的公允性；
转让股权的相关情况。
测试报告；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
逐年增长具有合理性，相关产品定价具有公允性；
性，不存在规避关联交易的情形，相关减持未对发行人与汇川投资的合作产生不
利影响；
权购入及转出时启实际经营状况、业务发展、财务状况发生变化，具有合理性。
发行人转让相关股权的背景及定价具有合理性。
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 25,785.24
万元、32,890.71 万元、54,451.23 万元、60,789.64 万元。最近一年及一期，公司
主营业务收入增长较快，主要原因系随着公司新产线的投产，公司逐步拓展进
入新能源汽车及光伏发电领域，同时陆续开发了如客户 A、比亚迪等优质客户；
（2）发行人毛利率报告期内分别为 23.44%、23.22%、21.81%、21.77%，低于
同行业可比公司；
（3）报告期各期末，发行人在建工程金额分别为 494.43 万元、
行人经营活动现金流量净额分别为 626.87 万元、437.05 万元、-7,407.49 万元、
-14,103.95 万元。
请发行人说明：（1）报告期各期，发行人各领域的收入构成及对应主要客
户情况，并说明相关领域收入增长的原因；（2）发行人主要产品毛利率低于同
行业可比公司平均水平的原因；（3）结合相关资金的支出情况，说明在建工程
增长幅度较快的原因，相关资产的预计转固时间，是否存在延迟转固的情形；
（4）2021 年经营活动现金流量净额由正转负，且 2022 年 1-9 月持续为负的原
因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期，发行人各领域的收入构成及对应主要客户情况，并说明
相关领域收入增长的原因
报告期各期，公司主营业务收入分别为 25,785.24 万元、32,890.71 万元、
务收入稳定增长的同时，经过前期的技术验证与沟通，在新能源汽车、新能源发
电领域顺利实现量产，业务收入增长较快。
报告期内，公司主营业务收入分业务领域情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
工业控制 36,955.45 44,350.08 30,086.23 23,205.13
新能源汽车 5,728.87 732.68 123.76 39.51
新能源发电 17,703.61 7,223.52 695.58 753.44
其他 401.71 2,144.94 1,985.15 1,787.16
合计 60,789.64 54,451.23 32,890.71 25,785.24
注：公司于 2021 年剥离电源模组业务资产，为保持报告期内数据的可比性，故将电源
模组业务收入整体计入其他，不进行领域划分
（一）工业控制领域
报告期各期，公司工业控制领域营业收入分别为 23,205.13 万元、30,086.23
万元、44,350.08 万元及 36,955.45 万元，呈稳步增长趋势。报告期内，公司工业
控制领域客户数量众多，包括汇川技术、台达集团、麦格米特、英威腾、奥太集
团等知名企业、集团。公司与相关客户合作关系稳定，工业控制领域业务收入稳
步增长。
报告期各期，向工业控制领域前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占工控领域收
序号 客户名称 金额
入比例
合计 19,308.02 52.25%
占工控领域收
序号 客户名称 金额
入比例
合计 19,176.03 43.24%
占工控领域收
序号 客户名称 金额
入比例
合计 10,898.50 36.22%
占工控领域收
序号 客户名称 金额
入比例
合计 7,518.45 32.40%
（二）新能源汽车
报告期各期，公司新能源汽车领域营业收入分别为 39.51 万元、123.76 万元、
较快，主要原因系公司新能源汽车产品通过客户验证，进入量产阶段，且顺利进
入比亚迪供应体系所致。
报告期各期，公司新能源汽车领域主要客户销售金额及占新能源汽车领域营
业收入比重情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
深圳市比亚迪
供应链管理有
限公司及受同
一控制下企业
臻驱科技 1,024.67 17.89% 444.39 60.65% 123.76 100.00% 39.50 100.00%
苏州汇川及受
同一控制下企 810.63 14.15% 268.61 36.66% - - - -
业
合计 5,618.11 98.07% 713.00 97.31% 123.76 100.00% 39.51 100.00%
（三）新能源发电
报告期各期，公司新能源发电领域营业收入分别为 753.44 万元、695.58 万
元、7,223.52 万元及 17,703.61 万元。最近一年及一期，公司新能源发电领域营
业收入增长较快。2021 年度，公司新能源发电领域中光伏发电产品通过部分客
户验证，如客户 A、深圳国芯时代科技有限公司、爱士惟科技股份有限公司，顺
利进入量产阶段，因此营业收入增长较快。2022 年 1-9 月，基于此前的良好合作，
公司与上述客户光伏发电产品销售规模进一步增长。2019 年及 2020 年，公司新
能源发电领域主要客户为深圳市盛弘电气股份有限公司及深圳市禾望电气股份
有限公司，销售产品分别为新能源智能电网用功率器件及风力发电功率器件。
报告期各期，公司新能源发电领域主要客户情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户 A 及其下属企业 11,770.43 66.49% 5,067.60 70.15% 41.29 5.94% - -
深圳国芯时代科技有限
公司
爱士惟科技股份有限公
司及其下属企业
深圳市盛弘电气股份有
限公司
深圳市禾望电气股份有
限公司及其下属企业
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 17,279.39 97.60% 7,056.27 97.68% 463.75 66.67% 508.01 67.43%
注：深圳市盛弘电气股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司及其下属企业系公司
业务客户收入规模较少
二、发行人主要产品毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因
报告期内，可比公司毛利率与公司毛利率比较情况如下：
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
台基股份 27.44% 30.24% 26.87% 33.22%
扬杰科技 36.11% 34.63% 33.73% 29.25%
华微电子 20.76% 21.30% 19.06% 20.37%
斯达半导 41.07% 36.55% 31.43% 30.44%
士兰微 29.90% 33.64% 21.15% 18.15%
平均 31.06% 31.27% 26.45% 26.29%
公司 21.77% 21.81% 23.22% 23.44%
注：上表中，除 2022 年 1-9 月外，均为主营业务毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司相比存在一定差
异，主要原因系功率功率半导体器件行业细分产品领域众多，同行业各公司在规
模效应、产品结构、经营模式、下游行业应用领域等方面均有所不同。
报告期内，公司与同行业可比上市公司同类产品毛利率比较情况如下：
期间 发行人 台基股份 扬杰科技 华微电子 斯达半导 士兰微
模块产品
单管产品
芯片产品
（一）模块产品
报告期内，公司模块产品毛利率与台基股份相比不存在明显差异。公司模块
产品毛利率与斯达半导差异原因主要为：①下游应用领域方面，公司产品下游应
用领域主要为工业控制，而斯达半导部分 IGBT 模块应用于新能源行业。新能源
行业用 IGBT 模块定价及毛利率相对较高。2019-2021 年，斯达半导新能源行业
收入占比分别为 21.23%、22.40%及 33.69%，占比稳步提升。②产品规模方面，
目前公司产品规模与斯达半导相比仍较小，未能产生足够的规模效应，主要原材
料采购成本及 IGBT 芯片代工成本相对较高，导致单位成本相对较高。同时，公
司为更好的拓宽产品市场，采取了略微降低销售售价的定价策略。2019-2021 年，
斯达半导主营业务收入分别为 7.76 亿元、9.59 亿元及 16.96 亿元，经营规模较大。
其模块业务毛利率增长较快。
未来，随着公司新能源汽车领域及新能源发电领域的逐步踏入、销售规模增
长带来的规模效应以及市场份额的稳步增长，公司的盈利水平将持续增强。
（二）单管产品
报告期内，公司单管产品毛利率高于华微电子。2019 年度、2020 年度，公
司单管产品主要为 FRED 单管，其所使用的 FRED 芯片均为公司自研芯片，在成
本控制、产品附加值方面较同行业可比公司具有一定优势，因此毛利率水平相对
较高。2021 年度，公司 IGBT 单管收入占单管收入的比重由 2020 年度的 4.83%
提升至 52.85%，由于公司 IGBT 单管毛利率与 FRED 单管相比较低，因此单管
产品整体毛利率有所回落。
单管产品毛利率低于士兰微，根据公开信息，士兰微正加快进入新能源汽车、光
伏等市场，收入规模增长较快，毛利率相应提升。
（三）芯片产品
片产品毛利率低于扬杰科技，根据公开信息，扬杰科技半新能源汽车三电领域及
大功率芯片逐步量产应用，芯片业务收入及毛利率增长较快。报告期内，公司芯
片产品主要为 FRED 芯片，生产模式主要为公司采购硅片并交由外协厂商进行加
工。2021 年，受上游硅片价格及外协加工价格上涨等因素影响，公司芯片产品
毛利率有所下降。
三、结合相关资金的支出情况，说明在建工程增长幅度较快的原因，相关
资产的预计转固时间，是否存在延迟转固的情形
（一）结合相关资金的支出情况，说明在建工程增长幅度较快的原因
报告期各期末，公司在建工程账面金额分别为 494.43 万元、2,906.53 万元、
房装修、建设支出构成，在建工程增长的原因主要系公司新型电力半导体产业基
地项目、研发中心建设项目（以下简称“IPO 募投项目”）及车规级功率半导体
分立器件生产研发项目（一期）（以下简称“本次募投项目”）建设所致。根据
公司建设规划，公司 IPO 募投项目达到预定可使用状态日期为 2023 年 12 月 31
日，本次募投项目达到预定可使用状态日期为 2025 年 6 月 30 日，相关在建工程
转固时点符合项目建设时间安排。
报告期各期末，公司在建工程增减变动情况如下：
单位：万元
项目 期初账面金额 本期增加 转入固定资产 期末账面金额
待安装设备 7,720.78 3,371.04 6,106.24 4,985.58
待开发模具 62.72 136.97 64.53 135.16
厂房装修、建设 83.63 4,374.37 67.45 4,390.55
合计 7,867.12 7,882.38 6,238.22 9,511.29
募投项目生产线建设所需设备购买支出。公司 IPO 募投项目共涉及 4 条生产线建
设，本期转入固定资产的 6,106.24 万元，主要系其中 2 条已完工生产线整体验收
转固所致。公司厂房装修、建设本期增加 4,374.37 万元，主要为本次募投项目厂
房建设支出。
单位：万元
项目 期初账面金额 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末账面金额
待安装设备 709.92 7,744.05 733.19 - 7,720.78
待开发模具 70.80 78.65 86.73 - 62.72
厂房装修、建设 2,125.82 4,232.77 3,649.76 2,625.19 83.63
合计 2,906.53 12,055.46 4,469.67 2,625.19 7,867.12
项目生产线建设所需设备购买支出；本期转入固定资产 733.19 万元，主要为 IPO
募投项目生产线建设所需设备转固所致。
公司厂房装修、建设本期增加 4,232.77 万元，主要为 IPO 募投项目厂房装修
及建设支出，本期转入固定资产 3,649.76 万元，主要为 IPO 募投项目厂房装修支
出转固所致。本期在建工程其他减少 2,625.19 万元，系确认为公司使用权资产，
原因如下：公司及厂房代建单位常州锦创电子科技有限公司均与建设单位江苏新
有建设集团有限公司签订了建设项目工程承包合同。其中，公司签订合同审定价
为 2,625.19 万元，由于上述两项合同建设内容无法明确区分，故在达到预定可使
用状态后统一作为使用权资产进行确认，公司已支付的 2,625.19 万元作为初始预
付款计算使用权资产账面余额。公司由在建工程结转入的使用权资产及固定资产
折旧年限均为 30 年，因此，上述事项不影响后续折旧、摊销金额的计提。
单位：万元
项目 期初账面金额 本期增加 转入固定资产 期末账面金额
待安装设备 257.19 2,364.79 1,912.07 709.92
待开发模具 96.00 89.15 114.36 70.80
厂房装修、建设 141.24 1,984.58 - 2,125.82
合计 494.43 4,438.53 2,026.43 2,906.53
产线（华山路厂区）改造升级所需设备；本期转入固定资产 1,912.07 万元，主要
为公司改造升级设备转固所致。公司厂房装修、建设本期增加 1,984.58 万元，主
要为 IPO 募投项目厂房装修支出。
（二）相关资产的预计转固时间，是否存在延迟转固的情形
截至 2022 年 9 月末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 期末账面金额
待安装设备 4,985.58
待开发模具 135.16
厂房装修、建设 4,390.55
合计 9,511.29
其中，厂房装修、建设具体构成情况如下：
单位：万元
序号 厂房装修、建设项目名称 期末账面金额 预计转固时间
车规级功率半导体分立器件生产研
发项目（一期）厂房建设
新型电力半导体产业基地项目厂房
装修升级
主要待安装设备（100 万元以上）具体构成情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 入账金额（万元） 预计转固时间
注：预计转固时间为 2023 年 6 月的设备主要系公司预计于此时间前完成整线验收转固
的生产线所涉及的设备
根据企业会计准则及相关规定，公司在建工程按照实际发生的成本计量，包
括建筑成本、安装成本、设备购买成本以及其他为使在建工程达到预定可使用状
态前发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次
月起开始计提折旧。
对于厂房装修、建设类支出，施工单位每月出具建设项目进度审核表，并经
项目监理单位审计。公司根据进度审核表中确定的当月工程支出计入在建工程金
额。对于待安装设备，到货后由设备厂商和公司设备技术科相关人员对设备进行
安装调试。安装调试完毕后，由生产部门对设备进行调试试用，待设备未发现故
障后由设备技术科出具验收报告，表明设备达到预计可使用状态，并在公司 OA
系统发起资产验收流程。财务部门根据 OA 系统生成的资产验收单将待安装设备
结转至固定资产，转固时点确认依据完备，转固时点合理，不存在提前或延迟转
固的情况。
综上所述，报告期内，公司在建工程核算符合企业会计准则的规定，不存在
延迟转固的情形。
四、2021 年经营活动现金流量净额由正转负，且 2022 年 1-9 月持续为负的
原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 626.87 万元、437.05
万元、-7,407.49 万元及-14,103.95 万元。最近一年一期，公司经营活动产生的现
金流量净额为负，且金额较高，主要系公司增加原材料采购支出、预付款项增加、
应收账款随经营规模的扩大同步增长，而未回款所致。
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
净利润 6,115.18 6,824.59 2,654.14 912.08
加：资产减值损失 33.56 188.96 11.41 40.95
信用减值损失 412.69 395.66 136.21 376.24
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资产折 1,242.23 1,210.99 1,101.71 1,112.50
旧
使用权摊销 348.10 40.65 - -
无形资产摊销 49.84 47.17 16.36 15.18
长期待摊费用摊销 2.96 31.35 37.14 31.28
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损失 - -26.34 - -
（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收
益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收
-109.11 -51.20 - -
益以“-”号填列）
财务费用（收益以
“-”号填列）
投资损失（收益以
-379.76 -118.41 -22.29 -40.41
“-”号填列）
递延所得税资产减少
-7.95 -136.41 -61.19 6.14
（增加以“-”号填列）
存货的减少（增加以
-5,839.09 -4,717.27 -2,011.17 -547.15
“-”号填列）
经营性应收项目的减
-24,489.15 -19,409.08 -4,510.23 -1,487.47
少（增加以“-”号填列）
经营性应付项目的增
加（减少以“-”号填列）
经营活动产生的现金流量
-14,103.95 -7,407.49 437.05 626.87
净额
最近一年及一期，公司经营性应收项目增加额分别为 19,409.08 万元及
采购活动的预付账款等科目变化的影响。
最近一年及一期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额较上
年末分别增加 11,185.92 万元及 12,889.20 万元，主要系受销售收入增长的影响。
最近一年及一期末，公司账龄 1 年以内的应收账款占比均超过 96%，应收账款账
龄结构合理，公司与下游主要客户合作关系稳定，回款情况良好。最近一年及一
期末，公司预付款项较上年末分别增加 1,946.21 万元及 5,958.87 万元，主要系随
着公司经营规模扩大，增加 IGBT 芯片采购预付款所致，相关预付款项对应期后
收货情况良好，预付款项增加具有合理性。
最近一年及一期，公司存货增加额分别为 4,717.27 万元及 5,839.09 万元，经
营性应付项目增加额分别为 8,159.00 万元及 7,919.28 万元，主要系随着生产及经
营规模的扩大，公司加大主要原材料备货量，购买原材料支付的现金相应增加，
应付账款及应付票据规模相应扩大所致。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
收入及主要客户销售规模增长原因；
分析毛利率差异的原因；
度审核表等资料，了解在建工程转固依据及期末主要在建工程预计转固时间及原
因；
财务报表了解变动原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
期的技术验证与沟通，在新能源汽车、新能源发电领域顺利实现量产，业务收入
增长具有合理性；
应、产品结构、经营模式、下游行业应用领域等方面因素影响，具有合理性；
投项目建设所致，在建工程转固依据充分，不存在延迟转固情形；
着经营规模扩大原材料采购及预付款项相应增加、应收账款随经营规模的扩大同
步增长等因素所致，与公司生产经营情况相符，具有合理性。
根据申报材料：发行人将前次募投项目变更募用途的募集资金总额 2,424.15
万元，主要为研发中心建设项目调减，补充“新型电力半导体器件产业基地项
目”。
请发行人说明：变更募投项目前后募集资金投向的具体构成及实际投入情
况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金
总额的比例。
回复：
一、变更募投项目前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况
（一）前次募集资金变更情况
根据公司整体规划和实际经营发展需要，为便于募投项目实施和管理，加快
募投项目建设进度，充分利用现有公辅设施，进一步提高募集资金使用效率。公
司对首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点、实施方式及投资金额进行了
变更。
十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金额
的议案》，同意以下事项：
变更前 变更后
项目名称
实施方式 实施地点 实施方式 实施地点
常州市龙虎塘街道南
研发中心 自建研发办 共用公司现
海路以南，科技大道以 常州市新竹路 5 号地块
建设项目 公楼 有厂房
东地块
调整前投资金额 调整后投资金额 募集资金使用金
序号 项目名称
（万元） （万元） 额（万元）
调整前投资金额 调整后投资金额 募集资金使用金
序号 项目名称
（万元） （万元） 额（万元）
新型电力半导体器件产业
基地项目
偿还银行贷款及补充流动
资金项目
合 计 55,750.36 56,068.88 55,750.36
注 1：公司首次公开发行股票募集资金净额为 59,680.43 万元，其中超额募集资金金额
为 3,930.07 万元，截止 2022 年 9 月末已使用超额募集资金用于补充流动资金 1,088.71 万元，
本次变更后拟使用募集资金投资项目金额仍为 55,750.36 万元，未使用超额募集资金
注 2：公司通过募集资金专户支付的研发中心建设项目土地购置相关支出 767.19 万元已
通过自有资金账户将相关款项归还至募集资金专户
上述变更仅涉及研发中心建设项目实施地点、实施方式的变更，并根据实际
情况调整不同募投项目间募集资金使用金额的分配，未改变募集资金用途的实质
内容，变更后的募投项目仍属于科技创新领域。
（二）“研发中心建设项目”变更前后募集资金投向的具体构成及实际投
入情况
本次变更前，
“研发中心建设项目”选址位于常州市龙虎塘街道南海路以南、
科技大道以东地块，并拟通过自建研发办公楼的方式开展。本次变更后，“研发
中心建设项目”利用“新型电力半导体器件产业基地项目”内剩余场地，建设实
验场地、试验线及研发办公区。
因此，公司取消研发办公楼的建设，分摊“新型电力半导体器件产业基地项
目”部分厂房装修费用，合计调减建筑工程费 1,860.24 万元；取消土地购置相关
支出，并增加厂房租赁费用支出，合计调减工程建设其他费用 563.91 万元，具
体情况如下：
单位：万元
序 调整前投 调减 调增 调整后投
项目
号 资金额 金额 原因 金额 原因 资金额
分摊“新
型电力半
取消研发
导体器件
产业基地
建设
项目”厂
房装修费
设备购置安装
费
取消土地 增加厂房
工程建设其他
费用
支出 支出
合 计 10,027.37 -3,907.56 - 1,483.41 - 7,603.22
本次调整前后，“研发中心建设项目”投资金额、募集资金投入金额、募集
资金实际使用情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
已使用金
序号 项目 拟投入募集 拟投入募集
投资金额 投资金额 额
资金金额 资金金额
工程建设其他费
用
合 计 10,027.37 10,027.37 7,603.22 7,603.22 1,636.34
注：已使用金额数据截至 2022 年 9 月 30 日
本次调整后，“研发中心建设项目”调减的募集资金将用于补充“新型电力
半导体器件产业基地项目”新增资金需求。
（三）“新型电力半导体器件产业基地项目”变更前后募集资金投向的具
体构成及实际投入情况
考虑到半导体行业技术发展趋势、未来生产设备升级需求并结合公司实际经
营情况，为保障募投项目的顺利实施，公司在不改变募投项目建设内容的前提下，
调增了“新型电力半导体器件产业基地项目”中的设备投资金额需求。
由于“研发中心建设项目”利用“新型电力半导体器件产业基地项目”内剩
余场地，建设实验场地、试验线及研发办公区，部分厂房租赁费用及装修费用由
“研发中心建设项目”承担。
因此，公司相应调减“新型电力半导体器件产业基地项目”预计厂房租赁费
用支出257.33万元；由于“新型电力半导体器件产业基地项目”实际厂房装修合
同金额为5,528.60万元，较IPO时预估的4,302.92万元高出1,225.68万元，故在“研
发中心建设项目”承担部分装修费用的基础上，未调减“新型电力半导体器件产
业基地项目”之装修费用，具体情况如下：
单位：万元
序 调整前投 调减 调增 调整后投
项目
号 资金额 金额 原因 金额 原因 资金额
增加设备
采购
部分厂房
租赁费用
工程建设其他费 由“研发
用 中心建设
项目”承
担
合 计 37,722.99 -257.33 - 3,000.00 - 40,465.66
本次调整前后，“新型电力半导体器件产业基地项目”投资金额、募集资金
投入金额、募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
拟投入募 拟投入募 已使用金
序号 项目
投资金额 集资金金 投资金额 集资金金 额
额 额
工程建设其他费
用
合 计 37,722.99 37,722.99 40,465.66 40,147.14 16,587.58
注：已使用金额数据截至 2022 年 9 月 30 日
本次调整后，“新型电力半导体器件产业基地项目”新增资金需求 2,742.67
万元，其中使用“研发中心建设项目”调减的募集资金 2,424.15 万元补充，其余
（四）补充流动资金项目及超募资金使用情况
公司前次募投项目中偿还银行贷款及补充流动资金项目拟投入募集资金
公司 2021 年 IPO 募集资金净额为人民币 59,680.43 万元，其中超募资金人民
币 3,930.07 万元。
会议审议，通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并
经 2021 年 10 月 14 日召开的公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，同意公
司使用部分超额募集资金 1,100.00 万元用于永久补充流动资金。截至 2022 年 9
月 30 日，公司累计使用 1,088.71 万元超募资金用于补充流动资金。
二、前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集
资金总额的比例
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前 调整后
序 拟使用募集资
项目名称 项目总投资 拟使用募集 项目总投资
号 金投入额
资金投入额
新型电力半导体器件
产业基地项目
偿还银行贷款及补充
流动资金项目
承诺投资小计 55,750.36 55,750.36 56,068.88 55,750.36
超募资金永久补充流
动资金
尚未制定使用计划的
超募资金
超募资金小计 3,930.07 3,930.07 3,930.07 3,930.07
调整前 调整后
序 拟使用募集资
项目名称 项目总投资 拟使用募集 项目总投资
号 金投入额
资金投入额
募集资金净额合计 59,680.43 59,680.43 59,998.95 59,680.43
前次募投项目中非资本性支出的具体投资构成如下：
单位：万元
调整前 调整后
序 是否为资本
项目 拟投入募集 拟投入募集
号 投资金额 投资金额 性支出
资金金额 资金金额
设备购置安
装费
工程建设其
他费用
市政公用设
化补偿费等
员工培训费
用
铺底流动资
金
合 计 37,722.99 37,722.99 40,465.66 40,147.14 -
单位：万元
调整前 调整后
拟投入募 拟投入募 是否为资
序号 项目
投资金额 集资金金 投资金额 集资金金 本性支出
额 额
工程建设其他费
用
合 计 10,027.37 10,027.37 7,603.22 7,603.22 -
注：调整前研发中心建设项目之工程建设其他费用系土地购置费、建设单位管理费、工
程建设监理费等，属于资本性支出，调整后工程建设其他费用系厂房租赁支出，列入非资本
性支出
前次募投项目资金非资本性支出部分如下：
单位：万元
调整前补充流动 调整后补充流
序号 项目 资金内容
资金金额 动资金金额
厂房租赁费 1,318.15 1,060.82
新型电力半导体器件产 员工培训费用 59.60 59.60
业基地项目 基本预备费 1,570.35 1,570.35
铺底流动资金 3,367.92 3,367.92
工程建设其他费用 - 257.33
研发费用 1,737.48 1,737.48
员工培训费用 125.50 125.50
基本预备费 388.78 388.78
偿还银行贷款及补充流 偿还银行贷款及补
动资金项目 充流动资金项目
超募资金永久补充流动 超募资金永久补充
资金 流动资金
非资本性支出合计 17,667.78 17,667.78
前次募集资金总额（含超募资金、发行费用） 67,738.79
非资本性支出占前次募集资金总额的比例 26.08% 26.08%
前次募集资金净额（含超募资金、不含发行费用） 59,680.43
非资本性支出占前次募集资金净额的比例 29.60% 29.60%
前次募投变更及永久补流前后非资本性支出占前次募集资金总额、前次募集
资金净额的比例均不超过 30%。
公司 IPO 超额募集资金总额为 3,930.07 万元，截至 2022 年 9 月末，用于永
久补充流动资金的金额为 1,100.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 27.99%。
公司每 12 个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额均不超过超额
募集资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师已履行下列核查程序：
集资金使用计划；
前次募投项目变更的原因及内容；
进行抽凭程序，了解发行人前次募集资金实际投入情况；
变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
根据实际情况调整不同募投项目间募集资金使用金额的分配，变更前后公司均严
格按照募集资金使用计划进行资金投入；
比例不超过 30%。
融资业务若干问题解答》的相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若
干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定：“本次发行完成后，累计债
券余额不超过最近一期末净资产的 50%。”累计债券余额的计算口径为：“（1）
发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。（2）计入权益类科目的
债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本
补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。（3）累计债券余额指
合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”
截至本回复出具日，公司及其子公司不存在公开发行的公司债、企业债、计
入权益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债券
以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。
截至报告期末，公司合并口径累计债券余额为 0 万元，若本次公开发行可转
换公司债券按照拟募集资金总额上限 43,000 万元发行成功，公司按照合并口径
计算的累计债券余额将不超过 43,000 万元。按照 2022 年 9 月 30 日公司合并口
径净资产 94,211.17 万元计算，累计债券余额占公司占最近一期末净资产的比例
为 45.64%，不超过 50%。
综上所述，公司累计债券余额的计算口径和具体计算方式，符合《再融资业
务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近
一期末净资产的 50%。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
至报告期末的债务融资情况；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题
解答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的
（以下无正文）
（本页无正文，为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏宏微科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签
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天衡会计师事务所（特殊普通合 中国注册会计师：
伙）
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中国注册会计师：
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