证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 公告编号：2023-010
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量 103.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股
的 0.86%。
一、股权激励计划目的
为持续完善深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）长效
激励机制，充分激发核心技术人员以及技术骨干、业务骨干的主人翁精神和工
作积极性，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，
制定公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或
“本计划”）
。
截至本激励计划公告日，本公司在上市前共实施了两次员工股权激励，分
别为 2019 年 6 月通过珠海市中科蓝讯管理咨询合伙企业（有限合伙）向张仕兵
实施股权激励和 2020 年 4 月通过珠海市中科蓝讯信息技术合伙企业（有限合伙）
员工持股平台实施股权激励，与本激励计划无关。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 103.75 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.86%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层
管理人员、技术骨干人员、业务骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
本激励计划的激励对象包含公司核心技术人员吴瀚平先生、芦文先生，公
司销售工程师、实际控制人的配偶蔡梦女士。
吴瀚平先生担任公司应用设计中心总监，主要负责芯片产品设计验证、软
件系统架构设计、驱动开发、音频编解码及通话算法设计等工作。吴瀚平先生
积极参与研发创新活动，在公司研发和创新等方面发挥着重要作用。本次激励
计划拟向其授予 1.5 万股限制性股票。将吴瀚平先生作为激励对象符合公司实际
情况和未来发展需要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
芦文先生担任公司模拟部经理，主要负责各系列芯片高性能音频
ADC/DAC、RF Frontend、电源管理、时钟系统等模块的设计开发工作，擅长结
合理论和测试进行射频链路预算，在 FM 射频收发系统设计方面有深厚的理论
和实践经验，作为专利发明人拥有多项已授权专利。本次激励计划拟向其授予
要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性与合理性。
蔡梦女士担任公司销售工程师，主要负责跟进代理商及方案公司的芯片销
售业务，管理维护客户关系以及客户间的长期合作计划，对公司业务拓展产生
显著地积极影响，且积极参与公司首次公开募股事宜。本次激励计划拟向其授
予 0.8 万股限制性股票。将蔡梦女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性与合理性。
本次授予的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总计 119 人，约占公司员工总数（截至 2022 年
的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
（三）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日股本总
（股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
应用设计中
心总监
二、其他激励对象
蔡梦（销售工程师、实际控制人
配偶）
中层管理人员、技术骨干人员、
业务骨干人员等（116 人）
合计 1,037,500 100% 0.8646%
注：
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
(一) 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
(二) 本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为
交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
(三) 本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
（四）本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有
的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售
期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 29.89 元。即，满足归属条
件之后，激励对象可以按每股 29.89 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 29.89 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 28.51 元；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 27.93 元；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 27.76 元。
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足
下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年～2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以当年实现的净利润较基数的复合增长
率达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件，各年度对应归属批次的
业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期
（30%）
第二个归属期
（30%）
第三个归属期
（40%）
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况
下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业
绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归
属，并作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象个人考核按照《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为两个等级。
根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达
成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限
制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属系数（P）。具体见下
表：
考核评级 B及以上 C及以下
个人归属系数（P） 100% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会/股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面以营业收入复合增长率为考核指标，能够准确反映公司的企业经
营状况和市场占有能力。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时
能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极
性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设
定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综
合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，
确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；
另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实
现提供了坚实保障。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
事会审议。
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
（二）本激励计划的授予程序
蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划之限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
表意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。
（三）本激励计划的归属程序
就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励
计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
属事宜；未满足相应归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股
票取消当期归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足当期归属条件后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
（四）本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
须经股东大会审议通过。
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制
性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属
数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审
议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值
包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，暂以 2023 年 2 月 6 日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式
测算），具体参数选取如下：
股，假设为授予日收盘价）
期归属日的期限）
月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期定期存款基准利率）；
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为 2023 年 2 月，公司向
激励对象授予限制性股票 103.75 万股，预计确认激励成本为 3,101 万元，将按
照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成
本摊销情况如下表所示：
授予的限制性股票 预计激励成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩
有所影响，但程度不大。但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的
凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营
效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
激励对象进行考核。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限
制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
担保或偿还债务等。
个人所得税及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）公司情况发生变化的处理方式
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，
由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象情况发生变化的处理方式
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，（1）激励
对象拒不接受公司对其做出的岗位调整等职务变更安排的；（2）激励对象因触
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，自上述两类情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司
股票或限制性股票的人员，则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
行为损害公司利益或声誉、或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已归属
暂未变现的，对应股份权益由公司收回；已归属并已变现的，对应收益由公司
收回，对于已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣
合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原
因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决
的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、上网公告附件
案）》；
核管理办法》；
象名单》；
会议相关事项的独立意见》；
激励计划（草案）的核查意见》；
制性股票激励计划之法律意见书》；
特此公告。
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