河南明商律师事务所
关于
中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二零二三年二月
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N LAW F I R M
郑州市升龙广场 3 号楼 2 单元 19 楼 1921 室(450000)
Rm .1921 F19, The 2nd Unit of Building No3,ShengLong square,Zhengzhou
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关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
明商见字 2022 第 216-2 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司与河南明商律师事务所签订的《专项法律服务合
同书》约定，本所受中原环保股份有限公司委托，担任中原环保股份有限公司本
次重大资产购买暨关联交易事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所于 2022 年 12 月 26 日出具
《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）于 2023 年 1 月 11 日出具的《关于对中原环保股份有限公司的重
组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第 1 号）的要求，于 2023 年 1 月 18
日出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 1 月 30 日出具的《关
于对中原环保股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第 4
号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
核查，并出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨
关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。
除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本所在《法律意见书》中作出
的声明及释义均适用本《补充法律意见书（二）》。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的相关事项出具本《补充法律意见书
（二）》。
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、《重组问询函》问题 3
报告书显示，评估基准日后净化公司存在多项资产转移剥离事项。2022 年
他资产，无偿划转给郑州润城水利工程有限公司；将其持有的新泓再生水和格
沃环保的 100%股权无偿划转给公用集团；将其持有的刁家试验田项目相关资产
无偿划转给郑州公用环境科技有限公司。2022 年 11 月 7 日，净化公司将其持有
的 郑 州 银 行 股 份 有 限 公 司 10,301.2072 万 股 的 股 份 及 对 郑 州 市 财 政 局 的
逐项列示转移剥离资产的具体名称、主营业务、资产规模、经营情况，补充披
露转移剥离资产的主要财务数据。（2）补充披露评估基准日后进行资产转移剥
离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，资产与负债划分依据，并从财务
核算、业务经营等方面说明是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，转
移剥离后净化公司资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性。（3）核实说
明净化公司评估基准日后的资产调整事项对本次交易评估作价的影响情况。请
评估师核查并发表明确意见。（4）前述资产转移、剥离是否存在法律、经济纠
纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师就问题（1）（2）（4）
核查并发表明确意见。
回复：
（一）逐项列示转移剥离资产的具体名称、主营业务、资产规模、经营情
况，补充披露转移剥离资产的主要财务数据
净化公司剥离资产包括净化公司持有的新泓再生水及格沃环保 100%股权、
净化公司持有的郑州银行股份有限公司的股份及对郑州市财政局的债务、净化公
司拥有的管线类资产及相关泵站及相关债权债务、中水公园及相关债权债务、刁
家乡试验田项目资产及相关债权债务。具体情况如下：
河 南明 商律 师事务 所 补 充法 律意 见书 （ 二）
单位：万元
主要财务数据
转移剥
受
离资产 经营
让 主营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
的具体 情况
方
名称
新泓再
生水 再生水开 正常 25,399. 22,093.5 18,676 11,635.2 11,573.6 10,375 2,674. 2,587.
股权
公
用 污泥处理
集 处置技术
格沃环 团 的研发和
保 正常 11,496. 151,48.2 13,017 11,335.5 12,968.4 12,213 5,097. -1,549
咨询服务 207.66 477.09 -367.11 -755.06
及配套设
股权
备的销售
等
注：上述财务数据 引用自信会师豫 报字[2022]第 20252 号、信 会师豫报字 [2022]第 20253 号、信会师豫报字 [2021]第 20113 号、信
会 师 豫 报 字[2021]第 20116 号审计报 告。
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净化公司转移剥离的其他资产主要为净化公司持有郑州银行股份有限公司
的股份及对郑州市财政局的债务、刁家乡试验田及管线类资产等，其中刁家乡试
验田主要用于科学研究及实验，管线类资产系公益性资产，以上转移剥离资产具
体名称、资产状况、受让方及主要财务数据如下：
单位：万元
主 要 财 务数据（ 2022 年 6 月 30 日）
转 移 剥 离资产的 具体名 资产
受 让方
称 状况
资 产总额 负 债总额 资 产净额
净 化 公 司 持有的郑州银 郑州投
行 股 份 有 限公司的股份 正常 资控股
及 对 郑 州 市财政局的债 经营 有限公
务 司
郑州公
正常 用环境
刁 家 乡 试 验田 0.13 4.81 -4.68
使用 科技有
限公司
正常
江 山 路 中 水管线 2,255.90 910.50 1,345.40
使用
正常
双 桥 再 生 水管线 5,327.74
使用
双 桥 污 水 厂污水 正常
管线 使用
再 生 水 利 用三环 正常
管线 使用
五 龙 口 至 金水河 正常
中水 再生水管线 使用
资 再 生 水 利 用三环 正常
产、 管线配套 使用 郑州润
污水 马 头 岗 污 水处理 城水利
正常
资 厂 厂 外 再 生水管 工程有 13,679.54 11,692.21 1,987.33
产、 使用 限公司
线
其他 王 新 庄 污 水处理
资产 正常
厂 再 生 水 管线切 10,583.45 399.94 10,183.51
使用
改
综 合 管 廊 再生水
管线（郑 州市中心
城 区 地 下 综合管
廊 工 程 惠 济花园 正常
口镇、金 水科教园 使用
区 和 马 寨 新镇区
综 合 管 廊 再生水
工程）
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桐 柏 路 再 生水管 正常
线南延 使用
正常
南 三 环 中 水公园 2,172.13 0.00 2,172.13
使用
经 开 区 航 海路泵 正常
站 使用
正常
马 头 岗 桥 南泵站 143.37 0.00 143.37
使用
四 港 联 动 大道污
水 干 管 及 配套泵 正常
站工程（ 含经开陇 使用
海 路 泵 站 工程）
伏牛路 、燕凤路、
正常
中州大 道、金水东 463.39 0.00 463.39
使用
路污水管线
新 区 厂 污 水管线
正常
（ 不 含 中 途提升 76,996.09 942.64 76,053.45
使用
泵站）
正常
家 属 楼 地 下室 0.00 0.00 0.00
使用
合
-- -- -- 162,466.88 36,164.83 126,302.09
计
注：上 述财务数据引 用自信会师豫 报字[2022]第 20249 号、信 会师豫报字
[2022]第 20250 号审计 报告。
（二）补充披露评估基准日后进行资产转移剥离的原因，剥离过程中的成
本费用划分原则，资产与负债划分依据，并从财务核算、业务经营等方面说明
是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，转移剥离后净化公司资产及负
债是否具备独立性、完整性与匹配性
评估基准日前，公用集团按照相关法律法规及规范性文件、监管规则等的规
定对净化公司各项资产进行了梳理，按照有利于上市公司增强持续盈利能力、有
利于上市公司突出主业等原则对本次上市资产边界进行了分析、界定，最终确定
了前述转移剥离资产的范围。
净化公司转移前述剥离资产的原因分别为：（1）管线类资产、相关泵站及
中水公园系公益性资产，刁家乡试验田主要用于科学研究及实验，均不利于上市
公司增强持续盈利能力；（2）所持郑州银行股份有限公司股份及对郑州市财政
局的债务与净化公司主营业务无关，不利于上市公司突出主业；（3）新泓再生
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水主要采用自建专用管线提供再生水服务的经营模式，该模式下前期资本投入较
大，导致盈利水平较低；（4）格沃环保主要开展污泥实验项目设立的公司，未
来盈利能力存在不确定性。
由于资产剥离工作需要履行转让双方内部的批准和授权及国资监管机构的
批准、相关债权人的通知、无偿划转协议的签署、资产的转移与交割、过渡期损
益及补偿等一系列程序，较为复杂，且耗时较长。由于受疫情等因素影响，净化
公司在评估基准日后进行上述资产的转移剥离工作。
业务经营等方面说明是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，转移剥离
后净化公司资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性
根据无偿划转协议确定的划转资产范围，由净化公司逐项确认剥离资产及对
应的负债明细并形成剥离清单，经核对对应的合同协议、会计记录、产值进度表、
结算单等资料，确认剥离资产及对应负债的金额。
根据郑州市人民政府关于资产剥离问题的安排，为保证报告期资产范围统一
且各期数据可比，净化公司编制模拟财务报表时假设自 2020 年初已剥离相关资
产、对应负债及新泓再生水与格沃环保两家子公司，同时调整剥离资产在净化公
司历史报表中对应的相关成本费用（包括剥离资产在报告期内各年度计提的折
旧、发生的维护费用和电费等成本）及政府补助（取得特许经营权之前，净化公
司的管理模式是财政根据每期净化公司发生的实际成本，给予其成本补偿，拨付
经费），不存在利用被剥离资产多计成本费用的情形。
根据《无偿划转协议》的约定：标的资产划转基准日至交割日期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产（含一并划转的债权债务）账面价值增加的部分由资产接
收方享有，减少的部分由资产接收方承担。标的资产（含一并划转的债权债务）
账面价值的变动情况将据实调整并予以划转。资产划转基准日至资产转移剥离日
期间，剥离资产直接相关的维护费、电费等由接收方承担，并已结算完毕，不存
在利用被剥离资产多计成本费用的情形。
被剥离的两家子公司新泓再生水、格沃环保在剥离前，均有独立的财务核算
体系，所属资产、负债均在自身财务报表内体现，且资产剥离过程中，被剥离子
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公司截至剥离基准日的财务状况均由会计师审计并分别出具了审计报告；同时被
剥离管线、泵站等其他剥离资产能够与净化公司保留在上市范围内的其余资产、
负债有效区分，并由会计师审计并出具了专项审计报告。剥离完成后，净化公司
依据企业会计准则在自身财务报表核减被剥离资产、负债，并对剥离后仍保留在
财务报表体系内的其余资产、负债按照现行会计政策、会计估计持续核算。
评估基准日前，公用集团按照相关法律法规及规范性文件、监管规则等的规
定对净化公司各项资产进行了梳理，按照有利于上市公司增强持续盈利能力、有
利于上市公司突出主业等原则对本次上市资产边界进行了分析、界定，最终确定
了前述转移剥离资产的范围。被剥离资产所涉及的业务与净化公司污水、污泥处
理等主营业务无关或对净化公司未来业务发展不具备战略重要性，不会影响净化
公司核心主业的发展、运营。
综上所述，编制净化公司模拟财务报表时假设自 2020 年初已剥离相关资产、
对应负债及新泓再生水与格沃环保两家子公司，同时调整剥离资产在净化公司历
史报表中对应的相关成本费用及政府补助，且资产划转基准日至资产转移剥离日
间，剥离资产直接相关的维护费、电费等由接收方承担，并已结算完毕，不存在
利用被剥离资产多计成本费用的情形。
被剥离资产所涉及的业务与净化公司污水、污泥处理等主营业务无关或对净
化公司未来业务发展不具备战略重要性，不会影响净化公司核心主业的发展、运
营。资产转移剥离后净化公司的资产及负债仍具备独立性、完整性与匹配性。
（三）前述资产转移、剥离是否存在法律、经济纠纷及对本次交易的影响
（1）净化公司就上述资产的转移、剥离签署了相关协议并取得了郑州市国
资委的批复同意
净化公司就上述转移剥离资产分别于 2022 年 10 月 25 日与润城水利、公用
环境、公用集团签署了《无偿划转协议》，于 2022 年 11 月 7 日与郑州投资控股
有限公司签署了《无偿划转协议》，协议对划转资产、划转基准日、职工安置、
债权债务及或有负债、资产交割及过渡期、违约责任、生效及其他事项等作出了
明确约定。
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郑州市国资委于 2022 年 11 年 9 日出具了《关于郑州市污水净化有限公司非
上市资产无偿划转的批复》（郑国资【2022】78 号）及《关于郑州市污水净化
有限公司无偿划转郑州银行股份的批复》（郑国资【2022】79 号），同意上述
资产的转移、剥离事项。
（2）净化公司就上述资产剥离事项取得了金融债权人的无异议函，并向债
权人进行了公告
净化公司取得了中国建设银行股份有限公司郑州金水支行、广发银行股份有
限公司郑州郑东新区支行、建信金融租赁有限公司、交通银行股份有限公司河南
省分行、中信银行股份有限公司郑州分行等金融债权人关于上述资产转移剥离事
项的无异议函。
净化公司分别于 2022 年 11 月 7 日、2022 年 11 月 10 日在东方今报 A08 版、
A04 版就上述资产转移剥离事项向债权人进行了公告。
（3）上述转移剥离资产已经完成了资产交割、相关债权债务的转移及过渡
期损益的处理
根据净化公司分别与公用环境、润城水利签署的《资产交割确认书》，净化
公司于 2022 年 11 月 15 日与公用环境完成对刁家试验田项目相关资产的交割，
与润城水利完成中水资产、污水资产及其他资产的交割。
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，净化公司
于 2022 年 12 月 16 日与郑州投资控股有限公司完成了郑州银行股份的交割。
通过国家企业信用信息公示系统查询，净化公司于 2022 年 12 月 22 日与公
用集团完成了新泓再生水、格沃环保股东变更的工商登记手续。
净化公司分别与润城水利、公用环境及剥离资产涉及的债权人、债务人签署
了三方协议，就剥离资产相关债权债务转移及债权债务相关的合同权利义务转移
事宜进行了确认。净化公司于 2022 年 10 月 25 日取得了郑州市财政局《债权人
同意函》，就净化公司对郑州市财政局的债务转让至郑州投资控股有限公司事宜
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
进行了确认。
公用环境根据信会师豫报字[2022]第 20258 号《郑州市污水净化有限公司剥
离资产过渡期变动情况专项审计报告》于 2022 年 12 月 23 日向净化公司支付了
过渡期结算款项，双方完成过渡期结算。
润城水利根据信会师豫报字[2022]第 20257 号《郑州市污水净化有限公司剥
离资产过渡期变动情况专项审计报告》于 2022 年 12 月 26 日向净化公司支付了
过渡期结算款项，双方完成过渡期结算。
根据《无偿划转协议》的约定，净化公司与公用集团、郑州投资控股有限公
司转移剥离资产的过渡期损益归资产受让方享有或承担，协议双方无需进行结
算。
净化公司已与润城水利、公用环境、公用集团等各方书面确认，上述转移剥
离资产均已经完成交割，涉及的债权债务已经完成转移，过渡期所涉事项已经按
照无偿划转协议及专项审计报告结算或处理完毕，双方不存在法律、经济纠纷。
综上所述，前述资产转移剥离不存在法律、经济纠纷。
前述转移剥离资产在模拟财务报表中未纳入净化公司合并范围，对净化公司
模拟财务报表中报告期内利润不会产生影响，对本次交易评估作价不会造成影
响。前述转移剥离资产及相关债权债务所涉相关法律程序已经履行完毕，不存在
法律、经济纠纷，对本次交易不构成影响。
（四）核查意见程序及核查意见
就 上 述 问 题， 本 所 律 师 履行 了 如下 核 查程 序 ：
（ 1） 查 阅 了 相 关 资 产 划 出 方 及 划 入 方 董 事 会 决 议、 股 东 决 定、国 资
委 批 复、 无 偿 划 转 协 议，核 查 剥离 资 产的 相 关情 况；
（ 2）查 阅 了 立信 会 计师 事 务所（ 特 殊普 通 合伙 ）河 南分 所 出具 的 信会
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师 豫 报 字[2022]第 20249 号 、信 会 师豫 报 字第 20250 号 、信会 师 豫报 字 [2022]
第 20251 号 《郑 州 市污 水 净化 有 限公 司 资产 剥 离专 项 报告 》、 信会 师 豫报
字 [2022]第 20252 号 《 郑州 市 新泓 再 生水 资源 开 发利 用 有限 公 司审 计 报告
及 财 务 报表 （ 2022 年 1-6 月 ） 》、 信 会师 豫 报字 [2022]第 20253 号 《 郑州
市 格 沃 环保 开 发有 限 公司 审 计报 告 及财 务 报表（ 2022 年 1-6 月 ）》、信会
师 豫 报 字[2021]第 20113 号 《 郑州 市 格沃 环保 开 发有 限 公司 审 计报 告 及财
务 报 表 （2020 年 度 ）》 、 信会 师 豫报 字 [2021]第 20116 号《 郑 州市 新 泓再
生 水 资 源开 发 利用 有 限公 司 审计 报 告及 财 务报 表（ 2020 年 度 ）》，核 查剥
离 资 产 的 具 体 名 称 及 主 要财 务 数据 ；
（3）查阅了净化公司取得的金融债权人关于无偿划转事宜的债权人无异议
函，核查金融债权人关于剥离资产的意见；
（4）查阅了《郑州市污水净化有限公司关于无偿划转的债权人的公告》；
（5）查阅了净 化 公 司 与润 城 水利 、 公用 环 境 签署 的 交割 确 认书 ， 核查
中 水 资 产 、 污 水 资 产 及 其他 资 产及 刁 家试 验 田项 目相 关 资产 交 割情 况；
（6）通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 式 系 统 进 行 网 络 查 询 ， 核 查 新 泓 再 生
水 、 格 沃 环 保 的 股 权 过 户情 况；
（7）查 阅 了 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 出 具 的 《 证 券 过 户 登 记 确 认
书 》 ， 核 查 郑 州 银 行 过 户情 况；
（8）查 阅 了 剥离 资 产涉 及 债权 债 务转 移 的三 方 协议，核 查了 剥 离资 产
相 关 债 权 债 务 的 转 移 情 况；
（9）查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫
报字[2022]第 20258 号、信会师豫报字[2022]第 20257 号《郑州市污水净化有限
公司剥离资产过渡期变动情况专项审计报告》，核查剥离资产过渡期变动情况；
（ 10）查 阅 了润 城 水利 、公 用 环境 关 于剥 离资 产 过渡 期 变动 情 况结 算
支付凭证；
（ 11）查 阅 了新 泓 再生 水 和格 沃 环保 的 工商 登记 资 料、 公司 章 程等 文
件。
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
经 核 查 ， 本 所律 师 认 为：
负债及新泓再生水与格沃环保两家子公司，同时调整剥离资产在净化公司历史
报表中对应的相关成本费用及政府补助，且资产划转基准日至资产转移剥离日
间，剥离资产直接相关的维护费、电费等由接收方承担，并已结算完毕，不存
在利用被剥离资产多计成本费用的情形。
被剥离资产所涉及的业务与净化公司污水、污泥处理等主营业务无关或对
净化公司未来业务发展不具备战略重要性，不会影响净化公司核心主业的发展、
运营。资产转移剥离后净化公司的资产及负债仍具备独立性、完整性与匹配性。
批复同意，净化公司取得了相关金融债权人关于资产剥离事项的无异议函，并
向债权人进行了公告，资产交割、相关债权债务的转移及过渡期损益的处理工
作已经完成，前述资产转移剥离不存在法律、经济纠纷。
公司模拟财务报表中报告期内利润不会产生影响，对本次交易评估作价不会造
成影响。前述转移剥离资产及相关债权债务所涉相关法律程序已经履行完毕，
不存在法律、经济纠纷，对本次交易不构成影响。
二、《重组问询函》问题 4
回函显示，本次交易中的业绩承诺资产为净化公司，净化公司持有排水监
测站 100%股权、新泓光谷 51%股权，本次评估过程中，三家公司分别进行现金
流预测，因此采用净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股
比例后实现的合计净利润进行业绩承诺。报告书显示，在业绩承诺期内任何一
个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际净利润数未达到承诺净利
润数的，则当年触发补偿义务。补偿义务发生时，公用集团应以现金方式向公
司进行补偿，并应按照公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。请你公司：
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（1）核实净化公司全部下属企业情况，补充披露主要下属企业基本情况，包括
但不限于注册地、主要办公地点、成立日期、注册资本、历史沿革、主营业务
发展情况、报告期主要财务指标。（2）报告书显示，净化公司主要下属企业包
括净和运输、排水监测站、新泓光谷，说明净和运输未纳入业绩承诺合计净利
润的原因及合理性。（3）明确业绩承诺金额中净化公司母公司净利润、排水监
测站净利润、新泓光谷净利润的具体含义，前述子公司单体报表净利润金额是
否需经审计，是否需剔除关联交易金额，是否采用扣除非经常性损益的净利润
作为考核指标，说明本次业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益。（4）补充披露
专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间，明确
公司发出的付款通知的期限及业绩补偿方支付现金补偿价款的具体期限。请独
立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）核实净化公司全部下属企业情况，补充披露主要下属企业基本情况，
包括但不限于注册地、主要办公地点、成立日期、注册资本、历史沿革、主营
业务发展情况、报告期主要财务指标。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，净化公司主要下属企业为郑州
市城市排水监测站有限公司、郑州市净和运输有限公司、河南新泓光谷新能源有
限公司，上述主要下属企业的基本情况如下：
（1）注册地、主要办公地点、成立日期、注册资本
净化公司持有排水监测站 100%股权，排水监测站的注册地、主要办公地点、
成立日期、注册资本等信息如下：
名称 郑州市城市排水监测站有限公司
统一社会信用代码 91410108MA410DJA3H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市惠济区长虹路 3 号
主要办公地点 郑州市惠济区长虹路 3 号
法定代表人 田建军
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 3,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 17 日
营业期限 长期
一般项目：环境保护监测；生态资源监测；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）历史沿革
州市城市排水监测站的批复》（郑国资〔2017〕52号），同意净化公司出资500
万元设立排水监测站。
预核准字[2017]第683号《企业名称预先核准通知书》，核准排水监测站名称为：
郑州市城市排水监测站有限公司。
万元成立排水监测站。
社会信用代码为91410108MA410DJA3H的《营业执照》。
排水监测站设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
净化公司 500 货币 100
至3,000万元，增加部分由净化公司以货币形式出资。
发了统一社会信用代码为91410108MA410DJA3H的《营业执照》。
本次增资完后，排水监测站的股权结构如下：
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
实缴资本（万 出资方式
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
元）
净化公司 3,000 500 货币 100
（3）主营业务发展情况
排水监测站主营业务是依托净化公司下属的各污水、污泥处理厂，从事水质、
污泥样品检测服务，同时拓展外部市场，开展水质、土壤、废气废水、药剂等检
测服务。
（4）报告期主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，排水监测站报告期主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 680.91 833.54 877.58
负债 60.78 138.70 71.27
净资产 620.14 694.85 806.31
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 770.17 895.44 388.79
利润总额 60.16 76.96 1.18
净利润 56.23 74.71 0.93
（1）注册地、主要办公地点、成立日期、注册资本
净化公司持有净和运输 100%股权，净和运输的注册地、主要办公地点、成
立日期、注册资本等信息如下：
名称 郑州市净和运输有限公司
统一社会信用代码 91410108MA9LKJHL3D
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市惠济区长虹路 3 号
主要办公地点 郑州市惠济区长虹路 3 号
法定代表人 李鹏
注册资本 500 万元
成立日期 2022 年 7 月 6 日
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
营业期限 长期
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废
物治理；肥料销售；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
万元,并通过了《郑州市净和运输有限公司章程》。
用代码为91410108MA9LKJHL3D的《营业执照》。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，净和运输的股权结构如下：
实缴资本（万
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
元）
净化公司 500 500 货币 100
（3）主营业务发展情况
净和运输主要承担郑州市污水、污泥处理厂的污泥清运工作。
（4）报告期主要财务指标
根据净和运输的设立资料等，净和运输系报告期后新成立的子公司，其在报
告期无财务数据。
（1）注册地、主要办公地点、成立日期、注册资本
净化公司持有新泓光谷 100%股权，新泓光谷的注册地、主要办公地点、成
立日期、注册资本等信息如下：
名称 河南新泓光谷新能源有限公司
统一社会信用代码 91410108MA44LFGA7K
类型 其他有限责任公司
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
注册地址 郑州市惠济区长虹路 3 号
主要办公地点 郑州市惠济区长虹路 3 号
法定代表人 王阳
注册资本 2,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 20 日
营业期限 长期
新能源的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；再生水资源应
用新技术，新产品开发及推广；节水产品销售及节水系统服务；合同
能源管理，空调能源系统设计、研发、建设、咨询、管理、推广及运
行服务、维护保养服务；环境监控设备、弱电设备、机电设备销售；
经营范围 机电设备安装工程施工；建筑工程施工；电力工程施工；水电暖安装
工程施工；环保工程施工、消防工程设计及施工；建筑劳务分包；机
械配件、建材、钢材、消防器材、管道、阀门、电线电缆、建筑材料
（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、保温材料批发
零售
对外投资 新泓光谷持有郑州东龙新能源有限公司 49%的股权
（2）历史沿革
州市新泓再生水资源开发利用有限公司（以下简称“新泓再生水”）与河南泉舜
光谷能源发展有限公司（以下简称“泉舜能源公司”）共同发起设立新泓光谷。
能源公司共同以货币出资2,000万元成立新泓光谷，其中新泓再生水出资1,020
万元（持股比例为51%），泉舜能源公司出资980万元（持股比例为49%）。
新泓光谷设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州市新泓再生水资源开
发利用有限公司
河南泉舜光谷能源发展有
限公司
合计 2,000 -- 100
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
《关于提请审议将郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司所持河南新泓光谷
新能源有限公司股权无偿划转至郑州市污水净化有限公司的议案》。
水将持有的新泓光谷51%股权无偿划转给净化公司。
有的新泓光谷51%的股权共1,020万元出资额全部转让给净化公司，其他股东放弃
优先购买权。
本次无偿划转完成后，新泓光谷的股权结构如下：
出资
股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
方式
净化公司 1,020 1,020 货币 51
河南泉舜光谷能源发
展有限公司
合计 2,000 2,000 -- 100
（3）主营业务发展情况
新泓光谷主营业务为新能源技术开发、再生水资源应用新技术等。
（4）报告期主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泓光谷报告期主要财务指标
如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 2,985.67 3,854.25 4,431.40
负债 1,293.84 2,071.60 2,376.61
净资产 1,691.83 1,782.65 2,054.79
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 226.33 890.58 594.80
利润总额 -41.05 86.53 285.86
净利润 -40.87 90.82 272.14
（二）报告书显示，净化公司主要下属企业包括净和运输、排水监测站、
新泓光谷，说明净和运输未纳入业绩承诺合计净利润的原因及合理性
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，净和运输成立于 2022 年 7 月 6 日，主要资产为从净化公司划转的
污泥运输车辆及部分电子设备。截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，净和运输尚
未成立，相关资产在评估基准日时属于净化公司，承诺净利润中已反映相关资产
对于净利润的影响。因此，在评估基准日净和运输尚未成立，净和运输相关资产
在评估基准日时属于净化公司，因此业绩承诺金额中已包含净和运输相关资产的
影响。
同时根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，公用集团承诺净化公司 2023
年、2024 年、2025 年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元、37,827.42
万元。
因此，后续在进行实现业绩的计算时，净和运输作为净化公司全资子公司，
仍需纳入合并口径净利润进行计算。业绩承诺金额和业绩承诺的实现中均包含净
和运输相关资产的影响，具有合理性。
为进一步明确业绩承诺的范围和关联交易可能产生的影响，中原环保与公用
集团签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，公用集团承诺净化公司 2023 年、
股东的净利润）分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元、37,827.42 万元。
综上，评估基准日净和运输尚未成立，相关资产属于净化公司，净化公司业
绩承诺金额已包含净和运输相关资产的影响。中原环保已与公用集团签订《盈利
预测补偿协议之补充协议》进一步明确业绩承诺的净利润含义。因此，业绩承诺
金额和业绩承诺实现的审计中均已包含净和运输相关资产的影响，具有合理性。
（三）明确业绩承诺金额中净化公司母公司净利润、排水监测站净利润、
新泓光谷净利润的具体含义，前述子公司单体报表净利润金额是否需经审计，
是否需剔除关联交易金额，是否采用扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，
说明本次业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，
是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
奖励”对业绩承诺金额计算要求如下：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估
或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份
数量。”
《盈利预测补偿协议》中的第二条，公用集团承诺：“2023 年、2024 年、
的合计净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于
团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，变更为：公用集团承诺净化公司
于母公司股东的净利润）分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元、
万元。
业绩承诺采用合并报表口径下归属于母公司股东的净利润后，已包含内部关
联交易对净利润的影响，无需剔除关联交易金额。上述净利润已扣除非经常性损
益。
根据中原环保与公用集团签订的《盈利预测补偿协议》，需要经具有证券服
务业务备案的会计师事务所对净化公司在承诺年度实现的实际净利润数以及实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。因此，
净化公司及各子公司实现的净利润须经审计。
综上，中原环保与公用集团签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，以合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为业绩承诺基础，
相关净利润金额需经审计、包含内部关联交易的影响、已扣除非经常性损益，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，有利于保护上市公司和中
小股东合法权益。
（四）补充披露专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度
报告出具时间，明确公司发出的付款通知的期限及业绩补偿方支付现金补偿价
款的具体期限
为进一步明确专项审核报告的出具期限、付款通知的期限及业绩补偿方支付
现金补偿价款的具体期限，中原环保与公用集团签订《盈利预测补偿协议之补充
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
协议》，相关条款如下：
中原环保、公用集团共同聘请的会计师事务所出具专项审核报告的时间应不
晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
若根据专项审核报告，当年度触发补偿义务，公用集团应以现金方式向中原
环保进行补偿，中原环保应在专项审核报告出具后 7 个工作日内向公用集团发出
付款通知。公用集团应自收到付款通知之日起 30 个工作日内支付完毕相关现金
补偿价款。
综上，中原环保与公用集团签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，已明确
专项审核报告的出具期限。
（五）核查意见程序及核查意见
就 上 述 问 题， 本 所 律 师 履行 了 如下 核 查程 序 ：
（ 1） 查 阅 了 排 水 监 测 站 、 新 泓 光 谷 及 净 和 运 输 的 工 商 档 案 、 工 商 登
记 资 料 ， 核 查 上 述 主 要 企业 的 基本 情 况；
（ 2） 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 式 系 统 进 行 网 络 查 询 ， 核 查 上 述 主 要
企业的基本情况；
（ 3） 实 地 走 访 排 水 监 测 站 、 新 泓 光 谷 及 净 和 运 输 的 主 要 办 公 地 点 ，
核 查 上 述 主 要 企 业 主 要 办公 地 点；
（ 4） 查 阅 了 本 次 交 易 双 方 签 署 的 《 现 金 购 买 资 产 协 议 》 、 《 盈 利 预
测 补 偿 协 议 》 ， 核 查 业 绩承 诺 的相 关 事项 ；
（ 5） 查 阅 了 本 次 交 易 双 方 签 署 的 《 中 原 环 保 股 份 有 限 公 司 与 郑 州 公
用 事业投 资发 展集团 有限公 司关于 现金购 买资 产之盈 利预测 补偿协 议之
补 充 协 议》， 核 查业 绩 承诺 的 净利 润 含义 及专 项 审核 报 告的 出 具期 限 等事
宜。
（6）查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》文件，核查《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩承诺的约定是否符合
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
该规定。
经 核 查 ， 本 所律 师 认 为：
承诺金额已包含净和运输相关资产的影响。中原环保已与公用集团签订《盈利
预测补偿协议之补充协议》进一步明确业绩承诺的净利润含义。因此，业绩承
诺金额和业绩承诺实现的审计中均已包含净和运输相关资产的影响，具有合理
性。
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为业绩承诺基础，
相关净利润金额需经审计、包含内部关联交易的影响、已扣除非经常性损益，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，有利于保护上市公司
和中小股东合法权益。
项审核报告的出具期限。
本《补充法律意见书（二）》正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
河南明商律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》签字盖章页。）
河南明商律师事务所
负责人：田慧峰___________ 经办律师：刘丽勤___________
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