证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2023-006
上海巴安水务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
号案件的《民事上诉状》，一审法院已签收该《民事上诉状》，公司提起上诉符
合相关法律规定。截至本公告披露日，二审法院尚未立案受理，后续一审法院将
会将案件材料移交至二审法院。
公司管理控制陷入矛盾纠纷，进而影响日常经营、带来重大风险的可能，在此提
请广大投资者充分注意，审慎投资。
第（九）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的
议案》及第（十）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候
选人的议案》的判决，存在不确定性。
届选举前的配置，直至选举出第五届董事会新任成员，并由第四届董事会重新审
议原第五届董事会作出的决议议案。第四届董事会能否继续履职、能否审议通过
原第五届董事会决议议案，存在不确定性。
款，影响了公司的项目执行和市场开拓。请广大投资者注意相关风险，审慎投资。
水务”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海巴安水务股
份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）（创业板关注函〔2023〕第 16
号）。公司按照深圳证券交易所的要求，对有关问题作书面说明回复，并协调上
海市海华永泰律师事务所对涉及的问题进行核查。现将有关情况进行汇报：
告》，上海市青浦区人民法院一审判决撤销你公司 2022 年 5 月 18 日股东大会
决议中第（九）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》及第（十）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立
董事候选人的议案》。
公司详细说明上述案件的诉讼过程，一审败诉的主要原因，前期回函内容是否真
实、准确、完整。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）案件的诉讼过程
公司于 2022 年 5 月 6 日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议了关于
公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的相关议案；股东嘉兴傲晟
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴傲晟”）依据《公司法》《公
司章程》等相关规定，于 2022 年 5 月 7 日以临时提案的方式推荐第五届董事会
候选人并增加了关于第五届董事会换届选举的相关议案；公司于 2022 年 5 月 18
日召开股东大会，审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事
候选人的相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 9 日和
议》（公告编号：2022-064）、《关于收到股东临时提案的公告》（公告编号：
东张春霖作为原告就 2021 年度股东大会部分决议事项起诉了公司，案件案号为
（2022）沪 0118 民初 17013 号。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15 日和
告编号：2022-106）和《关于公司重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-
法院于 2022 年 9 月 7 日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。
审理过程中，双方当事人合意庭外调解一个月。本案现已审理终结。法院于 2023
年 1 月 6 日作出（2022）沪 0118 民初 17013 号《民事判决书》，判决如下：撤
销被告上海巴安水务股份有限公司 2022 年 5 月 18 日股东大会决议中第（九）项
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及第
（十）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
驳回原告张春霖的其余诉讼请求。
公司于 2023 年 1 月 19 日向一审法院递交了（2022）沪 0118 民初 17013 号
案件的《民事上诉状》，一审法院已签收该《民事上诉状》，公司提起上诉符合
相关法律规定。截至本公告披露日，二审法院尚未立案受理，后续一审法院将会
将案件材料移交至二审法院。
（2）一审部分败诉原因的主要原因
一是一审法院未详细查明公司第五届董事会换届选举的背景及董事候选人
推选的全部过程，以及未查明嘉兴傲晟行使股东临时提案权的原因及中小股东已
对该临时提案充分行使表决权的事实。
二是一审法院没有充分考虑《公司法》中赋予股东的对董事候选人的临时提
案权，从而认定“在股东大会没有审议董事候选人议案的情况下，嘉兴傲晟在股
东大会召开前允许提案的最后一天提出提案，有损其他股东提名董事候选人的权
利”。
（3）前期回函情况
公司关于深交所前期回函内容真实、准确、完整，均已提供支持性证据。股
东嘉兴傲晟依照《公司法》《公司章程》合法行使自己权益，不存在规避公司章
程、滥用股东提案权利侵害中小股东利益的情形，嘉兴傲晟的临时提案程序未违
《公司章程》规定的董事选举程序，不应予以撤销。
律师核查及意见：
（1）关于案件的诉讼过程
经核查，原告张春霖诉被告上海巴安水务股份有限公司之公司决议撤销纠纷
一案于 2022 年 9 月 7 日被一审法院立案，一审法院依法适用简易程序公开开庭
进行了审理，审理过程中，双方当事人合意庭外调解一个月，案件现已审理终结。
一审法院于 2023 年 1 月 6 日作出（2022）沪 0118 民初 17013 号《民事判决书》，
判决如下：一、撤销被告上海巴安水务股份有限公司 2022 年 5 月 18 日股东大会
决议中第（九）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》及第（十）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立
董事候选人的议案》；二、驳回原告张春霖的其余诉讼请求。
公司于 2023 年 1 月 19 日向一审法院递交了（2022）沪 0118 民初 17013 号
案件的《民事上诉状》，一审法院已签收该《民事上诉状》，案件即将移送至上
海市第二中级人民法院进行二审审理。
（2）关于一审败诉的主要原因
经核查，本所律师认为本案一审部分败诉的主要原因：一是一审法院未详细
查明公司第五届董事会换届选举的背景及董事候选人推选的全部过程，以及未查
明嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴傲晟”）行使股东
临时提案权的原因及中小股东已对该临时提案充分行使表决权的事实。
二是一审法院没有充分考虑《公司法》中赋予股东的对董事候选人的临时提
案权，从而认定“在股东大会没有审议董事候选人议案的情况下，嘉兴傲晟在股
东大会召开前允许提案的最后一天提出提案，有损其他股东提名董事候选人的权
利”。
（3）关于前期回函的真实、准确、完整性的说明
经核查，公司对于深圳证券交易所前期下发的关于公司第五届董事会换届相
关事项的多封关注函的回函内容均真实、准确、完整。本所律师作为核查律师，
对于深圳证券交易所前期下发的有关关注函已开展了核查工作并发表了明确的
核查意见，核查意见与公司前期回函意见一致。本所律师认为，公司第五届董事
会换届工作合法合规，2022 年 5 月 18 日股东大会审议通过的股东嘉兴傲晟的临
时提案未违反《公司法》《公司章程》等规定的董事选举程序，不存在股东嘉兴
傲晟滥用提案权利侵害中小股东利益等情形。
的影响，是否可能导致公司无法按时编制和披露年度报告；请你公司补充说明公
司股东之间，股东与治理层、管理层是否存在重大分歧或纠纷，若是，请说明具
体情况并说明你公司已采取和拟采取的解决措施及其进展情况。请结合前述情
况充分提示相关风险。
公司回复：
公司已在收到判决书后 15 日内提起上诉，一审判决是否生效需要等二审判
决结果出具后判断。在二审判决结果出具前，一审判决尚未生效，未对公司日常
生产经营、公司治理、信息披露造成负面影响，公司将按照原定计划编制和披露
年度报告。
股东张春霖先生与山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）
于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 7 日分别签订了《合作框架协议》及《股份
转让协议》，双方就协议的执行方面对公司经营管理以及财务支持存在不同意见。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于对公司<关注
函>（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069）。股东张春霖对第五届
董事会换届选举存有异议，与治理层、管理层不存在其他重大分歧或纠纷。
针对上述情形，公司特向投资者做出如下风险提示：
（1）股东张春霖先生和股东山东高创存在矛盾。若矛盾进一步加大，存在
导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，进而影响日常经营、带来重大风险的可能，在
此提请广大投资者充分注意，审慎投资。
（2）二审是否驳回一审关于支持撤销巴安水务 2022 年 5 月 18 日股东大会
决议第（九）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》及第（十）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》的判决，存在不确定性。
（3）二审如果维持一审判决，公司董事会成员将恢复至 2021 年度股东大会
换届选举前的配置，直至选举出第五届董事会新任成员，并由第四届董事会重新
审议原第五届董事会作出的决议议案。第四届董事会能否继续履职、能否审议通
过原第五届董事会决议议案，存在不确定性。
（4）公司目前现金流紧张、存在较多的诉讼事项，无法按时支付工程款和
设备款，影响了公司的项目执行和市场开拓。请广大投资者注意相关风险，审慎
投资。
公司治理层和管理层积极采取措施推动公司良性发展，迫切希望股东山东高
创和股东张春霖尽快解决纠纷达成一致，共同解决公司的实际问题，尽快恢复公
司市场拓展能力、科研水平以及新产品开发能力，维护巴安水务良好商誉，重塑
公司的造血功能，重振员工的信心。
别说明公司将受到的影响和拟采取的应对措施，并充分提示有关风险。请律师核
查并发表明确意见。
公司回复：
截至本回复公告之日，公司已提起上诉，在二审判决结果出具前，公司将正
常开展日常生产经营、公司治理、信息披露等事项。
如果二审法院驳回一审关于支持撤销巴安水务 2022 年 5 月 18 日股东大会
决议第（九）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》及第（十）项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》的判决，公司第五届董事会将继续正常履职，对公司日常生产
经营、公司治理、信息披露等事项不造成影响。
如果二审法院维持一审原判，公司 2022 年 5 月 18 日股东大会决议第（九）
项和第（十）项将被撤销；公司董事会成员将恢复至 2022 年 5 月 18 日换届选举
前的人员构成，由第四届董事会 6 位董事成员继续履职，直至选举出第五届董事
会新一届成员；同时，公司自 2022 年 5 月 18 日股东大会决议作出之日起至二审
判决生效期间，该等董事会成员共同作出的董事会决议自始没有法律约束力，该
等失效决议所涉事宜需由第四届董事会重新审议。但根据相关法律法规之规定，
公司依据 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度股东大会第（九）项和第（十）项
决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
针对上述情况，公司郑重提示广大投资者：上述案件的二审判决结果具有不
确定性，请注意投资风险。
律师核查及意见：
经核查，公司已于 2023 年 1 月 19 日向法院递交了（2022）沪 0118 民初
至上海市第二中级人民法院进行二审审理。对于二审法院的不同判决结果可能给
公司造成的影响，本所律师分析如下：
若二审法院依法改判，撤销一审法院作出的《民事判决书》第一项判决内容，
即驳回原告张春霖的全部诉讼请求，则公司第五届董事会将继续正常履职，对公
司的日常经营、信息披露等事项不会造成重大不利影响。
若二审法院维持一审判决，即驳回公司的上诉请求，则公司 2022 年 5 月 18
日召开的 2021 年度股东大会审议通过的第（九）项和第（十）项议案将被撤销，
公司董事会成员将恢复至 2021 年度股东大会换届选举前的配置，即由第四届董
事会 6 位成员继续履职，直至选举出第五届董事会新任成员。公司将立即联络第
四届董事会成员，并由第四届董事会重新审议原第五届董事会作出的决议议案，
尽最大努力维持公司经营的稳定性，同时，公司已向广大投资者披露该案件判决
结果带来的投资风险。
根据《民法典》第一百五十五条的规定，被撤销的民事法律行为自始没有法
律约束力，公司第五届董事会作出的决议自始没有法律约束力。但根据《民法典》
第八十五条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规
定(四)(2020 修正)》第六条之规定，公司依据 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年
度股东大会第（九）项和第（十）项决议与善意相对人形成的民事法律关系不受
影响。
公司回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
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