大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：301068 股票简称：大地海洋 上市地点：深圳证券交易所
杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 名称
唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业
发行股份购买资产交易对方 投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田
创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问：
签署日期：二〇二三年一月
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省杭州市余杭区仁和街道
临港路 111 号杭州大地海洋环保股份有限公司。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证重组报告书及其摘要的
内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次资产重组相关事项
的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深
圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容
以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各
项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、
金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业
（有限合伙）已出具如下承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给大地海洋、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。
本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问已出具声明：本公司及
本公司经办人员同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州大地海洋环保
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问已出具声明：本所及本所
经办律师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构已出具声明：
本所及本所签字注册会计师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审
阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《杭州
大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构已出具声明：本机
构及本机构签字资产评估师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的《杭州大地
海洋环保股份有限公司拟股权收购涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益
评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0149 号）的内容，且所引用内容
已经本机构及本机构签字资产评估师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
大地海洋、公司、本公 杭州大地海洋环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司、上市公司 股票代码：301068
虎哥环境、虎哥、标的公
指 浙江虎哥环境有限公司
司、目标公司
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、
标的资产、交易标的 指
城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、
交易对方 指
城田创业、城卓创业
上市公司发行股份购买唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、
本次交易、本次重组 指 蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业合计持有的虎哥环
境 100%股权，并募集配套资金
《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
》
九寅合伙 指 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
盛唐环保 指 浙江盛唐环保科技有限公司
九院文化 指 浙江九院文化艺术有限公司
蓝贝星悦 指 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
城田创业 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
城卓创业 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
衢州虎哥 指 虎哥（衢州）环境有限公司
共合投资 指 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）
茜倩投资 指 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙）
国金证券-中信银行-国金证券大地海洋员工参与创业板战
员工资管计划 指
略配售集合资产管理计划
恒晋同盛 指 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
如山汇盈 指 诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）
蓝山投资 指 蓝山投资有限公司
原余杭区、现余杭区和临平区，根据浙江省人民政府 2021
余杭区 指 年 4 月 9 日公布《浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政
区划的通知》 ，原余杭区划分为新的余杭区和临平区
通恒环保 指 浙江通恒环保科技有限公司
《发行股份及支付现金购 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业
买资产协议》
《购买资产协 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝
议》 贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企
业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝
《发行股份及支付现金购 贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田
指
买资产协议之补充协议》 创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企
业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业
《盈利预测补偿协议》 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳之盈利预
测补偿协议》
《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业
《盈利预测补偿协议之补
指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳之盈利预
充协议》
测补偿协议之补充协议》
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即唐伟忠、杭州
业绩承诺方、差额补偿方 指
九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳
为本次重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021 年、
报告期、最近两年一期 指
最近两年 指 2020 年、2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
指虎哥环境 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更
资产交割日 指
之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
业绩承诺期间/业绩补偿 2022 年、2023 年、2024 年或 2022 年、2023 年、2024 年、
指
期间 2025 年
证券登记公司办妥本次重组约定之种类和数额的股票登记
发行完成之日 指
手续之日
股东大会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
监事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天津中联/评估机构 指 天津中联资产评估有限责任公司
锦天城/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
师报字[2022]第 ZF11282 号《浙江虎哥环境有限公司审计报
告及财务报表 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会
《审阅报告》 指 师报字[2022]第 ZF11281 号《杭州大地海洋环保股份有限公
司审阅报告及备考财务报表 2021 年度、2022 年 1-8 月》
天津中联资产评估有限责任公司为本次交易出具的中联评
报字[2022]D-0149 号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟
《评估报告》 指
发行股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部
权益评估项目资产评估报告》
《公司章程》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
应用程序，Application 的缩写，主要指安装在智能手机上
APP 指
的软件
以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通
过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固体废物源
无废城市 指 头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固体废物环
境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理
理念
碳达峰与碳中和发展战略。“碳达峰”指在某一个时点，二
氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；“碳中和”
双碳战略、双碳 指 指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的
温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消
自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放”
绿色低碳发展基金会设计和开发的公益平台，探索建立面向
碳账户 指
个人生活碳排放的管理机制
企业机构、活动、产品或个人通过交通运输、食品生产和消
碳足迹 指
费以及各类生产过程等引起的温室气体排放的集合
“虎哥” 指 虎哥环境上门回收人员
浙江虎哥环境有限公司在虎哥 APP/微信小程序中设置的功
虎哥回收、虎哥商城 指 能模块，居民可通过“虎哥回收”实现呼叫“虎哥”上门等
服务流程，可通过“虎哥商城”实现环保金的兑换或提现
浙江虎哥环境有限公司回收垃圾过程中，根据可回收物重量
环保金 指
向居民发放的奖励积分，可用于虎哥商城消费或提现
依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合，以优化
互联网+ 指 生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来完成经济
转型和升级
一种回收模式的创新，即利用互联网、大数据、物联网、信
互联网+回收 指 息管理公共平台等现代信息手段，开展信息采集、数据分析、
流向监测，优化网点布局，实现线上回收线下物流的融合，
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
搭建科学高效的逆向物流体系
浙里办 指 基于浙江政务服务网一体化平台能力的 APP
浙政钉 指 浙江省政务移动办公平台，主要面向各级政府官员
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍
五入所致。
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个
部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、
蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 100%股权，
交易价格为 91,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境 100%
股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决
议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （股）
唐伟忠 59,150.00 59,150.00 23,397,943
九寅合伙 16,900.00 16,900.00 6,685,126
张杰来 5,070.00 5,070.00 2,005,537
唐宇阳 3,380.00 3,380.00 1,337,025
蓝贝星悦 3,000.00 3,000.00 1,186,708
金晓铮 1,500.00 1,500.00 593,354
城田创业 1,000.00 1,000.00 395,569
城卓创业 1,000.00 1,000.00 395,569
合计 91,000.00 91,000.00 35,996,831
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
次发行前总股本的 30%，即 25,200,000 股。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根
据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法
两种评估方法对虎哥环境 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最
终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，虎哥环境 100%股权的评
估值为 91,000.00 万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商确定，虎哥环境
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2021 年经审计财务数据、标的公司 2021 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 118,221.19 28,631.21 91,000.00 91,000.00 76.97% 是
营业收入 52,748.69 36,474.40 - 36,474.40 69.15% 是
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
资产净额 74,079.75 8,620.17 91,000.00 91,000.00 122.84% 是
注：上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，
且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰
来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九
寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板
上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市
公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定，“上市
公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司处于上市公司的产业链上游，两者的业务关系可详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析/四/（四）/2、报告期内标的资产与上市公司之间
的业务关联性”。除此之外，标的公司所属行业亦符合创业板定位，具体如下：
规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，
原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和
供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
报告期内，标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。因
此，标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市
的行业类型。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，其
建立的“互联网+”生活垃圾分类回收体系属于国家重点支持的产业发展方向，
具体如下：
序号 法规/规章名称 发文部门 相关内容
《战略性新兴产业重点产
环利用服务中“循环经济（资源循环利
用）项目规划和方案编制、设施运营和
版）》
维护”
（2019 年本）》 “再生资源回收利用网络体系建设”
健全资源循环利用体系，完善废旧物资
回收网络，推行“互联网+”回收模式，
实现再生资源应收尽收。加强再生资源
《2030 年前碳达峰行动方 综合利用行业规范管理，促进产业集聚
案》 发展。大力推进生活垃圾减量化资源
化，扎实推进生活垃圾分类，加快建立
覆盖全社会的生活垃圾收运处置体系，
全面实现分类投放、分类收集、分类运
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
输、分类处理
推行垃圾分类和减量化、资源化。加快
《中华人民共和国国民经 构建废旧物资循环利用体系，加强废旧
济和社会发展第十四个五 物品回收设施规划建设，完善城市废旧
年规划和 2035 年远景目标 物品回收分拣体系。推行生产企业“逆
纲要》 向回收”等模式，建立健全线上线下融
合、流向可控的资源回收体系。
报告期内，标的公司主营业务收入分类构成情况如下：
单位：万元
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾回收服务 18,535.63 66.98% 24,987.38 69.01% 19,431.77 74.33%
再生资源销售 8,416.50 30.41% 10,596.87 29.27% 6,700.54 25.63%
虎哥商城销售 722.68 2.61% 584.26 1.61% 8.51 0.03%
技术服务收入 - - 37.74 0.10% - -
合计 27,674.81 100.00% 36,206.24 100.00% 26,140.82 100.00%
由上表可知，2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，标的公司的主营业务收入
分别为 26,140.82 万元、36,206.24 万元和 27,674.81 万元，其中 2021 年较 2020
年增长 38.50%，具有较强的业务成长性。
自成立以来，标的公司积极调研、持续投入、不断摸索，将新技术、新模式
赋能于废弃资源综合利用这一传统行业，形成了一套标准化、可推广、可复制的
“虎哥模式”，具体表现如下：
在技术方面，互联网、物联网等信息化技术已在我国得到快速普及，极大地
改变了人们的生活方式，标的公司以此为契机，创新性地将相关技术应用在居民
生活垃圾分类回收领域。
“互联网+回收”的创新模式不仅符合当下居民的生活方
式，而且大大提升了垃圾回收和资源化利用效率。例如，居民通过“虎哥回收”
一键下单便可足不出户享受垃圾上门回收服务，还可以获得环保金在“虎哥商城”
进行消费或进行提现。又如，标的公司自建物流系统和智慧化管理平台，可实现
生活垃圾的物流化管理和全过程溯源。截至重组报告书签署之日，标的公司已取
得发明专利 7 项、实用新型专利 17 项、外观设计专利 7 项、软件著作权 30 项、
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
登记作品版权 8 项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示
范企业。
在模式方面，标的公司提出的“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监
管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系，被列入浙江省首批“无废城
市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广，
“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”
更是入选了国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》。
近年来，标的公司相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、
“浙江省改革创新
最佳案例奖”、
“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、
“浙江省最美建
设人集体”等荣誉。同时，标的公司还是全国“无废城市”的先行者，于 2021
年 12 月率先完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功
接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条
的规定。
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公
司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022
年、2023 年、2024 年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元和
净利润计算得出。本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的业
绩和评估值的影响。
考虑到本次交易中，上市公司拟募集资金总额不超过 56,000.00 万元，其中
用于标的公司再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目 17,381.83 万元、信息
化及成果数字化中心建设项目 7,628.01 万元、补充流动资金及偿还贷款 9,000.00
万元。前述项目无法单独核算产生的经济效益，其效益将在标的公司的整体经济
效益提升中予以反映。因此，上市公司在与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协
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议》中已约定在计算标的公司当期实现净利润应当按照约定公式计算资金成本，
并以扣除资金成本后的当期实现净利润与承诺净利润进行对比。
上市公司应当分别在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度结束后 4 个月内，
对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘
请的审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据
审计机构出具的专项审核结果确定。
（二）业绩补偿安排
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期
期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书
面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司
的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以
其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，
应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公
司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各
自应当补偿的股份数量及现金金额。
积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产
的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方
届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金
补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的
股份发行价格
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调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。
超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交
易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金
额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
进位至整数。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则
及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的
股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股
份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐
宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资
产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。
前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标
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的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的
金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在
本次交易中取得标的资产的对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带
责任。
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作
出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）盈利补偿实施
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后
补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进
行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不
再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所
有。
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如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的
后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。在上市公司股东
大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应立即开始办理相关股份的
回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上
市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方
之间互相承担连带责任。
（五）业绩承诺顺延安排
了《关于公司与业绩承诺方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同日
上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易双方约定
了本次交易若未能于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割的业绩承诺顺延
安排，具体如下：
润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于
税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分
别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元、9,670.00 万元和 10,205.00 万元。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
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本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、
九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届
董事会第十次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 25.28
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （股）
唐伟忠 59,150.00 59,150.00 23,397,943
九寅合伙 16,900.00 16,900.00 6,685,126
张杰来 5,070.00 5,070.00 2,005,537
唐宇阳 3,380.00 3,380.00 1,337,025
蓝贝星悦 3,000.00 3,000.00 1,186,708
金晓铮 1,500.00 1,500.00 593,354
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城田创业 1,000.00 1,000.00 395,569
城卓创业 1,000.00 1,000.00 395,569
合计 91,000.00 91,000.00 35,996,831
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该
等股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易
获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发
行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得
的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、共合投资还承诺就其在本次交易完成前所
持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起 18 个月内不进行转
让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市
公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相
应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
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（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有； 如
标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标
的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚
存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其
持股比例共同享有。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等，合计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交
所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确
定。
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在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，即 25,200,000 股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体
如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金净额 占募集配套总额的比例
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再生资源分拣处理中心智能化升级
建设项目
信息化及成果数字化中心建设项目 7,628.01 13.62%
上市公司补充流动资金 19,000.00 33.93%
标的公司补充流动资金及偿还贷款 9,000.00 16.07%
中介机构费用及其他相关费用 2,990.16 5.34%
总计 56,000.00 100.00%
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金股
份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后
的公司新老股东共享。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主
要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业
务。上市公司秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，以实现城市固体废
物充分资源化利用和安全处置为目标，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无
废城市”的先行者和探路者。
本次交易的标的公司为虎哥环境，其将互联网、物联网、大数据等技术与居
民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧
监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。截至 2022 年 8 月末，虎哥
环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，
绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超 400 个，服务居民小区超 2,000 个，注册用
户数量超 130 万。在发展过程中，虎哥环境持续对服务内容、流程管理和品牌展
示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，已形成标准化、可
推广、可复制的业务模式，未来增长潜力巨大。
通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用
这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，
上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效
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应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 84,000,000 股，根据本次交易方案，本次交易
完成后，上市公司总股本将增加至 119,996,831 股（不考虑募集配套资金）。上市
公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐伟忠 31,982,578 38.07% 55,380,521 46.15%
九寅合伙 - - 6,685,126 5.57%
张杰来 4,565,631 5.44% 6,571,168 5.48%
共合投资 5,743,810 6.84% 5,743,810 4.79%
茜倩投资 3,019,025 3.59% 3,019,025 2.52%
唐宇阳 2,061,888 2.45% 3,398,913 2.83%
员工资管计划 2,100,000 2.50% 2,100,000 1.75%
恒晋同盛 1,834,057 2.18% 1,834,057 1.53%
吴剑鸣 1,834,057 2.18% 1,834,057 1.53%
如山汇盈 1,528,381 1.82% 1,528,381 1.27%
蓝山投资 1,443,445 1.72% 1,443,445 1.20%
蓝贝星悦 - - 1,186,708 0.99%
金晓铮 - - 593,354 0.49%
城田创业 - - 395,569 0.33%
城卓创业 - - 395,569 0.33%
其他公众股东 27,887,128 33.20% 27,887,128 23.24%
合计 84,000,000 100.00% 119,996,831 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《审计报告》，2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，
虎哥环境的营业收入分别为 26,368.40 万元、36,474.40 万元和 27,741.94 万元，
扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 3,839.49 万元、7,002.48 万元和 4,756.48
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,159.49 万元、11,019.37 万元、
稳定。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信会计师
出具的《审阅报告》以及上市公司 2021 年经审计财务数据、2022 年 1-8 月未经
审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
资产总计 119,274.50 144,905.73 21.49%
负债总计 43,138.55 55,500.83 28.66%
所有者权益合计 76,135.95 89,404.90 17.43%
归属于母公司所有者的权益 76,135.95 89,404.90 17.43%
资产负债率 36.17% 38.30% 5.90%
营业收入 49,772.20 77,382.56 55.47%
营业利润 1,986.06 7,393.84 272.29%
净利润 3,060.16 7,708.50 151.90%
归属于母公司股东的净利润 3,060.16 7,708.50 151.90%
扣非后归属于母公司股东的净利润 2,435.58 7,196.10 195.46%
资产总计 118,221.19 146,842.29 24.21%
负债总计 44,141.44 64,141.92 45.31%
所有者权益合计 74,079.75 82,700.37 11.64%
归属于母公司所有者的权益 74,079.75 82,700.37 11.64%
资产负债率 37.34% 43.68% 16.99%
营业收入 52,748.69 89,073.80 68.86%
营业利润 4,871.02 8,788.43 80.42%
净利润 5,159.86 8,475.97 64.27%
归属于母公司股东的净利润 5,159.86 8,475.97 64.27%
扣非后归属于母公司股东的净利润 4,890.12 11,891.57 143.18%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规
模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债
率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少
于 25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议审议
通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者
予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
承诺方 承诺内容
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司 者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
露的合同、协议、安排或其他事项。
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
承诺方 承诺内容
如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。
上市公司
董事、监
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管
大遗漏。
理人员
的合同、协议、安排或其他事项。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权。
交易对方 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。
虎哥环境 1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
及其董事、 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
监事、高级 漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
管理人员 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
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承诺方 承诺内容
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺，本承诺方将承担个别及连带的法律责任。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
与本人控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
唐伟忠、张
定。
杰来夫妇、
唐宇阳
等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东、
实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立性。
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
唐伟忠、张
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《创
杰来夫妇、
业板上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
唐宇阳
证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；
偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
或可能构成竞争的企业；
唐伟忠、张 2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行
杰来夫妇、 与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
唐宇阳 3、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务
经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺内容
与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司拓
展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采
取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成
或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）
将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件
承担相应的违约责任。
（五）关于不存在股份减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司董
自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上
事、监事、
市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按
高级管理人
照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
员
唐伟忠、张 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上
杰来夫妇、 市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按
唐宇阳 照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
（六）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺内容
本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日
起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人/本
企业就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发
唐伟忠、九
生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
寅合伙、张
就本次交易完成前本人/本企业所持有的上市公司股份（如有），自本次
杰来、唐宇
交易对价股份发行完成之日起 18 个月内不进行转让。
阳
在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日
蓝贝星悦、
起 12 个月内不得上市交易或转让。
金晓铮、城
在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公
田创业、城
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份
卓创业
锁定安排。
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承诺方 承诺内容
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
就本次交易完成前本企业所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份
发行完成之日起 18 个月内不进行转让。
杭州共合投 在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发
资管理合伙 生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
企业（有限 安排。
合伙） 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
九寅合伙的
有或者委托他人持有九寅合伙出资额的情况。
全体合伙人
行股份之日起 36 个月内不得转让。
而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易
或转让。
的蓝贝星悦财产份额，本人/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
蓝贝星悦的 3、如由于任何原因导致蓝贝星悦存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，
各层穿透主 本人/本企业同意蓝贝星悦将自动续期至锁定期届满。
体 4、若蓝贝星悦所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应
调整并予执行。
收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反上述承诺而给上市公司
造成的损失进行赔偿。
（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
承诺方 承诺内容
关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
交易对方
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司、
相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
虎哥环境
他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立
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承诺方 承诺内容
案侦查。
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或
上市公司以 者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易
及虎哥环境 行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
董事、监事、 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员
高级管理人 控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
员 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺内容
策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/
核准/备案手续。
出资或出资不实等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情
形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业持有的标的公司
股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方
委托持有标的公司股权的情形；本人/本企业持有的标的公司股权合法、完整，
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国
交易对方
家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本人/本企业持有的
标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署协议约定完成过户不存在法
律障碍。
份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到
本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企业在
所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让
标的公司股权的限制性条款。
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
唐伟忠、张杰
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
来、唐宇阳、金
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
晓铮
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承诺方 承诺内容
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等重大失信行为；
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
九寅合伙、蓝贝 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年
星悦、城田创 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
业、城卓创业 措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
上市公司及其
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
董事、监事、高
级管理人员
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形。
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
标的公司及其
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
董事、监事、高
级管理人员
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形。
（十）关于本次交易相关事项的承诺
承诺方 承诺内容
法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。
上市公司 定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
承诺方 承诺内容
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉
嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可
能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
法（试行）》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；
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承诺方 承诺内容
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
（十一）本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
取其他方式损害公司利益。
期回报措施的执行情况相挂钩。
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、 6、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
高级管理人员 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
唐伟忠、张杰来 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
夫妇、唐宇阳 时将按照相关规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
（十二）关于租赁房产产权瑕疵的承诺
承诺方 承诺内容
虎哥环境及其子公司如因租赁物业瑕疵而导致部分业务无法在现有
唐伟忠、张杰来 场地继续正常开展生产经营的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致虎哥环境
夫妇、九寅合 及其子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本人/本企业将督促虎哥环境及
伙、唐宇阳 其子公司积极采用替代性措施，虎哥环境及其子公司由此遭受的任何损
失、损害和费用，由本人/本企业全额赔偿给虎哥环境。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》
《重组管理办法》
《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息
披露义务。
同时，重组报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并出具了《审计
报告》和《评估报告》，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘
请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表了明确意见。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理
办法》《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组已经参加表
决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司已严格按照深交所有关规定，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据上市公司 2021 年经审计财务数据以及立信会计师出具的《审阅报告》，
本次交易前后，总股本、扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况
如下：
项目 备考数 备考数
交易前
（不考虑配融） （考虑配融）
总股本（万股） 8,400.00 11,999.68 14,519.68
扣非后归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.58 0.99 0.82
注：扣非后基本每股收益=扣非后归属于母公司股东的净利润/总股本
由上表可知，本次交易后，上市公司的扣非后基本每股收益将有所提升，不
会摊薄当期回报。但是，考虑到交易后上市公司的总股本将大幅增加，若标的公
司无法实现《盈利预测补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回
报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面因素的
影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能
对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，
上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取相应措施以降低本次交易摊薄公司即期回报的不利影
响，具体详见重组报告书“第十三节 其他重大事项/九、本次重组对中小投资者
权益保护的安排/（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
（六）锁定期以及业绩承诺安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，同时本次交易方案
设置了业绩承诺安排，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况/三、发行股
份购买资产情况/（六）锁定期”和“第一节 本次交易概况/五、业绩承诺及盈利
预测补偿安排”。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳
出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能
力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本人原则性同意本次交易方案，对
本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员的减持计划
上市公司控股股东唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳承诺：自本次
交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股
份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行
相应的程序和信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易首次披露之日起至本
次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司
股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义
务。
十三、股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，经
上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 1 月 10 日开市起停牌。
案及相关议案。经向深交所申请，上市公司股票于 2022 年 1 月 24 日开市起复牌。
上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规
定进行信息披露。
十四、定价基准日调整
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告〔2016〕
召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组的首次董
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事会决议公告时间为 2022 年 1 月 21 日，按照《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》的规定，公司应于 2022 年 7 月 21 日之前发出召开股东大会的
通知。但由于新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，本次重组
进程受到了较大影响，公司未能在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的
方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 27.85 22.28
定价基准日前 60 个交易日均价 25.75 20.60
定价基准日前 120 个交易日均价 28.90 23.12
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格保持不变，仍
为 25.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具有财务顾问
业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
Wind 环保指数（886024.WI）或创业板综合指数（399102.SZ）变动因素后，累
计涨幅超过 20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对
方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易
的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中
止或取消本次交易的风险。
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议、
第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、2022 年第一次临时
股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，在
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满足上述条件前上市公司不得实施本次交易，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为虎哥环境 100%的股权。根据天津中联出具的《评估
报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境 100%
股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结
果，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，虎哥环境 100%股权的评估值为 91,000.00
万元。截至 2022 年 4 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日，标的资产合并口径归属于母
公司股东权益账面价值分别为 10,793.06 万元和 13,264.46 万元，分别评估增值
率相对较高。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公
司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》，
若本次交易能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环
境 2022 年、2023 年、2024 年实现的经审计税后净利润分别不低于 6,250.00 万元、
日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022 年、2023 年、2024、2025 年实现的经
审计税后净利润分别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元、9,670.00 万元和
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变
化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承
诺净利润无法实现。
（五）差额补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承担本次
交易业绩承诺补偿以及减值测试补偿义务的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张
杰来、唐宇阳，其在本次交易中合计获得的总对价为 84,500.00 万元，占本次交
易作价的 92.86%。由于业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿、现金补偿和减
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值补偿合计金额的上限不超过其在本次交易中取得的交易对价，因此存在极端情
况下上市公司无法获得全额补偿的情况。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中的承诺净利润，将可能
导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方
面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险
等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不
及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
（七）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于上市公司补充流动资
金，标的公司项目建设投资、补充流动资金和偿还贷款。本次募集配套资金能否
经深交所及中国证监会认可存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募
集亦存在不确定性。若募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的
情形，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，可能会对上市公司的资金安排、
财务状况以及本次交易的整合绩效造成一定影响。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、人员、文化等方面
进行整合，激发本次交易的协同效应。虽然，本次交易前后上市公司和标的公司
的实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，但是上市公司与标的公司过往各自独立
运营，能否顺利实现整合以及整合进度、协同效果能否达到预期存在一定的不确
定性。若整合过程和结果不及预期，则会影响重组后上市公司的经营与发展。
二、交易标的有关风险
（一）服务期内合同无法续签以及服务期届满后合同变更的风险
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标的公司垃圾回收服务业务的合同服务期一般为 1-3 年，其中：衢州市（柯
城区和衢江区）、绍兴市新昌县正处于 3 年服务期的前半段，服务期将于 2024
年内陆续到期；杭州市余杭区农村和荀山村的 3 年服务期已到期，标的公司仍按
照原合同持续提供服务，后续采购意向已于 2022 年 11 月发布，但正式招标尚
未启动；杭州市余杭区、湖州市安吉县和温州市龙港市的单次服务期为 1 年且续
签最多不超过 2 次，服务期将于 2025 年-2026 年内陆续到期；温州市瓯海区的
单次服务期为 2 年（合同 1 年 1 签），服务期将于 2025 年到期；杭州市临平区
服务期为 1 年，服务期将于 2023 年底到期。
综上，在服务期内，标的公司需与杭州市余杭区、湖州市安吉县和温州市
瓯海区和龙港市按年签订合同，存在因标的公司服务不满足要求、政府财政缩
减预算等因素导致合同无法续签的风险。此外，标的公司服务区域的服务期将
于 2024 年-2026 年集中陆续到期，在服务期届满后，标的公司通常需要重新参
与招投标。若标的公司无法持续保持竞争优势，或出现政府财政缩减预算、重新
划定服务区域等因素影响，则标的公司可能会无法持续中标已覆盖区域的垃圾回
收服务项目，存在合同变更的风险。前述情况的出现均会对标的公司未来持续盈
利能力造成不利影响。
（二）合同续签的不确定性导致标的公司持续盈利能力和本次交易作价下降
的风险
标的公司垃圾分类回收业务在既有服务区域的服务期通常为一至三年且部
分服务区域合同逐年签订，服务期届满后，标的公司还需要重新参与招投标且成
功中标后才能继续在既有服务区域开展业务。若标的公司因无法持续保持竞争优
势，或出现政府财政缩减预算、重新划定服务区域等因素，出现单个服务区域到
期未能中标续签合同情形，则将导致标的公司未来盈利水平下降，进而导致总体
估值水平下降 8.13%至 45.93%。若极端情况下，同时出现多个服务区域到期未
能中标续签合同的情形，则将对标的公司的盈利水平和估值水平造成重大不利影
响。
（三）服务价格调整的风险
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报告期内，标的公司积极开拓市场机会，并以招投标形式参与相关地区的生
活垃圾回收服务项目。中标后，标的公司会与政府主管部门签署服务合同，针对
特定区域内生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等。标的公司依据纳入服务范围的
基本户数，结合中标单价和政府主管部门考核规则，与政府主管部门结算并收取
服务费。若政府主管部门未来下调服务费价格或修改服务费计算规则，且标的公
司无法通过扩充服务区域、基本户数等措施抵消前述影响，则标的公司将面临盈
利水平下降的风险。
（四）再生资源商品销售价格下降的风险
报告期内，标的公司完成精细化分拣后，将废纸张、废玻璃、废金属、废塑
料、废纺织物、废电器等可回收物销售给下游再生资源利用企业，形成标的公司
的再生资源销售收入。再生资源销售价格影响因素较多，但通常会受到供需关系、
大宗商品价格等多种因素的影响，根据敏感性测试，预测期再生资源销售价格相
比预测价格下降 10%、20%将分别导致标的公司评估值下降 9.67%、19.78%，对
标的公司的未来业绩和估值影响较大。若未来大宗商品价格出现大幅下降，且标
的公司不能对应降低再生资源的回收成本，则标的公司将面临盈利水平下降的风
险。
（五）市场竞争加剧的风险
虽然标的公司已在居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域深耕多年，
具备一定的先发优势，但随着市场的快速成长，更多的资本可能会关注到这片市
场领域，市场竞争将逐渐加剧。标的公司以浙江省为重点推广区域，并通过参与
相关地区招投标方式与同行业公司竞争相关业务，考虑到浙江省的市场规模、竞
争情况和招投标模式特点，若标的公司未来不能持续在服务内容、技术研发等方
面保持创新或持续优化，将无法持续保持竞争优势，甚至存在已服务区域在服务
合同期限届满后不能继续中标的可能性，从而对其经营业绩和盈利能力造成不利
影响。
（六）行业政策变化风险
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环境保护与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联度较高，随着国内民众
对环境保护意识的进一步加强，政府对环保产业的日益重视，国家在政府投资、
制度建设、财税政策等方面出台了一系列产业优惠政策，以支持居民生活垃圾分
类回收和资源化利用的推广，该类政策通常具有长期性、持续性的特点。标的公
司以浙江省为重点推广区域，浙江省已颁布《浙江省生活垃圾管理条例》等地方
法规，对区域内生活垃圾分类目标、原则、实施范围和工作要求进行明确。考虑
到相关法规政策对于生活垃圾分类的各项要求逐年提升，且相关事项已落实到政
府招投标文件中，若标的公司不能持续达成政策法规的各项要求，则会对标的公
司未来业务发展带来不确定性，进而影响标的公司的经营业绩。
（七）人才流失或短缺的风险
专业人才是标的公司的核心竞争要素之一。经过多年的经营，标的公司已初
步建立具备较强竞争力和经验丰富的管理、运营和技术团队，团队核心成员相对
稳定。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，若标的公司核心团队成员大幅流
失，或后备人才无法与发展规模相匹配，则会对标的公司的经营管理和业务发展
造成不利影响。
（八）场地租赁的风险
截至本报告书摘要签署之日，标的公司无自有房产，分拣中心、办公场地和
服务站点主要通过租赁方式取得。其中，衢州分拣中心的场地出租方为通恒环保，
双方约定租赁到期日为 2023 年末，且标的公司已向其预付 2022 年全年房租。目
前，通恒环保正在进行破产清算，标的公司是否能够继续租用相关场地存在不确
定性。此外，标的公司租用的部分服务站点存在无法提供房屋产权证书或不动产
权证书情况。目前，前述租赁场地的相关事项尚未对标的公司经营造成不利影响，
且唐伟忠、张杰来夫妇、九寅合伙、唐宇阳已出具《关于租赁房产产权瑕疵的承
诺》，但不排除极端情况下，标的公司需搬离前述租赁场地，进而对标的公司的
短期经营造成不利影响。
（九）经营管理的风险
随着新设子公司及服务区域的增多，标的公司规模显著扩张，管理半径随之
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扩大，对标的公司经营管理水平提出更高的要求。标的公司管理体系和组织模式
如不能适应未来业务发展的需求，将存在经营管理风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
标的公司已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税
务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国家相关税
收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。未来，如果标
的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，
标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不
利影响。
（十一）资产负债率较高的风险
截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司的资产负债率为 48.45%。标的公司资产
负债率水平较高与其前期资金投入较大、融资渠道有限有关。较高的资产负债率
削弱了标的公司的抗风险能力，若标的公司后续经营中资金或财务状况出现短期
不利变化，则其将面临较大的短期偿债压力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投
资者注意相关风险。
（二）其他风险
随着国务院对于疫情防控措施的优化，人员交流活动将逐步恢复，但由于目
前新冠疫情的影响尚未完全消退，或会对标的公司未来业务经营造成一定的不利
影响。
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（修订稿）摘要
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素会给上市公司或标
的公司带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
“双碳”背景下，与发展绿色循环经济相关的产业政策相继落地
话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳
排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
议上发表重要讲话，提出围绕推动全面绿色转型深化改革，深入推进生态文明体
制改革，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，统筹制定 2030 年前碳排放达
峰行动方案，建立生态环境保护者受益、使用者付费、破坏者赔偿的利益导向机
制，探索政府主导、企业和社会各界参与、市场化运作、可持续的生态产品价值
实现路径，推进生态产业化和产业生态化。
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出完善资源价格形
成机制。推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系，加
强废旧物品回收设施规划建设，完善城市废旧物品回收分拣体系。推行生产企业
“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。
源循环利用体系，完善废旧物资回收网络，推行“互联网+”回收模式，实现再
生资源应收尽收。加强再生资源综合利用行业规范管理，促进产业集聚发展。大
力推进生活垃圾减量化资源化，扎实推进生活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的
生活垃圾收运处置体系，全面实现分类投放、分类收集、分类运输、分类处理。
到 2025 年，城市生活垃圾分类体系基本健全，生活垃圾资源化利用比例提升至
例提升至 65%。
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构建废旧物资循环利用体系，统筹推进废旧物资回收网点与生活垃圾分类网点
“两网融合”，合理布局、规范建设回收网络体系。积极推行“互联网+回收”模
式。稳步推进“无废城市”建设。
综上，在“双碳”大背景下，与发展绿色循环经济相关的产业政策相继落地，
相关目标更加具象化，这为废弃资源综合利用行业的发展奠定了政策基础。
随着我国社会经济的快速发展城市化进程的加快以及人民生活水平的迅速
提高，城市生产与生活过程中产生的垃圾废物也随之迅速增加。一方面，生活垃
圾占用土地，污染环境的状况以及对人们健康的影响也越加明显，城市生活垃圾
的大量增加，导致越来越多的大中城市面临“垃圾围城”压力，根据住建部发布
的《2020 年城乡建设统计年鉴》，2020 年仅全国城市的生活垃圾清运量即达 2.35
亿吨。另一方面，生活垃圾是放错了位置的“资源”，也是最具开发潜力的“城
市财富”，生活垃圾中的废玻璃、废金属、废塑料、废纸类、废织物等经过分类
处理后均可以变废为宝、循环利用。
目前，垃圾分类是经过各国证明解决“垃圾围城”、防止垃圾污染的有效手
段。但是，不同国家基于不同的国情条件和发展理念，对于生活垃圾的分类方法、
处理方式、保障制度有所差异。总体来看，我国生活垃圾分类工作起步较晚，在
居民习惯养成、全面科学管理、长效机制形成等方面还存在很大的提升空间，可
以借鉴其他国家的经验教训，并结合国家所提出的“两网融合”、“无废城市”、
“互联网+回收”等思路和理念，按照各地垃圾产生特点、经济发展水平和土地
资源情况，选择合理的分类方式和处理方式，形成因地制宜的垃圾分类“中国模
式”。
上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废
物的拆解处理业务，聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，是“无
废城市”的先行者和探路者。上市公司于 2006 年取得废矿物油经营许可，是国
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家《废矿物油回收管理标准》的受邀起草与编制单位。目前，上市公司组建了自
有的危废物流运输团队，已形成包括“收集—运输—贮存—利用及处置”在内的
“危废一站式服务”体系。上市公司子公司盛唐环保在 2012 年被财政部、环保
部、发改委、工信部列入全国“第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名
单，且为浙江省仅有的 5 家废弃电器电子产品定点处理企业之一。
未来，上市公司将坚持以发展“绿色循环经济”为目标，秉承“绿色、循环、
低碳、环保”的理念，贯彻“对内挖潜、向外扩张”的战略，积极推动新旧产业
融合，致力于成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
收体系
近年来，国内废弃资源综合利用行业快速发展，市场规模明显扩大，再生资
源回收总量逐年攀升，但依然存在精细化分拣水平低、再生利用率低等痛点问题。
在此背景下，标的公司创新性地将互联网、物联网、大数据等技术应用于居民生
活垃圾分类回收，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”
的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。
（1）前端收集一站式：为解决垃圾前端分类的痛点，实现居民生活垃圾分
类的简单化和便捷化，虎哥环境向服务范围内的每户居民发放定制收集袋和支架，
对全品类可回收物、大件垃圾等应收尽收。为进一步让居民体验垃圾分类的“获
得感”，提升居民生活垃圾分类的积极性和持续性，虎哥环境开发了线上“虎哥
商城”，居民通过提供可回收垃圾获得的环保金，环保金可到虎哥商城兑换商品
或进行提现。
（2）循环利用一条链：虎哥环境建立了一套完整的“收集—运输—分拣—
利用”的再生资源循环体系。通过自建的物流系统，虎哥环境将可回收物运输到
分拣中心，以标准化、专业化的流水线，完成精细化分类，最终分离出废玻璃、
废纺织品、废塑料、废纸、废金属、废家电等可回收物，作为再生原料进入下游
企业，实现资源化利用。
（3）智慧监管一张网：虎哥环境将互联网、大数据、物联网技术应用于居
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民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，建立了“垃圾分类大数据平台”、
“呼叫订单监管平台”、
“物流清运监管平台”、
“资源化利用监管平台”、
“零售云
数据平台”、
“居民碳减排信息实时监控平台”等一系列智慧化管理平台，可实现
垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置的全过程溯源。同时，虎哥环境
可将前述信息与政府主管部门实时共享，为建立居民生活垃圾“碳足迹”跟踪体
系和城市“碳账户”提供有力的底层数据支持。
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质
量发展的重要方式和手段。近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一
系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。注册制下重组制度的革
新，为创业板并购重组市场注入了新动能，为创业板上市公司加速产业整合与升
级提供了新路径，但也对创业板上市公司并购重组提出了新要求。
本次交易中，标的公司不仅在业务上与上市公司处于上下游关系，有利于并
购后的业务整合，而且其将新技术、新模式赋能于废弃资源综合利用这一传统行
业，形成了一套标准化、可推广、可复制的“虎哥模式”，符合创业板定位，具
体表现如下：
在技术方面，互联网、物联网等信息化技术已在我国得到快速普及，极大地
改变了人们的生活方式，标的公司以此为契机，创新性地将相关技术应用在居民
生活垃圾分类回收领域。
“互联网+回收”的创新模式不仅符合当下居民的生活方
式，而且大大提升了垃圾回收和资源化利用效率。例如，居民通过“虎哥回收”
一键下单便可足不出户享受垃圾上门回收服务，还可以获得环保金在“虎哥商城”
进行消费或进行提现。又如，标的公司自建物流系统和智慧化管理平台，可实现
生活垃圾的物流化管理和全过程溯源。截至本报告书摘要签署之日，标的公司已
取得发明专利 7 项、实用新型专利 17 项、外观设计专利 7 项、软件著作权 30
项、登记作品版权 8 项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应
用示范企业。
在模式方面，标的公司提出的“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监
管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系，被列入浙江省首批“无废城
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市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广，
“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”
更是入选了国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》。
近年来，标的公司相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、
“浙江省改革创新
最佳案例奖”、
“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、
“浙江省最美建
设人集体”等荣誉。同时，标的公司还是全国“无废城市”的先行者，于 2021
年 12 月率先完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功
接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。
综上，本次收购符合并购重组的监管政策导向，满足创业板上市公司并购重
组的相关法律法规要求。
（二）本次交易目的
上市公司聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，而标的公司亦
是该赛道的参与者、创新者，本次收购符合上市公司的业务发展方向，有利于完
善上市公司的业务布局。根据立信会计师出具的《审计报告》，2020 年、2021
年和 2022 年 1-8 月，虎哥环境的营业收入分别为 26,368.40 万元、36,474.40 万元
和 27,741.94 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 3,839.49 万元、
万元、11,019.37 万元、5,728.02 万元。本次交易后，虎哥环境将纳入上市公司的
合并范围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，
居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为上市公司新的业务增长点。
本次交易前，上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化
处置与电子废物的拆解处理业务，虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资
源化利用业务，两家公司业务相关，但细分赛道不同、竞争优势不同、资源禀赋
不同。通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利
用这一快速增长的蓝海市场，可与虎哥环境在品牌、渠道、技术等方面实现资源
共享，充分发挥协同效应，提升综合竞争实力，助力上市公司成为国内具有竞争
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力的“无废城市”建设运营服务商。
报告期内，虎哥环境的服务区域不断扩大，目前已覆盖杭州市余杭区，湖州
市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地。未来，随着服务区域的
扩大、服务居民数量的攀升以及垃圾处理总量的增长，虎哥环境对资金的需求亦
大幅增加。但虎哥环境作为非公众公司，融资手段、融资渠道相对有限，一定程
度上制约了其长远发展。通过本次交易，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，
可通过上市公司的资本平台进行股权或债权等方式融资，融资渠道将大为拓宽。
此外，本次交易将同时募集配套资金用于标的公司项目建设投资、补充流动资金
及偿还贷款，为标的公司的未来发展奠定良好基础。
（三）早期剥离标的公司但本次启动收购的原因
在成立之初，由于垃圾分类回收领域尚无可借鉴的商业经验，标的公司一
直处于不断投入和模式探索阶段，运营成本较高且无稳定收入来源，能否在短
期内实现盈利存在不确定性，相较而言，大地海洋彼时商业模式相对成熟且已
实现盈利。出于对不同业务板块风险隔离的考虑，唐伟忠在 2015 年底决定将标
的公司 100%的股权进行剥离，大地海洋和标的公司分别独立运营。经过多年发
展，大地海洋和标的公司均在各自细分领域取得不错的业绩，大地海洋于 2021
年 9 月在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
对于标的公司，在经历过若干年的摸索和投入后，其商业模式已经日渐成
熟，并于 2019 年实现了扭亏为盈，此后更是进入了快速发展期，相继覆盖杭州
市余杭区、临平区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等
浙江省内多个地区。在财务指标方面，标的公司业绩增长迅速，盈利能力良好，
归属于母公司股东的净利润 3,839.49 万元、7,002.48 万元。在体系建设方面，
标的公司已形成“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互
联网+”生活垃圾分类回收体系，铺设服务站点超 400 个，覆盖居民小区超 2,000
个。在发展潜力方面，标的公司的业务模式标准化、可推广、可复制，未来增
长潜力巨大。
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基于以上背景，兼顾考虑整体发展战略、业务布局需求以及收购风险控制
等因素，上市公司决定启动本次收购，且严格按照关联交易履行相应的审议程
序。关于本次交易对于上市公司的协同效益分析，请详见重组报告书“第九节 管
理层分析与讨论/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（四）结合上市公司未来发展战
略、报告期内标的资产与上市公司之间的业务关联性、采购/销售规模及占同类
业务采购/销售的比例等，披露标的资产与上市公司主营业务协同效应的具体体
现”。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个
部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、
蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 100%股权，
交易价格为 91,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境 100%
股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决
议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （股）
唐伟忠 59,150.00 59,150.00 23,397,943
九寅合伙 16,900.00 16,900.00 6,685,126
张杰来 5,070.00 5,070.00 2,005,537
唐宇阳 3,380.00 3,380.00 1,337,025
蓝贝星悦 3,000.00 3,000.00 1,186,708
金晓铮 1,500.00 1,500.00 593,354
城田创业 1,000.00 1,000.00 395,569
城卓创业 1,000.00 1,000.00 395,569
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交易金额 股份对价 发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （股）
合计 91,000.00 91,000.00 35,996,831
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，即 25,200,000 股。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。上市公司
将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、
九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届
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董事会第十次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 25.28
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （股）
唐伟忠 59,150.00 59,150.00 23,397,943
九寅合伙 16,900.00 16,900.00 6,685,126
张杰来 5,070.00 5,070.00 2,005,537
唐宇阳 3,380.00 3,380.00 1,337,025
蓝贝星悦 3,000.00 3,000.00 1,186,708
金晓铮 1,500.00 1,500.00 593,354
城田创业 1,000.00 1,000.00 395,569
城卓创业 1,000.00 1,000.00 395,569
合计 91,000.00 91,000.00 35,996,831
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
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（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该
等股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易
获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发
行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得
的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、共合投资还承诺就其在本次交易完成前所
持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起 18 个月内不进行转
让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市
公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相
应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标
的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚
存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其
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持股比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等，合计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交
所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确
定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，即 25,200,000 股。
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在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体
如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金净额 占募集配套总额的比例
再生资源分拣处理中心智能化升级
建设项目
信息化及成果数字化中心建设项目 7,628.01 13.62%
上市公司补充流动资金 19,000.00 33.93%
标的公司补充流动资金及偿还贷款 9,000.00 16.07%
中介机构费用及其他相关费用 2,990.16 5.34%
总计 56,000.00 100.00%
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金股
份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后
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的公司新老股东共享。
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公
司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022
年、2023 年、2024 年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元和
净利润计算得出。本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的业
绩和评估值的影响。
考虑到本次交易中，上市公司拟募集资金总额不超过 56,000.00 万元，其中
用于标的公司再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目 17,381.83 万元、信息
化及成果数字化中心建设项目 7,628.01 万元、补充流动资金及偿还贷款 9,000.00
万元。前述项目无法单独核算产生的经济效益，其效益将在标的公司的整体经济
效益提升中予以反映。因此，上市公司在与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协
议》中已约定在计算标的公司当期实现净利润应当按照约定公式计算资金成本，
并以扣除资金成本后的当期实现净利润与承诺净利润进行对比。
上市公司应当分别在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度结束后 4 个月内，
对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘
请的审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据
审计机构出具的专项审核结果确定。
（二）业绩补偿安排
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期
期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书
面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司
的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以
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其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，
应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公
司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各
自应当补偿的股份数量及现金金额。
积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产
的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方
届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金
补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的
股份发行价格
调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。
超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交
易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金
额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
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进位至整数。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则
及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的
股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股
份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐
宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资
产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。
前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标
的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的
金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在
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本次交易中取得标的资产的对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带
责任。
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作
出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）盈利补偿实施
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后
补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进
行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不
再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所
有。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的
后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。在上市公司股东
大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应立即开始办理相关股份的
回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上
市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方
之间互相承担连带责任。
（五）业绩承诺顺延安排
了《关于公司与业绩承诺方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同日
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上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易双方约定
了本次交易若未能于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割的业绩承诺顺延
安排，具体如下：
润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于
税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分
别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元、9,670.00 万元和 10,205.00 万元。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2021 年经审计财务数据、标的公司 2021 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 118,221.19 28,631.21 91,000.00 91,000.00 76.97% 是
营业收入 52,748.69 36,474.40 - 36,474.40 69.15% 是
资产净额 74,079.75 8,620.17 91,000.00 91,000.00 122.84% 是
注：上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，
且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰
来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九
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寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板
上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市
公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主
要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业
务。上市公司秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，以实现城市固体废
物充分资源化利用和安全处置为目标，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无
废城市”的先行者和探路者。
本次交易的标的公司为虎哥环境，其将互联网、物联网、大数据等技术与居
民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧
监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。截至 2022 年 8 月末，虎哥
环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，
绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超 400 个，服务居民小区超 2,000 个，注册用
户数量超 130 万。在发展过程中，虎哥环境持续对服务内容、流程管理和品牌展
示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，已形成标准化、可
推广、可复制的业务模式，未来增长潜力巨大。
通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用
这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，
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上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效
应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 84,000,000 股，根据本次交易方案，本次交易
完成后，上市公司总股本将增加至 119,996,831 股（不考虑募集配套资金）。上市
公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐伟忠 31,982,578 38.07% 55,380,521 46.15%
九寅合伙 - - 6,685,126 5.57%
张杰来 4,565,631 5.44% 6,571,168 5.48%
共合投资 5,743,810 6.84% 5,743,810 4.79%
茜倩投资 3,019,025 3.59% 3,019,025 2.52%
唐宇阳 2,061,888 2.45% 3,398,913 2.83%
员工资管计划 2,100,000 2.50% 2,100,000 1.75%
恒晋同盛 1,834,057 2.18% 1,834,057 1.53%
吴剑鸣 1,834,057 2.18% 1,834,057 1.53%
如山汇盈 1,528,381 1.82% 1,528,381 1.27%
蓝山投资 1,443,445 1.72% 1,443,445 1.20%
蓝贝星悦 - - 1,186,708 0.99%
金晓铮 - - 593,354 0.49%
城田创业 - - 395,569 0.33%
城卓创业 - - 395,569 0.33%
其他公众股东 27,887,128 33.20% 27,887,128 23.24%
合计 84,000,000 100.00% 119,996,831 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《审计报告》，2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，
虎哥环境的营业收入分别为 26,368.40 万元、36,474.40 万元和 27,741.94 万元，
扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 3,839.49 万元、7,002.48 万元和 4,756.48
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,159.49 万元、11,019.37 万元、
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稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信会计师
出具的《审阅报告》以及上市公司 2021 年经审计财务数据、2022 年 1-8 月未经
审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
资产总计 119,274.50 144,905.73 21.49%
负债总计 43,138.55 55,500.83 28.66%
所有者权益合计 76,135.95 89,404.90 17.43%
归属于母公司所有者的权益 76,135.95 89,404.90 17.43%
资产负债率 36.17% 38.30% 5.90%
营业收入 49,772.20 77,382.56 55.47%
营业利润 1,986.06 7,393.84 272.29%
净利润 3,060.16 7,708.50 151.90%
归属于母公司股东的净利润 3,060.16 7,708.50 151.90%
扣非后归属于母公司股东的净利润 2,435.58 7,196.10 195.46%
资产总计 118,221.19 146,842.29 24.21%
负债总计 44,141.44 64,141.92 45.31%
所有者权益合计 74,079.75 82,700.37 11.64%
归属于母公司所有者的权益 74,079.75 82,700.37 11.64%
资产负债率 37.34% 43.68% 16.99%
营业收入 52,748.69 89,073.80 68.86%
营业利润 4,871.02 8,788.43 80.42%
净利润 5,159.86 8,475.97 64.27%
归属于母公司股东的净利润 5,159.86 8,475.97 64.27%
扣非后归属于母公司股东的净利润 4,890.12 11,891.57 143.18%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规
模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债
率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议审议
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通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者
予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
九、本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上
下游
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定，“上市
公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司处于上市公司的产业链上游，两者的业务关系可详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析/四/（四）/2、报告期内标的资产与上市公司之间
的业务关联性”。除此之外，标的公司所属行业亦符合创业板定位，具体如下：
规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，
原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
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人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和
供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
报告期内，标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。因
此，标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市
的行业类型。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，其
建立的“互联网+”生活垃圾分类回收体系属于国家重点支持的产业发展方向，
具体如下：
序号 法规/规章名称 发文部门 相关内容
《战略性新兴产业重点产
环利用服务中“循环经济（资源循环利
用）项目规划和方案编制、设施运营和
版）》
维护”
（2019 年本）》 “再生资源回收利用网络体系建设”
健全资源循环利用体系，完善废旧物资
回收网络，推行“互联网+”回收模式，
实现再生资源应收尽收。加强再生资源
综合利用行业规范管理，促进产业集聚
《2030 年前碳达峰行动方
案》
化，扎实推进生活垃圾分类，加快建立
覆盖全社会的生活垃圾收运处置体系，
全面实现分类投放、分类收集、分类运
输、分类处理
《中华人民共和国国民经 推行垃圾分类和减量化、资源化。加快
济和社会发展第十四个五 构建废旧物资循环利用体系，加强废旧
年规划和 2035 年远景目标 物品回收设施规划建设，完善城市废旧
纲要》 物品回收分拣体系。推行生产企业“逆
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
向回收”等模式，建立健全线上线下融
合、流向可控的资源回收体系。
报告期内，标的公司主营业务收入分类构成情况如下：
单位：万元
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾回收服务 18,535.63 66.98% 24,987.38 69.01% 19,431.77 74.33%
再生资源销售 8,416.50 30.41% 10,596.87 29.27% 6,700.54 25.63%
虎哥商城销售 722.68 2.61% 584.26 1.61% 8.51 0.03%
技术服务收入 - - 37.74 0.10% - -
合计 27,674.81 100.00% 36,206.24 100.00% 26,140.82 100.00%
由上表可知，2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，标的公司的主营业务收入
分别为 26,140.82 万元、36,206.24 万元和 27,674.81 万元，其中 2021 年较 2020
年增长 38.50%，具有较强的业务成长性。
自成立以来，标的公司积极调研、持续投入、不断摸索，将新技术、新模式
赋能于废弃资源综合利用这一传统行业，形成了一套标准化、可推广、可复制的
“虎哥模式”，具体表现如下：
在技术方面，互联网、物联网等信息化技术已在我国得到快速普及，极大地
改变了人们的生活方式，标的公司以此为契机，创新性地将相关技术应用在居民
生活垃圾分类回收领域。
“互联网+回收”的创新模式不仅符合当下居民的生活方
式，而且大大提升了垃圾回收和资源化利用效率。例如，居民通过“虎哥回收”
一键下单便可足不出户享受垃圾上门回收服务，还可以获得环保金在“虎哥商城”
进行消费或进行提现。又如，标的公司自建物流系统和智慧化管理平台，可实现
生活垃圾的物流化管理和全过程溯源。截至重组报告书签署之日，标的公司已取
得发明专利 7 项、实用新型专利 17 项、外观设计专利 7 项、软件著作权 30 项、
登记作品版权 8 项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示
范企业。
在模式方面，标的公司提出的“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监
大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系，被列入浙江省首批“无废城
市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广，
“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”
更是入选了国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》。
近年来，标的公司相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、
“浙江省改革创新
最佳案例奖”、
“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、
“浙江省最美建
设人集体”等荣誉。同时，标的公司还是全国“无废城市”的先行者，于 2021
年 12 月率先完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功
接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条
的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配
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