证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2023－006 号
证券代码：112805 证券简称：18 中联 01
证券代码：112927 证券简称：19 中联 01
证券代码：149054 证券简称：20 中联 01
中联重科股份有限公司
第六届董事会 2023 年度第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
“中联重科”
）第六届董事会 2023 年度第一次临时会议（以下简称
“本次会议”
）通知已于 2023 年 1 月 30 日以电子邮件方式向全体董
事发出。
公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵
嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议议案进行了表决。
（以下简称“《公
司法》
”）及《中联重科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市的议案》。
为实现公司子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以
下简称“中联高机”
、“标的公司”或“标的资产”）与资本市场的直
接对接，进而发挥上市平台优势，提升中联高机融资效率，加大对高
空作业平台产品的进一步投入与研发，同时提升高空作业平台板块公
司治理水平，促进资本市场对公司不同业务进行合理估值，实现全体
股东利益的最大化，公司拟分拆所属子公司中联高机通过与深圳市路
畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”
）重组的方式实现上市
（以下简称“本次分拆”
、“本次分拆上市”或“本次交易”
），公司就
本次交易与中联高机及其股东签署相关交易协议。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(二) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、
《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆规则》”
）、《上市公
司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”
）等法律法
规以及规范性文件的规定，并经公司组织专业机构对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证，董事会认为本次分拆符合相关法律法
规以及规范性文件的规定。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(三) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市方案的议案》
为实现公司子公司中联高机与资本市场的直接对接，进而发挥上
市平台优势，提升中联高机融资效率，加大对高空作业平台产品的进
一步投入与研发，同时提升高空作业平台板块公司治理水平，促进资
本市场对公司不同业务进行合理估值，实现全体股东利益的最大化，
本次分拆方案包括路畅科技拟向中联高机股东发行股份购买其所持
的中联高机 100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）和路
畅科技拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”或“本次发行股份募集配套资金”
）
两部分。本次募集配套资金以路畅科技本次发行股份购买资产为前提
条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民
币普通股（A 股）
，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）上市。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行
对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。定价基准
日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，路畅科技股
票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确
定为 23.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）核准。
定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的
具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股
本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最
后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（5）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分视为交易对方对路畅科技的捐赠，直接计入
路畅科技资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资
产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
交易对方指中联重科、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智诚高盛”
）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“智诚高新”）
、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有
限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“达
恒基石”）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“招银新动能”
）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“中联产业基金”）
、长沙联盈基石创业投资合伙
企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融
产业投资基金企业（有限合伙）
、湖南轨道高新产业投资有限公司、
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、上海君和同行私
募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦门招商金
圆股权投资合伙企业（有限合伙）
、万林国际控股有限公司、湖南省
国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南产兴智联高机创业投
资合伙企业（有限合伙）
、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有
限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市
长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
、东莞锦青创业投资合
伙企业（有限合伙）
、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有
限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经
济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企
业（有限合伙）
、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）。
（7）股份锁定期
根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
（以
下简称“《发行股份购买资产协议》”
）和中联重科出具的承诺，本次
交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定
期安排承诺如下：
A.本企业在路畅科技中拥有权益的股份自本次发行结束之日起
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
B.如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
C.在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
D.如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本
次交易中，中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份
的锁定期安排承诺如下：
A.本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
B.如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
C.在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
D.如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基
石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚
高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
A.本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结
束之日起 24 个月内不得转让。
B.如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
C.在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
D.如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本
次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份
的锁定期安排承诺如下：
A.如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起
的时间超过 12 个月（含），则本次交易取得的路畅科技新发行股份自
本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
B.如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
C.在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
D.如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（8）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安
排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损
由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。
（9）滚存未分配利润安排
路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如
有），由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次
发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（1）募集配套资金的金额及发行数量
路畅科技拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
路畅科技总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的
相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股
票的价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发
行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日路畅科技股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由路畅科技董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价
方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）股份锁定期
路畅科技本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，路畅科技及认购方将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项
目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本
次交易相关交易税费和中介机构费用等用途，其中用于补充流动资金
和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或本次募集配套资金
总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股
份购买资产行为的实施。在本次发行股份募集配套资金到位之前，路
畅科技可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予
以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相
符，路畅科技将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(四) 审议通过了《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子
公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案>的议
案》
同意公司为实施本次分拆，根据《证券法》和《分拆规则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，编
制的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能
高空作业机械有限公司重组上市的预案》（以下简称“预案”），并根
据相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管机构的要求对预案进
行补充和修订（如需）。
详见公司于2023年2月6日在深交所网站披露的《中联重科股份
有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限
公司重组上市的预案》。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(五) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议
案》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内重
组上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
公司于2000年10月12日在深交所主板上市，境内上市已满三年，
符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为35.14亿元、
公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六
亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为35.14亿元、
属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规
则》第三条第（三）项的规定。
所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分
之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分
之三十
中联重科2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）为58.28亿元；根据中联高机未经审计的
财务数据，中联高机2021年度归属于母公司股东净利润为2.29亿元。
因此，中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机
的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
中联重科2021年末归属于上市公司股东的净资产为568.68亿
元；根据中联高机未经审计的财务数据，中联高机2021年末归属于
母公司股东的净资产为8.61亿元。因此，中联重科最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于上市公司
股东的净资产的百分之三十。
综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害的情形。
（2）上市公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚
公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司无
控股股东、实际控制人。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
过证券交易所的公开谴责
公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司无控
股股东、实际控制人。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报
表出具的《审计报告》（天职业字[2022]16668号）为标准无保留意
见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至预案签署日，除中联重科董事、高级管理人员及其关联方通
过中联重科间接持有的中联高机股权之外，中联重科的董事、高级管
理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过其分拆上市前总
股本的百分之十。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不
超过子公司净资产百分之十的除外
中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为
挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部
件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业平台
的研发、生产、销售和服务，其主要业务或资产不属于中联重科最近
三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大
资产重组购买的
中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要
业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组
购买的业务或资产。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产
中联重科的股票于 2000 年在深交所上市，中联重科首次公开发
行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料
业务，主要产品包括 HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、
HG 系列布料机、TCP 系列起重布料两用机、YZ 系列全液压振动压
路机等建设机械产品。中联高机成立时间晚于中联重科上市时间，主
要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产
品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品，该等资产、
业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，不属于
中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
（4）主要从事金融业务
中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，不
属于主要从事金融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至预案签署日，除中联高机董事、高级管理人员及其关联方通
过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级管理人员及
其关联方合计持有的中联高机股权不超过中联高机分拆上市前总股
本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，公司不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆
的情形。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主要从事工程机械和农业机械等高新技术装备的研发、制
造、销售和服务。中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销
售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列
高空作业平台产品。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业（除
路畅科技和中联高机之外）将继续专注发展除中联高机主业之外的业
务，突出主业优势、进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分
拆规则》第六条第（一）项的规定。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司主要从事工程机械和农业机械等高新技术装备的研发、制
造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业平台
的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂
式、曲臂式等系列高空作业平台产品，与保留在上市公司及其他下属
企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及运营方式等方
面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中
联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，
中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不
会因本次分拆中联高机上市而发生变化。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。本次分拆后，中联高机发生关联交易将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持中联高机的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害中联高机利益。
综上，本次分拆上市后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争和关联交易的要求，符合《分拆规则》第六
条第（二）项的规定。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和中联高机均拥有独立、完整、权属清晰的经
营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产
进行独立登记、建账、核算、管理，中联高机的组织机构独立于控股
股东和其他关联方；公司和中联高机各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联高机与公司及公
司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中联高机
的资产或干预中联高机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构
混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，公司和中联高机将
保持资产、财务和机构的相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）
项的规定。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与中联高机在独立性方面不存在其他严重缺
陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(六) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》
本次分拆完成后，中联高机将成为公司控股上市公司路畅科技的
子公司，中联高机将通过独立的上市公司平台增强资本实力，进一步
扩大业务布局。本次分拆上市有助于中联高机内在价值的充分释放，
公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改
善；此外，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司
整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的新主体将
专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大
化。尽管中联高机重组上市后公司持有的中联高机股权将被部分稀
释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，
完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生
积极的影响。
本次分拆有利于公司高空作业平台板块提升发展与创新速度，增
强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利
于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于
维护债权人的合法权益。
因此，公司分拆中联高机重组上市将对公司股东、债权人和其他
利益相关方的利益产生积极影响。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(七) 审议通过了《关于本次分拆后上市公司能够保持独立性及
持续经营能力的议案》
本次分拆后，董事会认为公司能够继续保持独立性和持续经营能
力，具体如下：
公司和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立，在独立性
方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
公司将按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、
具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆
出具专业意见。
本次分拆完成后，从业绩提升角度，中联高机的发展与创新将进
一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升
公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中联高机分拆上市有助
于其内在价值的充分释放，公司所持有的中联高机权益价值有望进一
步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中联高机分拆上市
有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综
合实力。
因此，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(八) 审议通过了《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作
能力的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司中联高机重组上市，董事会认为路畅
科技作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力。具体如
下：
路畅科技系于深交所上市的上市公司。路畅科技按照《公司法》
《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，
设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法
人治理结构，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事
会议事规则》
《总经理工作细则》等制度，确保了股东大会、董事会、
监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，其
人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会工作细则。各
职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、
合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，路畅科技继续根据相
关法律法规的规定进行规范运作。
因此，路畅科技具备相应的规范运作能力。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(九) 审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，董事会对于本次分拆履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司现阶
段就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：本公司董事
会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆所提交的法律文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证前述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案》
董事会认为本次分拆的背景及目的符合国家政策、公司发展要求
和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。具体内容详见
《中联重科股份有限公司董事会关于本次分拆上市背景及目的、商业
合理性、必要性及可行性分析的说明》
。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十一) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高
空作业机械有限公司不向公司股东提供股份分配保证权利的议案》
就本次分拆，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
香港联交所上市决策HKEX-LD104-2017（以下简称“上市决策”）
的相关规定，公司须向股东提供获得新公司股份的权利，包括分派新
公司的现有股份或是优先申请认购新公司的现有股份或新股份。本次
分拆建议公平合理，符合公司及其股东的整体利益，同时，由于本次
分拆向中联重科的股东提供股份分配保证权利存在法律限制，在满足
上市决策中所述条件的前提下，本次分拆具备向香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”
）申请豁免相关股份分配保证权利的
条件。
据此，董事会认为豁免股份分配保证权利事项公平合理且符合公
司及股东的整体利益，拟向香港联交所提交董事会函件进行申请，并
授权董事会秘书及相关工作层根据监管机构的意见对函件做出适当
调整。
本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成关联董
事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
(十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆相关
事项，包括但不限于：
中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次分拆的各项事
宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）
，
参与申请重组上市等相关事项的股东大会，签署重组上市相关决议、
协议、申报文件、声明、承诺等事宜。
的各项事宜及相关方案进行调整、变更、终止。
理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包
括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与证券监管机构等相关
监管部门沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构等相关
监管部门的要求对本次分拆的各项事宜进行调整、变更、修订或终止
本次分拆等。
关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、
接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披
露等。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通
过之日起计算。
根据公司本次分拆相关工作安排，董事会决定暂不召集公司股东
大会审议本次分拆上市相关事项。待相关工作完成后，公司将依照法
定程序召集股东大会并发布股东大会通知，提请股东大会审议本次分
拆上市相关事项。
审议结果：同意7票，反对0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二三年二月六日
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