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鲁商发展: 中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2023-02-04 00:00:00
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 中国国际金融股份有限公司
      关于
鲁商健康产业发展股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
    （修订稿）
     独立财务顾问
    二〇二三年二月
                                                                 目 录
      九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书
     九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处
     十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
     十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公
     四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
     五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
     六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ..... 263
     七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
     八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
               声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服
务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2022 年修订）》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具
了《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关
联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
                        释 义
  在本独立财务顾问报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本独立财务顾问报告书/独立      《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限
财务顾问报告书/本报告书/报   指 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
告书                 稿）》
                   《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
重组报告书            指
                   告书（草案）（修订稿）》
                   鲁商健康产业发展股份有限公司（曾用名为山东万杰高科技股
鲁商发展/公司/上市公司     指
                   份有限公司、鲁商置业股份有限公司）
鲁健产业             指 山东鲁健产业管理有限公司
                     山东鲁商健康产业有限公司（曾用名为山东鲁商金霖房地产开
鲁商健康             指
                     发有限公司）
商业集团/控股股东        指 山东省商业集团有限公司（曾用名为山东省商业集团总公司）
鲁商置业             指 山东省鲁商置业有限公司
                   山东鲁商新城镇产业发展有限公司（曾用名为济南鲁商金霖房
新城镇              指
                   地产开发有限公司）
                   山东鲁商创新发展有限公司（曾用名为山东安捷机电工程有限
创新发展             指
                   公司、山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司）
菏泽置业             指 菏泽鲁商置业有限公司
临沂地产             指 临沂鲁商地产有限公司
临沂置业             指 临沂鲁商置业有限公司
临沂金置业            指 临沂鲁商发展金置业有限公司
临沂发展             指 临沂鲁商置业发展有限公司
济南鲁茂             指 济南鲁茂置业有限公司
青岛润置             指 青岛鲁商润置投资开发有限公司
烟台鲁茂             指 烟台鲁茂置业有限公司
鲁商有限             指 鲁商集团有限公司（曾用名为山东银座集团投资有限责任公司）
福瑞达生物            指 山东福瑞达生物股份有限公司
明仁福瑞达            指 山东明仁福瑞达制药股份有限公司
焦点福瑞达            指 山东焦点福瑞达生物股份有限公司
博士伦福瑞达           指 山东博士伦福瑞达制药有限公司
                     鲁商生活服务股份有限公司（曾用名为山东鲁商物业服务有限
鲁商服务             指
                     公司）
世贸中心             指 山东世界贸易中心
本次交易相关释义：
                   山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司、
                   山东鲁商创新发展有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁
标的公司/标的企业        指
                   商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置
                   业有限公司、临沂鲁商置业发展有限公司
                   上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发
                   集团出售持有的鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新
本次交易/本次重组/本次重大     发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临
                 指
资产重组/本次重大资产出售      沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权
                   以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东
                   城发集团以现金方式支付对价
                   上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁
                   商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏
交易标的/标的资产/目标资产
                 指 泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、
/置出资产
                   临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上
                   述标的公司及其下属公司的全部债权
                   鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、
标的股权/置出股权资产包     指 菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、
                   临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权
交易对方/受让方/山东城发集
                 指 山东省城乡发展集团有限公司
团
                   鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁健产业管理有限公司、
交易各方             指
                   山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司
                   为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日            指
                   为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，
评估基准日            指
                   即 2022 年 10 月 31 日
股权交割日            指 《股权交割确认书》签署日
债权交割日            指 《债权交割确认书》签署日
交割日              指 股权交割日与债权交割日的合称
过渡期间/过渡期         指 自评估基准日起至交割日止的期间
                     审计机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司
标的资产审计报告         指
                     债权的审计报告
债权余额表核查报告        指 审计机构出具的鲁商发展债权余额表核查报告
                   评估机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司
标的资产评估报告         指
                   债权的资产评估报告
债权资产价值分析报告/价值      评估机构出具的鲁商发展拟转让其持有的标的公司及其下属公
                 指
分析报告               司债权资产价值分析报告
报告期/最近两年一期       指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-10 月
报告期各期末           指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日
独立财务顾问/中金公司      指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问/国浩律师/律师     指 国浩律师（济南）事务所
审计机构/审阅机构/上会     指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华         指 北京中企华资产评估有限责任公司
常用名词：
国务院              指 中华人民共和国中央人民政府
中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所    指 上海证券交易所
国务院国资委          指 国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委/省国资委     指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
发改委             指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部             指 中华人民共和国财政部
市监局             指 市场监督管理局
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《股票上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
                  《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若
《重组若干规定》        指
                  干问题的规定（2016 修订）》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》     指
                  上市公司重大资产重组（2022 修订）》
                  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
《自律监管指引第 6 号》   指
                  重组》
《信息披露管理办法》      指 《上市公司信息披露管理办法（2021）》
《公司章程》          指 《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》
                    经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股              指
                    人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造
成。
                    重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易对方
  本次交易的交易对方为商业集团下属全资子公司山东城发集团。
（二）标的资产
  本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业
股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上市公
司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。
   本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市
公司不再从事房地产开发相关业务。
（三）交易方式
  本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的
资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易
监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由
各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（四）过渡期间损益归属
  本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均
由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。
（五）债权债务
  除本次上市公司转让的对标的公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，标的
公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的
情形。
（六）担保事项
  本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向
金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保
协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对
外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股
东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。
通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保
事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股
东大会审议通过。
（七）人员安排
  本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公
司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次
交易而发生变更、解除或终止。
二、本次交易的支付方式
  根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现
金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。
  本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临
沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；
第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。
  每次交割分两次进行支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大
资产出售协议书》生效后 5 日内支付不低于该次交易对价的 50%；公司股东大会通过后
按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含
当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。
  第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于 2023 年 10 月 31 日前向鲁商发展、鲁
健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的 50%；第二批次首笔款项支付完成后 12
个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价
为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际
付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。
三、本次交易的评估和作价情况
     本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估
基准日为 2022 年 10 月 31 日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报
告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：
                                                                                   单位：万元
                         账面净资产                                                     标的资产对
               出售比例                         评估值            增值额         增值率
序号     标的公司                值                                                        应评估值
                 T         A                   B           C=B-A       D=C/A       E=B*T
         合计              580,008.88         644,316.09     64,307.21    11.09%     590,662.49
注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。
     本次标的资产对应评估值合计为 590,662.49 万元，以评估值为基础，本次交易各方
确认的标的资产的合计交易价格为 590,662.49 万元。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商
置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地
产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权及上市
公司对标的公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司 2021 年度审计报告、标的企
业《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第 12696 号），对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算如下：
                                                                   单位：万元
          上市公司  标的公司股权
   项目                  对标的公司债权                        合计          财务指标占比
         （合并口径） 模拟合并值
  资产总额    6,141,545.93   5,686,121.36   430,903.59 6,117,024.95      99.60%
  资产净额     472,712.88     226,783.10    430,903.59   657,686.69     139.13%
  营业收入    1,236,327.09    948,376.96             -   948,376.96      76.71%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
  基于以上测算，本次交易标的资产 2021 年度经审计模拟合并报表下资产总额、资
产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到 50%以上，构
成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均
为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控
制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
  本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成
了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为
房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂
的研发、生产与销售。
  鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、
烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等
省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等
产品系列。
  健康产业运营方面，主要以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场
地位、快速增长的综合性物业管理服务提供商；另外，公司发展代建、招商运营、康养
等轻资产业务。
  在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。化妆品方
面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发
优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷
尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。医药方
面，公司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队
（医药事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的
明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇
科、内科、眼科、儿科五大领域。原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先
的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业
产量及销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加
剂之一纳他霉素市场占有率在 40％以上。
  通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业
板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一
步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次交易完成后，上市公司将提升可持续
发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，
符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-10 月财务数据以及上会出具的备考审阅报告
（上会师报字（2022）第 12644 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                        单位：万元
       项目
                     交易前                 交易后              交易前           交易后
     资产总计            5,909,178.30        1,075,121.26    6,141,545.93   1,054,771.74
 归属于母公司所有者权益          360,425.29          349,763.11       472,712.88    431,607.85
     营业收入            1,041,545.42         274,553.88     1,236,327.09    312,588.42
     利润总额               3,275.60           28,430.76        64,373.10     23,819.10
      净利润              -13,805.52          24,463.15        39,379.81     19,736.70
归属于母公司所有者净利润            -9,037.76          20,696.55        36,190.09     18,988.58
 基本每股收益（元/股）                -0.09               0.20             0.36          0.19
注：交易完成前上市公司 2022 年 10 月末/1-10 月财务数据未经审计。
   由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产规模下降较多，而归属于
母公司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债 9 亿元影响，与本次交易无
关。
   就收入指标而言，本次交易完成后上市公司营业收入呈现较大程度的下降。就盈利
指标而言，上市公司财务数据表现在 2021 年度与 2022 年 1-10 月出现分化。
   上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.36 元/股，合并备考基本每股收益为 0.19 元/
股，盈利能力有所降低，主要系 2021 年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了
公司的整体利润水平。2022 年 1-10 月，上市公司基本每股收益为-0.09 元/股，合并备考
基本每股收益为 0.20 元/股，盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金
额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以改善。
   为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体
系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
   上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规
则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
关的议案；
关的议案；
权以非公开协议方式转让给山东城发集团；
权及临沂置业 51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完
成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
       承诺方                承诺内容
             及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料
鲁商发展
             真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏；
       承诺方                 承诺内容
              依法依规承担由此产生的法律责任。
               时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
               息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确
               认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误
鲁商发展董事、监事、高级管理
               导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对
人员
               此承担个别及连带的法律责任；
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
               监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
               市公司拥有权益的股份（如有）。
              及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料
              真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
商业集团
              漏；
              依法依规承担由此产生的法律责任。
               时提供本次交易的相关信息和资料，并保证本人所提供的信息和资
商业集团董事、监事、高级管理 料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
人员             遗漏；
               依规承担由此产生的法律责任。
              及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
              信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的
              确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、
山东城发集团        误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公
              司对此承担个别及连带的法律责任；
              记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
              证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
              在上市公司拥有权益的股份（如有）。
               时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真
山东城发集团董事、监事、高级
               实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
管理人员
               依规承担由此产生的法律责任。
鲁商健康
              及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料
       承诺方               承诺内容
             真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏；
             依法依规承担由此产生的法律责任。
             及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料
             真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
鲁健产业
             漏；
             依法依规承担由此产生的法律责任。
             将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，
             并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
标的公司
             载、误导性陈述或者重大遗漏；
             依法依规承担由此产生的法律责任。
（二）保证上市公司独立性的承诺
       承诺方               承诺内容
             方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、
             人员、财务和机构独立；
商业集团         2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、
             财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为
             上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人
             员、财务的独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
       承诺方               承诺内容
             在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业避免与鲁
             商发展及其控股企业从事的主营业务构成同业竞争。本公司进一步
             保证：如鲁商发展认定本公司或本公司控股企业正在或将要从事的
             业务与鲁商发展及其控股企业存在同业竞争，本公司及本公司控股
商业集团         企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如
             本公司及本公司控股企业与鲁商发展及其控股企业因同业竞争产生
             利益冲突，则优先考虑鲁商发展及其控股企业的利益。本公司将严
             格履行承诺，依法承担因违反上述承诺给鲁商发展造成的损失赔偿
             责任。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
       承诺方               承诺内容
商业集团         1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之
     承诺方                   承诺内容
              间的关联交易；
              律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平
              等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司
              签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原
              则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导
              价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
              司资金、资产的行为；
              上市公司及其股东的合法权益；
              有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成
              的一切损失。
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
     承诺方                   承诺内容
商业集团、世贸中心及鲁商有 持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。
限             2、若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，
              本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
鲁商发展董事、监事、高级管理 上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
人员             2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
               人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺
     承诺方                   承诺内容
               和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
               格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
               规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
               禁止的兼职情形；
鲁商发展及其董事、监事、高级 和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的
管理人员           行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
               涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政
               处罚（与证券市场明显无关的除外）；
               公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市
               公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
     承诺方                   承诺内容
              在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
              息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
              或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
              企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
              国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监
              会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
               国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
               和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
               规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
               的兼职情形；
               国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
               政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
               及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处
商业集团及其董事、监事、高级
               罚（与证券市场明显无关的除外）；
管理人员
               诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
               或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
               信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
               或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
               的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
               中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证
               监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
              最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
              罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
山东城发集团        2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员
              最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
              期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
              受到证券交易所纪律处分的情况等。
               国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
               和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
鲁健产业及其董事、监事、高级
               规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
管理人员
               的兼职情形；
               国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
     承诺方                   承诺内容
              政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
              及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处
              罚（与证券市场明显无关的除外）；
              司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司
              亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或
              曾经被中国证监会立案调查的情形；
              开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者
              利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
              不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
              监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作
              出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
               国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
               和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
               规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
               的兼职情形；
               国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
               政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
               及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处
鲁商健康及其董事、监事、高级 罚（与证券市场明显无关的除外）；
管理人员           4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，我公
               司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司
               亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或
               曾经被中国证监会立案调查的情形；
               开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者
               利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
               不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
               监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作
               出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
               国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
标的公司及其董事、监事、高级 和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
管理人员           规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
               的兼职情形；
       承诺方                  承诺内容
              国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
              政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
              及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处
              罚（与证券市场明显无关的除外）；
              司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司
              亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或
              曾经被中国证监会立案调查的情形；
              开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者
              利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
              不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
              监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作
              出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条情形的承诺
       承诺方                  承诺内容
              大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；
              在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
鲁商发展
              者司法机关依法追究刑事责任的情形；
              市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
              易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
              者立案侦查的情况；
商业集团          中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
              重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大
              资产重组之情形。
               立案侦查的情况；
鲁商发展董事、监事、高级管理
               国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
人员
               大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
               产重组之情形。
       承诺方                  承诺内容
               立案侦查的情况；
商业集团董事、监事、高级管理
               国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
人员
               大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
               产重组之情形。
              因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
              况；
山东城发集团及其董事、监事、
              个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
高级管理人员
              政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
              其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
              关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
              大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；
              在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
标的公司
              者司法机关依法追究刑事责任的情形；
              市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
              易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
               立案侦查的情况；
标的公司董事、监事、高级管理
               国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
人员
               大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
               产重组之情形。
               大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；
鲁健产业及其董事、监事、高级 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
管理人员           者司法机关依法追究刑事责任的情形；
               市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
               易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
鲁商健康及其董事、监事、高级 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；
管理人员           2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月不存
               在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
       承诺方                承诺内容
             者司法机关依法追究刑事责任的情形；
             市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
             易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（八）关于重大资产出售若干事项的承诺
       承诺方                承诺内容
             股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
             款项或者其他方式占用的情形；
鲁商发展
             形；
             法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、
             协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
             股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
             款项或者其他方式占用的情形；
鲁健产业
             形；
             法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、
             协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
             股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
             款项或者其他方式占用的情形；
鲁商健康
             形；
             法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、
             协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
       承诺方                承诺内容
             和债权有效的占有、使用、收益及处分权；
             权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
鲁商发展
             或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在
             法律障碍。
             涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
       承诺方                 承诺内容
               调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中
               公开披露的重大行政处罚。
               和债权有效的占有、使用、收益及处分权；
               权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
               或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在
鲁健产业
               法律障碍。
               涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
               调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中
               公开披露的重大行政处罚。
               和债权有效的占有、使用、收益及处分权；
               权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
               或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在
鲁商健康
               法律障碍。
               涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
               调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中
               公开披露的重大行政处罚。
               情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
               转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司及其董事、监事、高级
管理人员
               法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
               最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重
               大行政处罚。
（十）关于回避表决的承诺
       承诺方                 承诺内容
商业集团           2、本公司及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的董事会、股
               东大会上回避表决。
（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       承诺方                 承诺内容
               东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
商业集团
               券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上
       承诺方                           承诺内容
                  述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或
                  上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
                  行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券
                  监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
                  处罚或采取相关管理措施。
              采用其他方式损害上市公司利益；
              动；
              措施的执行情况相挂钩；
              的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
鲁商发展及其董事、高级管理
人员
              督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
              关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
              能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最
              新规定出具补充承诺；
              行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监
              管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
              或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，
              依法承担补偿责任。
（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函
       承诺方                           承诺内容
               售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在
               报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日）的房地产开发项
               目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
               是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
鲁商发展及其董事、监事、高级 况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准
管理人员           确、完整。
               地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立
               案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/
               本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
               赔偿责任。
商业集团              售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在
                  报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日）的房地产开发项
     承诺方                    承诺内容
              目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
              是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
              况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准
              确、完整。
              地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立
              案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司将
              按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责
              任。
（十三）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺函
     承诺方                    承诺内容
               事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露
               情况一致。
鲁商发展及其董事、监事、高级 受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或
管理人员           涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近五年诚信
               状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债
               务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
               监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存在正被
               司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
               查等情形。
               及履行情况与上市公司年报披露情况一致。
               市公司违规对外担保等情形。
商业集团及其董事、监事、高级 存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除
管理人员           外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近
               五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还
               大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
               中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存
               在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
               部门调查等情形。
（十四）关于本次交易对价支付的承诺
     承诺方                    承诺内容
               山东城发集团将严格按照《重大资产出售协议书》约定的付款安排，
               按时足额履行付款义务，否则将按照《重大资产出售协议书》第十
山东城发集团
               条的约定承担相应的违约及赔偿责任，具体如下：1、山东城发集
               团违约致使守约方采取诉讼、仲裁等任何方式追究山东城发集团的
            有关责任的，山东城发集团应当承担守约方为此而支付的诉讼费、
            仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、
            公告费、邮寄费及其他相关费用。2、山东城发集团不按照《重大
            资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城
            发集团应按逾期支付金额的万分之三向上市公司及/或鲁健产业、
            鲁商健康支付违约金。3、山东城发集团违反《重大资产出售协议
            书》的约定给守约方造成经济损失的，山东城发集团应当向守约方
            足额赔偿。该承诺一经出具，不因任何原因撤销
            商业集团为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证，
            如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约定向上市公司
商业集团        及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，商业集团承诺
            自收到上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康发函主张付款责任的 3
            日内承担连带责任付款义务。该承诺一经出具，不因任何原因撤销
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）商业集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划
  商业集团及其一致行动人出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。若本企业违
反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或
者其他投资者的赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
  上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次
交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律
法规操作。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《格式准
则 26 号》《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
和披露。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交
易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交易作出事前认可并发表了
独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审议程序。本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体非关
联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事
意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，公司股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
  根据上市公司 2021 年审计报告、2022 年 1-10 月未经审计财务报表及上会出具的
《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第 12644 号），上市公司本次重组前后财务数
据如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                  交易前                 交易后              交易前           交易后
      资产总计        5,909,178.30        1,075,121.26    6,141,545.93   1,054,771.74
归属于母公司所有者权益        360,425.29          349,763.11       472,712.88    431,607.85
      项目
                   交易前                 交易后            交易前           交易后
      营业收入         1,041,545.42        274,553.88    1,236,327.09    312,588.42
      利润总额            3,275.60          28,430.76       64,373.10     23,819.10
      净利润            -13,805.52         24,463.15       39,379.81     19,736.70
归属于母公司所有者净利润          -9,037.76         20,696.55       36,190.09     18,988.58
 基本每股收益（元/股）              -0.09              0.20            0.36          0.19
  本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润将会增加，2021 年基本每股
收益有所下降，2022 年 1-10 月基本每股收益有所增厚。
  为应对本次交易可能导致未来的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经
营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
  公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合上市公司的战略定位，
积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，聚焦以化妆品、生物医
药等大健康主业，大健康板块的盈利优势得以发挥，同时，随着后续大健康产业生态圈
的持续打造，上市公司实施此次重大资产出售后，业绩将得到有效改善。
  公司将对标行业一流，充分发挥企业科技基因优势，在创新引领上加力提效，加大
研发投入，加快研发平台建设，实施人才强企战略；强化新产品立项和引进，努力在关
键技术上有所突破，持续优化原料、药品、化妆品产品矩阵，不断满足市场需求，推动
消费扩容提质；积极发挥十强产业领军企业优势，补链强链延链，持续提升智能制造水
平，不断夯实产业链、供应链、价值链、人才链，提升核心竞争力，构建健康产业生态。
  公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控
风险。
  本次交易完成后，公司将按照《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增
加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
实履行作出的承诺
  为提高上市公司未来的回报能力，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控
股股东商业集团已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期汇报措施的承诺函：
  （1）上市公司控股股东的承诺
  上市公司控股股东商业集团作出如下承诺：
  “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公
司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
  上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券
交易所的最新规定出具补充承诺；
人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。”
  上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不
承担赔偿责任。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完
善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
  上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担法律责任。
  上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
 在本次交易完成后控股股东商业集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
 上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
  由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次
重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。上市公司组织相关主体进行的自查中未发
现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次
交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完
成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方违约的风险
   为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了《重大资产出售协议书》。根据前
述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与
付款安排、担保事项、过渡期损失安排、债权债务处置、人员安置、工商变更登记和违
约责任等。
   尽管交易各方已在《重大资产出售协议书》中就各方的权利和义务做了清晰表述和
明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对
方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对
价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（四）新增关联担保的风险
   本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向
金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保
协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对
外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股
东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。截至本报
告书签署之日，上述新增关联担保余额为 272,191.17 万元，占报告期末归母净资产的
   虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且控股
股东商业集团无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请
投资者关注相关风险。
（五）尚未取得相关股东同意放弃优先购买权的风险
   本次转让尚需取得部分标的企业其他股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司正
就该事项与标的企业其他股东进行沟通，截至本报告签署之日，公司尚未全部取得相关
股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的
同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整风险。
二、与标的公司相关的风险
   上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其
它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强
制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和
风险。
  本次交易标的企业及下属企业存在部分房屋、土地使用权对外抵押情形。标的企业
相关房屋、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过
程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
  为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产
重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业
务升级转型，打造成以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商。本次
交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及
营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在
经营规模下降的风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
  本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产、化妆品、医药、原料及添加剂业
务转变为以化妆品、医药、原料及添加剂业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生
重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司存在未来可能存在业绩大幅波动、利
润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
  上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性
损益，请投资者注意投资风险。
（四）行业政策风险
  本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，专注于化妆品、医药、原料及添加剂。
国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管理，并实行生
产许可制度，受监管程度较高，若未来相关行业政策发生变化，公司不能及时调整经营
策略持续满足我国行业准入政策，或出现违法违规等情形，则可能受到相关部门的处罚，
从而对公司的生产经营带来不利的影响。
（五）经营管理风险
  本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充
足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产
结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水
平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风
险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩、盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定
的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易
中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有
前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，
除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、
目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出
投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易
带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
  本报告书披露后，上市公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、
准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
            第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）山东省及商业集团正积极践行中央及地方有关国资改革
提高央企控股上市公司质量的指导思想和整体思路，提出要“培育一批专业优势明显、
质量品牌突出的专业化领航上市公司”，推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市
公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同
和价值实现。2022 年 6 月，中共山东省委、山东省人民政府印发《关于国有企业创新驱
动高质量发展的十条意见》，提出要全面提升国有经济影响力，引导上市公司实施再融
资，推动关联资产向上市公司集中，提升上市公司质量，在资本市场形成“山东国企”
品牌。
  商业集团作为山东省内重要国有企业，在深化国企改革方面坚定落实国家及山东省
人民政府的精神，从全方位积极推进商业集团的改革深化。鲁商发展作为商业集团旗下
重要的 A 股上市平台，将作为商业集团实现战略发展目标的主要载体。且此次重大资产
重组有利于调整鲁商发展资产结构，提升资产质量，增强企业活力和抗风险能力，符合
深化改革要求和国资委的工作导向。
（二）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力
  本次交易前，上市公司主要从事地产开发、化妆品、医药、原料及添加剂等业务，
多个业务板块齐驱并进虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营也带来一定
的管理压力。
  为更好地实现公司“打造国内领先的大健康产业运营商”的战略目标，公司着力发
展化妆品、医药、原料及添加剂业务，集中资金和优势资源大力发展生物医药健康板块，
推进公司实现由地产向大健康产业的战略转型。
（三）上市公司房地产业务经营面临困难，对业绩形成拖累
  近年来，上市公司房地产业务经营面临一定困难，对公司利润形成拖累。收入方面，
拉低公司整体营收水平。盈利方面， 2020 年度及 2021 年度，上市公司房地产销售业
务毛利率仅分别为 14.52%和 17.05%，盈利能力远低于其他业务板块，对上市公司的整
体发展形成阻碍。此外，在房地产行业增速放缓的背景下，上市公司开发项目库存面临
去化压力，公司按照谨慎性原则于每年末对房地产开发项目进行减值测试，2021 年计
提的减值金额达 1.88 亿元，对上市公司整体净利润造成不利影响。
  地产开发业务被剥离至上市公司体外后，化妆品、医药、原料及添加剂等领域业务
将成为业绩的主要驱动力，上市公司资产结构将得以优化，盈利水平有望得到恢复。
（四）剥离房地产业务的必要性
  近期，房地产市场政策有所调整，支持房地产融资的贷款融资“第一支箭”、债券
融资“第二支箭”相继落地。2022 年 11 月，中国证监会新闻发言人公开表示支持房地
产企业股权融资，证监会决定调整优化五条股权融资措施，主要包括恢复涉房上市公司
并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外
市场上市政策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用和积极发挥私募股权投资基金
作用，房地产融资“第三支箭”正式落地。资本市场支持房地产行业平稳发展的力度显
现。近年来，公司从房地产开发商持续向大健康产业综合运营商转型发展，未来将继续
贯彻深耕医药健康产业的发展战略，巩固提升化妆品、医药、原料及添加剂和功能性食
品等相关业务的核心竞争力，不断提高公司盈利能力和综合实力。目前，公司医药健康
板块业务发展良好，而受地产行业特性影响，公司资产负债率相对较高，盈利水平有待
提升，置出房地产业务后，公司财务指标将得以改善和优化。基于公司战略转型目标、
经营情况以及财务表现，剥离房地产业务有助于公司加速战略转型、优化资产负债结构、
提升盈利水平。在近期房地产政策有所调整的背景下，公司置出房地产开发业务仍具备
战略层面、经营层面和财务层面的重要性与必要性。
二、本次交易的目的
（一）明晰发展重点，实施战略转型
  鲁商发展拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，持续深化改革，大力实
施创新，着力推动战略转型。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，
房地产行业落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性，房地产市场趋于平稳；而在
“健康中国”国家战略引导下，生态健康、生物医药等大健康产业市场空间巨大，大健
康类产业发展正当其时。
  本次交易鲁商发展将房地产开发板块全部资产置出至上市公司体外，旨在明晰公司
业务发展重点，聚焦大健康产业，实现业务转型。公司未来发展将放在加大在化妆品、
医药、原料及添加剂等大健康产品上的研发、生产及其他投入等，加速公司的战略转型。
（二）降低财务风险，优化财务指标
  受房地产行业特性影响，上市公司资产负债率居于高位，潜在债务风险较大。本次
交易旨在通过全面剥离地产板块，降低杠杆水平，优化资本结构。随着地产公司的出售，
公司存货资产将降低，流动比率、速动比率、资产周转率等指标亦将得到优化。根据上
市公司 2022 年 1-10 月未经审计财务报表和上会出具的 2022 年 1-10 月《备考审阅报告》
（上会师报字（2022）第 12644 号），本次交易后，上市公司资产负债率将由 90.84%下
降至 61.27%，流动比率将由 1.11 上升至 1.93，速动比率将由 0.21 上升至 1.78，本次交
易有利于优化上市公司资产负债结构。
  同时，房地产开发业务板块对上市公司业绩的提升有较大拖累，本次交易拟通过置
出房地产业务，聚焦高成长性、高附加值的医药健康业务，实现营业收入、净利润及其
他盈利指标的长期提升，保护上市公司股东利益，实现全体股东尤其是中小股东利益的
最大化。
                第二节 本次交易概况
  为优化鲁商发展资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造
以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商，经鲁商发展 2022 年 12 月
公司鲁健产业、鲁商健康）拟向山东城发集团转让 8 家下属企业股权以及上市公司对上
述标的公司及其下属公司的全部债权。
一、本次交易具体方案
（一）标的资产
  本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业
股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上市公
司对标的公司及其下属公司的全部债权。
  本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公
司不再从事房地产开发相关业务。
（二）交易对方
  本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。
（三）交易方式
  本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的
资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易
监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由
各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
  本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估
基准日为 2022 年 10 月 31 日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报
告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：
                                                                                   单位：万元
                         账面净资产                                                     标的资产对
               出售比例                         评估值            增值额         增值率
序号     标的公司                值                                                        应评估值
                 T         A                   B           C=B-A       D=C/A       E=B*T
         合计              580,008.88         644,316.09     64,307.21    11.09%     590,662.49
注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。
     本次标的资产对应评估值合计为 590,662.49 万元，以评估值为基础，本次交易各方
确认的标的资产的合计交易价格为 590,662.49 万元。
（五）转让方式
     本次交易对方为山东城发集团，山东城发集团系控股股东商业集团的全资子公司。
本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，
由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让，本次交易已取得商业
集团批准。
（六）交易条件及付款安排
     （1）签署协议
     本次交易各方于交易方案通过上市公司董事会审议之后，签署《重大资产出售协议
书》。
     （2）标的公司与上市公司之间的担保
  本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向
金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保
协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对
外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股
东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。
  标的公司为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子公司）提供的担
保维持不变。
  根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现
金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。
  本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临
沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；
第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。
  每次交割分两次支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产
出售协议书》生效后 5 日内支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12
个月内，山东城发集团向鲁商发展及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按
照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含
当日）的天数计算向鲁商发展及鲁商健康支付相应期间的利息。
  第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于 2023 年 10 月 31 日前向鲁商发展、鲁
健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，
山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，
按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含
当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。
（七）过渡期损益安排
  本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均
由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。
（八）债权债务
  除本次上市公司转让的对交易标的及其下属公司的债权外，本次交易完成后，相关
交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不
涉及债权债务转移的情形。
（九）担保事项
  本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向
金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保
协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对
外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股
东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。
通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保
事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股
东大会审议通过。
（十）人员安置
  本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后
仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其
保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
  《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收
入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占
股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
  本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商
置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地
产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权及上市
公司对标的公司及其下属公司全部债权。根据上市公司 2021 年度审计报告、标的企业
《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第 12696 号），对本次交易是否构成重
大资产重组的指标计算如下：
                                                                    单位：万元
           上市公司  标的公司股权
   项目                   对标的公司债权                        合计          财务指标占比
          （合并口径） 模拟合并值
  资产总额     6,141,545.93   5,686,121.36   430,903.59 6,117,024.95      99.60%
  资产净额      472,712.88     226,783.10    430,903.59   657,686.69     139.13%
  营业收入     1,236,327.09    948,376.96             -   948,376.96      76.71%
  注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
  基于以上测算，本次交易标的资产 2021 年度经审计模拟合并报表下资产总额、资
产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到 50%以上，构
成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均
为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控
制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业，
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
  本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成
了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为
房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂
的研发、生产与销售。
  鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、
烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等
省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等
产品系列。
  健康产业运营方面，物业管理业务以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有
领先市场地位并快速增长的综合性物业管理服务提供商，另外，公司发展代建、招商运
营、康养等轻资产业务。
  在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。化妆品方
面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发
优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷
尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。医药方面，公
司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队（医药
事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福
瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内
科、眼科、儿科五大领域。原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明
质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及
销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一
纳他霉素市场占有率在 40％以上。
  通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业
板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一
步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次交易完成后，上市公司将提升可持续
发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，
符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易前三十六个月及本次交易完成后，控股股东及实际控制人未发生变化，本
次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-10 月财务数据以及上会出具的《备考审阅报
告》（上会师报字（2022）第 12444 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如
下：
                                                                    单位：万元
       项目
                 交易前              交易后               交易前            交易后
资产总计              5,909,178.30    1,075,121.26      6,141,545.93    1,054,771.74
归属于母公司所有者权
益
营业收入              1,041,545.42        274,553.88    1,236,327.09     312,588.42
利润总额                 3,275.60          28,430.76       64,373.10      23,819.10
净利润                 -13,805.52         24,463.15       39,379.81      19,736.70
归属于母公司所有者净
                     -9,037.76         20,696.55       36,190.09      18,988.58
利润
基本每股收益（元/股）              -0.09              0.20            0.36           0.19
注：交易完成前上市公司 2022 年 10 月末/1-10 月财务数据未经审计。
   由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公
司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债 9 亿元影响，与本次交易无关。
   上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.36 元/股，合并备考基本每股收益为 0.19 元/
股；2022 年 1-10 月基本每股收益为-0.09 元/股，合并备考基本每股收益为 0.20 元/股。
本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善
公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极
采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管
理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措
施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
  上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规
则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
关的议案；
关的议案；
权以非公开协议方式转让给山东城发集团；
权及临沂置业 51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完
成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。
六、本次交易其他说明
（一）本次交易不存在利益输送
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过
程合法合规，不损害上市公司股东利益。整个交易过程本着公平、公正、公开的原则，
不存在利益输送的情形。
（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形
  公司已查阅了本次交易涉及的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司
认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。
                 第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
  根据鲁商发展目前持有的淄博市行政审批服务局于 2022 年 11 月 3 日核发的《营业
执照》，公司的基本情况如下：
公司名称        鲁商健康产业发展股份有限公司
统一社会信用代码    91370000267156215K
住所          山东省博山经济开发区
成立日期        1993 年 4 月 21 日
注册资本        101,656.8775 万元人民币
            一般项目：以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；技术服务、
            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不
经营范围
            含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理服
            务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
  （一）1993 年，设立
  根据公司于 2008 年 12 月 19 日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》，1993 年 1 月 18 日，淄博市经济体制改革委员会（以下简称“体改委”）
以淄体改股字〔1993〕9 号文批准山东博山万通达总公司作为主要发起人，联合淄博第
五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾
厂共同发起，以定向募集方式设立公司。
  公司成立时股份总数为 13,598.80 万股。
  （二）1995 年，吸收合并博山热电厂
  根据公司于 2008 年 12 月 19 日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》，1995 年 11 月，经山东省人民政府鲁政字〔1995〕221 号文批准，公司吸
收合并博山热电厂，将博山热电厂净资产按 1.6:1 折为 4,401.20 万股法人股。
  本次吸收合并完成后，公司股份总数变更为 18,000.00 万股。
  （三）1996 年，确认为规范定向募集股份有限公司
公司的函》（鲁体改函字〔1996〕279 号），确认公司基本符合《公司法》规定，并向
公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕230 号）。
  （四）1998 年，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司
吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1998〕第 104 号），同
意公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司。
   本次吸收合并完成后，公司股份总数变更为 30,250.00 万股。
  （五）2000 年，首次公开发行股票并上市
发行股票的通知》（证监发行字〔1999〕117 号），同意公司向社会公开发行人民币普
通股 11,000.00 万股，每股面值 1 元。
调整股本的函》（鲁体改函字〔1999〕第 60 号），同意公司调整股本。
   本次发行完成后，公司股份总数变更为 41,250.00 万股。
  （六）2000 年，未分配利润转增股本
年度利润分配预案》，同意公司以 1999 年末总股本 41,250.00 万股为基数，向全体股东
每 10 股派送红股 3 股。
股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字〔2000〕第 32 号），同意公司以 1999 年
末总股本为基数实施每 10 股送 3 股的分配方案。
   本次未分配利润转增股本完成后，公司股份总数变更为 53,625.00 万股。
  （七）2006 年，股权分置改革
   根据公司于 2006 年 1 月 18 日披露的《股权分置改革说明书（修订稿）》及 2006 年
年 2 月 13 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《山东万杰高科技股份
有限公司股权分置改革方案》，同意以公司 53,625 万股总股本为基础，由非流通股股东
向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，以换取非流通股份的流通权。
根据股权分置改革方案，流通股股东每 10 股流通股获送 2.50 股，公司控股股东万杰集
团有限责任公司代替其他非流通股股东执行对价安排，持股数量由 29,178.50 万股减少
为 23,895.6250 万股。
   本次股权分置改革完成后，公司股份总数仍为 53,625.00 万股。
   （八）2008 年，第一大股东变更、重大资产置换及发行股份购买资产
   根据公司于 2008 年 7 月 5 日披露的《关于公司第一大股东股权过户的公告》（编
号：临 2008-040），公司第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售流通股
办理司法强制解除质押手续，并于 2008 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了司法划转过户手续。其中，持有的限售流通股 16,000 万股过户至山东
省商业集团总公司名下；持有的限售流通股 6,500 万股过户至山东省国有资产投资控股
有限公司名下；持有的限售流通股 1,215.625 万股过户至淄博市城市运营有限公司名下。
前述股权过户手续完成后，山东省商业集团总公司成为公司第一大股东。
高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函〔2008〕65 号），原则同意山东
省商业集团总公司、世贸中心、山东银座集团投资有限责任公司（以下简称“银座投资”）
和山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业”）将持有相关房地产公司的股
权与公司进行资产重组，并认购公司新增发行的股份。
人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可〔2008〕1406 号），核准豁免山东省商业集团总公司及一致行动人银座投资、世贸
中心、通利商业因以资产认购公司本次发行股份而增持 440,794,900 股股份，导致合计
持有公司 60.02%股份而应履行的要约收购义务。
   本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股份总数变更为 100,096.80 万
股。
  （九）2021 年，第一次股票期权行权
   根据公司于 2020 年 11 月 26 日披露的《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临 2020-046）及 2021 年 1 月 14
日披露的《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》
（编号：临 2021-004），公司本次激励对象共计行权 8,184,199 股股份。
   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2020〕
第 3-00025 号），截至 2020 年 11 月 16 日，公司已收到 237 名行权激励对象缴纳的
本公积，公司累计注册资本变更为人民币 1,008,830,903.00 元。根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2020〕第 3-00042 号），截至 2020
年 12 月 30 日，公司已收到 58 名行权激励对象缴纳的新增投资款金额 1,092,082.32 元，
其中 321,296.00 元计入注册资本，770,786.32 元计入资本公积，公司变更后的累计注册
资本为人民币 1,009,152,199 元。
   本次变更完成后，公司股份总数变更为 100,915.2199 万股。
  （十）2022 年，第二次股票期权行权
   根据公司于 2022 年 9 月 9 日披露的《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期
行权结果暨股份上市的公告》（临 2022-034），公司本次激励对象共计行权 7,416,576 股
股份。
   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2022〕
第 3-00016 号），截至 2022 年 8 月 30 日，公司已收到 271 名行权激励对象缴纳的新增
投资款金额 18,542,102.24 元，其中 7,416,576.00 元计入注册资本，11,125,526.24 元计入
资本公积，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,016,568,775 元。
   本次变更完成后，公司股份总数变更为 101,656.8775 万股。
三、公司股本结构及前十大股东情况
   截至 2022 年 10 月 31 日，公司总股份数为 101,656.8775 万股，公司前十大股东的
名称、持股数量及持股比例情况如下：
 序号         股东名称/姓名            持股数（万股）           持股比例（%）
       国寿养老策略 4 号股票型养老金产品－
         中国工商银行股份有限公司
             合计                    60,320.5498        59.35
四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
  上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。
五、公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
  截至 2022 年 10 月 31 日，商业集团直接持有上市公司 524,739,200 股股份，占上市
公司总股本比例为 51.62%，系上市公司控股股东。商业集团及其一致行动人合计持有公
司 55,178.52 万股股份，占公司总股本的 54.28%。山东省国资委实际控制商业集团，系
上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
  截至本报告书签署之日，公司控股股东为商业集团。根据商业集团持有的山东省市
监局于 2022 年 9 月 13 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称         山东省商业集团有限公司
住所           山东省济南市历下区经十路 9777 号
法定代表人        王绪超
统一社会信用代码    91370000163055647M
成立时间        1992 年 11 月 26 日
注册资本        122,000 万元人民币
            在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
            关部门批准后方可开展经营活动）。
  公司实际控制人为山东省国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、最近三年公司主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
  本次交易前，鲁商发展主营业务涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，致力于成
长为国内领先的大健康产业综合运营商。生态健康地产方面，公司持续向大健康产业转
型，依托下设的济南城市公司、青岛城市公司、临沂城市公司、鲁西南城市公司等近十
家城市公司，以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式，形成了健康住宅、
康养地产、文旅地产等产品系列，以鲁商服务为平台提供物业管理服务、非业主增值服
务及社区增值服务，并发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。生物医药方面，鲁商
发展以山东福瑞达医药集团有限公司旗下各生物医药产业为主体，并于 2019 年底收购
焦点福瑞达，相关业务涉及原料药、药品、医疗器械、保健食品、食品、化妆品等行业，
在医药健康领域树立了“福瑞达”品牌形象，控股和参股公司拥有“润舒”、“润洁”、
“施沛特”、“明仁”、“颐莲”、“善颜”、“伊帕尔汗”等多个知名品牌，产品远
销北美、欧盟、日韩、东南亚等国家和地区。
（二）上市公司主营业务分析
  截至本报告书签署日，上市公司主营业务包括生态健康产业和生物医药两大板块，
具体情况如下。
  （1）房地产开发和销售业务
  公司持续向大健康产业转型，从开发商向生活服务商转变，从卖房子向营造美好生
活方式转变，下设济南城市公司、青岛城市公司、临沂城市公司、鲁西南城市公司等，
经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。省内以济南、青岛为
核心，布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、淄博等城市，形成了健康住宅、康养地产、
文旅地产等产品系列。
  （2）物业管理业务
  公司物业管理业务以鲁商服务为主体，2022 年 7 月 8 日，鲁商服务（证券代码：
主要有物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务三条业务线：物业管理服务包括
保洁、秩序维护、绿化、维修保养、公共区域维护及其他物业管理相关服务，现阶段涵
盖住宅、写字楼、商业综合体、航空基地、医院、学校、幼儿园、产业园等多个服务业
态；非业主增值服务涵盖物业开发的各个阶段及交付过程，包括设计服务、前期物业管
理服务、景观美化服务、交付前服务及其他定制服务；社区增值服务致力于向业主及住
户提供广泛的社区增值服务，提升业主生活质量。
  （3）健康产业运营业务
  公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。代建业务经营模式以政府代建为主，
开发业态包括公建展馆、商业、公寓、学校、医院、颐养等，先后承建了山东省美术馆、
山东省人力资源市场、齐鲁医药学院、山东特殊教育职业学院、济南市中心医院（东院
区）等省、市重点代建项目，截至 2022 年 6 月 30 日，总代建面积约计 216 万平方米，
已完工代建面积 140 余万平方米，在建代建面积约 76 万平方米。招商运营业务主要涉
及项目商业定位、业态规划布局、招商运营及市场活动策划等全流程的商业管理服务，
项目类型包括城市级消费综合体、社区型邻里中心、开放式商业街区以及城市更新等，
与多家品牌建立持续战略联盟关系。康养业务以鲁商福瑞达健康投资有限公司为经营主
体，是山东省十强产业领军企业（储备库），拥有完善的健康生态城、高端养老机构、
和谐社区养老和社区健康驿站体系。
  （1）化妆品业务
  福瑞达生物是公司化妆品业务主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的
研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业。旗下拥有“颐莲”、
“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌，其
中，“颐莲”、“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已跻身国产化妆品行业前列。参股的新
疆伊帕尔汗香料股份有限公司是一家聚焦薰衣草精油养肤、全产业链发展的香料企业，
产品涉及芳香理疗、芳香护肤、芳香保健、芳香养生等多个领域。公司化妆品业务经营
模式主要分为线上销售和线下销售，线上主要依托天猫、淘宝、京东、有赞等平台销售，
采取多品牌战略，开设了多个品牌旗舰店；线下销售主要是依靠商超、经销商模式。化
妆品板块以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、
以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣
草精油等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和
技术壁垒。
  （2）医药业务
  公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药及销售团队，拥有施沛特、颈痛颗粒、
小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食
品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明
仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计
划，被列为国家重点新产品，连续两年被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿
童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术，2020 年山东省卫健委印发《山东省新型冠状
病毒感染的肺炎中医药诊疗方案》，小儿解感颗粒认证为儿童新冠肺炎防治的推荐中成
公司致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、
皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国际先进水平，施沛特是用于
骨关节炎领域关节腔注射治疗的玻璃酸钠注射液第一品牌。
  （3）原料及添加剂业务
  公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、
生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。现拥有透明质酸原材料 420
吨/年的产能，目前生产食品级和化妆品级透明质酸，60%左右出口，外贸出口地区主要
为东亚、北美、欧盟等。焦点福瑞达于 2021 年 1 月推出第一款透明质酸钠饮品“天姿
玉琢”，此后围绕“透明质酸+”概念，开发透明质酸钠及其衍生物系列产品，不断拓
展产品矩阵，目前已有玻小酸、天姿玉琢、酒和 ta、她语果酒、迦美博士、21Beauty、
HENTIME 时空纪、凌丹等透明质酸钠食品产品。公司旗下山东福瑞达生物科技有限公
司主要开展生物防腐剂和化妆品原料的研发、生产和销售。食品添加剂方面，主要产品
有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等，其中纳他霉素市场占有率在 40％以
上；化妆品功效原料方面，主要产品有聚谷氨酸、普鲁兰多糖、依克多因等。
八、最近三年主要财务数据及财务指标
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁商发展 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大信审字[2020]第 3-00330
号”、“大信审字[2021]第 3-00129 号”和“大信审字[2022]第 3-00226 号”审计报告，
最近三年，鲁商发展的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
     资产负债表       2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
     资产总计               6,141,545.93          6,149,858.47          5,601,944.49
     负债总计               5,491,566.96          5,498,117.37          5,132,379.67
    所有者权益合计              649,978.97            651,741.11            469,564.82
归属于母公司股东的所有者权
      益
      利润表           2021 年度               2020 年度               2019 年度
     营业收入               1,236,327.09          1,361,548.21          1,028,920.69
     营业利润                 67,767.49             87,540.36             57,415.45
     利润总额                 64,373.10             85,350.29             56,896.01
      净利润                 39,379.81             63,888.94             39,411.42
归属于母公司所有者的净利润             36,190.09             63,866.91             34,450.82
    非经常性损益                   184.27              1,400.39              2,285.87
 扣除非经常性损益净利润              39,195.54             62,488.55             37,125.55
     现金流量表          2021 年度               2020 年度               2019 年度
经营活动产生的现金流量净额            684,822.81            444,801.89           -330,718.25
投资活动产生的现金流量净额             -45,181.15             9,522.71             54,804.59
筹资活动产生的现金流量净额           -678,924.75           -355,083.22            254,387.90
现金及现金等价物净增加额           -39,323.97            99,087.13           -21,518.13
   主要财务指标
                   /2021 年度             /2020 年度             /2019 年度
    资产负债率                 89.42%               89.40%               91.62%
     毛利率                  25.69%               20.33%               21.07%
     净利率                   3.19%                4.69%                3.83%
     ROE                   8.34%               20.03%               13.31%
 总资产周转率（倍）                  0.20                  0.23                0.20
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
或刑事处罚情况的说明
  最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公众利益的重大违法行为。
十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
  上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况。
十二、本次交易中的其他出售方
（一）鲁健产业
  鲁健产业现持有济南市历下区行政审批服务局于 2022 年 8 月 19 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，鲁健产业的基本情况如下：
公司名称          山东鲁健产业管理有限公司
统一社会信用代码      91370102MABX3K3J23
住所            山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 42 楼
法定代表人         谢伟利
成立时间          2022 年 8 月 19 日
注册资本          1,000 万元人民币
              一般项目：企业总部管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗
              服务）；体育健康服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医
经营范围
              疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准
              的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   （1）历史沿革
设立时名称为“山东鲁健产业管理有限公司”，注册资本为 1,000.00 万元，全部由鲁商
发展出资。
   鲁健产业设立时的注册资本为 1,000.00 万元，全部由鲁商发展认缴出资，出资比例
为 100.00%。
   （2）财务数据及经营情况
   截至本报告书签署之日，鲁健产业尚未实际经营。
   鲁健产业控股股东为鲁商发展，实际控制人为山东省国资委。截至本报告书签署之
日，鲁健产业的股权结构及产权控制关系如下：
（二）鲁商健康
  鲁商健康现持有济南市历城区行政审批服务局于 2022 年 8 月 15 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，鲁商健康的基本情况如下：
公司名称       山东鲁商健康产业有限公司
统一社会信用代码   91370000092184168M
住所         山东省济南市历城区经十路 199 号院内
成立时间       2014 年 1 月 23 日
注册资本       20,000 万元人民币
           一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；
           园区管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
           技术交流、技术转让、技术推广；养老服务；护理机构服务（不含医疗服
经营范围       务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零
           售；远程健康管理服务；体育健康服务；中医养生保健服务（非医疗）；
           养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体育用品及器材零售；体育场
           地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材批发；保健食品
              （预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
              经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械
              经营；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；依托实体医院的互联网
              医院服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
   （1）历史沿革
设立时名称为“山东鲁商金霖房地产开发有限公司”，注册资本为 3,000.00 万元，全部
由鲁商置业出资。
第 2008 号），经审验，截至 2014 年 1 月 22 日，鲁商置业已实收注册资本 3,000.00 万
元。
   鲁商健康设立时的注册资本为 3,000.00 万元，由鲁商置业全额认缴出资，出资比例
为 100.00%。
由 3,000.00 万元变更为 20,000.00 万元，新增注册资本 17,000.00 万，全部由股东鲁商置
业认缴出资。
   本次增资完成后，鲁商健康注册资本变更为 20,000.00 万元，由鲁商置业全额认缴
出资，出资比例为 100.00%。
为“山东鲁商健康产业有限公司”，同意通过新的公司章程。
的鲁商健康 100%股权转让给鲁商发展。
司章程。
  本次股权转让完成后，鲁商健康注册资本仍为 20,000.00 万元，由鲁商发展全额认
缴出资，出资比例为 100.00%。
  （2）财务数据及经营情况
  截至本报告书签署之日，鲁商健康未实际经营。
  鲁商健康控股股东为鲁商发展，实际控制人为山东省国资委。截至本报告书签署之
日，鲁商健康的股权结构及产权控制关系如下：
                   第四节 交易对方基本情况
一、山东城发集团
（一）基本情况
  山东城发集团现持有济南市历下区市监局于 2022 年 12 月 9 日核发的《营业执照》，
根据该《营业执照》，山东城发集团的基本情况如下：
公司名称            山东省城乡发展集团有限公司
统一社会信用代码        91370102MAC65XW990
住所              山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 41 层
成立时间            2022 年 12 月 9 日
注册资本            300,000 万元人民币
营业期限            长期
                许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土
                地调查评估服务；城乡市容管理；城市绿化管理；乡镇经济管理服务；城
                市公园管理；市政设施管理；供应链管理服务；园区管理服务；环境保护
经营范围
                监测；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；
                水污染治理；水土流失防治服务；大气环境污染防治服务；生态恢复及生
                态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态系统保护
                管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                经营活动）
（二）历史沿革
  山东城发集团设立时的注册资本为 300,000.00 万元，全部由商业集团认缴出资，出
资比例为 100.00%。
（三）股权结构及产权控制关系
  山东城发集团控股股东为商业集团，实际控制人为山东省国资委。截至本报告书签
署之日，山东城发集团的股权结构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
  截至本报告书签署之日，山东城发集团不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
（五）主营业务情况
  山东城发集团经营范围为“许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估
服务；城乡市容管理；城市绿化管理；乡镇经济管理服务；城市公园管理；市政设施管
理；供应链管理服务；园区管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；土壤污染治理与
修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；水土流失防治服务；大气环境污染防治
服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态系
统保护管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”，目前尚未实际运营。
（六）最近两年主要财务数据
  山东城发集团系商业集团于 2022 年 12 月 9 日新设立公司，运营未满一年，尚无主
要财务数据。
（七）最近一年简要财务报表
  山东城发集团系商业集团于 2022 年 12 月 9 日新设立公司，运营未满一年，尚无财
务报表。
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
  截至本报告书签署之日，山东城发集团系上市公司控股股东商业集团控制的企业，
为上市公司关联方。
  因此，本次交易构成关联交易。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署之日，山东城发集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况。
（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
  截至本报告书签署之日，山东城发集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署之日，山东城发集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
二、商业集团
  根据《格式准则 26 号》第十五条相关要求，因本次交易对方山东城发集团成立不
足一个完整会计年度，山东城发集团的唯一股东商业集团的情况如下：
（一）基本情况
  商业集团现持有山东省市监局于 2022 年 9 月 13 日核发的《营业执照》，根据该
《营业执照》，商业集团的基本情况如下：
公司名称          山东省商业集团有限公司
统一社会信用代码      91370000163055647M
住所            山东省济南市历下区经十路 9777 号
法定代表人         王绪超
成立时间          1992 年 11 月 26 日
注册资本          122,000 万元人民币
              在法律法规规定的范围内对外投资与管理（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
              部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
批复》（（92）鲁政函 179 号），同意将山东省商业厅改办为山东省商业集团总公司，
山东省商业厅及其直属企事业单位全部国有资产分别由山东省国有资产管理局和山东
省事务管理局划转至山东省商业集团总公司，经评估后作为国家股。
人营业执照》，山东省商业集团总公司系全民所有制企业，注册资金为人民币 17,435.00
万元。
  商业集团注册资本金由 17,435.00 万元变更为 80,000.00 万元，并于 2008 年 12 月 31
日领取山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
商业集团有限公司的批复》（鲁国资企改函〔2008〕104 号），同意山东省商业集团总
公司改制为山东省商业集团有限公司，原注册资本保持不变，山东省国资委为其国有资
本出资人。
的批复》，鉴于山东省商业集团总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业资
产、负债和所有者权益不发生变化，原则同意此次改制不再进行资产评估，改制后新公
司承接山东省商业集团总公司全部资产、负债和所有者权益。
营预算支出指标的通知》（鲁财企指〔2011〕94 号），为降低商业集团资产负债水平，
特下达国有资本经营预算资本性支出指标 2.00 亿元，专项用于补充商业集团注册资本；
商业集团应作增加国有资本金处理。
   本次增资完成后，商业集团注册资本变更为 100,000.00 万元。
创新及产业化资金预算指标的通知》（鲁财企指〔2011〕107 号），为增强企业自主创
新能力，促进重大技术创新和成果产业化，特向商业集团下达国有资本经营预算指标
                         （鲁财企指〔2011〕109 号），
达省商业集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知》
为降低商业集团资产负债水平，特追加国有资本经营预算资本性支出指标 2.00 亿元，专
项用于补充商业集团注册资本金；商业集团应作增加国家资本金处理。
   本次增资完成后，商业集团注册资本变更为 122,000.00 万元。
司等 15 户企业部分国家资本的函》（鲁国资产权字〔2015〕20 号），以 2014 年 12 月
东省社会保障基金理事会持有。
   本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为 122,000.00 万元；其中山东省国资委认
缴出资 85,400.00 万元、出资比例为 70.00%，山东省社会保障基金理事会认缴出资
例的通知》（鲁政字〔2018〕55 号），以 2016 年度经审计的财务报表为基础，将山东
省社会保障基金理事会持有的省属企业 20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东
国惠投资有限公司持有。
   本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为 122,000.00 万元；其中山东省国资委认
缴出资 85,400.00 万元、出资比例为 70.00%，山东国惠投资有限公司认缴出资 24,400.00
万元、出资比例为 20.00%，山东省社会保障基金理事会认缴出资 12,200.00 万元、出资
比例为 10.00%。
   根据山东省人民政府于 2020 年 8 月 15 日出具的《关于同意组建省属行政事业性国
有资产运营公司和推进省社保基金理事会改革工作有关事项的批复》（鲁政字〔2020〕
转社保基金后续工作的通知》（鲁财资〔2021〕21 号）以及商业集团 2022 年度第一次
股东会作出的决议，山东省社会保障基金理事会持有的商业集团 10%股权划转给山东省
财欣资产运营有限公司。
   本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为 122,000.00 万元；其中山东省国资委认
缴出资 85,400.00 万元、出资比例为 70.00%，山东省国惠投资控股集团有限公司（前身
系山东国惠投资有限公司）认缴出资 24,400.00 万元、出资比例为 20.00%，山东省财欣
资产运营有限公司认缴出资 12,200.00 万元、出资比例为 10.00%。
（三）股权结构及产权控制关系
   商业集团控股股东及实际控制人均为山东省国资委。截至本报告书签署之日，商业
集团的股权结构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
     截至本报告书签署之日，商业集团共有 28 家纳入合并报表范围的一级境内子公司，
基本情况如下表所示：
             注册资本                                 直接持股
序号    企业名称                      主要经营范围
             （万元）                                  比例
                        以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；
      鲁商健康
                        技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
      产业发展
      股份有限
                        老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理
       公司
                        服务。
                        会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜
                        台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰
                        零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广
                        告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
                        单位）；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货
                        物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                        目）；以自有资金从事投资活动；家具零配件销售；
      银座集团              宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销
       公司               售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器
                        销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；
                        渔具销售；室内卫生杀虫剂销售；食品用洗涤剂销
                        售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；谷
                        物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；农副产品销
                        售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱
                        乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；
                        塑料制品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零
            注册资本                                  直接持股
序号   企业名称                      主要经营范围
            （万元）                                   比例
                   售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危
                   险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
                   特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农
                   产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零
                   售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽
                   零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及
                   日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用
                   品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱
                   包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外
                   用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                   除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、
                   动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家
                   具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联
                   网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮
                   革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；电
                   子产品销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；玩
                   具销售；办公用品销售；鲜蛋批发；茶具销售；金银
                   制品销售；皮革制品销售；钟表与计时仪器销售；停
                   车场服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经
                   营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学
                   用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；烟草制品
                   零售；出版物零售；酒类经营；食品经营（销售散装
                   食品）；小食杂；出版物互联网销售；食品互联网销
                   售；货物进出口；餐饮服务；粮食收购；食品进出
                   口；食品生产。
                       文化和旅游产业开发、经营、管理及咨询服务；以自有
                       资金对外投资；教育咨询、教育软件技术开发；企业管
                       理咨询；文化艺术品经营；旅游纪念品设计、销售；新
                       媒体开发及经营；广告业务；影视制作；礼仪庆典策划
     山东文旅              服务；会议及展览服务；餐饮、住宿；索道服务；景区
      公司               鞋帽、纺织品，办公用品、体育用品、家具、家用电器、
                       计算机及辅助设备、图书期刊，工艺美术品、金银饰品、
                       花卉销售；园林绿化；房屋租赁；房地产开发经营、房
                       地产信息咨询，房地产中介服务；房屋装饰装修；物业
                       服务。
                       对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
     山东省商              咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
     业集团财              经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
     务有限公              员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
      司                贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
                       算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
            注册资本                                    直接持股
序号   企业名称                       主要经营范围
            （万元）                                     比例
                   办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的
                   企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单
                   位产品的消费信贷、买方信贷。
                       以自有资金对外投资与管理，企业管理咨询服务（不含
     山东易通              金融证券、期货咨询业务）；计算机软硬件技术开发、
     有限公司              房屋租赁、汽车租赁及维护、停车服务、物业管理、国
                       内广告业务。
                       在山东省区域内办理各项小额贷款；股权投资（总投资
     山东富源
                       额不超过注册资本的 30%）；委托贷款；不良资产处置
                       收购：金融产品代理销售；开展小企业发展、管理、财
     有限公司
                       务等咨询业务；其他经批准的业务。
                       以自有资金从事投资活动（不含外商投资准入特别管
                       理措施（负面清单）所列禁止投资领域）；企业管理与
                       商业管理咨询；品牌管理服务；许可范围内的设备安装
                       工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才
     鲁商集团              培训及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、
     有限公司              纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电
                       子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、
                       计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射
                       器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；
                       家用电器及办公设备的维修。
     山东洪泰
     福瑞达股
     权投资合
     伙企业
     （有限合
      伙）
                       以自有资金对外投资及咨询；矿用设备、建筑材料、燃
                       料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、
                       铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、
                       锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不
                       含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五
                       金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡
     鲁商物产              胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及
     有限公司              配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产
                       品、煤炭销售；场地租赁、仓储（不含危险化学品、易
                       制毒化学危险品、监控化学危险品）、房屋租赁、货物
                       运输、货运代理、货物分拣与包装、物业管理、物流信
                       息咨询服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商
                       品进出口业务；经济贸易咨询；企业策划、形象设计；
                       会议及展务服务；国内广告业务；茶叶销售；化妆品及
            注册资本                                     直接持股
序号   企业名称                              主要经营范围
            （万元）                                      比例
                         日用品销售。
     山东省鲁              养老服务机构的运营及管理咨询；以自有资金对养老
     商福瑞达              服务机构、城市建设、建设项目、房地产的投资；房地
     养老发展              产开发；建筑工程施工；投资咨询服务；销售：食品、
     有限公司              医疗器械、日用品、工艺品；旅行社业务。
     长城齐鲁
     酒店投资
     管理有限
      公司
                       技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                       技术推广；技术推广服务；信息系统集成服务；网络技
                       术服务；软件开发；接受金融机构委托从事信息技术和
                       流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储
                       支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
                       信息咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务（不含涉许
     山东鲁商
                       可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服
                       务）；经济贸易咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询
     限公司
                       服务；供应链管理服务；机械设备租赁；计算机及通讯
                       设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；电子产品销售；
                       日用百货销售；针纺织品销售；通讯设备销售；个人卫
                       生用品销售；办公用品销售；照相机及器材销售；计算
                       机软硬件及辅助设备批发；互联网信息服务；基础电信
                       业务；食品经营。
     山东永兴
                         矿业投资资本经营；建筑材料、矿用设备、五金交电、
                         日用百货的销售。
      公司
                       以自有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、
                       运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；商业综合
                       体管理服务；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务
                       （不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活
     山东鲁商              动；市场营销策划；土地整治服务；环境应急治理服务；
     城乡融合              农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
     发展有限              发经营；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
      公司               动）；规划设计管理；游览景区管理；旅行社服务网点
                       旅游招徕、咨询服务；汽车租赁；食用农产品零售；住
                       房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；休闲观
                       光活动；园区管理服务；旅游业务；建设工程设计；建
                       设工程勘察；住宿服务。
     山东省鲁              以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务；广告设
     商集团产              计、代理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；劳
     业投资有              务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；物业
     限公司               管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营
            注册资本                                直接持股
序号   企业名称                     主要经营范围
            （万元）                                 比例
                   销策划；自费出国留学中介服务；计算机软硬件及辅助
                   设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
                   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                   技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
                   活动）；咨询策划服务；会议及展览服务；停车场服务；
                   非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋
                   帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；体
                   育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批
                   发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品
                   批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
                   器械销售；机械设备销售；水产品批发；水产品零售；
                   工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺
                   美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配
                   件批发；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售；针纺
                   织品销售；家具销售；家具安装和维修服务；家用电器
                   销售；日用电器修理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；
                   金银制品销售；摄像及视频制作服务；图文设计制作；
                   国内贸易代理；贸易经纪；仓储设备租赁服务；柜台、
                   摊位出租；珠宝首饰回收修理服务；废弃电器电子产品
                   处理；房地产开发经营；餐饮服务；药品批发；食品经
                   营；货物进出口。
                      以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服
                      务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；单位后勤
                      管理服务；餐饮管理；教育咨询服务（不含涉许可审批
                      的教育培训活动）；软件开发；会议及展览服务；数字
                      文化创意软件开发；企业管理咨询；业务培训（不含教
                      育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技
                      术咨询服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；组织文化
                      艺术交流活动；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅
                      销售预包装食品）；针纺织品销售；日用品销售；日用
     鲁商教育             百货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；
      公司              术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；五金产品
                      零售；食品用洗涤剂销售；家用电器销售；劳动保护用
                      品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；通
                      讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房
                      地产租赁；住房租赁；外卖递送服务；新鲜水果零售；
                      食用农产品零售；个人商务服务；健身休闲活动；第一
                      类医疗器械销售；食品销售（分支机构经营）；餐饮服
                      务（分支机构经营）；烟草制品零售（分支机构经营）；；
                      酒类经营（分支机构经营）；出版物零售（分支机构经
                      营）；药品零售（分支机构经营）。
            注册资本                                   直接持股
序号   企业名称                          主要经营范围
            （万元）                                    比例
                      粮食、苗木、化肥、农药（不含危险化学品）、农膜、
                      农用机械、种子、饲料及饲料添加剂、禽畜、仪器仪表、
     山东省牧
                      汽车（不含小轿车）的销售；批准范围内的进出口业务，
                      经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转
     有限公司
                      口贸易；农作物、苗木种植；农业信息咨询服务；房屋
                      租赁。
                      建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；检验检
     山东省医
                      测服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
     药工业设
     计院有限
                      开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
      公司
                      居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁。
     济宁鲁商
                        房地产开发；房地产代理业务；房地产营销策划；房屋
                        出租。
      公司
     泰安银座
     房地产开
     发有限公
      司
                      住宅室内装饰装修；建设工程施工；信息系统集成服
                      务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械
                      电气设备制造；消防器材销售；门窗销售；五金产品批
                      发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销
                      售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保服务；
                      物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服务、
                      技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                      广告制作；广告设计、代理；供应链管理服务；机械设
     山东鲁商             备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
     有限公司             发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物
                      进出口；新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产
                      品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金
                      属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件
                      销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电动
                      自行车销售；摩托车及零配件零售；办公用品销售；办
                      公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品
                      销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及
                      制品销售。
                      货物及技术进出口；汽车及配件、机械电子设备、五金
     山东银座
                      交电、计算机、纺织、服装及日用品、钢材、摩托车销
                      售；汽车清洗服务；二手车经销；场地及房屋租赁；企
      公司
                      业管理咨询服务，经济贸易信息咨询服务。
            注册资本                                 直接持股
序号   企业名称                          主要经营范围
            （万元）                                  比例
     房地产开
     发有限公
      司
     山东银座
                      开办批发市场及场地租赁服务，仓储保管服务（不含危
     圣洋物流
     中心有限
                      销售。
      公司
     山东洪泰
     富源资本               以自有资金对外投资；企业管理咨询服务；项目投资管
     管理有限               理；资本管理；企业托管经营；房屋租赁、物业管理。
      公司
     山东省商
     业集团投
     资有限公
      司
                      食品的销售，木材销售及加工；建筑材料、装饰材料、
                      家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电
                      器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、日用品、
     山东银座
                      工艺品、健身器材、汽车美容用品的批发、零售；场地
                      租赁；家庭服务；物业管理服务（凭资质证经营）；停
      公司
                      车场服务；企业管理咨询；国内广告业务；仓储服务（不
                      含危险化学品及易制毒化学品）；室内外装饰装修工
                      程。
                       食品销售（分支机构经营）；食品互联网销售（分支机
                       构经营）；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版
                       物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食
                       品生产；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租
                       赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝
                       首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；
                       广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销
                       售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
     山东银座              的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测
     有限公司              品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行
                       器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；
                       渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未
                       经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品销
                       售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐
                       用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料
                       制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）
                       销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一
                       次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动
            注册资本                           直接持股
序号   企业名称                     主要经营范围
            （万元）                            比例
                   保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽
                   零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日
                   用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销
                   售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品
                   零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术
                   品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照
                   相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五
                   金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠
                   物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商
                   品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日
                   用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公
                   设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；
                   办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；
                   助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零
                   售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销
                   售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保
                   健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
                   配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收
                   购；食品进出口；货物进出口。
（五）主营业务情况
  商业集团经营范围为对外投资与管理，对外投资领域高度聚焦零售产业和健康产业
两大主业，并以教育作为支撑。零售产业涵盖新零售、电子商务、消费金融等领域；健
康产业以鲁商发展为主体，以鲁商服务、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省药学科
学院、山东省医药工业设计院有限公司为依托，以教育作为支撑，涵盖学前教育、学历
教育、职业教育、继续教育等板块。商业集团旗下拥有鲁商发展、银座股份和鲁商服务
资产总额 1,300 余亿元，年纳税 35 亿元，被省委、省政府授予“山东省人才工作先进单
位”“山东省人才工作表现突出单位”。
（六）最近两年主要财务数据
  根据中审亚太审字（2021）020696 号、中审亚太审字（2022）004058 号《审计报
告》，商业集团最近两年主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
    资产负债表             2021年12月31日                 2020年12月31日
     资产总计                      13,275,883.82                 11,735,655.70
     负债总计                      10,771,367.54                  9,482,658.16
   所有者权益合计                      2,504,516.28                  2,252,997.55
归属于母公司股东的所有者权益                  1,118,325.14                   958,672.95
     利润表                2021年度                       2020年度
     营业收入                       2,989,575.19                  3,570,547.91
     营业利润                         78,082.51                    105,863.57
     利润总额                         84,088.31                     86,958.30
     净利润                          28,400.13                     24,242.33
归属于母公司所有者的净利润                      -6,494.51                    26,705.46
    现金流量表               2021年度                       2020年度
经营活动产生的现金流量净额                    385,599.42                    399,215.99
投资活动产生的现金流量净额                     -47,240.01                    -77,530.76
筹资活动产生的现金流量净额                    -407,249.11                    -91,419.08
 现金及现金等价物净增加额                     -69,096.08                   229,242.06
    主要财务指标         2021年12月31日/2021年度          2020年12月31日/2020年度
    资产负债率                            81.13%                        80.80%
     毛利率                             31.29%                        23.39%
     净利率                              0.95%                         0.68%
      ROE                             1.19%                         1.14%
  总资产周转率（倍）                             0.24                          0.32
（七）最近一年简要财务报表
  商业集团 2021 年财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简
要财务报表数据如下：
                                                               单位：万元
            项目                            2021 年 12 月 31 日
        流动资产合计                                                9,281,893.62
       非流动资产合计                                                3,993,990.20
            资产总计                                             13,275,883.82
         项目               2021 年 12 月 31 日
       流动负债合计                                 8,795,746.66
       非流动负债合计                                1,975,620.88
        负债合计                                 10,771,367.54
   归属于母公司所有者权益合计                              1,118,325.14
       少数股东权益                                 1,386,191.14
       所有者权益合计                                2,504,516.28
                                               单位：万元
         项目                  2021 年度
        营业收入                                  2,989,575.19
        营业成本                                  2,054,185.56
        营业利润                                    78,082.51
        利润总额                                    84,088.31
         净利润                                    28,400.13
   归属于母公司所有者的净利润                                 -6,494.51
（八）商业集团与上市公司之间的关联关系说明
  截至本报告书签署之日，商业集团系上市公司的控股股东，为上市公司关联方。
（九）商业集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署之日，商业集团向上市公司推荐董事或高级管理人员共 1 名，为
贾庆文，担任上市公司董事长。
（十）商业集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
  截至本报告书签署之日，商业集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（十一）商业集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署之日，商业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
                 第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
  本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业 100%
股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股
权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上市公司
对标的公司及其下属公司全部债权。
二、鲁商置业
（一）基本信息
  鲁商置业现持有济南市行政审批服务局于 2022 年 4 月 1 日核发的《营业执照》，
根据该《营业执照》，鲁商置业的基本情况如下：
统一社会信用代码    91370100706207281W    法定代表人            武春生
  成立日期       1998 年 6 月 19 日           住所    济南市历下区经十路 9777 号
                              有限责任公司（非自然人投资或
  注册资本       5,000 万元人民币              公司类型
                              控股的法人独资）
           房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产
           代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用
  经营范围     品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公
           用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
限公司的批复》（鲁商业字[1998]42 号），同意组建鲁商置业，注册资本 100 万元，其
中山东省商业集团总公司出资 80 万元，通利商业出资 20 万元。
元，全部为实收资本。
  鲁商置业设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称                 出资额（万元）              出资比例（%）
            合计                               100.00         100.00
更为 5,000 万元，新增注册资本 4,900 万元，全部由股东山东省商业集团总公司出资。
字（2006）1615 号），经审验，截至 2006 年 11 月 28 日，鲁商置业已收到股东山东省
商业集团总公司缴纳出资 4,900 万元。
     本次增资完成后，鲁商置业股权结构如下：
 序号          股东名称                 出资额（万元）              出资比例（%）
            合计                              5,000.00        100.00
高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65 号），同意山东省商业
集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司。
通利商业将合计持有的鲁商置业 100%股权转让给山东万杰高科技股份有限公司，并放
弃优先购买权。
资、世贸中心、东方航华、通利商业共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议
书》。
     本次股权转让完成后，鲁商置业股权结构如下：
序号           股东名称                 出资额（万元）              出资比例（%）
序号       股东名称               出资额（万元）              出资比例（%）
        合计                            5,000.00        100.00
称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司”；通过章程修正案。
东省鲁商置业有限公司章程》，将鲁商置业股东名称由“鲁商置业股份有限公司”变更为
“鲁商健康产业发展股份有限公司”。
（三）股权结构及产权控制关系
  截至本报告书签署之日，上市公司持有鲁商置业 100%的股权。鲁商置业的股权结
构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
    截至本报告书签署之日，鲁商置业直接控制的子公司基本情况如下：
             注册资本
序号   企业名称                          主要经营范围        直接持股比例
             （万元）
     青岛鲁商蓝
                         土地平整、房地产开发与经营、房屋租赁与销
                         售、物业管理、酒店管理。
       公司
                       房地产开发与经营管理，工程管理，房地产销
     泰安鲁商置             售，房产租赁，房地产中介服务，物业管理，装
     业有限公司             饰工程施工，商务信息咨询（不含证券、期货、
                       金融）服务。
                       房地产开发与经营，房屋租赁，房地产中介服务
     泰安鲁商地             （不含房产评估），物业管理（不含保安服
     产有限公司             务），建筑装饰工程施工，商务信息咨询服务
                       （不含证券、期货投资咨询）。
                       房地产开发，物业管理，建筑装饰装修工程施
                       工，房地产中介服务，建筑工程项目管理，自有
     烟台鲁商地             房屋租赁；日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五
     产有限公司             金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、
                       皮革制品、建筑材料的销售；经济信息咨询（不
                       含消费储值及类似业务）。
                       房地产开发经营；建设工程监理；工程造价咨询
     山东省鲁商
                       业务；工程管理服务；房地产经纪；市场营销策
                       划；房地产咨询；政府采购代理服务；建筑装饰
      限公司
                       材料销售。
                       房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物
     潍坊鲁商置
     业有限公司
                       程。
                       房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修工
     上海鲁商房             程，房地产经纪，日用百货、服装、鞋帽、纺织
       司               用品、皮革制品、建筑材料销售，经济信息咨
                       询。
     北京银座合
     发有限公司
     烟台捷兴企             企业管理咨询，房地产开发经营，建筑工程、建
       公司              理。
     青岛鲁商蓝
                         房地产开发与经营，物业管理；房地产策划；房
                         屋中介服务；土地整理；建筑工程设计及施工。
       公司
     淄博鲁商置               房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物
     业有限公司               业管理服务与咨询；建筑物维修服务；建筑装饰
             注册资本
序号   企业名称                          主要经营范围        直接持股比例
             （万元）
                         设计、施工。
     烟台鲁商嘉
                         工程管理服务；物业管理；房地产开发经营；各
                         类工程建设活动。
       公司
                       房地产开发与经营；房地产代理业务；房地产营
     济宁鲁商地
     产有限公司
                       程项目管理；房屋租赁。
                       房地产开发与经营管理，房地产代理业务；建筑
     哈尔滨鲁商             工程项目管理，物业管理，建筑物维修服务，装
       司               品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、
                       办公用品、皮革制品、建材；社会经济咨询。
     济宁聚威地             房地产开发经营；住宅室内装饰装修；房地产咨
       公司              信息咨询服务）；市场营销策划；物业管理。
     青岛鲁商惜
                         房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批
                         发：建筑材料。
       公司
                       房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑
     青岛鲁商地
     产有限公司
                       般经营项目。
     青岛鲁商嘉
                         房地产开发；受托代理房地产销售；建筑工程；
                         物业管理；房屋中介；批发：装饰装潢材料。
       公司
     辽宁鲁商置
     业有限公司
     山东捷兴企
                         企业管理咨询；房地产开发经营；建筑工程；工
                         程项目管理；物业管理；建筑装修装饰工程。
       公司
                       健康管理咨询，健康信息咨询，养老服务机构管
     青岛鲁商蓝             理咨询，诊疗服务（依据主管部门核发的许可证
     有限公司              管理服务，房地产开发与经营管理（凭资质经
                       营），物业管理，建筑安装及建筑装饰工程。
     山东鲁新置               物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；
     业有限公司               房地产开发经营。
     青岛鲁商置
                         房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑
                         材料销售。
       公司
     鲁商置业青               房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批
     岛有限公司               发、零售：建筑材料。
              注册资本
序号    企业名称                           主要经营范围        直接持股比例
              （万元）
                         多媒体领域内的技术开发、技术咨询；房地产开
                         发经营；体育场馆建设；体育场馆管理；产业园
      青岛鲁商数
                         运营管理；健身服务；健康信息咨询、体育信息
                         咨询；休闲娱乐用品设备出租、体育用品设备出
      有限公司
                         租；工程土地平整；建筑工程设计及施工；物业
                         管理；房屋中介服务；销售：装饰材料。
      青岛鲁商锦
                           房地产开发、经营；建筑施工；物业管理；房屋
                           租赁；批发、零售：装饰材料。
        公司
      青岛绿富房
       限公司
      临沂鲁商金              房地产开发、销售，建筑工程管理，房地产销售
        司                室内装饰设计、施工。
                        规划设计管理；工程管理服务；物业管理；大数
                        据服务；互联网数据服务；会议及展览服务；工
                        程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；房
      山东鲁港项             地产评估；招投标代理服务；房地产咨询；住房
        公司              品除外）；土地整治服务；房屋拆迁服务；建筑
                        工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；建设
                        工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；旅游
                        业务；房地产开发经营。
      重庆鲁商地                房地产开发；物业管理及咨询服务；房地产市场
      产有限公司                营销策划。
    截至本报告书签署之日，鲁商置业直接参股的子公司基本情况如下：
序             注册资本
     企业名称                            主要经营范围        直接持股比例
号             （万元）
     临沂锦琴房地
       司
     临沂鲁商置地
      有限公司
                        房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程
     扬州鲁苏健康             设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装
       公司               泳）；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食
                        品）；远程健康管理服务；市场营销策划；非居
    序            注册资本
         企业名称                  主要经营范围              直接持股比例
    号            （万元）
                        住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；物业
                        管理；健身休闲活动；商业综合体管理服务；日
                        用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
                        其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；
                        会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；
                        广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
                        位）；组织文化艺术交流活动；洗染服务；针纺
                        织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；餐饮
                        管理；以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活
                        动；游览景区管理。
                           乡村休闲旅游运营管理；旅游项目咨询、策划、
                           交流；房地产开发经营；美丽乡村建设；酒店开
                           发运营管理；商业运营管理；企业管理咨询；文
                           化艺术交流活动组织、策划；教育咨询服务（不
                           含涉许可审批的教育培训活动）；旅游管理服
                           务；生态旅游项目开发；房屋租赁；研学旅游服
        山东丝路灵岩
                           务；物业管理；票务代理；旅游纪念品的设计、
                           销售；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服
          公司
                           务；摄像服务；餐饮服务；住宿服务；游乐园服
                           务；旅游客运；停车场管理服务；散装食品、预
                           包装食品、乳制品、日用百货、服装鞋帽、纺织
                           品、工艺美术品、首饰、苗木、花卉的销售；房
                           地产开发、销售；园林绿化工程、建筑工程的施
                           工。
        济南银盛泰博             房地产开发经营；物业管理；经济贸易咨询（不
          司1               务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
                           游览景区管理；酒店管理；信息咨询服务（不含
        泰山佑乡村振
                           许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；
        兴生态旅游发
        展（山东）有
                           艺术交流活动；物业管理；房地产咨询；房地产
         限公司
                           开发经营。
                           房地产开发（凭资质证经营）；房屋租赁（不含
        济南碧旻置业             商场、超市、市场及融资性租赁）；以及其他法
         有限公司              律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营
                           许可的项目。
        截至本报告书签署之日，鲁商置业的分支机构基本情况如下：
日，尚未办理工商变更登记手续。
序号 分支机构名称    设立时间           注册地址           主要经营范围
                          山东省济宁市任
    山东省鲁商置
                          城区南苑街道银
                          座佳悦酒店 1301
     宁分公司
                             室
                                     房地产开发经营；各类工程建设活动；工
                                     程管理服务；物业管理；非居住房地产租
                          山东省泰安市新    赁；住房租赁；日用品销售；日用百货销
                          泰市青云街道榆    售；针纺织品销售；五金产品零售；五金
    山东省鲁商置
                          山路与重兴路交    产品批发；工艺美术品及收藏品零售（象
                          汇处滨湖新区发    牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用
     泰分公司
                          展中心指挥部 1   品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料
                             层       销售；家具销售；电子产品销售；办公用
                                     品销售；皮革制品销售；社会经济咨询服
                                     务。
    山东省鲁商置                山东省青岛市即
     岛分公司                  广路 866 号
                                      房地产开发与经营；物业管理（凭许可证
                                      经营）；建筑装饰装修工程（凭资质证经
                          济南市历下区经
    山东省鲁商置                            营）；房地产代理业务；建筑工程项目管
                          十路 9777 号鲁商
                           国奥城 2 号楼
     南分公司                             装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、
                                      家具、电子产品、办公用品、皮革制品、
                                      建筑材料；经济贸易咨询。
                                    房地产代理业务；土地使用权租赁服务，
    山东省鲁商置                          房屋租赁；物业管理；建筑工程项目管
                          济南市长清区万
    业有限公司长                          理；日用品、百货、服装、鞋帽、纺织
    清工业园分公                          品、五金交电、工艺品、家具、电子产
                             号
      司                             品、办公用品、皮革制品、建筑材料的销
                                    售；经济贸易咨询。
    山东省鲁商置
    业有限公司银                济南市长清区大 房地产开发经营；物业管理；房地产代理
    座常春藤项目                  学园区   业务；房屋租赁。
     分公司
（五）主营业务情况
    鲁商置业主营业务以房地产开发与经营、物业管理为主，具备房地产开发一级资质。
鲁商置业所开发的房地产项目主要有鲁商国奥城项目、长清常春藤项目、御龙湾项目。
鲁商国奥城项目房产用途包括办公室、酒店、车位、储藏室、咖啡厅等；鲁商常春藤项
目房产用途包括住宅、储藏室、商铺等；御龙湾项目房产用途为住宅。鲁商置业名下重
要子公司济南鲁茂与山东捷兴企业管理有限公司合建的鲁商金茂国际社区（神武城中村
改造一期）、青岛润置开发的灵山湾壹号项目一至四期项目、烟台鲁茂与烟台捷兴企业
管理有限公司合作开发的观海印象（三滩一号 B 地块）项目均在建中，预计 2023 年底
完工，无停工情形。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
    （1）土地情况
    ①已取得土地使用权证的情况
    截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司拥有 3 宗已取得权属证书的自
持土地，证载总面积为 181,092.00m2，具体情况如下：
序                                                             证载面积 他项
  证载权利人         土地使用权证号          取得日期       终止日期     土地用途
号                                                             （m2） 权利
                           合计                                 181,092.00 —
    ②尚未取得土地使用权证的情况
    鲁商置业于 2011 年通过拍卖方式取得 1 宗土地使用权，土地使用权证号为长清国
用 2002 第 0710143 号，土地面积为 33,424.12 平方米，证载土地使用权人为济南铭山毛
纺有限公司，证载土地使用权终止日期为 2014 年 8 月 11 日。因临近土地终止日期，未
进行土地使用权证变更，截至本报告书签署之日，该土地使用权已过期且尚未办理续期
手续，由鲁商置业实际控制并使用。
    截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在租赁土地。
    （2）房屋情况
     ①已取得权属证书的情况
     截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司共有 21 项已取得权属证书的自
持房屋，证载总面积为 50,102.47m2，具体证书情况如下：
 序                                           证载建筑面          他项
      证载权利人   权属证书编号               坐落   用途
 号                                           积（m2）          权利
              济房权证长字第       长清区万德镇北一零
              济房权证长字第       长清区万德镇北一零
              济房权证长字第       长清区万德镇北一零
                       合计                       50,102.47   —
     ②尚未取得权属证书的情况
     截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司共有 9 项自持房屋尚未取得权属
证书。
     截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司存在 5 项租赁房产，合计租赁面
积为 3,796.20m2，具体情况如下：
序号      承租方       出租方              坐落   租赁面积（m2）        租赁期限
     烟台鲁商地产有限 烟台东海工贸 山东省烟台市莱山区观                       2018.04.01-
        公司       公司  海路 669 号营销中心                     2026.03.31
     烟台鲁商地产有限                                         2022.03.10-
        公司                                            2023.03.09
     烟台鲁商嘉会置业        蓬莱区北关路 776 号兴                    2022.02.21-
       有限公司            华名苑 1-1-101                    2023.02.20
     烟台鲁商嘉会置业                                         2022.03.01-
       有限公司                                           2023.02.28
     哈尔滨鲁商置业有 跃进集体资产 哈尔滨市南岗区跃兴街                       2021.10.01-
        限公司    管理委员会    8 号办公楼                        2024.09.30
                  合计                         3,796.20         —
     （3）专利
     截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在已获授权的专利。
     （4）商标
     截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在注册商标。
      （5）业务资质
序号 公司名称       资质证书名称        发证机关      颁发日期    证书编号        有效期至
      山东省鲁
             房地产开发企业资 中华人民共和国住               建开企
             质证书（一级）  房和城乡建设部             [2017]1751 号
       限公司
      泰安鲁商
             房地产开发企业资 泰安市行政审批服
             质证书（二级）     务局
        公司
      烟台鲁商
             房地产开发企业资 烟台市住房和城乡
             质证书（二级）    建设局
        公司
      青岛鲁商
             房地产开发企业资 青岛市行政审批服
             质证书（二级）     务局
      有限公司
      济宁鲁商
             房地产开发企业资 济宁市行政审批服
             质证书（二级）     务局
        公司
      山东鲁新
             房地产开发企业资 济南市行政审批服
             质证书（二级）     务局
        公司
      泰安鲁商
             房地产开发企业资 泰安市行政审批服
             质证书（二级）     务局
        公司
      烟台鲁商
             房地产开发企业资 烟台市住房和城乡
             质证书（二级）    建设局
      有限公司
      青岛鲁商
      蓝谷健康   房地产开发企业资 青岛市行政审批服
      产业有限   质证书（二级）     务局
        公司
      淄博鲁商
             房地产开发企业资 淄博市行政审批服
             质证书（二级）     务局
        公司
      青岛鲁商
             房地产开发企业资 青岛市行政审批服
             质证书（三级）     务局
      有限公司
      鲁商置业
             房地产开发企业资 青岛市行政审批服
             质证书（二级）     务局
        公司
      青岛鲁商
             房地产开发企业资 青岛市行政审批服
             质证书（二级）     务局
      有限公司
      青岛绿富
      房地产开   房地产开发企业资 青岛市行政审批服
      发有限公   质证书（二级）     务局
        司
      临沂鲁商
             房地产开发企业资 临沂市行政审批服
             质证书（二级）     务局
       限公司
序号 公司名称        资质证书名称       发证机关          颁发日期      证书编号        有效期至
       北京银座
       合智房地   房地产开发企业资 北京市顺义区住房
       产开发有   质证书（四级） 和城乡建设委员会
        限公司
       烟台鲁茂
              房地产开发企业资 烟台市住房和城乡
              质证书（二级）    建设局
         公司
       济南鲁茂
              房地产开发企业资 济南市行政审批服
              质证书（二级）     务局
         公司
       青岛鲁商
       润置投资   房地产开发企业资 青岛西海岸新区管
       开发有限   质证书（二级）    委住建
         公司
       济宁瑞和
              房地产开发企业资 济宁市行政审批服
              质证书（二级）     务局
       有限公司
       哈尔滨鲁
              房地产开发企业资 黑龙江省住房和城            黑建房开哈第
              质证书（二级）    乡建设厅                771 号
        限公司
       青岛鲁商
       蓝谷健康              青岛市即墨区行政            JY33702820223
       产业有限               审批服务局                   611
         公司
      （1）主要负债
      根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，鲁商置业合并口径的主要负
债情况如下：
                                                                单位：万元
          项目                   金额                         占比
         短期借款                          29,250.53                     0.64%
         应付票据                         122,443.46                     2.69%
         应付账款                         561,290.10                    12.35%
         合同负债                        1,574,310.38                   34.63%
        应付职工薪酬                          1,969.44                     0.04%
         应交税费                          69,466.91                     1.53%
        其他应付款                        1,875,265.67                   41.25%
      一年内到期的非流动负债                     121,974.91                     2.68%
        其他流动负债                        132,101.92                     2.91%
         项目                     金额                               占比
      流动负债合计                         4,488,073.33                         98.72%
       长期借款                            58,176.16                           1.28%
       租赁负债                                61.81                           0.00%
     非流动负债合计                           58,237.97                           1.28%
       负债合计                          4,546,311.29                        100.00%
    （2）或有负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，鲁商置业不存在重大或有负
债事项。
    截至 2022 年 10 月 31 日，鲁商置业及其控股子公司债权金额超过 50,000 万元的重
大对外担保情况如下：
序    合同名称及                       债权人/抵押         主债权金额
                 担保人    被担保人                                        增信方式
号     编号                           权人            （万元）
      保证合同
     （2021 年金    青岛鲁商   鲁商健康产    青岛金之桥
      第 002-4    有限公司    有限公司     限公司
       号）
                                                                  以“鲁（2018）青
      抵押合同
                 青岛鲁商   鲁商健康产    青岛城乡建                            岛市不动产权第
     （2021XDW
     D-DY029-3
                 有限公司    有限公司    有限公司                            套房屋的在建工程
        号）
                                                                    抵押
      保证合同
     （2021 年金    鲁商置业   鲁商健康产    青岛金之桥
      第 002-2     公司     有限公司     限公司
       号）
      抵押合同                                                       以“鲁（2016）青
                 鲁商置业   鲁商健康产    青岛城乡建
     （2021XDW                                                    岛市不动产权第
     D-DY029-1                                                   0110874 号”土地
                  公司     有限公司    有限公司
        号）                                                            抵押
      保证合同
                 青岛鲁商
     （2021 年金           鲁商健康产    青岛金之桥
                 蓝谷健康
                 产业有限
      第 002-3            有限公司     限公司
                  公司
       号）
序    合同名称及                         债权人/抵押      主债权金额
                 担保人    被担保人                                     增信方式
号     编号                             权人         （万元）
      抵押合同       青岛鲁商                                         以“鲁（2020）青
                        鲁商健康产      青岛城乡建
     （2021XDW    蓝谷健康                                         岛市即墨区不动产
     D-DY029-2   产业有限                                         权第 0002567 号”
                         有限公司      有限公司
        号）        公司                                            土地抵押
      保证合同
                 鲁商置业   鲁商健康产      青岛金之桥
     （济富 QD
     委保字 2022
                  公司     有限公司       限公司
     年 0002 号）
      抵押合同                                                    以“鲁 2016 青岛市
                 鲁商置业   鲁商健康产      青岛金之桥
     （济富 QD                                                     不动产权第
     委抵字 2022                                                 0110874 号”土地
                  公司     有限公司       限公司
     年 0002 号）                                                     抵押
    截至本报告书签署之日，鲁商置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    截至本报告书签署之日，上市公司持有鲁商置业 100.00%的股权不存在抵押、质押
等权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
    鲁商置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                                   单位：万元
       资产负债表            2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
        资产总计                  4,701,171.45     5,520,174.21       5,721,901.53
        负债总计                  4,546,311.29     5,269,224.20       5,365,734.56
      所有者权益合计                  154,860.15       250,950.01         356,166.96
归属于母公司股东的所有者权益                  73,260.10       155,579.17         179,881.76
         利润表             2022 年 1-10 月       2021 年度            2020 年度
        营业收入                   694,579.75       946,922.84        1,167,889.45
        营业利润                    -25,152.91       43,154.10          66,683.86
        利润总额                    -29,458.39       39,745.95          64,542.26
      净利润                 -43,569.80            17,848.06                  47,510.02
 归属于母公司所有者的净利润            -36,283.93            14,326.32                  49,213.56
    非经常性损益                -11,242.41                 -838.11                 -912.10
  扣除非经常性损益净利润             -32,327.39            18,686.17                  48,422.12
     现金流量表         2022 年 1-10 月           2021 年度                     2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额             88,328.93           597,512.04                 425,520.46
 投资活动产生的现金流量净额             -4,025.97            -17,502.45                 19,615.13
 筹资活动产生的现金流量净额            -99,798.15           -715,453.31               -467,523.42
 现金及现金等价物净增加额             -15,495.19           -135,443.73                -22,387.83
    主要财务指标
                   /2022 年 1-10 月          /2021 年度         /2020 年度
     资产负债率                   96.71%                  95.45%                  93.78%
      毛利率                    12.93%                  17.13%                  14.80%
      净利率                    -6.27%                   1.88%                   4.07%
注：上述财务数据已经上会审计。
  鲁商置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                                         单位：万元
             项目                    2022 年 1-10 月      2021 年度            2020 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
                                            -12.45              9.26             -2.31
销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性                    549.84              12.34         218.59
金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -4,282.38       -2,879.73         -1,497.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目                        -8,720.19             -0.00                 -
所得税影响额                                      -63.35        -548.31            -262.93
少数股东影响额                                  -1,151.77       -1,220.60            -21.46
             合计                         -11,242.41        -838.11            -912.10
  报告期内，鲁商置业的非经常性损益发生的原因主要为股权转让形成的投资损失，
以及发生的教育捐赠等，不具有持续性，不会对鲁商置业的正常经营产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
  截至本报告签署之日，上市公司持有鲁商置业 100.00%的股权不存在出资不实的情
况，鲁商置业不存在影响其合法存续的情况。
  上市公司持有鲁商置业 100.00%的股权，转让鲁商置业股权无需取得其他股东同意。
  《山东省鲁商置业有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前
置条件。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，鲁商置业最近三年未进行过
与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重要子公司基本情况
  截至本报告签署之日，鲁商置业下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润
占鲁商置业合并财务报表 20%以上的子公司为济南鲁茂、青岛润置及烟台鲁茂。上述公
司基本情况如下：
  （1）基本信息
  济南鲁茂现持有济南市历城区市监局于 2022 年 4 月 21 日核发的《营业执照》，根
据该《营业执照》，济南鲁茂的基本情况如下：
统一社会信用代码   91370112MA3PPGBM5G    法定代表人            武春生
                                            山东省济南市历城区经十路 199
  成立日期       2019 年 5 月 8 日           住所    号港沟街道办事处院内西侧 203
                                                  室
  注册资本       8,000 万元人民币             公司类型      其他有限责任公司
           房地产开发；房地产营销策划；房屋租赁（不含融资性租赁）；建筑工程技术
  经营范围     开发、技术咨询；建筑装修装饰工程专业承包（凭资质证经营）以及其他按法
           律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （2）下属公司情况
  截至本报告书签署之日，济南鲁茂不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
  （3）主要财务数据及指标
                                                                       单位：万元
     资产负债表           2022 年 10 月 31 日        2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     资产总计                     572,841.31            646,634.37         506,543.77
     负债总计                     565,494.14            641,865.60         502,197.22
   所有者权益合计                      7,347.17              4,768.77           4,346.55
归属于母公司股东的所有者权益                  7,347.17              4,768.77           4,346.55
      利润表             2022 年 1-10 月             2021 年度            2020 年度
     营业收入                     150,903.27             18,900.85                   -
     营业利润                       6,660.48              3,097.82          -3,479.75
     利润总额                       4,119.64               562.96           -4,747.56
      净利润                       2,578.40               422.22           -3,654.79
归属于母公司所有者的净利润                   2,578.40               422.22           -3,654.79
     现金流量表            2022 年 1-10 月             2021 年度            2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                  52,506.30            153,332.52          92,707.86
投资活动产生的现金流量净额                        -3.81                -3.81            -75.69
筹资活动产生的现金流量净额                 -21,762.14           -167,828.89         -65,442.07
 现金及现金等价物净增加额                  30,740.36            -14,500.18          27,190.09
    主要财务指标
                      /2022 年 1-10 月             /2021 年度         /2020 年度
     资产负债率                       98.72%                99.26%             99.14%
      毛利率                        11.27%                35.04%                    -
      净利率                            1.71%              2.23%                    -
  （1）基本信息
  青岛润置现持有青岛市黄岛区市监局于 2021 年 4 月 16 日核发的《营业执照》，根
据该《营业执照》，青岛润置的基本情况如下：
统一社会信用
  代码
成立日期          2019 年 6 月 26 日           营业期限
 住所                        山东省青岛市黄岛区滨海大道 1777 号
                              有限责任公司（台港澳与境内合
注册资本         120,000 万元人民币              公司类型
                                    资）
        以自有资金对外投资、经济信息咨询（以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸
        收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；体育场馆经营（不含营业性射击场开
        设弩射项目）；房地产开发经营；酒店管理经营；文化体育活动、文化艺术交流活
        动、大型赛事策划；票务销售、代理；演出和体育器材的租赁，房屋、场地、广告
        位租赁；会议及展览展示服务；教育信息咨询（不含办学、培训及举办托幼机构）、
        科技信息咨询；物业管理，停车场服务，汽车美容养护服务；餐饮服务；翻译服务；
经营范围    摄像服务，服装洗涤服务，报关服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企
        业营销策划；批发、零售（不含冷库）：预包装食品、散装食品、家具、日用百货、
        玩具、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、办公用品、工艺品、化妆品、文化用品、橡
        胶制品、箱包、鲜花、宠物用品、钟表眼镜、化工原料及产品（不含危险化学品及
        一类易制毒化学品）、首饰、通讯设备、电子产品、电脑配件、电脑耗材、文体用
        品、五金家电，建筑装饰工程施工。（以上范围均不涉及国家规定实施准入特别管
        理措施的范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
 （2）下属公司情况
 截至本报告书签署之日，青岛润置不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
 （3）主要财务数据及指标
                                                                        单位：万元
      资产负债表              2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
       资产总计                      588,240.42            656,929.94        477,861.86
       负债总计                      472,698.35            540,284.96        359,627.03
   所有者权益合计                       115,542.06            116,644.98        118,234.82
归属于母公司股东的所有者权益                   115,542.06            116,644.98        118,234.82
       利润表                 2022 年 1-10 月           2021 年度           2020 年度
       营业收入                      130,835.34                     -                   -
       营业利润                         -546.15             -2,121.17         -2,350.12
       利润总额                         -540.83             -2,098.47         -2,341.87
       净利润                         -1,102.91            -1,589.85         -1,772.67
归属于母公司所有者的净利润                      -1,102.91            -1,589.85         -1,772.67
      现金流量表                2022 年 1-10 月           2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                     16,024.00            108,404.05        117,448.06
投资活动产生的现金流量净额                           -2.93              -15.60            -31.64
筹资活动产生的现金流量净额                     -15,215.68          -137,139.37       -101,255.25
 现金及现金等价物净增加额                        805.39            -28,750.93         16,161.16
    主要财务指标
                          /2022 年 1-10 月            /2021 年度         /2020 年度
       资产负债率                        80.36%                82.24%             75.26%
        毛利率                             8.79%                   -                   -
        净利率                          -0.84%                     -                   -
 （1）基本信息
 烟台鲁茂现持有烟台市行政审批服务局于 2019 年 12 月 30 日核发的《营业执照》，
根据该《营业执照》，烟台鲁茂的基本情况如下：
 统一社会信
  用代码
 成立日期         2019 年 12 月 30 日          营业期限                        长期
  住所             山东省烟台市莱山区港城东大街 590 号海悦大厦四楼 447 室
                                                      有限责任公司（台港澳与境内
 注册资本           7,500 万美元               公司类型
                                                           合资）
         房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施工，工程项目管理，物业管
 经营范围    理。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目）。（依法须经批准的
         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
 （2）下属公司情况
 截至本报告书签署之日，烟台鲁茂不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
 （3）主要财务数据及指标
                                                                          单位：万元
       资产负债表             2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
       资产总计                      329,214.82            282,913.93         232,335.72
       负债总计                      279,026.22            232,387.31         180,626.79
   所有者权益合计                        50,188.61             50,526.63          51,708.93
归属于母公司股东的所有者权益                    50,188.61             50,526.63          51,708.93
        利润表                2022 年 1-10 月           2021 年度            2020 年度
       营业收入                                 -                   -                   -
       营业利润                         -341.02             -1,182.40            -609.09
       利润总额                         -338.02             -1,182.30            -609.09
        净利润                         -338.02             -1,182.30            -609.09
归属于母公司所有者的净利润                       -338.02             -1,182.30            -609.09
          现金流量表               2022 年 1-10 月          2021 年度                2020 年度
     经营活动产生的现金流量净额                     -822.52            27,195.50            -176,156.51
     投资活动产生的现金流量净额                            -                -0.98                -28.07
     筹资活动产生的现金流量净额                            -          -27,030.38            148,530.77
     现金及现金等价物净增加额                      -822.52              164.14              -27,653.81
         主要财务指标
                           /2022 年 1-10 月             /2021 年度         /2020 年度
          资产负债率                        84.76%               82.14%                77.74%
           毛利率                                -                    -                     -
           净利率                                -                    -                     -
（十一）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
      截至 2022 年 10 月 31 日，鲁商置业及其控股子公司存在 1 起尚未了结且金额超过
 序                                                      涉案金额           案件受理机
        案件名称      案号    案由      原告          被告                                      进展
 号                                                      （万元）             构
      辽宁鲁商置业
      有限公司诉锦
             （2022      行政     辽宁鲁 锦州滨海新区
      州滨海新区                                                        辽宁省锦州
             ）辽 07      协议     商置业 （锦州经济技                                发回重
             行初 41      履行     有限公 术开发区）管                                 审
      术开发区）管                                                         法院
              号         纠纷      司   理委员会
      理委员会行政
      协议履行纠纷
      报告期内，鲁商置业及其控股子公司共有 32 项处罚金额 1 万元以上的行政处罚，
具体情况如下：
序 被处罚公                         处罚决定                                            处罚金额
       处罚时间            处罚机关                       处罚事由             处罚方式
号  司                            书文号                                            （万元）
                                            在周村区人民路与柳园
                                            路交叉口东 200 米施工
                      淄博市周
      淄博鲁商                 周执告字             的鲁商学府公馆项目扬
                      村区综合
                      行政执法
       公司                   7081 号          《中华人民共和国大气
                       局
                                            污染防治法》第一百一
                                              十五条规定
      济南鲁茂            济南市综 济综执处             济南市历城区港西路以
       公司              法局  2﹞第 51           神武城中村改造一期项
序 被处罚公                      处罚决定                              处罚金额
       处罚时间        处罚机关                   处罚事由         处罚方式
号  司                         书文号                              （万元）
                              号        目 A-1 地块（地块一）
                                       工程未取得规划验线确
                                       认书，违反《山东省城
                                       乡规划条例》第五十二
                                             条规定
                                       济南市历城区港西路以
                                       东、经十东路以南建设
                            济综执处       神武城中村改造一期项
     济南鲁茂            济南市综
                            字﹝202      目 A-1 地块（地块二）
      公司              法局
                              号        认书，违反《山东省城
                                       乡规划条例》第五十二
                                             条规定
                                  在济南市历城区港西路
                                  以东、经十东路以南建
                          济综执处
     济南鲁茂            济南市综         设神武城中村改造一期
                          字（202
      公司              法局          标，违反《中华人民共
                            号
                                  和国招标投标法》第三
                                      条第一款规定
                                      在济南市历城区神武村
                             济历城综 城中村改造一期项目 A-1
     济南鲁茂              济南市综
                            执处字 202 地块项目，设计未招
      公司                法局
                                号     和国招标投标法》第三
                                        条第一款规定
                                      未按约定及时足额向农
                       青岛市市 青南人社
     青岛鲁商                             民工支付工资，违反
                       南区人力 罚决字
                       资源和社 [2020]第
     有限公司                             条例》第二十九条第一
                       会保障局   028 号
                                         款规定
                                      未定期组织监理、施工
                                      等相关单位对现场进行
                                      安全检查，现场存在部
                                      分吊篮重锤设置不规
                                      范、行程限位未按要求
     青岛鲁商              青岛市住 青建罚﹝2
                                      设置、个别吊篮手动滑 警告、罚
                                      降杆缺失、个别配电箱  款
     有限公司              建设局     4号
                                      违规使用民用插头、个
                                      别灭火器失效等违法情
                                      形，违反《青岛市建筑
                                      工程管理办法》第三十
                                         一条规定
序 被处罚公                    处罚决定                           处罚金额
       处罚时间       处罚机关                 处罚事由       处罚方式
号  司                       书文号                           （万元）
                                   工地扬尘，违反《中华
     济宁鲁商            济宁市任 济任执处
                                   人民共和国大气污染防
                                   治法》第一百一十五条
      公司             管理部门 090212 号
                                       规定
                                   土方作业抑尘措施不到
                                   位、大面积抑尘物料未
                           济任执处 覆盖、道路清理不及时
     济宁鲁商            任城区综
                           字﹝202 浮尘浮土较多、洗车台
      公司              法局
                                   和国大气污染防治法》
                                   第一百一十五条规定
                                  土方开挖过程中未采取
                                  洒水抑尘措施、未施工
                          济任执处
    济宁鲁商            任城区综          区域未采用密闭式防尘
                          字﹝202
     公司              法局           民共和国大气污染防治
                                  法》第一百一十五条规
                                      定
                                     鲁商·首府项目未采用
                    潍坊市坊             密闭式防尘网对裸露地
    潍坊鲁商                 坊建行字
                    子区住房             面和物料进行遮盖，违
                    和城乡建             反《中华人民共和国大
     公司                  第 007 号
                     设局              气污染防治法》第一百
                                       一十五条规定
                          京建法罚       未对所建设的在保修期
    北京银座            北京市顺
                          （顺建）       限内的房屋进行维修，
    合智房地            义区住房
    产开发有            和城乡建
    限公司             设委员会
                                 销售商品房时与消费者
                                 签订的《鲁商蓝岸新城
                                 商品房认购合同书》及
                                 《商品房买卖合同（预
                    青岛市城         售）》中，《鲁商蓝岸
    青岛鲁商                 青城市监
                    阳区市场         新城商品房认购合同  责令改
                    监督管理         书》存在排除消费者解 正、罚款
    有限公司                 0﹞127 号
                     局           释格式条款的权利，违
                                 反《合同违法行为监督
                                 处理办法》第十一条的
                                 规定；《商品房买卖合
                                 同（预售）》免除自己
序 被处罚公                    处罚决定                            处罚金额
       处罚时间       处罚机关                  处罚事由      处罚方式
号  司                       书文号                            （万元）
                                     对提供的商品或服务依
                                     法应当承担的保证责
                                     任、采用格式条款免除
                                     自己因违约依法应当承
                                     担的违约责任，违反
                                     《合同违法行为监督处
                                     理办法》第九条的规定
                                 未取得卫生许可证擅自
    青岛鲁商            青岛市崂 青崂卫水
                                 供水，违反《青岛市生 限期改
                                 活饮用水卫生监督管理 正、罚款
    有限公司            健康局 ﹝001﹞号
                                 办法》第十四条规定
                    青岛市崂 崂住建建 施工图设计文件未经审
    青岛鲁商
                    山区住房 筑罚﹝202 查，擅自开工建设，违 责令改
                    和城乡建 1﹞第 8-00 反《建设工程质量管理 正、罚款
    有限公司
                     设局    1号     条例》第十一条规定
                                 未取得《建设工程竣工
                                 规划核实合格证》擅自
                         青综法罚               停止违法
    青岛鲁商            青岛市综         将建设项目中一层、二
                         决字﹝202             建设、责
    有限公司             法局          入使用，违反《青岛市
                                 城乡规划条例》第四十
                                  四条第一款规定
                                     就建设午山社区旧村改
                    青岛市崂 崂住建建        造项目 B-7 地块，未按
    青岛鲁商                                           责令改
                    山区住房 筑罚﹝202      照规定履行保修责任，
                    和城乡建 0﹞第 3-04    违反《青岛市建筑工程
    有限公司                                           告、罚款
                     设局    7号        管理办法》第二十五条
                                       第五款规定
                                   午山社区旧村改造项目
                                  A-4 地块项目室内精装工
                                   程施工粗糙，个别部位
                                   顶板裂缝，墙面地砖空
                    青岛市崂 崂住建建
    青岛鲁商                           鼓、部分墙体空鼓等问 责令改
                    山区住房 筑罚﹝202
                    和城乡建 0﹞第 3-03
    有限公司                            措施不力，被媒体曝 告、罚款
                     设局    9号
                                   光，造成恶劣影响，违
                                   反《青岛市建筑工程管
                                   理办法》第二十五条规
                                         定
    青岛鲁商            青岛市崂 青崂卫水 未取得卫生许可证擅自
    有限公司            健康局 第[001]号 个月，违反《青岛市生
序 被处罚公                  处罚决定                            处罚金额
       处罚时间      处罚机关                处罚事由       处罚方式
号  司                     书文号                            （万元）
                                   活饮用水卫生监督管理
                                   办法》第十四条规定
                                  理想城蓝庭（鲁商项目
                                  A 地块）一期项目未按
    青岛绿富            青岛市即 即建行处
                                  照建筑废弃物资源化利
    房地产开            墨区住房 字﹝202
    发有限公            和城乡建 1﹞第 0000
                                  物，违反《青岛市建筑
     司               设局   104 号
                                   废弃物资源化利用条
                                     例》第九条规定
                                  开发区长广路中央公馆
    青岛绿富            青岛市即 即综执罚
                                  工地裸露未覆盖，违反 责令改
    房地产开            墨区城市 决字﹝202                           1.00
    发有限公            管理综合 0﹞第 0139
                                  污染防治法》第六十九
     司              执法局    1号
                                     条规定
                                  长清区大学路以南，紫
                                  薇路以东建设常春藤地
                                  块三 36-41#地下车库人
                    济南市长 济长综执
    山东省鲁                          民防空工程时，不按照
                    清区综合 罚决字（2                   警告、罚
                    行政执法 021）第 33                 款
    限公司                           质量标准修建人民防空
                     局      2号
                                  工程，违反《中华人民
                                  共和国人民防空法》第
                                   二十三条第一款规定
                                  长清区大学路以南，紫
                                  薇路以东建设常春藤地
                                  块三 42-49#地下车库人
                    济南市长 济长综执 民防空工程时，不按照
    山东省鲁
                    清区综合 罚决字（2 国家规定的防护标准和 警告、罚
                    行政执法 021）第 33 质量标准修建人民防空     款
    限公司
                     局      3号    工程的行为，违反《中
                                  华人民共和国人民防空
                                  法》第二十三条第一款
                                         规定
                                  长清区大学路以南，紫
                                  薇路以东未按照国家规
                                  定的防护标准和质量标
                    济南市长 济长综执
    山东省鲁                          准建设大学科技园鲁商
                    清区综合 罚决字（2                 警告、罚
                    行政执法 021）第 21               款
    限公司                           库人民防空工程，违反
                     局      7号
                                  《中华人民共和国人民
                                  防空法》第二十三条第
                                     一款规定
序 被处罚公                 处罚决定                           处罚金额
       处罚时间     处罚机关              处罚事由       处罚方式
号  司                    书文号                           （万元）
                                  长清区大学路以南，紫
                                  薇路以东未按照国家规
                                  定的防护标准和质量标
                    济南市长 济长综执
    山东省鲁                          准建设大学科技园鲁商
                    清区综合 罚决字（2                 警告、罚
                    行政执法 021）第 21               款
    限公司                           库人民防空工程，违反
                     局      6号
                                  《中华人民共和国人民
                                  防空法》第二十三条第
                                     一款规定
                                  长清区大学路以南，紫
                                  薇路以东未按照国家规
                                  定的防护标准和质量标
                    济南市长 济长综执
    山东省鲁                          准建设大学科技园鲁商
                    清区综合 罚决字（2                 警告、罚
                    行政执法 021）第 21               款
    限公司                            人民防空工程，违反
                     局      3号
                                  《中华人民共和国人民
                                  防空法》第二十三条第
                                     一款规定
                                  长清区大学路以南，紫
                                  薇路以东未按照国家规
                                  定的防护标准和质量标
                    济南市长 济长综执
    山东省鲁                          准建设大学科技园鲁商
                    清区综合 罚决字（2                 警告、罚
                    行政执法 021）第 21               款
    限公司                            人民防空工程，违反
                     局      2号
                                  《中华人民共和国人民
                                  防空法》第二十三条第
                                     一款规定
                                  长清区大学路以南，紫
                                  薇路以东未按照国家规
                                  定的防护标准和质量标
                    济南市长 济长综执
    山东省鲁                          准建设大学科技园鲁商
                    清区综合 罚决字（2                 警告、罚
                    行政执法 021）第 21               款
    限公司                            人民防空工程，违反
                     局      4号
                                  《中华人民共和国人民
                                  防空法》第二十三条第
                                     一款规定
                                  长清区大学路以南，紫
                    济南市长 济长综执 薇路以东未按照国家规
    山东省鲁
                    清区综合 罚决字（2 定的防护标准和质量标 警告、罚
                    行政执法 021）第 21 准建设大学科技园鲁商   款
    限公司
                     局      5号    常春藤一期 5#地下车库
                                   人民防空工程，违反
序 被处罚公                    处罚决定                              处罚金额
       处罚时间       处罚机关                   处罚事由        处罚方式
号  司                       书文号                              （万元）
                                     《中华人民共和国人民
                                     防空法》第二十三条第
                                        一款规定
                                 在业主未交存首期住宅
                    泰安市泰 泰山综行 专项维修资金情况下将
    泰安鲁商
                    山区综合 执罚字﹝T 房屋交付购买人的行
                    行政执法 S2021﹞Y 为，违反《住宅专项维
     公司
                     局    Q017 号 修资金管理办法第》第
                                   十三条规定
                                     在灵山卫街道办事处灵
    青岛鲁商            青岛市黄 青黄综法        山湾壹号三期 10 号地块
    润置投资            岛区综合 罚字﹝202      超出核准范围处置建筑
    开发有限            行政执法 1﹞第 2021    垃圾，违反《城市建筑
     公司              局    03965 号    垃圾管理规定》第十四
                                         条规定
                                   未按规定办理建设工程
                         临城管行
    临沂鲁商                           竣工验收备案表，违反
                    临沂市城 处字[2019]             责令改
                    市管理局 第 JS-0106            正、罚款
    限公司                            例》第四十九条第一款
                                       规定
（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
   本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十三）债权债务转移情况
   除本次上市公司转让鲁商置业及其下属公司全部债权外，本次交易完成后，鲁商置
业及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权
债务转移的情形。
（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
   本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
三、新城镇
（一）基本信息
   新城镇现持有济南市历城区行政审批服务局于 2021 年 12 月 28 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，新城镇的基本情况如下：
 统一社会
 信用代码
 成立日期          2016 年 3 月 11 日          营业期限                 长期
  住所                        山东省济南市历城区经十路 199 号
                                                有限责任公司（非自然人投
 注册资本          5,000 万元人民币              公司类型
                                                 资或控股的法人独资）
          一般项目：规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；土地整治服务；环境保护
          监测；农村集体经济组织管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；水利相关咨询服
          务；工程管理服务；水资源管理；农业专业及辅助性活动；土壤污染治理与修复服
          务；土壤环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；社会经济
          咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；普通机械设备安装服务；自有资金投资的资产
          管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；销售代理；有色金属合金销售；高性
          能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；农村生活垃圾经营性服务；农林牧渔
 经营范围
          业废弃物综合利用；生态保护区管理服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨
          询；酒店管理；休闲观光活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。
          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿
          服务；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；水利工程质量检测；水利工
          程建设监理；建设工程监理；酒类经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关
          部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
          准）。
（二）历史沿革
新城镇设立时名称为“济南鲁商金霖房地产开发有限公司”，注册资本为 5,000.00 万元，
其中鲁商置业认缴出资 4,500.00 万元，山东平安建设集团有限公司认缴出资 500.00 万
元。
     新城镇设立时的股权结构如下：
序号            股东名称                      出资额（万元）              出资比例（%）
             合计                                   5,000.00        100.00
山东平安建设集团有限公司将其持有的新城镇 10%股权转让给菏泽置业。
决议》，同意上述股权转让；一致通过章程修正案。
     本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：
序号          股东名称               出资额（万元）              出资比例（%）
            合计                           5,000.00       100.00
鲁商置业、菏泽置业分别将其持有的新城镇 90%、10%股权转让给鲁商发展。
名称变更为“山东鲁商新城镇产业发展有限公司”并通过章程修正案。
     本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：
序号          股东名称               出资额（万元）              出资比例（%）
           合计                            5,000.00       100.00
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇 100%的股权。新城镇的股权结构及
产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
  截至本报告书签署之日，新城镇不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
（五）主营业务情况
  新城镇业务涵盖创新融资、资产交易及产城融合等领域，致力于打造成为山东省内
知名的综合型资源服务商品牌。新城镇经营范围包括规划设计管理、市政设施管理、城
乡市容管理等，不包括房地产开发与经营，报告期内无在建、拟建或销售的房地产项目。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
  （1）土地情况
  截至本报告书签署之日，新城镇不存在自持土地和租赁土地。
  （2）房屋情况
  截至本报告书签署之日，新城镇不存在自持房屋和租赁房屋。
  （3）专利
  截至本报告书签署之日，新城镇不存在已获授权的专利。
  （4）商标
  截至本报告书签署之日，新城镇不存在注册商标。
  （1）主要负债
                                               单位：万元
          项目                  金额              占比
        应交税费                          0.00         0.00%
        其他应付款                      3,001.05        100%
       其他流动负债                             -            -
       流动负债合计                      3,001.05        100%
       非流动负债合计                            -            -
        负债合计                       3,001.05        100%
  （2）或有负债
  根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，新城镇不存在重大或有负债
的情况。
  截至 2022 年 10 月 31 日，新城镇不存在债权金额超过 50,000 万元的重大对外担保
情况。
  截至本报告书签署之日，新城镇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇 100.00%的股权不存在抵押、质押等
权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
  新城镇最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                                 单位：万元
     资产负债表        2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     资产总计                   3,001.02             47,934.35               7.28
     负债总计                   3,001.05             47,934.39               6.97
    所有者权益合计                      -0.03                -0.03              0.31
归属于母公司股东的所有者权益                   -0.03                -0.03              0.31
      利润表          2022 年 1-10 月            2021 年度           2020 年度
     营业收入                            -                4.72              16.60
     营业利润                            -                0.02               0.34
     利润总额                            -                0.03               0.33
      净利润                            -                -0.35              0.31
 归属于母公司所有者的净利润                       -                -0.35              0.31
    非经常性损益                           -                0.01              -0.01
  扣除非经常性损益净利润                        -                -0.36              0.32
     现金流量表         2022 年 1-10 月            2021 年度           2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额                   0.61                 -7.09              7.28
 投资活动产生的现金流量净额                       -                    -                  -
 筹资活动产生的现金流量净额                       -                    -                  -
 现金及现金等价物净增加额                    0.61                 -7.09              7.28
    主要财务指标
                   /2022 年 1-10 月            /2021 年度         /2020 年度
     资产负债率                  100.00%               100.00%           95.71%
      毛利率                            -            100.00%          100.00%
      净利率                            -             -7.31%            1.88%
注：上述财务数据已经上会审计。
  新城镇最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                         单位：万元
    项目        2022 年 1-10 月         2021 年度          2020 年度
非流动资产处置损益                     -                  -                 -
除上述各项之外的其他
                              -               0.01             -0.01
营业外收入和支出
减：所得税影响额                      -                  -                 -
    合计                        -               0.01             -0.01
  报告期内，新城镇的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，
不具有持续性，不会对新城镇的正常经营产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇 100.00%的股权不存在出资不实的情
况，新城镇不存在影响其合法存续的情况。
  上市公司持有新城镇 100.00%的股权，转让新城镇股权无需取得其他股东同意。
  《山东鲁商新城镇产业发展有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权
转让的前置条件。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，新城镇最近三年未进行过
与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，新城镇不存在尚未了结且金额超过 5,000 万元的重大诉
讼以及仲裁事项。
  报告期内，新城镇不存在处罚金额 1 万元以上的行政处罚。
（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易完成后，新城镇仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，
不涉及债权债务转移的情形。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
四、创新发展
（一）基本信息
  创新发展现持有济南市历下区行政审批服务局于 2020 年 7 月 30 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，创新发展的基本情况如下：
统一社会
信用代码
成立日期         2014 年 5 月 4 日           营业期限        长期
 住所          山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 4003 室
                                              有限责任公司（非自然人
注册资本         500 万元人民币                公司类型
                                              投资或控股的法人独资）
       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房
       地产经纪；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究
       和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材
       料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材
       料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租
       赁；电气机械设备销售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询
经营范围   服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须
       经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；
       旅游业务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品生产；
       食品经营；建设工程设计；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
       包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规
       划编制；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）历史沿革
发展注册资本为 500.00 万元，全部由山东鲁商物业服务有限公司（即鲁商服务前身）出
资。
     根据《中国农业银行电子银行交易回单（收款方）》（业务流水号：
纳注册资本 500.00 万元。
     创新发展设立时的股权结构如下：
序号          股东名称                   出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                                500.00        100.00
程有限公司股权转让协议》，山东鲁商物业服务有限公司将其持有的创新发展 100%股
权转让给鲁商置业。
案。
     本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：
序号          股东名称                   出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                                500.00        100.00
安捷工程管理咨询有限公司”；同意通过章程修正案。
有的创新发展 100%股权转让给鲁商发展。
东鲁商创新发展有限公司”，同意通过新的公司章程。
     本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：
序号         股东名称        出资额（万元）        出资比例（%）
          合计                 500.00             100.00
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署之日，上市公司持有创新发展 100%的股权。创新发展的股权结
构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
     截至本报告书签署之日，创新发展不存在下属控股子公司。
     截至本报告书签署之日，创新发展直接参股的子公司基本情况如下：
            注册资本                                直接持股比
序号 企业名称                         主要经营范围
            （万元）                                  例
                    房屋拆迁服务；城乡市容管理；土地整治服务；政策
                    法规课题研究；园区管理服务；工程和技术研究和试
                    验发展；物业管理；信息技术咨询服务；土地调查评
                    估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                    流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；政府采
                    购代理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
    山东鲁兴城
                    不动产登记代理服务；会议及展览服务；教育咨询服
                    务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服
    院有限公司
                    务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；规划设计
                    管理；项目策划与公关服务；专业设计服务；文艺创
                    作；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、
                    勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；招投标代
                    理服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；
                    测绘服务；建设工程设计；建设工程质量检测。
                      城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；
                      旅游业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运
                      动）；高危险性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装
                      修；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；酒
                      类经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾
                      处理；餐饮服务；物业管理；人力资源服务（不含职
                      业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产
                      咨询；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；
                      商业综合体管理服务；城市绿化管理；城乡市容管
                      理；城市公园管理；单位后勤管理服务；公路管理与
                      养护；园林绿化工程施工；市政设施管理；会议及展
                      览服务；建筑物清洁服务；家政服务；健康咨询服务
                      （不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；通
    鲁商生活服
                      用设备修理；家具安装和维修服务；计算机及办公设
                      备维修；洗车服务；养老服务；礼仪服务；外卖递送
     公司
                      服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                      信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金
                      属）（分支机构经营）；再生资源销售（分支机构经
                      营）；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；中小
                      学生校外托管服务；商务代理代办服务；办公设备租
                      赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管理；互联网
                      销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻
                      质建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；新鲜
                      蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品
                      零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；家用视听
                      设备销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器零
                      配件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
                      台、报刊出版单位）；广告设计、代理。
         截至本报告书签署之日，创新发展不存在分支机构。
（五）主营业务情况
         创新发展布局城市更新、乡村振兴、产业园区三大业务领域，专注于产业策划、产
业投资和产业运营三大服务内容，致力于成为国内领先的“城乡发展全产业链服务商”。
创新发展许可经营范围包含房地产开发经营，但报告期内无在建、拟建或销售的房地产
项目。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
         （1）土地情况
         截至本报告书签署之日，创新发展不存在自持土地和租赁土地。
         （2）房屋情况
         截至本报告书签署之日，创新发展不存在自持房屋。
         截至本报告书签署之日，创新发展存在 1 项租赁房产，具体情况如下：
序                                                  租赁面积
           承租方       出租方              坐落                        租赁期限
号                                                  （m2）
                             北京市海淀区西三旗安宁
                   北京泰山饭店                                      2021.03.01-
                    有限公司                                       2041.02.28
                                共 20 栋建筑物
         （3）专利
         截至本报告书签署之日，创新发展拥有 3 项已获授权的专利，具体情况如下：
序号           专利名称      类型         专利号             申请日          授权公告日
          用于多机器人的智能
           数据采集系统
序号          专利名称             类型          专利号                  申请日              授权公告日
          一种公安系统多角度
           人脸图像采集装置
        （4）商标
        截至本报告书签署之日，创新发展存在 2 项注册商标，具体情况如下：
                                  商标                                   专用权截止           国际
序号        商标图片        权利人                     注册日期           注册号
                                  名称                                     期限            分类
                      创新发
                       展
                      创新发
                       展
        （5）业务资质
        截至本报告书签署之日，创新发展的业务资质情况如下：
序号 公司名称          资质证书名称           发证机关         发证日期             证书编号              有效期至
                环境管理体系认 NOA Certification
                  证证书       Service
                质量管理体系认 NOA Certification
                  证证书       Service
                职业健康安全管 NOA Certification
                理体系认证证书     Service
                          中际连横（北
                知识产权管理体
                 系认证证书
                             司
        （1）主要负债
        根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，创新发展的主要负债情况如
下：
                                                                                  单位：万元
                 项目                            金额                              占比
               短期借款                                        3,204.89                    5.42%
               应付账款                                           1.13                     0.00%
               合同负债                                           6.50                     0.01%
            应付职工薪酬                                           33.71                     0.06%
          项目                         金额                      占比
         应交税费                                     0.03               0.00%
         其他应付款                                5,528.95               9.34%
        其他流动负债                                    0.58               0.00%
        流动负债合计                                8,775.79             14.83%
         长期借款                                50,402.78              85.17%
        非流动负债合计                              50,402.78             85.17%
         负债合计                                59,178.56            100.00%
  （2）或有负债
  根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，创新发展不存在重大或有负
债的情况。
  截至 2022 年 10 月 31 日，创新发展不存在债权金额超过 50,000 万元的重大对外担
保情况。
  截至本报告书签署之日，创新发展不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署之日，上市公司持有创新发展 100.00%的股权不存在抵押、质押
等权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
  创新发展最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                               单位：万元
       资产负债表      2022 年 10 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
       资产总计                59,834.98           67,398.03          43,588.67
       负债总计                59,178.56           66,753.47          42,959.95
    所有者权益合计                  656.42                 644.56            628.73
归属于母公司股东的所有者权益               656.42                 644.56            628.73
      利润表          2022 年 1-10 月             2021 年度           2020 年度
     营业收入                    450.03                1,619.21          1,403.10
     营业利润                        21.12                  3.78          148.05
     利润总额                        21.12                  3.78          144.77
      净利润                        11.86                 15.84          127.72
 归属于母公司所有者的净利润                   11.86                 15.84          127.72
    非经常性损益                        2.82                  2.20             -2.44
  扣除非经常性损益净利润                     9.04                 13.64          130.16
     现金流量表         2022 年 1-10 月             2021 年度           2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额               -880.56                -605.40          3,352.82
 投资活动产生的现金流量净额                    -0.56             -916.95            -14.34
 筹资活动产生的现金流量净额               -477.68               2,794.70         -3,474.48
 现金及现金等价物净增加额              -1,358.80               1,272.36          -136.00
    主要财务指标
                   /2022 年 1-10 月             /2021 年度         /2020 年度
     资产负债率                   98.90%                 99.04%           98.56%
      毛利率                    71.02%                 75.00%           93.30%
      净利率                     2.63%                  0.98%             9.10%
注：上述财务数据已经上会审计。
  创新发展最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                                  单位：万元
      项目          2022 年 1-10 月              2021 年度           2020 年度
计入当期损益的政府补助                      3.76                   2.94             0.02
除上述各项之外的其他营业外
                                    -                      -             -3.28
收入和支出
减：所得税影响额                         0.94                   0.73             -0.81
      合计                         2.82                   2.20             -2.44
  报告期内，创新发展的非经常性损益主要为政府补助和正常生产经营外的小额收支，
金额较小，不具有持续性，不会对创新发展的正常经营产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
  截至本报告签署之日，上市公司持有创新发展 100.00%的股权不存在出资不实的情
况，创新发展不存在影响其合法存续的情况。
  上市公司持有创新发展 100.00%的股权，转让创新发展股权无需取得其他股东同意。
  《山东鲁商创新发展有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的
前置条件。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，创新发展最近三年未进行
过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，创新发展不存在尚未了结且金额超过 5,000 万元的重大
诉讼以及仲裁事项。
  报告期内，创新发展不存在处罚金额 1 万元以上的行政处罚。
（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易完成后，创新发展仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承
担，不涉及债权债务转移的情形。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
      本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
五、菏泽置业
（一）基本信息
      菏泽置业现持有菏泽市牡丹区行政审批服务局于 2022 年 8 月 30 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，菏泽置业的基本情况如下：
  统一社会信
   用代码
                                                  山东省菏泽市牡丹区东城办事
  成立日期              2011 年 8 月 8 日         住所     处人民北路 588 号蓝岸小区售
                                                        楼处
                                                  有限责任公司（非自然人投资
  注册资本              5,000 万元人民币            公司类型
                                                    或控股的法人独资）
             房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑物维修服
  经营范围       务，装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋出租。（依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
菏泽置业注册资本为 2,000.00 万元，由鲁商置业出资。
                                        （鲁星会验字[2011]
第 H0801 号），经审验，截至 2011 年 8 月 5 日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳全部出资
      菏泽置业设立时的股权结构如下：
序号             股东名称                    出资额（万元）               出资比例（%）
               合计                                 2,000.00         100.00
                                         （鲁星会验字[2011]
第 12202 号），经审验，截至 2011 年 9 月 22 日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳增资款
      本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）              出资比例（%）
               合计                        3,000.00        100.00
                                        （鲁星会验字[2014]
第 A0301 号），经审验，截至 2014 年 1 月 2 日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳增资款
      本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）              出资比例（%）
               合计                        5,000.00        100.00
有的菏泽置业 100%股权转让给鲁健产业。
让给鲁健产业，同意修改公司章程。
      本次股权转让完成后，菏泽置业股权结构如下：
序号             股东名称          认缴出资额（万元）              出资比例（%）
               合计                        5,000.00        100.00
（三）股权结构及产权控制关系
  截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁健产业持有菏泽置业 100%的股权。菏泽
置业的股权结构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
  截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
（五）主营业务情况
  菏泽置业主营业务包括房地产开发与经营、物业管理服务与咨询等，具备房地产开
发二级资质，开发的项目包括菏泽凤凰城项目、蓝岸公馆项目。凤凰城项目于 2011 年
投入建设，业态包括住宅、酒店、商场等，2020 年已全部交付。蓝岸公馆项目着重打造
改善居住及商业配套为一体的高端综合社区，业态主要为住宅、商业、幼儿园。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
     （1）土地情况
     截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在自持土地和租赁土地。
     （2）房屋情况
     截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在自持房屋和租赁房屋。
     （3）专利
     截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在已获授权的专利。
     （4）商标
     截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在注册商标。
     （5）业务资质
     截至本报告书签署之日，菏泽置业的业务资质情况如下：
序号 公司名称      资质证书名称     发证机关     发证日期           证书编号        有效期至
             房地产开发企业
                       菏泽市行政审批
                         服务局
                级）
     （1）主要负债
     根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，菏泽置业的主要负债情况如
下：
                                                            单位：万元
             项目                  金额                        占比
            应付票据                          12,734.77              4.96%
            应付账款                          17,172.51              6.69%
             项目                       金额                    占比
           合同负债                             60,618.24             23.60%
         应付职工薪酬                                18.14               0.01%
           应交税费                              3,238.77              1.26%
          其他应付款                            158,412.99             61.67%
         其他流动负债                              4,684.56              1.82%
         流动负债合计                            256,879.98            100.00%
        非流动负债合计                                     -                  -
           负债合计                            256,879.98            100.00%
    （2）或有负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，菏泽置业不存在重大或有负
债的情况。
    截至 2022 年 10 月 31 日，菏泽置业债权金额超过 50,000 万元的重大对外担保情况
如下：
                                            主债权金
序     合同名称及                       债权人/抵押
                  担保人   被担保人                额（万            增信方式
号      编号                           权人
                                             元）
      保证合同
                 菏泽鲁商   鲁商健康产     青岛金之桥
     （济富 QD
     委保字 2022
                  公司     有限公司      限公司
     年 0003 号）
      抵押合同                                              以“鲁（2020）菏泽
                 菏泽鲁商   鲁商健康产     山东富源小
     （济富 QD                                              市不动产权第
     抵字 2022 年                                          0006260 号”等 18
                  公司     有限公司      公司
      抵押合同                                              以“鲁 2021 菏泽市
                 菏泽鲁商   鲁商健康产     山东富源小
     （济富 QD                                                不动产权第
     抵字 2022 年                                          0175365 号”土地抵
                  公司     有限公司      公司
    截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署之日，鲁健产业持有菏泽置业 100%的股权不存在抵押、质押等
权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
  菏泽置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                                单位：万元
     资产负债表        2022 年 10 月 31 日      2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     资产总计                 257,587.49           271,865.90        305,845.86
     负债总计                 256,879.98           270,585.70        298,965.63
    所有者权益合计                  707.51              1,280.20          6,880.23
归属于母公司股东的所有者权益               707.51              1,280.20          6,880.23
      利润表          2022 年 1-10 月           2021 年度           2020 年度
     营业收入                  37,344.07            56,290.69         49,297.05
     营业利润                    -578.40            -5,564.14           319.44
     利润总额                    -572.69            -5,566.38           318.51
      净利润                    -572.69            -5,600.03           310.11
 归属于母公司所有者的净利润               -572.69            -5,600.03           310.11
    非经常性损益                       4.29                -1.68             -0.69
  扣除非经常性损益净利润                -576.98            -5,598.35           310.80
     现金流量表         2022 年 1-10 月           2021 年度           2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额             27,351.08            37,829.42          3,814.41
 投资活动产生的现金流量净额              1,000.00             1,200.08              -4.39
 筹资活动产生的现金流量净额            -28,414.95           -40,895.84         -6,064.64
 现金及现金等价物净增加额                 -63.87            -1,866.34         -2,254.62
    主要财务指标
                   /2022 年 1-10 月           /2021 年度         /2020 年度
     资产负债率                   99.73%               99.53%            97.75%
      毛利率                     2.64%                2.02%             7.22%
      净利率                    -1.53%               -9.95%             0.63%
注：上述财务数据已经上会审计。
  菏泽置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                          单位：万元
          项目          2022 年 1-10 月     2021 年度          2020 年度
       非流动资产处置损益                -0.15         -0.57           -0.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               5.86         -1.68           -0.72
       减：所得税影响额                 -1.43             0.56         0.23
          合计                     4.29         -1.68           -0.69
  报告期内，菏泽置业的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，
不具有持续性，不会对菏泽置业的正常经营产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
  截至本报告书签署之日，鲁健产业持有菏泽置业 100%的股权不存在出资不实的情
况，鲁健产业不存在影响其合法存续的情况。
  鲁健产业持有菏泽置业 100%的股权，鲁健产业转让菏泽置业股权无需取得其他股
东同意。
  《菏泽鲁商置业有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置
条件。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，菏泽置业最近三年未进行
过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，菏泽置业不存在尚未了结且金额超过 5,000 万元的重大
诉讼以及仲裁事项。
  报告期内，菏泽置业不存在处罚金额 1 万元以上的行政处罚。
（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十二）债权债务转移情况
  除本次上市公司转让的对菏泽置业的债权外，本次交易完成后，菏泽置业仍然是独
立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
六、临沂地产
（一）基本信息
  临沂地产现持有临沂市行政审批服务局于 2020 年 11 月 3 日核发的《营业执照》，
根据该《营业执照》，临沂地产的基本情况如下：
 统一社会信
  用代码
 成立日期       2007 年 9 月 17 日           营业期限
                                                       月 16 日
  住所               山东省临沂市兰山柳青街道鲁商中心 B03 号楼 21 层
                                             有限责任公司（非自然人投资
 注册资本       2,000 万元人民币               公司类型
                                               或控股的法人独资）
         房地产开发、销售；建筑工程管理、房地产销售代理、房地产营销策划、房屋
         出租、物业管理；室内装饰设计、施工；以下限分公司经营：住宿、游泳馆、
         美容馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身房、卡拉 OK、大型餐馆，
         在本店内零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；打字、复印、名片；会议服
         务，资料翻译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨
         询，广告设计代理发布，能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告业务；
 经营范围    五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；承办展览展示；餐饮
         管理；餐饮文化交流；食品展览服务；洗浴服务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项
         目（不含射击场所）；文化旅游景区开发经营、景区管理；旅游产品开发经
         营；温泉服务；中医康养、温泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；
         红色文旅服务；酒吧，茶座，乒乓球、网球、棋牌室；销售：文化旅游产品、
         农产品、土特产、生活用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动）。
（二）历史沿革
地产注册资本为 2,000.00 万元，其中鲁商置业认缴出资 1,400.00 万元、山东省商业房地
产开发有限公司（现已更名为山东省鲁商建设管理有限公司）认缴出资 600.00 万元。
元同泰会验字（2007）第 L116 号），经审验，截至 2007 年 9 月 12 日，临沂地产收到
鲁商置业以货币缴纳的出资款 1,400.00 万元、山东省商业房地产开发有限公司以货币缴
纳的出资款 600.00 万元。
     临沂地产设立时的股权结构如下：
序号             股东名称                出资额（万元）            出资比例（%）
              合计                         2,000.00         100.00
有的临沂地产 70%股权转让给世贸中心。同日，山东省商业房地产开发有限公司与山东
省商业集团总公司签订《股权转让协议》，山东省商业房地产开发有限公司将其持有的
临沂地产 30%股权转让给山东省商业集团总公司。
司章程修正案。
     本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：
序号             股东名称                出资额（万元）            出资比例（%）
              合计                         2,000.00         100.00
转让协议》，山东省商业集团总公司、世贸中心分别将其持有的临沂地产 30.00%、70.00%
股权转让给鲁商置业。
司章程修正案。
     本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：
序号         股东名称             出资额（万元）               出资比例（%）
           合计                          2,000.00             100.00
股权转让给鲁商健康；通过新的公司章程。
的临沂地产 100.00%股权转让给鲁商健康。
     本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：
序号         股东名称         出资额（万元）                   出资比例（%）
           合计                      2,000.00                 100.00
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁商健康持有临沂地产 100%的股权。临沂
地产的股权结构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
    截至本报告书签署之日，临沂地产不存在下属控股子公司。
    截至本报告书签署之日，临沂地产不存在下属参股子公司。
    截至本报告书签署之日，临沂地产的分支机构基本情况如下：
序
  分支机构名称      设立时间          注册地址             主要经营范围
号
                                       住宿、游泳馆、美容馆（不含医学美容）、理
                           山东省临沂市      发店、桑拿浴、健身房、卡拉 OK、大型餐
    临沂鲁商地产
                           河东区汤头街      馆，在本店内零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包
                           道御汤街与 206   装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料
    知春湖酒店
                            国道交汇处      翻译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车
                                       场管理，旅游信息咨询，广告设计代理发布，
序
  分支机构名称       设立时间          注册地址            主要经营范围
号
                                       能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告
                                       业务；五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工
                                       艺美术品的销售；承办展览展示；餐饮管理；
                                       餐饮文化交流；食品展览服务；洗浴服务；儿
                                       童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场
                                       所）；文化旅游景区开发经营、景区管理；旅
                                       游产品开发经营；温泉服务；中医康养、温泉
                                       理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；
                                       红色文旅服务；酒吧、茶座、乒乓球、网球、
                                       棋牌室；销售：文化旅游产品、农产品、土特
                                       产、生活用品。
                                     特大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海
                                     产品、含冷热饮品制售）；卷烟零售、雪茄烟
                            临沂市兰山区
                                     零售；宾馆、理发店、游泳馆；批发兼零售预
     临沂鲁商地产                 涑河北街 1 号
                                     包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方
                                     乳粉）；房屋出租；会议服务，资料翻译；日
      曼大酒店                  滨河路交汇
                                     用百货、工艺品（不含文物）、鲜花的批发零
                              处）
                                     售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计、
                                     代理、发布；能源费代收。
（五）主营业务情况
     临沂地产主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等具备房地产开发三级资质。
临沂地产主要项目为鲁商中心（含银座及铂尔曼酒店）项目，房屋用途包括住宅、酒店
等。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
     （1）土地情况
     ①已取得土地使用权证的情况
     截至本报告书签署之日，临沂地产拥有 1 宗已取得权属证书的自持土地，证载总面
积为 98,668.00m2，具体情况如下：
序                                                            证载面积 他项
        证载权利人     土地使用权证号                坐落       用途    性质
号                                                            （m2） 权利
                 临兰国用（2007）第 兰山区滨河路中段西 城镇混
        ②尚未取得土地使用权证的情况
        截至本报告书签署之日，临沂地产不存在尚未取得权属证书的自持土地。
        截至本报告书签署之日，临沂地产不存在租赁土地。
        （2）房屋情况
        ①已取得房屋所有权证的情况
        截至本报告书签署之日，临沂地产拥有 31 项已取得权属证书的自持房屋，证载总
建筑面积为 58,457.80m2，具体情况如下：
                                                        证载建筑面       他项
序号       证载权利人       权属证书证号               坐落      用途
                                                        积（m2）       权利
                  鲁（2020）临沂市不动       铂尔曼大酒店 1
                   产权第 0026749 号      号楼-102
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                   临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                                                  证载建筑面      他项
序号   证载权利人     权属证书证号              坐落        用途
                                                  积（m2）      权利
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
             临房权证兰山区字第        兰山区铂尔曼大        商业
                                                            证载建筑面         他项
序号    证载权利人        权属证书证号           坐落             用途
                                                            积（m2）         权利
                      合计                                    58,457.80     —
    ②尚未取得房屋所有权证的情况
    截至本报告书签署之日，临沂地产不存在尚未取得权属证书的自持房屋。
    截至本报告书签署之日，临沂地产不存在租赁房屋。
    （3）专利
    截至本报告书签署之日，临沂地产不存在已获授权的专利。
    （4）商标
    截至本报告书签署之日，临沂地产不存在注册商标。
    （5）业务资质
    截至本报告书签署之日，临沂地产的业务资质情况如下：
序号 公司名称      资质证书名称        发证机关     发证日期              证书编号              有效期至
            房地产开发企业
                       临沂市行政审批
                         服务局
               级）
    （1）主要负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂地产的主要负债情况如
下：
                                                                        单位：万元
            项目                      金额                            占比
            应付票据                             14,084.65                   10.39%
            应付账款                             33,454.85                   24.69%
            合同负债                             32,129.51                   23.71%
        应付职工薪酬                                    539.00                  0.40%
            应交税费                                 8,408.42                 6.21%
               项目                       金额                     占比
            其他应付款                             38,744.76              28.59%
      一年内到期的非流动负债                              4,946.19               3.65%
           其他流动负债                              1,076.51               0.79%
           流动负债合计                            133,383.88             98.43%
             长期借款                              2,125.00               1.57%
          非流动负债合计                              2,125.00              1.57%
             负债合计                            135,508.88             100.00%
    （2）或有负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂地产不存在重大或有负
债的情况。
    截至 2022 年 10 月 31 日，临沂地产债权金额 50,000 万元以上的重大对外担保情况
如下：
序     合同名称及                         债权人/抵押    主债权金额
                    担保人   被担保人                                增信方式
号       编号                            权人       （万元）
       抵押合同                                                 以“鲁（2019）临
                   临沂鲁商   山东鲁商创
       （2021-                       江苏资产管                    沂市不动产权第
      FZC081-05-                    理有限公司                   0031214 号”土地
                    公司      公司
    截至本报告书签署之日，临沂地产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    截至本报告书签署之日，鲁商健康持有临沂地产 100%的股权不存在抵押、质押等
权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
    临沂地产最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                                      单位：万元
     资产负债表        2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     资产总计                 146,620.36              141,110.93          199,437.57
     负债总计                 135,508.88              131,871.51          184,894.73
    所有者权益合计                11,111.47                9,239.43           14,542.84
归属于母公司股东的所有者权益             11,111.47                9,239.43           14,542.84
      利润表          2022 年 1-10 月              2021 年度              2020 年度
     营业收入                  27,455.23               80,036.02           23,019.14
     营业利润                   2,461.20                6,632.29             952.44
     利润总额                   2,511.84                6,099.72             310.78
      净利润                   1,872.05                4,696.59             108.94
 归属于母公司所有者的净利润              1,872.05                4,696.59             108.94
    非经常性损益                       37.98              -399.42             -474.43
  扣除非经常性损益净利润              1,834.07                5,096.01              583.37
     现金流量表         2022 年 1-10 月              2021 年度              2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额              6,927.58               11,225.97           25,495.28
 投资活动产生的现金流量净额                   -5.78                -24.59              -39.71
 筹资活动产生的现金流量净额             -7,536.82              -11,162.29          -30,834.56
 现金及现金等价物净增加额                -615.02                  39.08            -5,378.99
    主要财务指标
                   /2022 年 1-10 月            /2021 年度         /2020 年度
     资产负债率                   92.42%                  93.45%              92.71%
      毛利率                    40.60%                  22.85%              45.54%
      净利率                     6.82%                   5.87%               0.47%
注：上述财务数据已经上会审计。
  临沂地产最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                                      单位：万元
        项目               2022 年 1-10 月            2021 年度           2020 年度
    非流动资产处置损益                                 -                -             9.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       50.64           -532.56         -641.67
     减：所得税影响额                            -12.66           133.14         158.14
        合计                               37.98           -399.42         -474.43
  报告期内，临沂地产的非经常性损益主要为截至 2020 年底的未决诉讼形成的预计
负债以及其他正常生产经营外的小额收支，不具有持续性，不会对临沂地产的正常经营
产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
  截至本报告签署之日，鲁商健康持有临沂地产 100%的股权不存在出资不实的情况，
临沂地产不存在影响其合法存续的情况。
  鲁商健康持有临沂地产 100%的股权，鲁商健康转让临沂地产股权无需取得其他股
东同意。
  《临沂鲁商地产有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置
条件。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂地产最近三年未进行
过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，临沂地产不存在尚未了结且金额超过 5,000 万元的重大
诉讼以及仲裁事项。
  报告期内，临沂地产不存在处罚金额 1 万元以上的行政处罚。
（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十二）债权债务转移情况
     除本次上市公司转让的对临沂地产的债权外，本次交易完成后，临沂地产仍然是独
立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
     本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
七、临沂置业
（一）基本信息
     临沂置业现持有临沂市河东区行政审批服务局于 2022 年 8 月 19 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，临沂置业的基本情况如下：
 统一社会
 信用代码
                                                      临沂市河东区汤头街道办
 成立日期          2011 年 9 月 15 日            住所
                                                       事处办公楼 206 房
 注册资本           2,000 万元人民币              公司类型              其他有限责任公司
          房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生态农业观光；花卉苗圃种植；旅
 经营范围
          游产品的开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
（鲁天元同泰会验字（2011）第 2134 号），经审验，截至 2011 年 8 月 10 日，临沂置
业收到鲁商置业以货币缴纳的出资款 1,020.00 万元、山东银座旅游集团有限公司（即山
东文旅酒店管理集团有限公司前身）以货币缴纳的出资款 980.00 万元。
置业注册资本为 2,000.00 万元，其中鲁商置业实缴出资 1,020.00 万元，山东银座旅游集
团有限公司实缴出资 980.00 万元。
     临沂置业设立时的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资额（万元）                出资比例（%）
序号           股东名称             出资额（万元）            出资比例（%）
            合计                      2,000.00           100.00
的临沂置业 51.00%股权转让给鲁商健康。
     同日，临沂置业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并通过章程修正案。
     本次股权转让完成后，临沂置业股权结构如下：
序号           股东名称             出资额（万元）            出资比例（%）
            合计                      2,000.00           100.00
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁商健康持有临沂置业 51%的股权。临沂置
业的股权结构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
    截至本报告书签署之日，临沂置业不存在下属控股子公司。
    截至本报告书签署之日，临沂置业直接参股的子公司基本情况如下：
            注册资本
序号 企业名称                          主要经营范围           直接持股比例
            （万元）
                        医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业
                        务；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；建设工
                        程设计；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化
                        系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印
                        刷品印刷；以自有资金从事投资活动；养生保健服务
                        （非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；房地产
                        评估；房地产经纪；房地产咨询；土地使用权租赁；
                        非居住房地产租赁；市场营销策划；养老服务；健康
                        咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；
                        第二类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品及收
                        藏品批发（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅
    临沂福瑞达
                        游招徕、咨询服务；保健食品（预包装）销售；食品
                        互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术
    设有限公司
                        开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                        游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服
                        务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物
                        联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料
                        制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水
                        卷材产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学
                        品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械
                        设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和
                        服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                        信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配
                        方食品销售。
    截至本报告书签署之日，临沂置业不存在分支机构。
（五）主营业务情况
    临沂置业主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等，具备房地产开发二级资质。
临沂置业的主要项目为鲁商知春湖项目，经区发改委核准的项目建设内容主要为适老住
宅楼，同时配套建设精品酒店、博物展览馆和艺术家交流中心等。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
    （1）土地情况
    截至本报告书签署之日，临沂置业不存在自持土地和租赁土地。
    （2）房屋情况
    截至本报告书签署之日，临沂置业不存在自持房屋和租赁房屋。
    （3）专利
    截至本报告书签署之日，临沂置业不存在已获授权的专利。
    （4）商标
    截至本报告书签署之日，临沂置业不存在注册商标。
    （5）业务资质
    截至本报告书签署之日，临沂置业的业务资质情况如下：
序号 公司名称      资质证书名称    发证机关     发证日期              证书编号        有效期至
            房地产开发企业
                      临沂市行政审批
                        服务局
               级）
    （1）主要负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂置业的主要负债情况如
下：
                                                              单位：万元
            项目                  金额                           占比
            短期借款                             5,901.00              3.49%
            应付票据                             5,515.96              3.26%
            应付账款                         22,341.21                13.21%
            合同负债                         44,491.99                26.31%
          项目                         金额                      占比
        应付职工薪酬                                  31.89               0.02%
         应交税费                                  486.48               0.29%
         其他应付款                               88,374.76             52.25%
        其他流动负债                                1,941.94              1.15%
        流动负债合计                              169,085.22            100.00%
        非流动负债合计                                      -                     -
         负债合计                               169,085.22            100.00%
  （2）或有负债
  根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂置业不存在重大或有负
债的情况。
  截至 2022 年 10 月 31 日，临沂置业不存在债权金额 50,000 万元以上的重大对外担
保情况。
  截至本报告书签署之日，临沂置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署之日，鲁商健康持有临沂置业 51.00%的股权不存在抵押、质押等
权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
  临沂置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                               单位：万元
       资产负债表      2022 年 10 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
       资产总计               170,979.84          186,533.66        204,992.23
       负债总计               169,085.22          180,674.35        201,983.35
    所有者权益合计                 1,894.62                  5,859.31              3,008.87
归属于母公司股东的所有者权益              1,894.62                  5,859.31              3,008.87
      利润表          2022 年 1-10 月                 2021 年度               2020 年度
     营业收入                  20,058.23                 57,745.36             20,219.29
     营业利润                  -5,332.66                  3,803.13              2,087.44
     利润总额                  -5,333.50                  3,803.28              2,099.77
      净利润                  -3,964.69                  2,850.44              1,575.95
 归属于母公司所有者的净利润             -3,964.69                  2,850.44              1,575.95
    非经常性损益                       -0.63                     0.11                  9.24
  扣除非经常性损益净利润              -3,964.06                 2,850.33              1,566.71
     现金流量表         2022 年 1-10 月                 2021 年度               2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额            -16,156.08                 10,500.23             18,931.65
 投资活动产生的现金流量净额                   -0.58                     -1.87            1,482.97
 筹资活动产生的现金流量净额             16,597.77                -10,630.20            -30,931.70
 现金及现金等价物净增加额                441.11                    -131.84            -10,517.08
    主要财务指标
                   /2022 年 1-10 月            /2021 年度         /2020 年度
     资产负债率                   98.89%                    96.86%                98.53%
      毛利率                     3.82%                    11.07%                18.38%
      净利率                   -19.77%                     4.94%                 7.79%
注：上述财务数据已经上会审计。
  临沂置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                                          单位：万元
           项目            2022 年 1-10 月             2021 年度             2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                           -                     -                 -
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -0.84               0.15                12.32
减：所得税影响额                                 -0.21               0.04                 3.08
           合计                            -0.63               0.11                 9.24
  报告期内，临沂置业的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，
不具有持续性，不会对临沂置业的正常经营产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
  截至本报告签署之日，鲁商健康持有临沂置业 51.00%的股权不存在出资不实的情
况，临沂置业不存在影响其合法存续的情况。
  鲁商健康持有临沂置业 51.00%的股权，山东文旅酒店管理集团有限公司持有临沂
置业 49.00%的股权。
  截至本报告书签署之日，山东文旅酒店管理集团有限公司已放弃对本次拟转让的临
沂置业股权的优先购买权。
  根据《临沂鲁商置业有限公司章程》第 25 条规定：“股东向股东以外的人转让股
权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股
东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优
先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使
优先购买权。”
  截至本报告书签署之日，山东文旅酒店管理集团有限公司已放弃对本次拟转让的临
沂置业股权的优先购买权。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂置业最近三年未进行
过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，临沂置业不存在尚未了结且金额超过 5,000 万元的重大
诉讼以及仲裁事项。
  报告期内，临沂置业存在 1 项处罚金额 1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
  序 被处罚                                         处罚方   处罚金额
        处罚时间     处罚机关 处罚决定书文号           处罚事由
  号 公司                                           式    （万元）
                                       未采取冲洗地
                                       面有效防尘降
    临沂鲁            临沂市河
                        临东综执行处字 尘措施，违反
    商置业            东区综合
    有限公            行政执法
                              号        共和国大气污
     司              局
                                       染防治法》第
                                       六十九条规定
（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十二）债权债务转移情况
  除本次上市公司转让的对临沂置业的债权外，本次交易完成后，临沂置业仍然是独
立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
八、临沂金置业
（一）基本信息
  临沂金置业现持有临沂市兰山区行政审批服务局于 2022 年 7 月 27 日核发的《营业
执照》，根据该《营业执照》，临沂金置业的基本情况如下：
 统一社会
 信用代码
                                               山东省临沂市兰山区蒙山
 成立日期        2020 年 8 月 5 日            住所      大道与金雀山路交汇西南
                                                 鲁商金悦城沿街
 注册资本        60,000 万元人民币             公司类型      其他有限责任公司
        许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
 经营范围
        营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）历史沿革
临沂金置业注册资本为 6 亿元，鲁商发展出资 26,460 万元、珠海东万元廊企业管理合伙
企业（有限合伙）出资 17,400 万元、临沂文运实业有限公司出资 13,200 万元、临沂盛
仕达投资合伙企业（有限合伙）出资 2,940 万元。
     临沂金置业设立时的股权结构如下：
序号               股东名称             出资额（万元）         出资比例（%）
                合计                    60,000.00       100.00
订《有限公司股权转让协议》，临沂文运实业有限公司将其持有的临沂金置业 22%股权
转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司。同日，珠海东万元廊企业管理合伙企业（有
限合伙）与临沂万顺和管理咨询企业有限公司签订《临沂鲁商发展金置业有限公司股权
转让协议》，珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的临沂金置业 29%
股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司。
限公司、珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）分别将其持有临沂金置业 22%、
     临沂金置业本次股权转让后股权结构如下：
序号               股东名称             出资额（万元）         出资比例（%）
                合计                    60,000.00       100.00
（三）股权结构及产权控制关系
  截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂金置业 44.10%的股权。临沂金置业的股
权结构及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
  截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
（五）主营业务情况
  临沂金置业主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等，具备房地产开发二级资
质。临沂金置业开发的金悦城项目包括金悦城一期和金悦城 A 地块二期，已于 2021 年
完工。鲁商万科城（包括鲁商万科城金悦园、鲁商万科城如园）项目在建中，房屋用途
包括住宅、储藏室、商业用房等，预计 2024 年完工。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
    （1）土地情况
    截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在自持土地和租赁土地。
    （2）房屋情况
    截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在自持房屋和租赁房屋。
    （3）专利
    截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在已获授权的专利。
    （4）商标
    截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在注册商标。
    （5）业务资质
    截至本报告书签署之日，临沂金置业的业务资质情况如下：
序号 公司名称     资质证书名称     发证机关     发证日期           证书编号        有效期至
            房地产开发企业
    临沂金置              临沂市行政审批
     业                  服务局
               级）
    （1）主要负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂金置业的主要负债情况
如下：
                                                           单位：万元
            项目                  金额                        占比
           应付账款                          35,897.26              19.12%
           合同负债                        139,323.38               74.19%
        其他应付款                                23.31               0.01%
        其他流动负债                           12,539.10               6.68%
        流动负债合计                         187,783.05              100.00%
          项目                         金额                        占比
        非流动负债合计                                        -                     -
         负债合计                                 187,783.05            100.00%
  （2）或有负债
  根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂金置业不存在重大或有
负债的情况。
  截至 2022 年 10 月 31 日，临沂金置业不存在债权金额 50,000 万元以上的重大对外
担保情况。
  截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂金置业 44.10%的股权不存在抵押、质押
等权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
  临沂金置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                                  单位：万元
     资产负债表        2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     资产总计                 244,467.70            205,575.55          99,295.11
     负债总计                 187,783.05            148,787.06          42,232.92
    所有者权益合计                56,684.65             56,788.50          57,062.19
归属于母公司股东的所有者权益             56,684.65             56,788.50          57,062.19
        利润表        2022 年 1-10 月            2021 年度            2020 年度
     营业收入                            -                     -                 -
     营业利润                    -125.07             -2,244.62               2.92
        利润总额                  -125.03              -2,317.34                  2.92
        净利润                   -103.85              -1,743.69                  2.19
 归属于母公司所有者的净利润                -103.85              -1,743.69                  2.19
       非经常性损益                     0.03               -54.54                  0.00
  扣除非经常性损益净利润                -103.88              -1,689.15                  2.19
       现金流量表        2022 年 1-10 月             2021 年度              2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额               2,603.12             64,619.17           -25,092.74
 投资活动产生的现金流量净额                        -                    -                     -
 筹资活动产生的现金流量净额              -3,655.18             -74,773.95           46,062.96
 现金及现金等价物净增加额               -1,052.06             -10,154.78           20,970.22
       主要财务指标
                    /2022 年 1-10 月            /2021 年度         /2020 年度
       资产负债率                  76.81%                72.38%               42.53%
        毛利率                           -                    -                     -
        净利率                           -                    -                     -
注：上述财务数据已经上会审计。
     临沂金置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                                      单位：万元
           项目              2022 年 1-10 月          2021 年度           2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                           -                -                 -
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         0.04          -72.72               0.00
减：所得税影响额                                   0.01          -18.18               0.00
合计                                         0.03          -54.54               0.00
     报告期内，临沂金置业的非经常性损益主要为对外捐赠，金额较小，不具有持续性，
不会对临沂金置业的正常经营产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
     截至本报告签署之日，上市公司持有临沂金置业 44.10%的股权不存在出资不实的
情况，临沂金置业不存在影响其合法存续的情况。
  上市公司持有临沂金置业 44.10%的股权，临沂万顺和管理咨询企业有限公司持有
临沂金置业 51.00%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）持有临沂金置业 4.90%
的股权。
  截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转
让的临沂金置业 44.10%股权的优先购买权。
  根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022 年 11 月 22 日，临沂金置业其他股东
临沂万顺和管理咨询企业有限公司已收到鲁商发展就征求是否行使优先购买权事项发
送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂金置业 002），通知已载明其如收到通
知 30 日内不回复，视为放弃优先购买权，截至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到
临沂万顺和管理咨询企业有限公司的回函。根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂
鲁商发展金置业有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂金置业 44.10%股
权事宜已履行了通知其他股东的义务，临沂万顺和管理咨询企业有限公司未在规定的时
间内答复，其已放弃行使优先购买权。
  根据《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》第 25 条规定：“股东之间可以相互转
让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当
购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
  截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转
让的临沂金置业 44.10%股权的优先购买权。
  根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022 年 11 月 22 日，临沂金置业其他股东
临沂万顺和管理咨询企业有限公司已收到鲁商发展就征求是否行使优先购买权事项发
送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂金置业 002），通知已载明其如收到通
知 30 日内不回复，视为放弃优先购买权，截至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到
临沂万顺和管理咨询企业有限公司的回函。根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂
鲁商发展金置业有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂金置业 44.10%股
权事宜已履行了通知其他股东的义务，临沂万顺和管理咨询企业有限公司未在规定的时
间内答复，其已放弃行使优先购买权。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂金置业最近三年未进
行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，临沂金置业不存在尚未了结且金额超过 5,000 万元的重
大诉讼以及仲裁事项。
  报告期内，临沂金置业受到 3 项处罚金额 1 万元以上的行政处罚，具体情况如
下：
序 被处罚                                                处罚方 处罚金额
         处罚时间    处罚机关 处罚决定书文号            处罚事由
号 公司                                                  式 （万元）
                                        鲁商万科城如园项目沿
   临沂鲁                                  街 S1、S2 两个单体项目
                                                       责令停
   商发展                   临城管行处字         未取得施工许可擅自开
                  临沂市城                                 止施
                  市管理局                                 工、罚
   有限公                        号         已经完工，违反《中华
                                                        款
    司                                   人民共和国建筑法》第
                                             七条规定
                                     鲁商万科城如园项目
   临沂鲁
                  临沂市兰              C8#住宅楼工程存在未办 责令限
   商发展                  兰综执行处字
                  山区综合              理施工许可手续擅自承 期改
                  行政执法              建的行为，违反《建筑 正、罚
   有限公                      号
                   局                 工程施工许可管理办    款
    司
                                       法》第三条规定
   临沂鲁            临沂市自              鲁商万科城项目未办理
                       临自然资规罚决字
                       〔2021〕1006 号
   金置业            规划局               自建设 2,748 平方米的二
序 被处罚                                                  处罚方 处罚金额
         处罚时间    处罚机关 处罚决定书文号                  处罚事由
号 公司                                                    式 （万元）
  有限公                                     层沿街商业楼、售楼
   司                                      处，违反《中华人民共
                                          和国城乡规划法》第六
                                            十四条规定
（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易完成后，临沂金置业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身
承担，不涉及债权债务转移的情形。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
九、临沂发展
（一）基本信息
  临沂发展现持有临沂市河东区行政审批服务局于 2020 年 2 月 28 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，临沂发展的基本情况如下：
统一社会信用代码    91371312MA3Q14KR0T          法定代表人         姜述峰
  成立日期          2019 年 6 月 18 日         营业期限           长期
   住所       山东省临沂市河东区九曲街道解放东路 355 号银桥金居小区 4C 号楼 101
  注册资本          1,800 万元人民币             公司类型    其他有限责任公司
           房地产开发、销售；房地产经营策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
  经营范围
           准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
临沂发展注册资本为 1,800 万元，济南万昌益管理咨询有限公司出资 720 万元、鲁商置
业股份有限公司（即鲁商发展）出资 576 万元、临沂金城置业有限公司出资 360 万元、
临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出资 144 万元。
     临沂发展设立时股权结构如下：
序号            股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                          1,800.00        100.00
《有限公司股权转让协议》，临沂金城置业有限公司将其持有的临沂发展 20%股权转让
给济南万昌益管理咨询有限公司。
东放弃优先购买权。
     本次股权转让完成后，临沂发展股权结构如下：
序号            股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                          1,800.00        100.00
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂发展 32%的股权。临沂发展的股权结构
及产权控制关系如下：
（四）下属公司情况
  截至本报告书签署之日，临沂发展不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
（五）主营业务情况
  临沂发展主营业务包括房地产开发、销售和房地产经营策划，具备房地产开发二级
资质。临沂发展开发的鲁商万科新都会项目已于 2022 年完工，房屋用途包括住宅、社
区底商、公寓、车位等。
（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
  （1）土地情况
  截至本报告书签署之日，临沂发展不存在自持土地和租赁土地。
  （2）房屋情况
  截至本报告书签署之日，临沂发展不存在自持房屋和租赁房屋。
    （3）专利
    截至本报告书签署之日，临沂发展不存在已获授权的专利。
    （4）商标
    截至本报告书签署之日，临沂发展不存在注册商标。
    （5）业务资质
    截至本报告书签署之日，临沂发展的业务资质情况如下：
序号 公司名称       资质证书名称    发证机关     发证日期         证书编号        有效期至
            房地产开发企业
                       临沂市行政审批
                         服务局
               级）
    （1）主要负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂发展的主要负债情况如
下：
                                                          单位：万元
         项目                金额                        占比
短期借款                                     -                     0.00%
应付账款                             42,676.25                    60.90%
合同负债                                217.29                     0.31%
应付职工薪酬                               33.62                     0.05%
应交税费                              2,744.90                     3.92%
其他应付款                            24,380.64                    34.79%
其他流动负债                               19.56                     0.03%
流动负债合计                           70,072.25                  100.00%
非流动负债合计                                  -                             -
负债合计                             70,072.25                  100.00%
    （2）或有负债
    根据上会出具的审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，临沂发展不存在重大或有负
债的情况。
  截至 2022 年 10 月 31 日，临沂发展不存在债权金额 50,000 万元以上的重大对外担
保情况。
  截至本报告书签署之日，临沂发展不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂发展 32%的股权不存在抵押、质押等权
利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
  临沂发展最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                                 单位：万元
       资产负债表      2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
       资产总计                88,163.09            290,130.68        361,008.58
       负债总计                70,072.25            274,876.11        363,875.02
    所有者权益合计                18,090.84             15,254.57         -2,866.44
归属于母公司股东的所有者权益             18,090.84             15,254.57         -2,866.44
        利润表        2022 年 1-10 月            2021 年度           2020 年度
       营业收入               192,048.35            137,093.98                   -
       营业利润                25,141.97             24,171.56         -3,811.51
       利润总额                25,116.45             24,184.62         -3,762.62
        净利润                18,836.27             18,121.01         -2,854.42
归属于母公司所有者的净利润              18,836.27             18,121.01         -2,854.42
       非经常性损益                 -18.16                  9.86              36.67
 扣除非经常性损益净利润               18,854.43             18,111.15         -2,891.09
       现金流量表       2022 年 1-10 月            2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             -39,938.33            -18,190.56         27,891.54
投资活动产生的现金流量净额                        -                -1.17                  -
 筹资活动产生的现金流量净额                              -                      -                 -
 现金及现金等价物净增加额                    -39,938.33               -18,191.73        27,891.54
       主要财务指标
                      /2022 年 1-10 月                /2021 年度         /2020 年度
        资产负债率                          79.48%               94.74%           100.79%
         毛利率                           17.80%               22.53%                   -
         净利率                           9.81%                13.22%                   -
注：上述财务数据已经上会审计。
     临沂发展最近两年一期的非经常性损益明细表如下：
                                                                           单位：万元
       项目       2022 年 1-10 月                   2021 年度                2020 年度
计入当期损益的政府补
助
除上述各项之外的其他
                           -25.53                          13.06                 48.89
营业外收入和支出
减：所得税影响额                    -6.05                           3.29                 12.22
合计                         -18.16                           9.86                 36.67
     报告期内，临沂发展的非经常性损益主要为政府补助和正常生产经营外的收支，金
额较小，不具有持续性，不会对临沂发展的正常经营产生影响。
（八）交易标的为股权时的说明
     截至本报告签署之日，上市公司持有临沂发展 32.00%的股权不存在出资不实的情
况，临沂发展不存在影响其合法存续的情况。
     上市公司持有临沂发展 32.00%的股权，济南万昌益管理咨询有限公司持有临沂发
展 60.00%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）持有临沂发展 8.00%的股权。
     截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转
让的临沂发展 32.00%的股权的优先购买权。
     根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022 年 11 月 22 日，临沂发展其他股东济
南万昌益管理咨询有限公司已收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项的通知》
                                  （编号：
临沂发展 003），通知已载明其如收到通知 30 日内不回复，视为放弃优先购买权，至本
报告书签署之日，鲁商发展尚未收到济南万昌益管理咨询有限公司的回函。根据《公司
法》及相关法律法规以及《临沂鲁商置业发展有限公司章程》规定，上市公司就其对外
转让所持临沂发展 32.00%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，济南万昌益管理咨
询有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。
  根据《临沂鲁商置业发展有限公司章程》第 25 条规定：“股东之间可以相互转让
其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东
应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三
十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
  截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转
让的临沂发展 32.00%的股权的优先购买权。
  根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022 年 11 月 22 日，临沂发展其他股东济
南万昌益管理咨询有限公司已收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项的通知》
                                  （编号：
临沂发展 003），通知已载明其如收到通知 30 日内不回复，视为放弃优先购买权，至本
报告书签署之日，鲁商发展尚未收到济南万昌益管理咨询有限公司的回函。根据《公司
法》及相关法律法规以及《临沂鲁商置业发展有限公司章程》规定，上市公司就其对外
转让所持临沂发展 32.00%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，济南万昌益管理咨
询有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  截至本报告签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂发展最近三年未进行过
与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
     截至 2022 年 10 月 31 日，临沂发展不存在尚未了结且金额超过 5,000 万元的重大
诉讼以及仲裁事项。
     报告期内，临沂发展受到 3 项处罚金额 1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
序 被处罚                                                       处罚 处罚金额
           处罚时间    处罚机关 处罚决定书文号               处罚事由
号 公司                                                        方式 （万元）
                                         在开发建设万科鲁商新都
                                         会项目时，于 2020 年 10
     临沂鲁
                           临城管行处字        月擅自收取地下车位预订 警
     商置业            临沂市城
     发展有            市管理局
     限公司
                                         《商品房销售管理办法》
                                           第二十二条规定
     临沂鲁                                 以虚假或者引人误解的宣
                    临沂市市
     商置业                   临市监处罚         传欺骗、误导消费者，违
     发展有                 ﹝2021﹞2-211 号   反《中华人民共和国反不
                     理局
     限公司                                 正当竞争法》第八条规定
                                      鲁商万科新都会商业楼高
     临沂鲁                              位水箱、自动喷水灭火系
                    临沂市河
     商置业                 临东消行罚决字 统无水，火灾自动报警系
     发展有                 ﹝2020﹞0079 号 统故障，违反《中华人民
                    救援大队
     限公司                              共和国消防法》第六十条
                                          规定
（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
     本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十二）债权债务转移情况
     本次交易完成后，临沂发展仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承
担，不涉及债权债务转移的情形。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
     本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、债权标的资产
（一）债权标的资产明细
  根据上会出具的债权余额表核查报告（上会师报字（2022）第 12596 号），截至 2022
年 10 月 31 日，本次交易的债权标的资产明细如下：
                                          单位：万元
  债权人      债务人         会计科目     核算内容     账面余额
 鲁商发展   鲁商置业及其子公司      其他应收款   借款本金及利息    177,197.84
 鲁商发展      菏泽置业        其他应收款   借款本金及利息    157,857.57
 鲁商发展      临沂地产        其他应收款   借款本金及利息     17,078.30
 鲁商发展      临沂置业        其他应收款   借款本金及利息     78,769.89
                  合计                      430,903.59
注：对债务人的借款利率采用的债权人对外借款的综合利率，当债权人对外借款综合利率发生变动
时，相应的调整对债务人的借款利率。
（二）债权标的资产形成原因
  本次交易前，标的公司系上市公司下属的房地产业务相关企业。房地产业务维持运
营所需周转资金除经营留存外，主要为上市公司提供的借款，因此形成了本次交易中上
市公司拟出售的债权资产。
（三）债权债务转移情况
  截至本报告书签署之日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务人。
                        第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估整体情况
  本次拟出售的标的资产包括上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的
鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临
沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.1%股权、临沂发展 32%股权以
及债权标的资产。
  根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构中企华出具的标的资产评估报
告，并经商业集团备案，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，标的资产评估值合计为
                                                                             单位：万元
 标的公司                                    增值金额             增值率
            面净资产  基础法评估值                                               权比例   评估值
 鲁商置业       59,959.82     102,250.14       42,290.32         70.53%    100.00%      102,250.14
  新城镇           -0.03            -0.03                -            -   100.00%           -0.03
 创新发展         656.41        1,363.59            707.18       107.73%   100.00%        1,363.59
 菏泽置业         707.51            765.22           57.71        8.16%    100.00%         765.22
 临沂地产       11,111.48      17,338.37           6,226.89      56.04%    100.00%       17,338.37
 临沂置业        1,894.62       1,978.20             83.58        4.41%     51.00%        1,008.88
 临沂金置业      56,684.65      68,787.51       12,102.86         21.35%     44.10%       30,335.29
 临沂发展       18,090.83      20,929.50           2,838.67      15.69%     32.00%        6,697.44
股权资产合计     149,105.29     213,412.50       64,307.21         43.13%             -   159,758.90
  注：数据来自中企华出具的资产评估报告。
  截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，拟转让的债权资产评估值为 430,903.59 万元，
具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
   标的资产          账面余额                    评估价值                    增值金额               增值率
  债权标的资产           430,903.59                   430,903.59                  -                -
  经评估，本次拟出售的标的股权资产与债权资产合计 590,662.49 万元。
（一）评估机构、评估对象与评估范围
  本次交易标的资产为上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置
业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产
的资产。
  上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中企华对标的资产进行评
估，评估基准日为 2022 年 10 月 31 日。
（二）评估假设
  本次标的资产的评估中，分析估算采用的假设条件如下：
条件等模拟市场进行估价；
等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
基准日后不发生重大变化；
务；
会计政策在重要方面保持一致；
方式与目前保持一致；
的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考
虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，
开发成本能有效控制在预算范围内；
能取得的新项目开发所产生的价值，假设基准日已有的项目开发期为收益期；
销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对
评估结果产生的影响；
对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑
项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施
及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴；
的股权变化或重组。
  本次交易的标的资产评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（三）评估的基本情况
  （1）评估方法选择
  根据《中华人民共和国资产评估法》和相关资产评估准则的规定，在一般情况下，
对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估机构通过对企业财务状况、
持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评
估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估
方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
  （2）本次评估选用的评估方法
  本次评估的标的公司选用的评估方法具体如下：
 序号   标的公司       选用的评估方法     评估结论选用的评估方法
  同时，中企华对标的公司相应债权交易标的进行了价值分析。
  （3）评估方法适用性分析
  除新城镇、创新发展、临沂发展外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两
种评估方法，具体如下：
  选用资产基础法：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。
被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当
的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业
务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，
未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
  不采用市场法：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，
与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发
项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而
这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市
公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  （4）部分单位仅采用资产基础法进行评估的原因
  标的公司中，新城镇、创新发展、临沂发展未采用收益法进行评估，具体原因如下：
  于评估基准日，新城镇无经营业务，管理层对公司未来年度公司发展情况无详细计
划，未来的预期收益及经营风险无法较为合理的预测，不具备采用收益法评估的条件。
  创新发展未采用收益法的理由主要如下：①没有经营性的重大资产，未来收入的主
要来源是转租业务，毛利较低；②研发基础相对薄弱，技术类无形资产持有项数，未来
技术类收入占比达不到预期，申请高新技术企业具有较大不确定性；③经测算未来净现
金流为负数。
  临沂发展为房地产开发企业，目前主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估
单位无待开发的新项目，且账面上未销售物业类型大部分为去化难度较大的公寓、商业
以及车位，对于各类型物业未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预
期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单
位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，
故本次不采用收益法进行评估。
  本次交易采用资产基础法、收益法等方法对鲁商置业等 8 家拟出售标的公司股权资
产进行评估，并将资产基础法的评估结果作为鲁商置业等 8 家拟出售标的公司股权资产
的评估结论。同时，中企华对本次交易的债权标的资产进行了价值分析。
  截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，标的公司 100%股权账面净资产合计 149,105.29
万元，评估值合计为 213,412.50 万元，增值金额合计 64,307.21 万元；拟转让的债权资
产账面净资产账面价值合计 430,903.59 万元，评估值合计为 430,903.59 万元，无评估增
值。
  截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，拟转让的股权资产评估值为 159,758.90 万元，
具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
 标的公司                                          增值金额             增值率
            账面净资产    础法评估值                                                   权比例   评估值
 鲁商置业        59,959.82          102,250.14       42,290.32         70.53%    100.00%      102,250.14
  新城镇            -0.03                 -0.03                -            -   100.00%           -0.03
 创新发展          656.41             1,363.59            707.18       107.73%   100.00%        1,363.59
 菏泽置业          707.51                 765.22           57.71        8.16%    100.00%         765.22
 临沂地产        11,111.48           17,338.37           6,226.89      56.04%    100.00%       17,338.37
 临沂置业         1,894.62            1,978.20             83.58        4.41%     51.00%        1,008.88
 临沂金置业       56,684.65           68,787.51       12,102.86         21.35%     44.10%       30,335.29
 临沂发展        18,090.83           20,929.50           2,838.67      15.69%     32.00%        6,697.44
股权资产合计      149,105.29          213,412.50       64,307.21         43.13%             -   159,758.90
  注：数据来自中企华出具的资产评估报告。
  截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，拟转让的债权资产评估值为 430,903.59 万元，
具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
     标的资产          账面余额                        评估价值                    增值金额               增值率
 债权标的资产                  430,903.59                   430,903.59                  -                -
（四）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
  本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。
二、标的资产评估具体情况
（一）鲁商置业
  根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对鲁商置业股东
全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评
估结论。
  鲁商置业评估基准日账面价值为 59,959.82 万元，净资产评估价值为 102,250.14 万
元，增值额为 42,290.32 万元，增值率为 70.53%。
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采
用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清
晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细
计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册
地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单
一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式
不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可
比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  （1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
估方法的总称。
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有
限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益
进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。
计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货-开发产品、长期股权投资、其他权益工具投资、
房屋建筑物类资产、设备类资产和土地使用权，具体评估方法如下：
  对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定
商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预
售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比
例的利润确定评估值。计算公式：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适
当数额的净利润
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售
金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对
被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日经审计后的报表净资产
乘以持股比例确定评估值；对于除济南银盛泰博盛置业有限公司以外的长期股权投资，
本次均进行了整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例
计算得出股东部分权益价值。
际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，
采用被投资单位评估基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值。
未来无自营计划；经调查区域类似房地产情况，区域内该类型房屋建筑物均以出租收益
及自营为主，极少有市场交易情况，可比案例较少，故不适宜采用市场法进行评估。故
采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益
乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
主要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市
场价进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存
在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方
法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
产均用于出租经营，本次评估采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房
地合一的价值，因此土地使用权价值已包含在房屋建筑物价值中，土地使用权价值不再
单独进行评估。
  （1）资产基础法评估情况
                                                                   单位：万元
                   账面价值             评估价值            增减值           增值率%
         项目
                      A                B            C=B-A        D=C/A×100%
一、流动资产        1    1,336,015.94     1,336,039.30        23.36            0.00
二、非流动资产       2     223,246.81       265,513.77      42,266.96          18.93
其中：长期股权投资     3     211,232.87       254,405.18      43,172.31          20.44
投资性房地产        4                -                -            -                -
固定资产          5           812.96       4,239.03       3,426.07         421.43
在建工程          6                -                -            -                -
油气资产          7                -                -            -                -
无形资产          8       2,200.98             200.62    -2,000.36         -90.88
其中：土地使用权      9       2,192.34                  -    -2,192.34        -100.00
其他非流动资产       10      9,000.00         6,668.94      -2,331.06         -25.90
   资产总计       11   1,559,262.75     1,601,553.07     42,290.32           2.71
三、流动负债        12   1,499,302.93     1,499,302.93             -                -
四、非流动负债       13               -                -            -                -
   负债总计       14   1,499,302.93     1,499,302.93             -                -
   净资产        15     59,959.82       102,250.14      42,290.32          70.53
  ①存货
  A.原材料减值原因为原材料截至评估基准日均已报废，并且已无回收利用价值，本
次评估将其全部评估为零。
  B.开发产品增值原因为开发产品项目为投入成本，而评估时采用评估基准日市场价
格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理开发利润进行体现，
形成评估增值。
  ②长期股权投资
  评估增值原因：被投资单位为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值较大，
对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，评估增值。
  ③其他权益工具投资
  评估减值原因：被评估单位对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出
资额，本次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了
被投资单位的实际财务情况，故造成评估减值。
  ④固定资产
  A.房屋建筑物
  纳入本次评估的房屋建构筑物为拍卖所得，以评估值入账，账面值较低；本次评估
采用收益法对房地产整体进行评估，其评估值包含土地使用权价值，因此导致评估增值。
  评估净值增值的原因：一是评估原值增值，二是经济耐用年限与会计计提折旧年限
差异导致的。
  B.车辆
  评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。
  评估净值增值，主要是由于大部分车辆折旧年限为 4-5 年，账面净值较低所致。
  C.电子设备
   评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部
分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。
   评估净值减值，主要是由于企业个别价值较高的电子设备折旧年限为 20 年，折旧
年限太长所致。
   ⑤土地使用权
   土地评估减值的主要原因是：本次评估采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评
估，测算出房地合一的价值，因此土地使用权价值已包含在房屋建筑物价值中，土地使
用权价值不再单独进行评估。
   ⑥其他无形资产
   评估增值原因为正常使用的外购软件、域名、字体的市场价格高于其账面摊余价值。
   （2）收益法评估情况
   ①企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值+长期股权投资价值=1,859.08-248,058.67+88,335.42+261,074.11=103,209.95（万元）。
   ②付息债务价值的确定
   评估基准日，被评估单位代建业务无付息债务。
   ③股东全部权益价值的计算
   根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=103,209.95-0.00=103,209.95（万元）
   鲁商置业评估基准日总资产账面价值为 1,559,262.74 万元；总负债账面价值为
   收益法评估后的股东全部权益价值为 103,209.95 万元，增值额为 43,250.14 万元，
增值率为 72.13%。
  （3）评估结论
  收益法评估后的股东全部权益价值为 103,209.95 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 102,250.14 万元，两者相差 959.81 万元，差异率为 0.93%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以
确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
  鲁商置业成立时间较早，主要从事于房地产项目开发及销售以及代建业务。近年来，
房地产行业波动较大，以及国内外新冠疫情的反复，对公司的影响较大。未来年度，行
业政策、新冠疫情形势等因素均会对公司经营收益造成较大影响，从而导致未来收益预
测存在一定的不确定性；而公司的主要资产为开发产品、房产、土地等具备储值增值能
力的资产，且取得时间较早，资产基础法能够反映上述资产的投资增值情况。因此，资
产基础法评估结果更能反映评估基准日鲁商置业股东全部权益的市场价值。
  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即鲁商置业的股东全部权益价
值评估结果为 102,250.14 万元。
  （1）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结
论的影响：
办理房屋所有权证，房产证号分别为济房权证长字第 026188 号、济房权证长字第 026187
号、济房权证长字第 026170 号，证载权利人为鲁商置业。其中 9 项尚未办理房屋所有
权证。被评估单位已出具承诺函，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如
果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未考虑该事项的影响。
为长清国用 2002 第 0710143 号，证载土地使用权人为济南铭山毛纺有限公司，证载土
地使用权终止日期为 2014 年 8 月 11 日。该土地使用权是被评估单位于 2011 年通过拍
卖方式取得，由于临近土地终止日期，未进行土地使用权证变更，截止基准日该土地使
用权已过期尚未办理续期手续，该宗土地使用权仍由被评估单位实际控制并使用。本次
评估依据现状，采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房地合一的价值，
土地使用权价值不再单独进行评估。
  ①上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用
铭峰纺织有限公司所有的不动产权。上述不动产权位于济南市长清区万德镇，鲁商置业
自取得后将其作为地产项目配套建材的加工生产基地，即鲁商工业园。上述不动产权涉
及原济南铭山毛纺有限公司名下土地使用权四宗，其中三宗已于当时变更至鲁商置业名
下，“长清国用（2002）字第 0710143”土地使用权的终止日期为 2014 年 8 月 11 日，
由于临近土地使用权终止日期，因此鲁商置业取得上述不动产权时未进行使用权人变更
登记。此后，由于当地没有解决土地续期手续问题的先例，故一直未能办理土地续期手
续和使用权人变更登记。2013 年 7 月 23 日，济南市长清区万德镇人民政府出具说明，
根据（2011）鲁执恢字第 2-3 号执行裁定书，鲁商工业园内建筑物二十余栋已判定给鲁
商置业所有。
认“鲁商置业实际取得该土地后，目前公司在该地块生产运营正常，并按相关规定缴纳
相关税费。待相关政策完善后，将积极配合国土部门督促该公司依法完善相关手续”。
  综上，该土地由鲁商置业实际使用，并按相关规定缴纳土地使用税和房产税，鲁商
置业正积极与当地主管部门沟通完善变更手续。上述土地使用权尚未办理完毕续期手续
事宜，后续影响标的公司正常使用的风险较小。
  ②本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响
  该宗土地使用权位于济南市长清区万德镇的鲁商工业园，为鲁商工业园四宗土地使
用权中的一宗。对于已过期且尚未办理续期手续的土地使用权，公司于本次评估过程中
考虑到自 2014 年至今，鲁商置业一直正常使用且时间较长，本着审慎原则，将其纳入
评估范围，并采用收益法对鲁商置业所属鲁商工业园项目的整体不动产进行评估。因此，
公司针对鲁商工业园项目的处理方式已充分考虑了上述土地使用权未办理续期手续的
具体情况，处理方式具备公允性、合理性。
   （2）截至评估基准日，鲁商置业纳入评估范围内的车辆中有 10 辆车无实物，账面
原值 3,420,615.00 元，账面净值 111,817.87 元。本次评估将上述无实物车辆评估为零。
   （3）经核实，子公司-临沂鲁商置地有限公司纳入评估范围的车辆及电子设备，实
物均已移交至临沂发展，临沂鲁商置地有限公司尚未进行账务处理，本次统一在临沂发
展评估。
   （4）截至评估报告出具日（即 2022 年 12 月 28 日），鲁商置业子公司哈尔滨鲁商
置业有限公司存在部分未决诉讼，本次评估未考虑相关事项对评估结论的影响。
   （5）质抵押情况可能对评估结论产生重大影响的情形特别说明：
鲁商置业以位于济南市长清区常春藤小区的 865 个车位为标的，向陕西核信融资租赁有
限公司融资 2000 万元，租金支付期限自 2020 年 12 月 20 日至 2023 年 9 月 20 日，共分
估值，未考虑该融资租赁业务对评估结果的影响。
博分（支）行签订固定资产借款合同，合同编号：2020 年恒银济借字第 100006120021
号，借款金额：人民币 40,000.00 万元，借款期限为 2020 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 12
日。同日，被评估单位与恒丰银行股份有限公司淄博分（支）行签订了最高额抵押合同
（合同编号：2020 年恒银济借高抵字第 100006120011 号），抵押资产为：存货-开发成
本-A2 住宅土地使用权，不动产证号：鲁（2018）淄博经开区不动产权第 0002325 号，
证载土地使用权面积 49,663.00 平方米，抵押期间同借款期间。本次未考虑该事项对评
估结论的影响。
国农业发展银行泰山市分行签订固定资产借款合同，合同编号：37099900-2022 年（营
部）字 0002 号，借款金额：人民币 10,000.00 万元，借款期限为 2022 年 3 月 8 日至 2037
年 3 月 6 日。同时，被评估单位与中国农业发展银行泰山市分行签订了抵押合同（合同
编号：37099900-2022 营部（抵）字 0001 号），抵押资产为：存货-开发成本-部分土地
使用权及地上附着物，不动产证号分别为：鲁（2021）泰安市不动产权第 0045021 号、
押期间同借款期间。本次未考虑该事项对评估结论的影响。
   （6）未决诉讼
（原告）向辽宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技
术开发区）管理委员会（以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目
不能正常开发建设，诉告锦州管委会（被告），要求依法解除双方于 2010 年 12 月 6 日
签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》，并要求被告返还原告土地出让金 1.12 亿
元及其他各项损失合计 3.06 亿元。
围的认定为由驳回了辽宁置业的起诉（（2021）辽 07 行初 9 号）。
市中级人民法院作出的（2021）辽 07 行初 9 号行政裁定书并依法进行改判或发回重审。
理（（2021）辽行终 1761 号）。
书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于 2010 年 12 月 6 日签订的《协议
书》及《<协议书>之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。
   截至本报告书出具日，辽宁置业已依法提起上诉。
   截至 2022 年 10 月 31 日，辽宁置业应收锦州管委会合计 2.34 亿元，公司预计所发
生的土地成本 1.12 亿元能够得到法院支持，能够全额收回；剩余款项 1.22 亿元主要为
公司为开发上述土地支出的各项税费、项目前期设计和管理费以及利息。公司预计剩余
款项是否能够收回存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，对该款项采取单项认定的方
式计提减值，将其他应收款账面余额减去预期能够收回的土地成本的差额计提减值准备，
期末坏账准备金额为 1.22 亿元。
     截至 2022 年 10 月 31 日，辽宁置业经审定的财务报表中，其他应收款科目记载应
收锦州管委会 2.34 亿元，并已计提坏账准备 1.22 亿元，账面余额 1.12 亿元。对于该
笔款项，公司分析了应收款项的形成原因、诉讼进程等事项，评估确认的评估风险损失
与审定的计提坏账准备金额基本一致。
     综上所述，公司本次评估已充分考虑上述事项对评估结论的影响，本次交易作价已
充分考虑上述事项影响。
     （1）济南鲁茂
     中企华采用资产基础法、收益法，对济南鲁茂的股东全部权益在 2022 年 10 月 31
日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。
     济南鲁茂评估基准日总资产账面价值为 572,841.31 万元，评估价值为 573,279.71 万
元，增值额为 438.40 万元，增值率为 0.08%；净资产账面价值为 7,347.17 万元，净资产
评估价值为 7,785.57 万元，增值额为 438.40 万元，增值率为 5.97%。资产基础法具体评
估结果如下：
                                                                        单位：万元
                    账面价值              评估价值              增减值           增值率%
        科目名称
                       A                   B            C=B-A        D=C/A×100%
一、流动资产合计             572,806.25           573,197.34       391.09            0.07
存货                   490,083.78           490,474.87       391.09            0.08
二、非流动资产合计                   35.06               82.37       47.31          134.93
固定资产原值                  149.73                 118.87       -30.86          -20.61
设备类                     149.73                 118.87       -30.86          -20.61
减：累计折旧                     114.67               36.50       -78.16          -68.17
固定资产净值                      35.06               82.37       47.31          134.93
                  账面价值              评估价值               增减值           增值率%
       科目名称
                      A                  B             C=B-A        D=C/A×100%
设备类                       35.06               82.37        47.31          134.93
固定资产净额                    35.06               82.37        47.31          134.93
三、资产总计             572,841.31           573,279.71        438.40            0.08
七、净资产（所有者权益）          7,347.17              7,785.57      438.40            5.97
  （2）青岛润置
  中企华采用资产基础法、收益法，对青岛润置的股东全部权益在 2022 年 10 月 31
日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。
  青岛润置评估基准日总资产账面价值为 588,240.42 万元，评估价值为 596,042.20 万
元，增值额为 7,801.78 万元，增值率为 1.33%；净资产账面价值为 115,542.06 万元，净
资产评估价值为 123,343.84 万元，增值额为 7,801.78 万元，增值率为 6.75%。资产基础
法具体评估结果如下：
                                                                       单位：万元
                账面价值               评估价值                增减值           增值率%
       项目
                  A                     B              C=B-A        D=C/A×100%
一、流动资产            587,697.56            595,451.21       7,753.65           1.32
二、非流动资产               542.86                 590.99        48.13            8.87
其中：长期股权投资                   -                      -            -                -
  投资性房地产                    -                      -            -                -
  固定资产                 27.11                  75.24        48.13          177.54
  在建工程                      -                      -            -                -
  油气资产                      -                      -            -                -
  无形资产                      -                      -            -                -
  其中：土地使用权                  -                      -            -                -
  其他非流动资产             515.75                 515.75             -                -
      资产总计        588,240.42            596,042.20       7,801.78           1.33
三、流动负债            461,595.58            461,595.58              -                -
四、非流动负债            11,102.78             11,102.78              -                -
      负债总计        472,698.36            472,698.36              -                -
      净资产         115,542.06            123,343.84       7,801.78           6.75
  （3）烟台鲁茂
     中企华采用资产基础法、收益法，对烟台鲁茂的股东全部权益在 2022 年 10 月 31
日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。
     烟台鲁茂评估基准日总资产账面价值为 329,214.82 万元，评估价值为 329,947.23 万
元，增值额为 732.40 万元，增值率为 0.22%；净资产账面价值为 50,188.61 万元，净资
产评估价值为 50,921.01 万元，增值额为 732.40 万元，增值率为 1.46%。资产基础法具
体评估结果如下：
                                                                   单位：万元
                    账面价值               评估价值          增减值          增值率%
       科目名称
                       A                B            C=B-A       D=C/A×100%
一、流动资产合计               329,202.12       329,928.15      726.04          0.22
存货                     286,968.86       287,694.90      726.04          0.25
二、非流动资产合计                     12.71          19.07        6.36         50.07
固定资产原值                        28.12          25.92       -2.20         -7.83
设备类                           28.12          25.92       -2.20         -7.83
减：累计折旧                        15.41           6.85       -8.56        -55.56
固定资产净值                        12.71          19.07        6.36         50.07
设备类                           12.71          19.07        6.36         50.07
固定资产净额                        12.71          19.07        6.36         50.07
三、资产总计                 329,214.82       329,947.23      732.40          0.22
七、净资产（所有者权益）               50,188.61     50,921.01      732.40          1.46
     （1）评估基本情况
     鲁商置业各个长期股权投资单位的资产评估情况汇总如下：
                                                             最终结论选取的
序号        被投资单位名称            是否整体评估         采用的评估方法
                                                               评估方法
                                            最终结论选取的
序号       被投资单位名称       是否整体评估   采用的评估方法
                                              评估方法
     泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山
     东）有限公司
     （2）评估结果
     鲁商置业各个长期股权投资单位的评估结果及增减值情况如下表：
                                                               单位:万元
序号      被投资单位名称       账面价值           评估价值         增减值          增减率%
     北京银座合智房地产开发有限公
     司
     泰山佑乡村振兴生态旅游发展
     （山东）有限公司
序号       被投资单位名称            账面价值             评估价值             增减值              增减率%
             合计                211,232.87        254,405.18     43,172.31       20.44
     鲁商置业各个长期股权投资单位的评估值合计 254,405.18 万元，评估增值 43,172.31
万元，增值率 20.44%。
     评估增值原因主要系被投资单位为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值
较大，对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，评估增值。
     评估基准日，纳入评估范围的其他权益工具投资共计 1 项，具体情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
  股权投资单位名称        股权比例（%）        投资金额               账面金额                经营情况
 济南碧旻置业有限公司            15.00          9,000.00           9,000.00         正常
     （1）评估方法
     由于不具备整体评估的条件，评估人员根据济南碧旻置业有限公司的实际情况，取
得济南碧旻置业有限公司评估基准日财务报表，并对财务报表进行适当分析，采用评估
基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值。
     （2）评估结果
     经评估，济南碧旻置业有限公司评估值 6,668.94 万元，评估减值 2,331.06 万元，减
值率 25.90%。
     评估减值的原因主要系鲁商置业对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原
始出资额，本次评估以济南碧旻置业有限公司净资产评估值乘以所持股权比例作为评估
值，估值体现了济南碧旻置业有限公司的实际财务情况，故造成评估减值。
（二）新城镇
  根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对新城镇股东全
部权益价值采用了资产基础法进行了评估，未采用其他方法进行评估。
  新城镇评估基准日净资产账面价值为-0.03 万元。经资产基础法评估，新城镇股东全
部权益价值为-0.03 万元，未产生增值额。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采
用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  不采用收益法的理由：评估基准日，被评估单位无经营业务，管理层对公司未来年
度公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法较为合理的预测，不具备
采用收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业
的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的
可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，
无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位的
重要资产为流动资产包含货币资金、其他应收款以及其他流动资产。具体评估方法如下：
  （1）货币资金
  通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
  （2）其他应收款
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信
情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对其他应收款进行了函证，
并对相应的合同进行了抽查。经核实，未发现有确凿证据证明不能收回的款项，故以核
实后的账面余额确认评估值。
  （3）其他流动资产
  评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的纳税申报
表及记账凭证等资料。其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
  （1）各项资产及负债评估结果
                                                            单位：万元
                   账面价值          评估价值         增减值          增值率%
         项目
                    A             B           C=B-A       D=C/A×100%
一、流动资产        1     3,001.02      3,001.02            -                -
二、非流动资产       2             -             -           -                -
其中：长期股权投资     3             -             -           -                -
  投资性房地产      4             -             -           -                -
  固定资产        5             -             -           -                -
  在建工程        6             -             -           -                -
  油气资产        7             -             -           -                -
  无形资产        8             -             -           -                -
  其中：土地使用权    9             -             -           -                -
  其他非流动资产     10            -             -           -                -
   资产总计       11    3,001.02      3,001.02            -                -
三、流动负债        12    3,001.05      3,001.05            -                -
四、非流动负债       13            -             -           -                -
   负债总计       14    3,001.05      3,001.05            -                -
   净资产        15        -0.03         -0.03           -                -
  （2）主要的增减值原因分析
  在资产基础法下，新城镇的资产和负债未发生增减值变化。
  （3）评估结论
  新城镇评估基准日总资产账面价值为 3,001.02 万元，评估价值为 3,001.02 万元，无
评估增减值；总负债账面价值为 3,001.05 万元，评估价值为 3,001.05 万元，无评估增减
值；净资产账面价值为-0.03 万元，资产基础法评估价值为-0.03 万元，无评估增减值。
  新城镇不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（三）创新发展
  根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对创新发展股东
全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。
  创新发展评估基准日净资产账面价值为 656.41 万元。经资产评估法评估，创新发展
股东全部权益价值为 1,363.59 万元，增值额为 707.18 万元，增值率为 107.73%。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采
用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  不采用收益法的理由：（1）没有经营性的重大资产，未来收入的主要来源是转租业
务，毛利较低；（2）研发基础相对薄弱，技术类无形资产持有项数，未来技术类收入占
比达不到预期，申请高新技术企业具有较大不确定性；（3）经测算未来净现金流为负
数。
  不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业
的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的
可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，
无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体评估方法
如下：
  （1）流动资产
值确定评估值。
符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真
实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计
算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历
史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，
作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面
上的“坏账准备”科目按零值计算。
现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
日近期的增值税及企业所得税纳税申报表、所得税纳税申报表及记账凭证等资料。其他
流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
  （2）设备类资产
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  （3）其他权益工具投资
  其他权益工具投资为对鲁商生活服务股份有限公司的股权投资，本次采用被投资单
位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值。
  （4）其他无形资产
  本次评估范围内的其他无形资产为企业外购软件。
  纳入评估范围内的外购软件均为近两年外购取得，近两年该部分软件的市场价格波
动不大，按照核实后的不含税购置价确认评估值。
  （5）负债
  被评估单位的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、
预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动
负债为长期借款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，
同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账
面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
  （1）资产基础法评估情况
                                                               单位：万元
                  账面价值           评估价值         增减值             增值率%
         项目
                   A              B           C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产        1    58,916.59      58,916.59              -                -
二、非流动资产       2        918.39      1,625.57      707.18             77.00
其中：长期股权投资     3             -             -              -                -
  投资性房地产      4             -             -              -                -
  固定资产        5          6.73          7.74           1.01          15.01
  在建工程        6             -             -              -                -
  油气资产        7             -             -              -                -
  无形资产        8          0.01          6.78           6.77       67,700.00
  其中：土地使用权    9             -             -              -                -
                    账面价值             评估价值         增减值          增值率%
         项目
                       A              B           C=B-A       D=C/A×100%
  其他非流动资产      10          911.65      1,611.05      699.40          76.72
     资产总计      11     59,834.98       60,542.16      707.18           1.18
三、流动负债         12      8,775.79        8,775.79           -                -
四、非流动负债        13     50,402.78       50,402.78           -                -
     负债总计      14     59,178.57       59,178.57           -                -
      净资产      15          656.41      1,363.59      707.18         107.73
  ①其他权益工具投资
  评估增值原因为被评估单位对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出
资额，本次以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其他权益工具投资的
评估值，故造成评估增值。
  ②电子设备
  评估原值减值，主要是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。
  评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为 3 年，低于其经济寿命年限所
致。
  ③无形资产
  无形资产评估增值原因为外购软件市场价格高于其摊余价值。
  （2）评估结论
  创新发展评估基准日总资产账面价值为 59,834.98 万元，评估价值为 60,542.16 万
元，增值额为 707.18 万元，增值率为 1.18%；总负债账面价值为 59,178.57 万元，评估
价值为 59,178.57 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 656.41 万元，资产基础法评
估价值为 1,363.59 万元，增值额为 707.18 万元，增值率为 107.73%。
  （1）评估基准日，创新发展存在担保情况，详细情况如下：
序号      担保人          债权人名称         被担保单位名称 担保本金余额（万元）
                     合计                               103,800.00
     （2）评估基准日，存在外部单位为创新发展提供抵押担保情况，抵押人为临沂鲁商
地产有限公司，抵押物为位于临沂市兰山区北城新区宗地面积 170,078.00 平方米，房屋
建筑屋面积 1,396,609.67 平方米的房地产。详细情况如下：
抵（质）押担保人 债权人名称         抵押物坐落         不动产权证号      不动产面积（m2）
                                                 宗地面积
               兰山区北城新区鲁商
临沂鲁商地产有限 江苏资产管                鲁（2019）临沂市不     170,078.00 平方
                中心 C01 号楼-201
   公司    理有限公司                动产权第 0031214 号 米，房屋建筑屋面
                  等 113 处
                                             积 1,396,609.67m2
     经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。纳
入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
（四）菏泽置业
     根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对菏泽置业股东
全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评
估结论。
     菏泽置业评估基准日净资产账面价值为 707.51 万元。经资产基础法评估，菏泽置业
股东全部权益价值为 765.22 万元，增值额为 57.71 万元，增值率为 8.16%。
     本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
     选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采
用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
     选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理
清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详
细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册
地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单
一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式
不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可
比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  （1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
估方法的总称。
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有
限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益
进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。
计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货、设备类资产，具体评估方法如下：
  ①对于只剩下尾盘的房地产开发项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商
品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）
合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的
利润确定评估值。计算公式：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适
当数额的净利润
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售
金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  ②对于尚有较多房源未销售及未开工建设的房地产开发项目，主要采用假设开发法
进行评估，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本
原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进
度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理
费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出
每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收
房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入-续建开发成本流出-管理费
用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售
金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  A.预计开发建设期
  根据项目建设规模及开发计划，按照项目进度现状，预计项目后续开发建设期。
  B.开发完成后的房地产销售流入
  对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部
分，按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定。
  C.后续开发成本流出
  房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。
对于开发项目的预算总投资，被评估单位实行严格的审批制度，因此，对于未来年度的
开发成本的投入，本次评估根据项目的预算总投资与基准日已投入成本，结合项目的开
发计划和实际开发情况进行预测。
  D.销售费用流出
  对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售
费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及
经营期年度的销售费用。
  E.管理费用流出
  管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比
例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用
水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。
  F.增值税流出
  根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国
家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一
般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和
价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
  销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+销售不动产适用的
增值税率）
  G.税金及附加流出
  税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照增值税额的一定比例
缴纳；土地使用税按土地使用面积计算，印花税按合同金额的一定比例测算。
  H.土地增值税流出
  根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税
〔2016〕43 号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项
目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
  其中：
  a.转让房地产取得的收入为不含增值税收入。
  b.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增
值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中
计算抵扣的，可以计入扣除项目。
  I.所得税流出
  按照现行税法规定的所得税率测算。
  J.折现率的确定
  折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是
房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等
与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现
率采用企业加权平均资本成本。
法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。
成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，
并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场
法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产
价值的各种评估技术方法的总称。
  （1）资产基础法评估情况
                                                               单位：万元
                   账面价值          评估价值         增减值             增值率%
         项目
                    A             B           C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产        1    257,581.86    257,631.13       49.27              0.02
二、非流动资产       2          5.63         14.07           8.44         149.91
其中：长期股权投资     3             -             -              -                -
  投资性房地产      4             -             -              -                -
  固定资产        5          5.63         14.07           8.44         149.91
  在建工程        6             -             -              -                -
  油气资产        7             -             -              -                -
  无形资产        8             -             -              -                -
  其中：土地使用权    9             -             -              -                -
  其他非流动资产     10            -             -              -                -
                   账面价值           评估价值          增减值          增值率%
         项目
                    A              B            C=B-A       D=C/A×100%
   资产总计       11   257,587.49     257,645.20        57.71          0.02
三、流动负债        12   256,879.98     256,879.98            -                -
四、非流动负债       13             -              -           -                -
   负债总计       14   256,879.98     256,879.98            -                -
      净资产     15        707.51         765.22       57.71          8.16
  ①存货
  存货项目为投入成本，而评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获
取的收益，对已投入成本应体现的合理开发利润进行体现，形成评估增值。同时本次评
估也考虑了开发进度及销售进度的时间价值对资产价值的影响，导致个别项目出现评估
减值。
  ②固定资产
  A.车辆
  评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。
  评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为 4 年，账面净值较低所致。
  B.电子设备
  评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部
分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。
  评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为 3 年，低于评估所采用的经济
寿命年限所致。
  （2）收益法评估情况
  ①企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值==76,282.28-77,943.49+2,456.82=795.61（万元）
   ②付息债务价值的确定
   评估基准日，菏泽置业无付息债务。
   ③股东全部权益价值的计算
   根据以上评估过程，菏泽置业的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=795.62-0.00=795.61（万元）
   评估基准日总资产账面价值为 257,587.49 万元，总负债账面价值为 256,879.98 万
元，净资产账面价值为 707.51 万元。
   收益法评估后的股东全部权益价值为 795.61 万元，增值额为 88.10 万元，增值率为
   （3）评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 795.61 万元，资产基础法评估后的股东全部
权益价值为 765.22 万元，两者相差 30.39 万元，差异率为 3.82%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以
确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
   第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来
可能取得的新项目开发所带来的价值。
   第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期
与预测期一致。
   第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开
发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法
评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：菏泽置业的股东全部权益
价值评估结果为 765.22 万元。
  菏泽置业不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（五）临沂地产
  根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对临沂地产股东
全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为
评估结论。
  临沂地产评估基准日净资产账面价值为 11,111.48 万元。经资产基础法评估，临沂
地产股东全部权益价值为 17,338.37 万元，增值额为 6,226.89 万元，增值率为 56.04%。
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已
经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可
以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理
清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有
详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的
条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注
册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类
型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清
缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评
估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  （1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按
有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的
收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估
的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部
权益价值。计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货、房屋建筑物、设备类资产、土地使用权和
其他无形资产，具体评估方法如下：
  ①原材料
  对于原材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的销售模式、供需关系、
市场价格信息等。经调查了解，被评估单位经营的铂尔曼的库存原材料周转较快，市
场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。对于知春湖酒店库存的原材
料，经了解，因疫情影响，知春湖酒店被政府征用于疫情防治，因此无法提供基准日
存货明细，本次按账面列示。
  ②在库周转材料及库存商品
  对于在库周转材料及库存商品，经了解均为知春湖酒店存货，因疫情影响，知春
湖酒店被政府征用于疫情防治，因此无法提供基准日存货明细，本次按账面值列示。
  ③开发产品及开发成本
  A.对于开发项目-凤凰城，因该项目已清盘并进行了土地增值税汇算清缴，账面价
值为剩余未结转部分，因时间较久人员流转，无法提供未结转明细，本次评估按账面
值列示。
  B.对于开发项目-鲁商中心，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。
  假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委
估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金
流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地
增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各
期净现金流折现并加和从而得到开发项目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费
用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售
金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估。成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用
和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
  ②成新率的确定
  对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对
其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合
确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  ③评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的
二手市场价进行评估。
  基准地价修正法是指利用基准地价和基准地价修正体系等信息，按照替代原理，
将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地
价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取评估对象在评估基准
日价值的方法。
  基准地价系数修计算公式为：
  P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
  式中：P-----宗地价值；
       P1b------某一用途、某级别的基准地价；
       ΣKi------宗地地价修正系数；
       Kj-----估计期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
       D------土地开发程度修正值。
  本次评估范围内的其他无形资产为 1 项软件，具体为石基数字酒店信息管理系统
V3.0，评估人员查阅了原始入账凭证，核实其核算内容的真实完整性以及摊销准确性，
对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
  （1）资产基础法评估情况
                                                               单位：万元
                   账面价值           评估价值          增减值           增值率%
         项目
                    A              B            C=B-A        D=C/A×100%
一、流动资产        1    112,410.58     112,847.16       436.58            0.39
二、非流动资产       2     34,209.78      40,000.09      5,790.31          16.93
其中：长期股权投资     3              -              -            -                -
  投资性房地产      4              -              -            -                -
  固定资产        5     31,662.82      29,354.64     -2,308.18          -7.29
  在建工程        6              -              -            -                -
  油气资产        7              -              -            -                -
  无形资产        8      2,137.07      10,235.56      8,098.49         378.95
  其中：土地使用权    9      2,136.20      10,165.56      8,029.36         375.87
  其他非流动资产     10        409.89         409.89            -                -
   资产总计       11   146,620.36     152,847.25      6,226.89           4.25
三、流动负债        12   133,133.88     133,133.88             -                -
四、非流动负债       13     2,375.00       2,375.00             -                -
   负债总计       14   135,508.88     135,508.88             -                -
   净资产        15    11,111.48      17,338.37      6,226.89          56.04
  ①存货
  存货评估增值是因为开发产品、开发成本账面值为项目投入成本，而评估价值是市
场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已
投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
  ②固定资产
  A.房屋建筑物
  评估原值增值的原因是自建设期到评估基准日期间建安工程造价的上涨。
  评估净值减值的原因是房屋建筑物安装和装饰部分经济耐用年限比会计计提折旧
年限短。
  B.车辆
   评估原值减值，一是由于部分车辆待报废；二是由于大部分车辆采用市场法评估；
三是由于车辆更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。
   评估净值增值，主要是由于大部分车辆折旧年限为 4-5 年，低于其经济寿命年限所
致。
   C.电子设备
   评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部
分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。
   评估净值增值，主要是由于大部分电子设备折旧年限为 3-5 年，低于其经济寿命年
限所致。
   ③土地使用权
   增值原因分析：土地取得时间较早，土地市场价格大幅上涨。
   ④其他无形资产
   主要增值原因：评估基准日，外购软件的市场价格高于其摊余价值。
   （2）收益法评估情况
   ①企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值=11,992.40+29,495.33+0.00=41,487.73（万元）
   ②付息债务价值的确定
   被评估单位评估基准日付息债务为长期借款及关联单位往来款，核实后账面价值为
   ③股东全部权益价值的计算
   根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=41,487.73-24,149.49=17,338.25
（万元）
   临沂地产评估基准日总资产账面价值为 146,620.36 万元，总负债账面价值为
   收益法评估后的股东全部权益价值为 17,338.25 万元，增值额为 6,226.76 万元，增
值率为 56.04%。
   （3）评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 17,338.25 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 17,338.37 万元，两者相差 0.12 万元，差异率为 0.001%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以
确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
   第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来
可能取得的新项目开发所带来的价值。
   第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期
与预测期一致。
   第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开
发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法
评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂地产的股东全部权益
价值评估结果为 17,338.37 万元。
   （1）由于疫情原因，临沂地产铂尔曼酒店相关财务人员一直居家隔离，部分往来明
细无法提供，本次评估暂按账面列示。
   （2）纳入评估范围内的知春湖酒店原材料、在库周转材料和库存商品，因知春湖酒
店自 2022 年 10 月 17 日起被当地政府征用为疫情防控隔离酒店，无法提供评估基准日
时的存货明细，本次评估暂按账面列示。
   （3）纳入评估范围内的开发产品-凤凰城项目，该项目已经清盘并完成土地增值税
汇算清缴，账面尚有部分未结转，因时间较久，相关管理人员变动，无法提供尚未结转
明细，本次评估暂按账面列示。
   （4）截至评估基准日，临沂地产纳入评估范围的电子设备中有 137 项处于待报废
状态，账面原值 1,114,002.90 元，账面净值 53,222.43 元；纳入评估范围的车辆中有 4 项
车辆已处于待报废状态，账面原值 180,762.00 元，账面净值 9,038.10 元。
   （5）纳入评估范围内的车辆均已办理车辆行驶证，其中 1 辆证载权利人为青岛海
景（国际）大酒店发展有限公司，基准日时尚未办理变更手续。对于权属不符车辆，被
评估单位已出具权属说明，承诺该车辆的产权归其所有，不存在权属纠纷。
   （6）2021 年 12 月 23 日，临沂地产与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签
订项目融资借款合同，合同编号：兰山农商银行公司业务一部项融借字 2021 年第 5 号，
借款金额：人民币 1,500.00 万元，借款期限为 2021 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 22
日。同日，被评估单位与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合
同（合同编号：兰山农商银行公司业务一部高抵字 2021 年第 128 号），抵押资产为：
存货-开发成本-鲁商项目四期项目房产，包括鲁商中心 A12 号-301、302、303、304、305、
面积合计 5,164.69 平方米。截至评估基准日，担保借款本金余额为 1,375.00 万元，抵押
期间同借款期间。
   （7）2022 年 03 月 17 日，临沂地产与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签
订项目融资借款合同，合同编号：兰山农商银行公司业务一部项融借字 2022 年第 1 号，
借款金额：人民币 1,000.00 万元，借款期限为 2022 年 3 月 17 日至 2024 年 3 月 16 日。
同日，被评估单位与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合同
（合同编号：兰山农商银行公司业务一部高抵字 2022 年第 20 号），抵押资产为：存货
-开发成本-鲁商项目四期项目房产，包括鲁商中心 A12 号-601、602、603、604、605、
抵押房屋建筑面积合计 3,423.00 平方米，抵押期间同借款期间。
     （8）2021 年 12 月 15 日，临沂地产与江苏资产管理有限公司签订抵押合同（合同
编号：2021-FZC081-05-1206）为江苏资产管理有限公司与山东鲁商创新发展有限公司于
担保。抵押资产为存货-开发产品-鲁商中心一期项目，包括鲁商中心 C01 号楼，114、
房产，不动产权证号：鲁（2019）临沂市不动产权第 0031214 号，抵押房屋建筑面积为
     （9）临沂地产作为借款人与债权人鲁商置业及共同债务人临沂置业签署《借款协
议》（编号：FAD2022060111），借款金额 36,800.00 万元。鲁商置业与中建投信托股份
有限公司签署《中建投信托·鲁商置业酒店资产 1 号财产权信托至信托合同》（编号：
FAD2022060110），协议约定：鲁商置业将其对被评估单位享有的该笔债权信托授予中
建投信托股份有限公司，设立“中建投信托·鲁商置业酒店资产 1 号财产权信托”。为
此，2022 年 07 月 26 日，临沂地产、鲁商置业、临沂置业、中建投信托股份有限公司共
同签署《债权债务确认协议》（编号：FAD2022060112），对该笔债权债务信托授予行
为进行确认。同日，临沂地产与中建投信托股份有限公司签署《抵押合同》（编号：
FAD2022060113），以临沂地产持有的铂尔曼大酒店 1 号楼 22 处房产（房屋建筑物序
号 2、序号 4-序号 24）对该笔债权设定抵押，抵押权人为中建投信托股份有限公司，抵
押房屋建筑面积合计为 49,352.41 ㎡。该部分抵押资产明细如下：
序号         不动产权证号               抵押建筑物名称        建筑物用途 建筑面积（㎡）
序号         不动产权证号            抵押建筑物名称         建筑物用途 建筑面积（㎡）
                        合计                           49,352.41
     经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。纳
入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
（六）临沂置业
     根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对临沂置业股东
全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为
评估结论。
     临沂置业评估基准日净资产账面价值为 1,894.62 万元。经资产基础法评估，临沂置
业股东全部权益价值为 1,978.20 万元，增值额为 83.58 万元，增值率为 4.41%。
     本次交易中，拟转让的临沂置业 51%的股权的评估价值即 1,978.20×51%=1,008.88
万元。
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
审计。临沂置业的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用
适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：临沂置业具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，
业务来源稳定、明确，管理层对临沂置业目前经营情况及未来年度临沂置业发展情况有
详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条
件。
  不采用市场法的理由：临沂置业主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地
周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，临沂置业业务类型单一，
开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，
而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上
市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  （1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
估方法的总称。
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有
限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益
进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。
计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货、长期股权投资以及设备类资产，具体评估方
法如下：
  （1）存货
土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土地增值税、所得税，加计账面已发生
的合理的前期费用及其他费用，作为评估值。
分沟通的基础上选用适宜的方法评估酒店市场价值作为销售金额，在此基础上扣除相关
税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适
当数额的净利润
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售
金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委
估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流
入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值
税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现
金流折现并加和从而得到开发项目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费
用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税。
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售
金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  （2）长期股权投资，纳入评估范围的长期股权投资为非控股长期股权投资，由于不
具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准
日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日报表
净资产乘以持股比例确定评估值。
  （3）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基
准日的二手市场价格进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测
被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的
各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过
直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
  （1）资产基础法评估情况
                                                              单位：万元
                   账面价值           评估价值          增减值          增值率%
         项目
                    A              B            C=B-A       D=C/A×100%
一、流动资产        1    169,076.64     169,091.72        15.08           0.01
二、非流动资产       2      1,903.20       1,971.70        68.50           3.60
其中：长期股权投资     3         490.00         548.10       58.10          11.86
  投资性房地产      4              -              -           -                -
  固定资产        5          18.14          28.54       10.40         57.33
  在建工程        6              -              -           -                -
  油气资产        7              -              -           -                -
  无形资产        8              -              -           -                -
  其中：土地使用权    9              -              -           -                -
  其他非流动资产     10     1,395.06       1,395.06            -                -
   资产总计       11   170,979.84     171,063.42        83.58           0.05
三、流动负债        12   169,085.22     169,085.22            -                -
四、非流动负债       13             -              -           -                -
   负债总计       14   169,085.22     169,085.22            -                -
   净资产        15     1,894.62       1,978.20        83.58           4.41
  ①存货
  评估增值是因为开发产品、开发成本账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公
允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入
成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
   ②长期股权投资
   评估增值原因：被评估单位对长期股权投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，
本次评估以被投资单位净资产乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了被投资单位的
实际经营情况，故造成评估增值。
   ③固定资产
   A.车辆
   评估原值减值，一是由于主要车辆采用市场法评估；二是由于车辆更新换代较快，
市场价呈下降趋势所致。
   评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为 4-5 年，低于其经济寿命年限所致。
   B.电子设备
   评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部
分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。
   评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为 3-5 年，低于其经济寿命年限
所致。
   （2）收益法评估情况
   ①企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值+长期股权投资价值=8,007.76+85,372.54+0.00+548.10=93,928.39（万元）
   ②付息债务价值的确定
   被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，核实后账面价值为 91,772.26 万元。
   ③股东全部权益价值的计算
   根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=93,928.39-91,772.26=2,156.13（万
元）
   临沂置业评估基准日总资产账面价值为 170,979.84 万元，总负债账面价值为
   收益法评估后的股东全部权益价值为 2,156.13 万元，增值额为 261.52 万元，增值率
为 13.80%。
   （3）评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 2,156.13 万元，资产基础法评估后的股东全部
权益价值为 1,978.20 万元，两者相差 177.93 万元，差异率为 8.99%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以
确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
   第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来
可能取得的新项目开发所带来的价值。
   第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期
与预测期一致。
   第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开
发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法
评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂置业的股东全部权益
价值评估结果为 1,978.20 万元。
   （1）对于预付账款中的土地、拆迁补偿款及存货中的土地熟化金，均为未来拟取得
土地款项，目前尚未进行招拍挂、未签订出让合同，何时可以取得尚不可知，本次均按
账面值列示，未考虑未来拟取得土地对评估结论的影响。
   （2）截至评估基准日，纳入评估范围的颐庭知春湖酒店的房屋及国有土地使用权
（鲁（2020）临沂市不动产权第 0064808 号）已抵押给中建投信托股份有限公司，抵押
面积 34,911.50 平方米，主债务金额 368,000,000.00 元，债务期限为 2022 年 7 月 26 日至
   （3）截至评估基准日，纳入评估范围的短期借款中山东富源小额贷款有限公司借
款为质押借款，质押物为临沂福瑞达健康投资建设有限公司电子商业承兑汇票合计
夏建筑工程有限公司电子商业汇票合计 4,500.00 万元。
   经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。纳
入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
（七）临沂金置业
   根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对临沂金置业股
东全部权益价值采用了资产基础法、收益法法进行了评估，并选用资产基础法评估结果
作为评估结论。
   临沂金置业评估基准日净资产账面价值为 56,684.65 万元。经资产基础法评估，临
沂金置业股东全部权益价值为 68,787.51 万元，增值额为 12,102.86 万元，增值率为 21.35%。
   本 次 交 易 中 ， 拟 转 让 的 临 沂 金 置 业 44.1% 的 股 权 的 评 估 价 值 即 68,787.51 ×
   本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
   选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
审计。临沂金置业的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采
用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：临沂金置业具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清
晰，业务来源稳定、明确，管理层对临沂金置业目前经营情况及未来年度临沂金置业发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法
评估的条件。
  不采用市场法的理由：临沂金置业主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册
地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，临沂金置业业务类型单
一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式
不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可
比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  （1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
估方法的总称。
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有
限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益
进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。
计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货，具体为开发成本，具体评估方法如下：
  本次选用假设开发法-动态分析法对存货进行评估。假设开发法——动态分析法的
基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销
售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、
管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度
预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。
  计算公式为：
  开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费
用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售
金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  （1）资产基础法评估情况
                                                                 单位：万元
                  账面价值             评估价值           增减值           增值率%
      项目
                    A                B            C=B-A        D=C/A×100%
一、流动资产       1     243,872.87       255,975.73     12,102.86           4.96
二、非流动资产      2          594.83           594.83            -                -
其中：长期股权投资    3               -                -            -                -
  投资性房地产     4               -                -            -                -
  固定资产       5               -                -            -                -
  在建工程       6               -                -            -                -
  油气资产       7               -                -            -                -
  无形资产       8               -                -            -                -
  其中：土地使用权   9               -                -            -                -
  其他非流动资产    10         594.83           594.83            -                -
   资产总计      11    244,467.70       256,570.56     12,102.86           4.95
三、流动负债       12    187,783.05       187,783.05             -                -
四、非流动负债      13              -                -            -                -
   负债总计      14    187,783.05       187,783.05             -                -
    净资产      15     56,684.65        68,787.51     12,102.86          21.35
   存货评估增值情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目             账面价值           评估价值               增减值          增值率%
       存货               130,137.81         142,240.67    12,102.86          9.30
   存货评估增值是因为账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时
采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合
理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
   （2）收益法评估情况
   ①企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值=-13,518.09+80,928.27+0.00=67,410.18（万元）
   ②付息债务价值的确定
   评估基准日，被评估单位无付息债务。
   ③股东全部权益价值的计算
   根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=67,410.18-0.00=67,410.18（万元）
   临沂金置业评估基准日总资产账面价值为 244,467.70 万元，总负债账面价值为
   收益法评估后的股东全部权益价值为 67,410.18 万元，增值额为 10,725.53 万元，增
值率为 18.92%。
   （3）评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 67,410.18 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 68,787.51 万元，两者相差 1,377.33 万元，差异率为 2.00%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以
确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
  第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来
可能取得的新项目开发所带来的价值。
  第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期
与预测期一致。
  第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开
发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法
评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂金置业的股东全部权
益价值评估结果为 68,787.51 万元。
  临沂金置业不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（八）临沂发展
  根据中企华出具的评估报告，本次以 2022 年 10 月 31 日为基准日对临沂发展股东
全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，未采用其他方法进行评估。
  临沂发展评估基准日净资产账面价值为 18,090.83 万元。经资产基础法评估，临沂
发展股东全部权益价值为 20,929.50 万元，增值额为 2,838.67 万元，增值率为 15.69%。
  本次交易中，拟转让的临沂发展 32%的股权的评估价值即 20,929.50×32%=6,697.44
万元。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采
用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  不选用收益法的理由：被评估单位为房地产开发企业，目前主要收入来源为存货，
截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上未销售物业类型大部分为去
化难度较大的公寓、商业以及车位，对于各类型物业未来年度销售情况及去化周期难以
确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估
人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收
益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册
地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单
一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式
不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可
比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货以及设备类资产，具体评估方法如下：
  （1）存货
  对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定
商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预
售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比
例的利润确定评估值。计算公式：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适
当数额的净利润
  （2）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，主要采用成本法评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评
估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估技术方法的总称。
     （1）各项资产及负债评估结果
                                                                      单位：万元
                   账面价值           评估价值              增减值             增值率%
       项目
                    A                  B            C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产        1     87,979.82          90,809.97       2,830.15            3.22
二、非流动资产       2         183.26             191.78           8.52           4.65
其中：长期股权投
资
     投资性房地产   4              -                  -              -                -
     固定资产     5          38.68              47.20           8.52          22.03
     在建工程     6              -                  -              -                -
     油气资产     7              -                  -              -                -
     无形资产     8              -                  -              -                -
     其中：土地使
用权
     其他非流动资
产
     资产总计     11    88,163.08          91,001.75       2,838.67            3.22
三、流动负债        12    70,072.25          70,072.25               -                -
四、非流动负债       13             -                  -              -                -
     负债总计     14    70,072.25          70,072.25               -                -
     净资产      15    18,090.83          20,929.50       2,838.67           15.69
     （2）主要的增减值原因分析
     存货增值是因为账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评
估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现
的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
     ①车辆
   评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。
   评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为 5 年，账面净值较低所致。
   ②电子设备
   评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部
分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。
   评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为 3-5 年，低于其经济寿命年限
所致。
   （3）评估结论
   临沂发展评估基准日总资产账面价值为 88,163.08 万元，评估价值为 91,001.75 万
元，增值额为 2,838.67 万元，增值率为 3.22%；总负债账面价值为 70,072.25 万元，评估
价值为 70,072.25 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 18,090.83 万元，净资产评估
价值为 20,929.50 万元，增值额为 2,838.67 万元，增值率为 15.69%。
   临沂发展不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（九）债权标的资产
                      （中企华评咨字（2022）第 6486 号），
   根据中企华出具的《债权资产价值分析报告》
以 2022 年 10 月 31 日为价值分析基准日，鲁商健康产业发展股份有限公司持有的山东
省鲁商置业有限公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临
沂鲁商置业有限公司债权价值为 430,903.59 万元。
   根据上会出具的《债权余额表核查报告》（上会师报字（2022）第 12596 号），上
述债权资产余额情况如下：
                                                  单位：万元
  债权人          债务人        会计科目        核算内容       账面余额
  鲁商发展     鲁商置业及其子公司      其他应收款    借款本金及利息        177,197.84
  鲁商发展        菏泽置业        其他应收款    借款本金及利息        157,857.57
  债权人      债务人         会计科目     核算内容     账面余额
 鲁商发展      临沂地产        其他应收款   借款本金及利息     17,078.30
 鲁商发展      临沂置业        其他应收款   借款本金及利息     78,769.89
                  合计                      430,903.59
注：对债务人的借款利率采用的债权人对外借款的综合利率，当债权人对外借款综合利率发生变动
时，相应的调整对债务人的借款利率。
  （1）价值类型及其定义
  根据价值分析目的，确定价值分析对象的价值类型为市场价值。
  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，价值
分析对象在价值分析基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
  （2）价值类型选择的理由
  本次价值分析为债权资产事宜提供价值参考依据。价值分析报告使用各方要求价值
分析结果公允、公正，并且价值分析报告使用各方会在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下使用本价值分析结论。结合价值分析目的、价值分析时所依据的市场条件以及价
值分析结论的适用范围，确定本次价值分析选用市场价值类型。
  （1）本次分析以本价值分析报告所列明的特定分析目的为基本假设前提；
  （2）本次价值分析的各项资产均以分析基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以分析基准日的有效价格为依据；
  （3）根据鲁商发展重大资产出售暨关联交易方案：鲁商发展将其持有的房地产开
发业务相关资产及负债转让至控股股东全资子公司山东城发集团，山东城发集团足额
承担鲁商发展持有的房地产开发公司 430,903.59 万元债权。本次价值分析假设该方案
能如约执行，如报告日后，方案中涉及的任何一方未能如约执行，价值分析结论无效
或需调整，并以此为假设前提条件；
  （4）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重
大变化，宏观经济形势不会出现重大变化。企业所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
  （5）国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
  （6）企业会计政策与核算方法无重大变化；
  （7）假设委托人提供的资料是真实的、有效的、完整的；
  （8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  根据价值分析目的、价值分析对象、债权处置方式、债权的特点、可获得的价值
分析资料等因素，本次采用的价值分析方法如下：
  （1）查阅债权相关协议，分析债务的真实性及法律诉讼时效；
  （2）在分析债务人的偿债能力时，分析其现状、经营情况、收益情况，有效资产
及负债情况，选择适宜的方法来分析其偿债能力；
  （3）综合通过债权人可受偿的金额来确定债权的价值。
  本重大资产出售项目中，价值分析人员对债务单位均进行了整体评估，参照借款单
位同一时点的企业价值评估结果，结合本次重大资产出售方案，分析期后收回的可能性
及可收回金额。
  分析基准日，中企华分别对分析范围内的债务单位进行了企业价值评估，并分别出
具了资产评估报告。价值分析人员主要参照债务单位同一时点的企业价值评估结果，结
合本次重大资产出售方案，分别分析各笔债权的期后收回可能性以及可收回金额。分析
过程如下：
  （1）鲁商置业及其子公司债权分析
  分析基准日，该笔债权为鲁商发展持有的鲁商置业合并口径（房地产板块模拟合并）
下的债权金额，是鲁商置业及其房地产子公司与鲁商发展间的往来债权、债务合计金额，
房地产子公司为哈尔滨鲁商置业有限公司、山东鲁新置业有限公司。详细明细如下表：
                                                 单位：万元
   债权人           债务人           会计科目    核算内容     基准日余额
  鲁商发展           鲁商置业         其他应收款   借款本金及利息    -128,373.89
  鲁商发展       山东鲁新置业有限公司       其他应收款   借款本金及利息      -2,000.70
  鲁商发展       哈尔滨鲁商置业有限公司      其他应收款   借款本金及利息    307,572.43
                        合计                       177,197.84
   根据整体评估时对哈尔滨鲁商置业有限公司的调查了解，分析基准日，哈尔滨鲁商
置业有限公司无金融机构借款，其负债构成除对鲁商发展的债务外，其余多为工程负债
和合同负债。因哈尔滨鲁商置业有限公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分
析人员认为，鲁商发展持有的哈尔滨鲁商置业有限公司债权期后收回可能性较高，可收
回金额为 307,572.43 万元。又因鲁商置业、山东鲁新置业有限公司分别持有鲁商发展债
权，金额分别为 128,373.89 万元、2,000.70 万元，与鲁商发展持有的哈尔滨鲁商置业有
限公司债权对抵后，鲁商发展持有的鲁商置业及其子公司债权期后可收回金额为
   （2）菏泽置业债权分析
   分析基准日，该笔债权金额为 157,857.57 万元。根据整体评估时对该公司的调查了
解，分析基准日，该公司无金融机构借款，其负债构成除对鲁商发展的债务外，其余多
为工程负债和合同负债。因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员
认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为 157,857.57 万元。
   （3）临沂地产债权分析
   分析基准日，该笔债权金额为 17,078.30 万元。根据整体评估时对该公司的调查了
解，分析基准日，该公司的负债除 7,071.19 万元的金融机构借款（抵押借款及融资租赁
借款）以及该笔债权外，多为工程负债和合同负债。因该公司的有效资产金额高于有效
负债金额，故价值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为 17,078.30
万元。
   （4）临沂置业债权分析
   分析基准日，该笔债权金额为 78,769.89 万元。根据整体评估时对该公司的调查了
解，分析基准日，该公司的负债除 5,901.00 万元的金融机构借款（质押借款）以及该笔
债权外，多为工程负债和合同负债。因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价
值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为 78,769.89 万元。
  （5）分析结论
  根据上述分析，分析基准日，鲁商发展持有的鲁商置业及其子公司、菏泽置业、临
沂地产、临沂置业债权价值合计为 430,903.59 万元。具体明细见下表：
                                                            单位：万元
       债权人                 债务人                         债权价值
      鲁商发展             鲁商置业及其子公司                             177,197.84
      鲁商发展                菏泽置业                               157,857.57
      鲁商发展                临沂地产                                17,078.30
      鲁商发展                临沂置业                                78,769.89
                  合计                                         430,903.59
  中企华出具的《债权资产价值分析报告》引用了中企华针对其他几项标的资产出具
的标的资产评估报告相关资产及负债的评估价值，未引用其他评估机构或估值机构报告
内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
  中企华对债权标的资产的评估不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事
项。
（十）评估资产减值情况
地段的土地拍卖价格等
     （1）标的公司的土地储备情况
     截至评估基准日，标的公司及其子公司土地储备情况如下表所示：
                                     单位：万平方米、万元、元/平方米
                所处位 待开发土    土地    土地取得时       容积
 公司名称    项目名称                            取得成本    楼面价
                 置  地面积     用途      间          率
上海鲁商置业有      上海市
        松江项目            1.47 商办   2020 年 4 月   16,370.47 3.00 3,703.33
  限公司        松江区
                     所处位 待开发土          土地       土地取得时                       容积
      公司名称    项目名称                                            取得成本                  楼面价
                      置  地面积           用途         间                          率
     青岛鲁商蓝谷健 科技港项 青岛市
     康产业有限公司   目  即墨区
     注：上表中，标的公司及其子公司土地储备的统计口径为仅取得土地使用权但尚未开发建设的房地
     产项目。
       （2）周边类似地段的土地拍卖价格
       经公开查询，标的公司及其子公司土地储备周边类似地段的土地拍卖价格情况如下
     表所示：
                                                     单位：万平方米、万元、元/平方米
案例       土地位置        土地用途      交易形式         交易时间       面积         容积率           交易价格      楼面价
案例一     松江区泗泾镇       办公        挂牌       2022 年 6 月    24,135          2.5        20,816   3,449.93
案例二     松江区九亭镇       商办        挂牌       2022 年 3 月        6,818       2.5        11,933   7,000.88
案例三    松江区石湖荡镇       商业        挂牌       2022 年 1 月    12,953          1.5         6,831   3,515.79
     注：上述案例中，案例二松江区九亭镇商办土地与公司松江项目的楼面价相比较高，主要系松江区
     九亭镇位置更优，土地面积较小，建成后自持物业的要求较宽松，因此楼面价相对较高；同时，经
     查询，近三年松江区商办用途土地市场成交案例较少，案例二与公司松江项目的楼面价存在一定差
     异具备客观性、合理性。
                                                     单位：万平方米、万元、元/平方米
案例          土地位置       土地用途 交易形式               交易时间          面积      容积率 交易价格              楼面价
案例一     即墨区环秀街道           住宅      挂牌         2022 年 3 月     58,790        2.9    44,345 2,601.02
案例二    即墨经济开发区龙吉路         住宅      拍卖         2020 年 3 月     77,079        2.6    51,123 2,550.98
案例三    青岛蓝谷滨河南一路          住宅      拍卖         2020 年 3 月      7,755        2.6       5,750 2,851.76
     已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等
       截至评估基准日，标的公司及其子公司房地产开发情况如下：
                                                        单位：万平方米、亿元
                                开发建         占地      已完工部分 预计投 实际投
      公司名称    项目名称    所处位置                     可售面积
                                设情况         面积       可售面积 资金额 资金额
      菏泽置业    鲁商凤凰 山东省菏泽        已开发         18.92   85.37         85.37     35.42     35.42
                       开发建     占地      已完工部分 预计投                实际投
 公司名称    项目名称   所处位置              可售面积
                       设情况     面积       可售面积 资金额                资金额
         城项目    市牡丹区   完成
         蓝岸公馆 山东省菏泽    开发建
 菏泽置业                          17.18   55.90    6.76    31.36    19.16
          项目   市牡丹区     设中
潍坊鲁商置业有 鲁商首府 山东省潍坊     已开发
  限公司    项目   市坊子区      完成
泰安鲁商地产有 鲁商中心 山东省泰安     已开发
  限公司    项目   市岱岳区      完成
泰安鲁商置业有 鲁商国际 山东省泰安     已开发
  限公司   社区项目 市泰山区       完成
山东鲁新置业有 大涧沟项 山东省济南     开发建
  限公司    目    市市中区      设中
青岛鲁商蓝岸地 蓝岸新城 山东省青岛     开发建
 产有限公司   项目   市高新区      设中
青岛鲁商蓝谷健 健康城项 山东省青岛     开发建
康产业有限公司  目    市即墨区      设中
青岛鲁商蓝谷健 科技港项 山东省青岛     开发建
康产业有限公司  目    市即墨区      设中
青岛鲁商蓝谷健 齐鲁医院 山东省青岛     开发建
康产业有限公司  项目   市即墨区      设中
鲁商置业青岛有 鲁商中心 山东省青岛     开发建
  限公司    项目   市市南区      设中
青岛鲁商置地发 蓝岸丽舍 山东省青岛     开发建
 展有限公司   项目   市崂山区      设中
青岛鲁商锦绣置 蓝岸公馆 山东省青岛     已开发
 业有限公司   项目   市市南区      完成
青岛绿富房地产 中央公馆 山东省青岛     开发建
 开发有限公司  项目   市即墨区      设中
青岛鲁商润置投 灵山湾壹 山东省青岛     开发建
资开发有限公司 号项目   市黄岛区      设中
济南鲁茂置业有 金茂国际 山东省济南     开发建
  限公司   社区项目 市历城区       设中
临沂鲁商金置业 金悦城项 山东省临沂     已开发
 有限公司    目    市兰山区      完成
         万科城项 山东省临沂    开发建
 临沂金置业                         11.19   26.32       -    26.48    13.01
          目    市兰山区     设中
         鲁商中心 山东省临沂    开发建
 临沂地产                          17.01   54.56   48.78    29.78    27.24
          项目  市北城新区     设中
         知春湖项 山东省临沂    开发建
 临沂置业                          41.76   37.87   28.94    23.47    21.45
          目    市河东区     设中
         万科新都 山东省临沂    已开发
 临沂发展                          15.42   44.83   44.83    27.84    27.84
         会项目   市河东区     完成
济宁鲁商地产有 运河公馆 山东省济宁     开发建
  限公司    项目   市市中区      设中
                             开发建       占地      已完工部分 预计投                  实际投
  公司名称     项目名称     所处位置                  可售面积
                             设情况       面积       可售面积 资金额                  资金额
烟台鲁商地产有 鲁商公馆 山东省烟台           开发建
  限公司    项目   市莱山区            设中
烟台鲁茂置业有 观海印象 山东省烟台           开发建
  限公司    项目   市莱山区            设中
烟台鲁商嘉会置 蓬莱印象 山东省烟台           开发建
 业有限公司   项目   市蓬莱区            设中
淄博鲁商置业有 鲁商中心 山东省淄博           开发建
  限公司    项目   市周村区            设中
             黑龙江省哈
哈尔滨鲁商置业 松江新城                 开发建
             尔滨市南岗                     84.62   278.30   210.23   189.88   167.26
 有限公司    项目                   设中
               区
据是否存在较大差异
   截至评估基准日，标的公司及其子公司主要在售房地产项目售价情况如下表所示：
公司名   项目名 所处位 主要在售物
                            周边案例情况 1           周边案例情况 2          周边案例情况 3
 称     称   置  业及售价
                          项目名称：菏泽碧桂 项目名称：东盛甲 项目名称：东亚国睿
                          园               第天玺          华庭
                          楼盘位置：菏泽市牡 楼盘位置：菏泽市 楼盘位置：菏泽市牡
                          丹区              牡丹区          丹区
            山东省 高 层 住 宅 ：
菏 泽 置蓝 岸 公                                物业类别：高层住
            菏泽市 6,300 元/平 物业类别：高层住宅                    物业类别：高层住宅
业     馆项目                                 宅
            牡丹区 方米
                          主力户型：120 平方 主力户型：82-200 主力户型：113-129
                          米、140 平方米       平方米          平方米
                          销售均价：6,200 元 销售均价：6,400 元 销售均价：6,500 元
                          /平方米            /平方米         /平方米
                          项目名称：鲁信和璧 项目名称：鳌山名
                                                       项目名称：天泰中心
                          花园              苑
                          楼盘位置：青岛市即 楼盘位置：青岛市 楼盘位置：青岛市即
青岛鲁
                          墨区              即墨区          墨区
商蓝谷         山东省
      健 康 城     住宅：15,000                 物业类别：高层住
健康产         青岛市           物业类别：高层住宅                    物业类别：高层住宅
      项目        元/平方米                     宅
业有限         即墨区
                          主力户型：135 平方 主力户型：90 平方 主力户型：130 平方
公司
                          米               米            米
                          销售均价：  15,600 元 销售价格：12,000- 销售价格：13,000-
                          /平方米            14,000 元/平方米 15,000 元/平方米
                                          项目名称：鲁德海 项目名称：银盛泰新
                          项目名称：静山悦园
                                          德堡           空间
青岛鲁             住宅：50,000 楼盘位置：青岛市崂 楼盘位置：青岛市 楼盘位置：青岛市崂
            山东省
商 置 地蓝 岸 丽      元/平方米 山区                  崂山区          山区
            青岛市
发 展 有 舍项目       公寓：19,600                 物业类别：高层住
            崂山区
限公司             元/平方米 物业类别：高层住宅 宅                      物业类别：公寓
                           主力户型：150-190 主力户型：160-180 主 力 户 型 ： 40-100
公司名       项目名 所处位 主要在售物
                                周边案例情况 1      周边案例情况 2      周边案例情况 3
 称         称   置  业及售价
                               平方米           平方米           平方米
                               销售均价：48,000 元 销售均价：55,000 销 售 均 价 ： 19,700
                               /平方米          元/平方米       元/平方米
                               项目名称：海尔产城 项目名称：中海樘
                                                         项目名称：圣豪庄园
                               创·中央花园        院
                               楼盘位置：青岛市即 楼盘位置：青岛市 楼盘位置：青岛市即
青   岛   绿
                               墨区            即墨区         墨区
富   房   地       山东省
          中 央 公     住宅：12,400                物业类别：高层住
产   开   发       青岛市            物业类别：高层住宅                 物业类别：高层住宅
          馆项目       元/平方米                    宅
有   限   公       即墨区
                               主力户型：130 平方 主力户型：130-140 主力户型：130 平方
司
                               米             平方米         米
                               销售均价：12,600 元 销售均价：13,500 销 售 均 价 ： 13,000
                               /平方米          元/平方米       元/平方米
                               项目名称：康大江山 项目名称：瑞海澜 项目名称：西海岸壹
                               樾             山           号
                               楼盘位置：青岛市黄 楼盘位置：青岛市 楼盘位置：青岛市黄
青岛      鲁
                    住宅：14,000 岛区             黄岛区         岛区
商润      置 灵 山 湾 山东省
                    元/平方米                    物业类别：高层住
投资      开 壹 号 项 青岛市            物业类别：高层住宅                 物业类别：公寓办公
                    公寓：12,000                宅
发有      限目      黄岛区
                    元/平方米 主力户型：130 平方 主力户型：120 平方 主 力 户 型 ： 75-110
公司
                               米             米           平方米
                               销售均价：15,000 元 销售均价：13,000 销 售 均 价 ： 12,000
                               /平方米          元/平方米       元/平方米
                    高层住宅：      项目名称：泰禾济南     项目名称：汉裕海    项目名称：中新锦绣
                    平方米        楼盘位置：济南市高     楼盘位置：济南市    楼盘位置：济南市历
                               新区            历城区         城区
济南      鲁           多层住宅：
          金 茂 国 山东省
茂置      业           21,500 元 / 物业类别：别墅       物业类别：高层     物业类别：公寓
          际 社 区 济南市
有限      公                      主力户型：220-230 主力户型：151-226 主 力 户 型 ： 44-100
          项目    历城区 平方米
司                   公寓：6,700 平方米             平方米         平方米
                    元/平方米 销售均价：     36,000 元 销售均价：22,000 销 售 价 格 ： 6,500-
                    别墅：32,500 /平方米           元/平方米       7,000 元/平方米
                    元/平方米
                               项目名称：宝德新里 项目名称：宝德熙 项目名称：儒辰玉兰
                               程             園           公馆
                               楼盘位置：临沂市兰 楼盘位置：临沂市 楼盘位置：临沂市兰
                    高层住宅：
                               山区            罗庄区         山区
                山东省 11,000 元 /
临沂      金万 科 城                               物业类别：高层住
                临沂市 平方米        物业类别：高层住宅                 物业类别：商住公寓
置业        项目                                 宅
                兰山区 公寓：6,000
                               主力户型：140/150 主力户型：105-140 主力户型：35-88 平
                    元/平方米
                               平方米           平方米         方米
                               销售均价：9,000 元 销售均价：13,500 销售均价：6,500 元
                               /平方米          元/平方米       /平方米
                山东省 写 字 楼 ： 项目名称：国金中心        项目名称：国金云    项目名称：宝德金融
临沂      地鲁 商 中                               澍           中心
                临沂市 9,200 元/平
产         心项目
                北城新 方米         楼盘位置：临沂市北 楼盘位置：临沂市 楼盘位置：临沂市北
公司名    项目名 所处位 主要在售物
                      周边案例情况 1              周边案例情况 2      周边案例情况 3
 称      称    置 业及售价
           区         城新区                  兰山区           城新区
                            物业类别：写字楼 物业类别：写字楼 物业类别：写字楼
                          主力户型：98-2,400 主力户型：228-300 主力户型：300-500
                          平方米              平方米          平方米
                          销 售 价 格 ： 9,800- 销售价格：9,000- 销 售 均 价 ： 13,000
                                           项目名称：国泰海 项目名称：金地格林
                          项目名称：大华龙悦
               高层住宅：                       韵华府          世界
烟台鲁            平方米        山区               莱山区          山区
           山东省
茂 置 业观 海 印     酒店式公寓：                      物业类别：高层住
           烟台市            物业类别：商住公寓                     物业类别：底商
有 限 公 象项目      6,000 元/平                   宅
           莱山区
司              方米                          主力户型：119-137 主力户型：100-130
                          主力户型：   35 平方米
               商业：12,000                   平方米          平方米
               元/平方米 销售均价：7,300 元 销售价格：10,500- 销售价格：10,000-
                          /平方米             11,800 元/平方米 13,000 元/平方米
                          项目名称：豪森海天 项目名称：龙湖.滟 项目名称：豪森泰山
                          映月               澜山           府
                          楼盘位置：烟台市蓬 楼盘位置：烟台市 楼盘位置：烟台市蓬
烟台鲁                       莱区               蓬莱区          莱区
           山东省 高 层 住 宅 ：
商 嘉 会蓬 莱 印                                 物业类别：普通住
           烟台市 7,700 元/平 物业类别：普通住宅                      物业类别：普通住宅
置 业 有 象项目                                  宅
           蓬莱区 方米
限公司                       主力户型：64-95 平 主力户型：75-130 主 力 户 型 ： 62-125
                          方米               平方米          平方米
                          销售均价：7,500 元 销售均价：7,500 元 销 售 价 格 ： 7,600-
                          /平方米             /平方米         8,500 元/平方米
                          项目名称：明发·桃 项目名称：天府名
                                                        项目名称：君悦府
                          花源著              郡
               高层：6,500-
                          楼盘位置：淄博市周 楼盘位置：淄博市 楼盘位置：淄博市周
                          村区               周村区          村区
淄博鲁            方米
           山东省            物业类别：高层、洋 物业类别：高层、洋
商 置 业鲁 商 中     洋房：9,400-                                物业类别：洋房
           淄博市            房                房
有 限 公 心项目      11,600 元 /
           周村区            主力户型：120 平方 主力户型：146 平方
司              平方米                                      主力户型：178 平方
                          米、133 平方米、138 米、176 平方米、210
               叠拼：9,200                                 米、237 平方米
                          平方米              平方米
               元/平方米
                          销售均价：7,100 元 销售均价：8,300 元 销售均价：9,400 元
                          /平方米             /平方米         /平方米
                          项目名称：新松玺樾 项目名称：金地峯 项目名称：华润置
               高层住宅： 府                     范            地·九里芳华
哈尔滨            14,500 元 / 香坊区              市南岗区         南岗区
           哈尔滨            物业类别：高层、商
鲁 商 置松 江 新     平方米                         物业类别：高层      物业类别：高层
           市南岗
业 有 限 城项目      商 业 ：墅
           区              主力户型：95 平方                    主力户型：85 平方
公司             15,200-                     主力户型：89 平方
               平方米        平方米                           平方米
                            销售均价：11,500 元 销售均价：15,000 销 售 均 价 ： 14,000
公司名   项目名 所处位 主要在售物
                         周边案例情况 1          周边案例情况 2         周边案例情况 3
 称     称   置  业及售价
                       /平方米               元/平方米            元/平方米
  本次评估采用的销售价格确定原则为考虑到项目的所在区位、项目的实际特点及项
目目前各物业类型实际销售定位情况，结合企业预期并横向比较各实例的销售价格，综
合分析确定项目未来平均销售价格。评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平
基本吻合，符合项目所在区域房地产市场行情。
减值计提的合理性、及时性
  （1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点
  截至 2022 年 10 月 31 日，减值涉及资产全部为标的公司存货项目，具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                                    减值迹象
 公司名称     项目     账面余额         可变现净值 跌价准备                   计提资产减值原因
                                                    出现时点
                                                           因房地产市场下
哈尔滨鲁商置 松江新城项                                               行，公司处于该区
 业有限公司   目                                                 域的地产项目成本
                                                           高于其可变现净值
                                                           受房地产市场行情
         鲁商凤凰城                                             及疫情的影响，项
 菏泽置业    项目及蓝岸   244,083.80   241,446.14 2,637.66   2021 年 目销售价格及去化
          公馆项目                                             速度低于预期，进
                                                           度变缓，成本增加
 临沂置业    知春湖项目   144,743.74   139,214.69 5,529.05
                                                           因房地产市场流动
                                                           性走势变弱，公司
鲁商置业青岛 鲁商中心项
 有限公司    目
                                                           项目成本高于其可
                                                           变现净值
         常春藤、御
                                                           销售价格下降，导
 鲁商置业    龙湾、国奥   132,386.63   127,724.96 4,661.67 2021 年
                                                           致项目资产减值
          城项目
                                                        因房地产市场流动
                                                        性走势变弱，公司
上海鲁商地产                                           2022 年
         松江项目    62,458.34    53,861.24 8,597.10        处于该区域的地产
 有限公司                                             10 月
                                                        项目成本高于其可
                                                        变现净值
  确定期末存货可变现净值时，公司管理层对每个房地产项目预期未来售价进行估计，
并估算每个项目的完工时预计发生的建造成本和未来销售费用以及相关销售税金等，据
以计算可变现净值。
  减值测试的具体方法如下：
  现房可直接用于出售，以其预计售价（已签约项目按照实际签约的售价，未签约项
目以周边地区相同业态楼盘实际成交价格为基础，考虑该地区房地产市场的价格趋势得
出）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要
经过继续施工的在建项目，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。
  预计建造成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计
算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑
公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预
计的售价计算得出。
  （2）相关减值计提的合理性、及时性
  公司就本次资产减值计提的口径、原则、计算方法、时间节点等事项进行了充分分
析，针对不同建设阶段的地产存货分门别类采用不同的测算方法，技术测算过程符合《企
业会计准则》的相关规定，相关参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项
目价格变动趋势及市场环境因素。
  通过上述对土地储备及开发项目所属区域市场环境因素、周边可比项目价格及基本
情况、减值涉及资产的具体情况，包括减值原因的分析以及对资产减值迹象出现时点的
分析，置出资产对存货采取的上述减值计提方法符合《企业会计准则》相关规定，项目
估计售价及成本税费等重要参数的计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，
置出资产的存货资产减值计提具备合理性、及时性。
影响，相关评估结果是否公允合理
  置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货资产，在资产负债表日，公司按
照《企业会计准则》的规定对存货进行减值测试，并已对发生减值的存货充分计提了存
货跌价准备。本次评估对上述减值的存货主要采用假设开方法及市价倒扣法进行评估，
上述减值不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动。因此，本次置出资产
评估作价未受计提存货跌价准备的影响，相关评估结果公允合理。
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性的意见
  公司本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。本
次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对
方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突。评估机构具有独立性。
  中企华按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
  评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见
  本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考
依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次
交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东
利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
  自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结
果有影响的事项。
  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东的利益的情况。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分
了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
  公司本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。本
次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对
方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  中企华按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
  评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考
依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本
次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小
股东利益的情形。
  综上，独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
                 第七节 本次交易主要合同
一、《重大资产出售协议书》
署了《重大资产出售协议书》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）交易价格及定价依据
   本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构中企华以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估并经商业集团备案
后确定的评估值为基础确定。本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，股权类
资产作价 159,758.90 万元；债权类资产合计为 430,903.59 万元，合计 590,662.49 万元
（以下简称“交易总价”）。
（二）标的交割
   （1）股权交割。《股权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对
应公司股权交割完毕；股权交割完毕后，山东城发集团依法行使股东权利、履行股东义
务、承担股东责任。《股权交割确认书》签署日，为对应标的公司股权交割日。
   （2）债权交割。《债权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对
应债权交割完毕。《债权交割确认书》签署日，为对应债权交割日。
   （1）第一批次
   《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂
金置业、临沂发展、临沂地产的股权及债权交割，对应股权资产交易价格 157,984.80 万
元人民币和债权资产交易价格 194,276.14 万元人民币，合计作价 352,260.94 万元人民币
（以下简称“第一批次交易对价”）。股权及债权交割前，山东城发集团应按约完成第
一批次第一笔交易对价支付义务。
   （2）第二批次
格 1,774.10 万元人民币和债权资产交易价格 236,627.46 万元人民币，合计作价 238,401.56
万元人民币（以下简称“第二批次交易对价”）。资产交割前，山东城发集团应按约完
成第二批次第一笔交易对价支付义务。
   标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至山东城发集团享有或承
担。
（三）付款方式与付款安排
   本次交易总价由山东城发集团以现金形式采用分期支付的方式，具体支付安排为：
鲁商发展、鲁商健康支付不低于第一批次交易对价的 50%，即不低于 176,130.93 万元的
交易价款（其中，股权价款不低于 78,992.86 万元）；该笔款项中，支付鲁商发展不低于
于 8,669.20 万元。
产业及鲁商健康支付不低于第二批次交易对价的 50%，即不低于 119,201.56 万元的交易
价款（其中，股权价款不低于 887.83 万元）；该笔款项中，支付鲁商健康股权价款不低
于 504.45 万元，支付鲁健产业股权价款不低于 383.38 万元。
展、鲁商健康支付完毕第一批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行贷
款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数
计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未在
同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标的债权之具体交割日分别计算利
息）。
团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付完毕第二批次交易对价，并以剩余交易对价为
基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付
款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息（如
当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标
的债权之具体交割日分别计算利息）。
带责任保证。
（四）担保事项
  《重大资产出售协议书》签署后，就鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康向标的公司及
其子公司提供的担保，一致同意：
担保，鲁商发展与商业集团签署反担保协议，约定商业集团就鲁商发展为标的公司及其
子公司提供的担保向鲁商发展提供反担保。反担保协议自本次交易股东大会审议通过之
日起生效。如果鲁商发展履行担保责任，商业集团应按反担保协议约定履行义务。
  标的公司及其子公司对上市公司提供的保证/抵押/质押保持不变。
（五）过渡期损益安排
  标的公司在评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）期间（以下简称“过
渡期”）不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由山东城发集团按照受让的股权比例
享有或承担，即评估基准日前交易标的收益属于鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康，基准
日后的收益属于山东城发集团，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调
整。过渡期发生的鲁商发展与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解
决。
（六）债权债务处理
  债权交割日后，《债权交割确认书》载明的鲁商发展债权转移至山东城发集团，对
应债务人依法向山东城发集团偿还相应的债务。
  过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展原借款利息的约定或新的借款协
议而新产生对鲁商发展所负的债务（以下简称“新增债务”），由鲁商发展与新增债务
的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一
公司基于与鲁商发展借款的约定，向鲁商发展清偿截至评估基准日对鲁商发展所负债务，
导致标的债权金额减少（以下简称“原债务清偿”）的，则由鲁商发展与该对应公司于
对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
  经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款
项自动冲减山东城发集团应向鲁商发展支付的下期交易价款及相应利息。如新增债务的
金额超出原债务清偿部分对应的金额，则山东城发集团与新增债务的债务人对上述超出
部分的金额承担连带清偿责任，山东城发集团或新增债务的债务人应于对应债权交割日
后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行
支付违约金。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及的债权、利
息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务转移的情形。标的
公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。
（七）人员安置
  本次重大资产交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员
工在股权交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间
的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。
（八）工商变更登记
  标的公司将在签署《股权交割确认书》后尽快办理本次交易的各批次的变更登记手
续，鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康和山东城发集团应给予必要的协助与配合。
（九）违约责任与不可抗力
诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的
诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、
邮寄费及其他相关费用。
然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支
付违约金。
应当向守约方足额赔偿。
《重大资产出售协议书》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立
即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10 个工作日内提供不可抗力详情及全
部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行《重大
资产出售协议书》的影响程度，由双方协商决定是否解除《重大资产出售协议书》，或
者部分免除履行《重大资产出售协议书》的责任，或者延期履行《重大资产出售协议书》。
的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
任。
           第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估报告及
其他相关报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成
立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
其应承担的责任；
报告等文件真实可靠；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
法规的规定
  本次交易出售的标的公司及其下属公司主要从事房地产开发、运营等相关业务，不
次交易符合国家产业政策的规定。
  本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法
规规定的情形。
  本次交易不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情
形。
  本次交易完成后，鲁商发展并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业
垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出
现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  本次交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果，并经
有权的国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合
《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易对方及上市公司均没有利益关
系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董
事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
  综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债务处理合法
  本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业 100%
股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股
权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上市公司
对标的公司及其下属公司的全部债权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存
在质押、冻结等权利受限的情形，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，相关股权的
过户不存在法律障碍。
  根据本次交易方案及《重大资产出售协议书》，除本次交易的债权以外，标的资产
交割完成后，标的公司及其下属公司现有债权债务关系保持不变。
  综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得
批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
资产为现金或者无具体经营业务的情形
  （1）本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  上市公司计划在收到现金对价后，及时将款项用于偿还到期借款以及投入医药健康
业务的发展，其中偿还借款部分将根据届时债务到期情况确定具体偿债金额，医药健康
业务投入部分将根据公司经营发展需要确定项目投向，上市公司不会存在交易后持有大
额现金的情形。此外，本次交易后公司保留的业务板块已形成一定经营规模且处于上升
期，体内拥有较大金额的存货、固定资产等非现金资产，在业务规模增长的同时，非现
金资产规模也将进一步增加。随着现金资产的有效利用和保留业务板块的持续发展，上
市公司货币资金及其他应收款占总资产的比重将下降并更加合理，本次交易不会导致上
市公司主要资产为现金的情形。
  本次交易完成后，上市公司主要经营医药健康等非房地产板块业务。经过多年发展，
相关业务板块已形成一定经营规模，积累了市场经验和业务资源，具备独立经营能力和
持续发展能力。根据上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第 12644 号），
本次交易后上市公司 2021 年度和 2022 年 1-10 月营业收入分别为 31.26 亿元和 27.46
亿元，归母净利润分别为 1.90 亿元和 2.07 亿元。上市公司最近一年及一期备考利润表
主要数据如下：
                                                    单位：万元
            项目                  2022 年 1-10 月     2021 年度
           营业收入                      274,553.88     312,588.42
           营业成本                      134,088.45     154,149.76
           营业利润                       28,309.09      23,732.63
        项目               2022 年 1-10 月     2021 年度
       利润总额                    28,430.76      23,819.10
        净利润                    24,463.15      19,736.70
   归属于母公司所有者的净利润               20,696.55      18,988.58
  本次交易后，上市公司剥离全部房地产开发业务，将集中资金和优势资源深化发展
医药健康板块，做大做强现有业务，积极拓展医药健康领域的优质新业务，实现公司业
绩的持续提升。本次交易不会导致上市公司无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性和独立性，所保留的业务板块
拥有较好的经营基础和盈利能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
  （2）本次交易有助于增强上市公司持续经营能力
  本次交易完成后，上市公司实现了房地产开发业务的置出，医药健康业务增长潜力
大、盈利能力强，后续将成为上市公司业务重心，预计上市公司经营业绩将得到提升，
资产结构得以优化，盈利水平不断提高，财务指标有所改善。本次交易有利于公司集中
资金和资源，聚焦医药健康产业发展，专注提升领域内核心竞争力和市场影响力，符合
公司向医药健康行业转型的战略目标和构筑国际知名医药健康产业集群的发展愿景。未
来，公司将继续在医药健康领域探索布局，不断提高公司的盈利能力和综合实力。因此，
本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的权益。
  （3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
  本次交易完成后，上市公司退出房地产开发业务，专注于医药健康业务，盈利能力
得到提升。所保留板块已形成一定业务规模和资源积累，具备独立经营能力，随着相关
业务的发展，公司持续经营能力将不断增强。本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与实际控制人及其
关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
  综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对
稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。上市公司将继续依据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完
善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
  综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的说明
  本次交易符合《重组若干规定》第四条规定，具体说明如下：
债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、许可建设等有关报批事项。本次交
易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报
告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
第二款、第三款的规定；
节约资金利息支出、减轻经营压力、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将退
出房地产开发业务，聚焦以化妆品、生物医药、原料及衍生品等为主的大健康业务，有
利于降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。上市公司控股股东继续
履行相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。
  综上，公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断
并记载于公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议决议中，符合《重组若干规定》
第四条的规定。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  截至本报告书签署之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本
次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股
股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。本次交易未导致上市公司控制权发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
的说明。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定
  本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重
组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）标的资产评估依据的合理性
  本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标
的评估情况”之“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之
“（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性的意见”。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估采用资产基础法和
收益法，评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估结果具有合理性。
（二）本次交易价格的合理性和公允性分析
  本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业
股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上市公
司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。
  本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考
依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本
次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小
股东利益的情形。
  综上，独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格以符合《证券法》规定的评估
机构出具评估报告的评估结果为依据，并经有权国资监管单位备案。交易对方将以现金
方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的
企业、交易各方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
  根据上市公司 2022 年 1-10 月财务报表、2021 年度审计报告和上会出具的上市公司
次交易前后公司主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
     项目            交易前                   交易后（备考）
                                                              增幅
             金额           占比           金额           占比
货币资金        478,186.96      8.09%     157,392.26     14.64%    -67.09%
应收账款         38,802.84      0.66%      55,786.01      5.19%    43.77%
应收款项融资        5,859.49      0.10%       4,899.49      0.46%    -16.38%
预付款项        164,952.48      2.79%      22,683.03      2.11%    -86.25%
其他应收款       141,548.97      2.40%     595,712.32     55.41%    320.85%
存货         4,575,065.09    77.42%      72,850.34      6.78%    -98.41%
其他流动资产      233,883.84      3.96%       1,667.53      0.16%    -99.29%
流动资产合计     5,638,299.67   95.42%      910,990.99    84.73%     -83.84%
债权投资          1,337.30      0.02%       1,157.30      0.11%    -13.46%
长期股权投资       62,873.30      1.06%      12,720.08      1.18%    -79.77%
其他权益工具投资     17,278.00      0.29%       8,278.00      0.77%    -52.09%
投资性房地产        1,190.80      0.02%       1,190.80      0.11%     0.00%
固定资产        124,735.62      2.11%      91,853.82      8.54%    -26.36%
在建工程          8,056.04      0.14%       8,056.04      0.75%     0.00%
使用权资产         1,557.88      0.03%         706.74      0.07%    -54.63%
无形资产         19,316.28      0.33%      14,968.54      1.39%    -22.51%
开发支出          2,285.12      0.04%       2,285.12      0.21%     0.00%
商誉           16,033.44      0.27%      16,033.44      1.49%     0.00%
长期待摊费用        2,770.34      0.05%       2,770.34      0.26%     0.00%
递延所得税资产      11,415.04      0.19%       2,080.58      0.19%    -81.77%
其他非流动资产       2,029.46      0.03%       2,029.46      0.19%     0.00%
非流动资产合计     270,878.63     4.58%      164,130.27    15.27%     -39.41%
资产总计       5,909,178.30   100.00%    1,075,121.26   100.00%    -81.81%
     续上表
                                                              单位：万元
     项目            交易前                   交易后（备考）
                                                              增幅
             金额           占比           金额           占比
货币资金        513,850.57      8.37%     183,957.79     17.44%    -64.20%
应收账款         27,771.04      0.45%      36,111.39      3.42%    30.03%
      项目               交易前                  交易后（备考）
                                                                 增幅
                金额           占比           金额           占比
应收款项融资            2,852.37     0.05%       4,632.43      0.44%   62.41%
预付款项            199,880.68     3.25%      10,830.27      1.03%   -94.58%
其他应收款           122,623.09     2.00%     596,000.73     56.51%   386.04%
存货            4,820,382.44    78.49%      62,789.02      5.95%   -98.70%
其他流动资产          179,651.07     2.93%       1,828.10      0.17%   -98.98%
流动资产合计        5,867,011.27   95.53%      896,149.74    84.96%    -84.73%
债权投资              1,284.50     0.02%         917.30      0.09%   -28.59%
长期股权投资           73,025.33     1.19%      14,614.36      1.39%   -79.99%
其他权益工具投资         13,100.00     0.21%       4,100.00      0.39%   -68.70%
投资性房地产             865.42      0.01%         865.42      0.08%    0.00%
固定资产            128,737.61     2.10%      94,273.05      8.94%   -26.77%
在建工程              4,098.88     0.07%       4,098.88      0.39%    0.00%
使用权资产             1,678.05     0.03%         828.12      0.08%   -50.65%
无形资产             21,009.54     0.34%      16,477.90      1.56%   -21.57%
开发支出              1,258.21     0.02%       1,258.21      0.12%    0.00%
商誉               16,033.44     0.26%      16,033.44      1.52%    0.00%
长期待摊费用            2,792.36     0.05%       2,792.36      0.26%    0.00%
递延所得税资产          10,124.84     0.16%       1,836.48      0.17%   -81.86%
其他非流动资产            526.48      0.01%         526.48      0.05%    0.00%
非流动资产合计         274,534.66    4.47%      158,622.00    15.04%    -42.22%
资产总计          6,141,545.93   100.00%    1,054,771.74   100.00%   -82.83%
     本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。2021 年 12 月 31 日，公司总资产
合计由 6,141,545.93 万元下降至 1,054,771.74 万元，降幅为 82.83%；2022 年 10 月 31
日，公司总资产合计由 5,909,178.30 万元下降至 1,075,121.26 万元，降幅为 81.81%。上
市公司本次置出的资产主要为从事房地产业务的子公司，由于房地产业务公司总资产规
模较大，置出相关标的公司会导致公司总资产呈现较大程度下降。
主要系标的资产置出后上市公司存货大幅减少；非流动资产规模分别下降 42.22%、
                                                                   单位：万元
        项目           交易前                     交易后（备考）
                                                                    增幅
                金额            占比            金额           占比
短期借款           187,760.84          3.50%    149,404.42    22.68%    -20.43%
应付票据           183,796.72          3.42%     30,049.61     4.56%    -83.65%
应付账款           729,943.72      13.60%        67,146.66    10.19%    -90.80%
合同负债          1,863,753.76     34.72%        12,858.11     1.95%    -99.31%
应付职工薪酬          10,289.16          0.19%      7,696.98     1.17%    -25.19%
应交税费            84,077.48          1.57%      2,476.87     0.38%    -97.05%
其他应付款         1,635,193.61     30.46%       105,842.73    16.07%    -93.53%
一年内到期的非流动负债    221,360.69          4.12%     94,872.80    14.40%    -57.14%
其他流动负债         153,205.03          2.85%       860.42      0.13%    -99.44%
流动负债合计        5,069,381.02     94.43%       471,208.60   71.53%     -90.70%
长期借款           291,500.34          5.43%    180,450.00    27.39%    -38.10%
租赁负债             1,101.13          0.02%       922.34      0.14%    -16.24%
递延收益             5,735.05          0.11%      5,735.05     0.87%     0.00%
递延所得税负债            429.30          0.01%       429.30      0.07%     0.00%
非流动负债合计        298,765.81          5.57%    187,536.68   28.47%     -37.23%
负债合计          5,368,146.83   100.00%        658,745.27   100.00%    -87.73%
  续上表
                                                                   单位：万元
        项目           交易前                     交易后（备考）
                                                                    增幅
                金额             占比           金额           占比
短期借款           321,910.18          5.86%    127,798.50    22.41%    -60.30%
应付票据           122,556.18          2.23%      5,488.56     0.96%    -95.52%
应付账款           746,828.11      13.60%        47,970.61     8.41%    -93.58%
合同负债          2,168,585.89     39.49%        11,966.07     2.10%    -99.45%
应付职工薪酬          16,100.82          0.29%     13,000.74     2.28%    -19.25%
应交税费            76,903.20          1.40%      3,559.70     0.62%    -95.37%
其他应付款         1,352,680.53     24.63%       124,562.86    21.84%    -90.79%
        项目                    交易前                    交易后（备考）
                                                                             增幅
                       金额             占比            金额              占比
一年内到期的非流动负债            230,944.99         4.21%      65,490.51      11.48%   -71.64%
其他流动负债                  72,764.48         1.33%        415.50        0.07%   -99.43%
流动负债合计               5,109,274.38     93.04%        400,253.05      70.17%   -92.17%
长期借款                   375,083.09         6.83%     162,990.70      28.57%   -56.55%
租赁负债                      768.63          0.01%        713.31        0.13%    -7.20%
递延收益                     5,916.94         0.11%       5,916.94       1.04%    0.00%
递延所得税负债                   523.92          0.01%        523.92        0.09%    0.00%
非流动负债合计                382,292.58         6.96%     170,144.86      29.83%   -55.49%
负债合计                 5,491,566.96    100.00%        570,397.90   100.00%     -89.61%
   本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总额有
所下降。截至 2021 年末，公司负债总额由 5,491,566.96 万元下降至 570,397.90 万元，降
幅为 89.61%。截至 2022 年 10 月末，公司负债总额由 5,368,146.83 万元下降至 658,745.27
万元，降幅为 87.73%。
出房地产业务公司后，合同负债、其他应付款等科目减少；非流动负债规模分别下降
     项目
                 交易前          交易后（备考）                 交易前            交易后（备考）
 流动比率（倍）               1.11                  1.93            1.15               2.24
 速动比率（倍）               0.21                  1.78            0.20               2.08
 资产负债率（%）           90.84%                61.27%           89.42%             54.08%
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
   本次交易完成后，上市公司的资产负债率将大幅降低，流动比率和速动比率将有所
提高，公司长期偿债能力和短期偿债能力都将得到改善。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
  根据上市公司 2022 年 1-10 月财务报表、2021 年度审计报告和上会出具的上市公司
次交易前后公司主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目
                    交易前           交易后（备考）             交易前            交易后（备考）
     营业收入         1,041,545.42          274,553.88    1,236,327.09     312,588.42
     营业成本           800,073.88          134,088.45     918,724.49      154,149.76
     营业利润              7,410.71          28,309.09      67,767.49       23,732.63
     利润总额              3,275.60          28,430.76      64,373.10       23,819.10
      净利润            -13,805.52          24,463.15      39,379.81       19,736.70
归属于母公司股东的净利润          -9,037.76          20,696.55      36,190.09       18,988.58
  本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业
收入和成本均将有所下降。就盈利指标而言，上市公司财务数据表现在 2021 年度与 2022
年 1-10 月出现分化。上市公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 36,190.09 万元，
合并备考数值为 18,988.58 万元，交易后利润值有所降低，主要系本年度地产板块实现
盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。2022 年 1-10 月，上市公司 2021 年
度归属于母公司股东净利润为-9,037.76 万元，合并备考数值为 20,696.55 万元，利润水
平得到大幅提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正
利润，因而置出地产公司后上市公司利润增加，本次交易将有利于上市公司盘活存量资
产，优化资产结构，扩大利润规模。
                                                                       单位：元/股
    项目
              交易前           交易后（备考）                  交易前          交易后（备考）
  基本每股收益            -0.09                 0.20             0.36              0.19
  上市公司本次出售标的公司后，拟将收回的价款用于医药健康板块和偿还债务，以
促进主营业务发展，降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减
轻经营压力，增强公司市场竞争力。上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.36 元/股，本
次交易完成后的合并备考基本每股收益为 0.19 元/股，盈利能力有所降低，主要系本年
度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。2022 年 1-10 月，
上市公司基本每股收益为-0.09 元/股，合并备考基本每股收益为 0.20 元/股，本次交易完
成后盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块
实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以大幅改善。为了更好地为股东
带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提
升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将有利于降低资产规模及有
息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上
市公司及全体股东的利益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
  本次交易后，上市公司拟将收回的价款用于医药健康业务板块发展和偿还债务。通
过本次交易，上市公司置出对业绩造成较大压力的房地产板块业务，优化资产结构，提
高长期抗风险能力；同时，上市公司可以集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较
高的医药健康相关业务，提升领域内核心竞争力。本次交易有助于提升上市公司持续经
营能力。
  （1）报告期内化妆品、医药、原料及添加剂业务的业务模式、经营业绩以及未来经
营计划
  公司医药销售采用经销模式，原料及添加剂采用直销与经销并重的销售模式。公司
依靠经销商渠道拓展业务，并与客户维护良好合作关系，开发新的优质客户，报告期内
增长迅速，报告期各期末在手订单充足。2021 年和 2022 年 1-6 月，生物医药板块净利
润分别实现了 38.34%和 39.24%的增长，预计未来仍将保持增长，盈利能力稳步提升。
  公司化妆品板块业务模式以直销为主、经销为辅。其中，直销模式直接面向消费者，
公司在消费者下单后较短时间内向消费者交付产品，报告期各期末及其他具体时点，化
妆品业务在手订单波动性较大。
  ①化妆品
  化妆品方面，公司以福瑞达生物为主要经营主体，已发展成为山东省化妆品行业龙
头。福瑞达生物旗下拥有多个知名化妆品品牌，其中“颐莲”“瑷尔博士”已跻身国产
化妆品行业前列。“颐莲”专注玻尿酸护肤品 38 年，2021 年双十一产品销售额突破 1.11
            “瑷尔博士”是国内首个专研微生态护肤的品牌，获得 2022
亿元，位列京东美妆前三名。
天猫金妆奖之“年度新锐之星品牌奖”，其首席科学顾问参与编著全球首部关于皮肤微
生态及应用的科普专著《皮肤微生态》。
  ②医药
  医药方面，公司旗下明仁福瑞达拥有中成药、化学药、保健食品 34 年的研发生产
经验，拥有 16 个独家产品，其中明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎
病的系列中成药，入选山东省火炬计划，连续两年被评为“品质鲁药”，被列为国家重
点新产品；小儿解感颗粒拥有多项核心发明专利技术，2020 年在《山东省新型冠状病毒
感染的肺炎中医药诊疗方案》中被列为儿童新冠肺炎防治的推荐中成药，该产品同时入
  ③原料及添加剂
  原料及添加剂方面，上市公司旗下焦点福瑞达是全球第二大玻尿酸原料生产商，产
品远销美国、英国和日本等 72 个国家和地区。2021 年，焦点福瑞达玻尿酸产能达 420
吨，全球销量份额达 15%。2022 年，焦点福瑞达入选山东省首批技术创新项目计划，关
键核心技术入围山东省工信厅“揭榜挂帅”项目榜单。公司旗下福瑞达生物科技主要生
产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在 40％以上。
   ①化妆品行业
   A．可支配收入持续提升，化妆品消费理念逐步成型。
   B．国家产业政策支持，促进行业规范化发展。
   C．电子商务蓬勃发展，国货品牌加速崛起。
   ②医药行业
   A．行业整体稳步增长，行业转型创新发展。
   B．中药面向现代化，中西医协调并重发展。
   ③原料及添加剂业务
   A．原料领域：市场持续放量，应用场景不断开拓。
   B．添加剂领域：生物添加剂替代加速，规模化生产降低成本。
   ①化妆品行业
   化妆品行业是国内市场化程度最高的行业之一，品牌、渠道及产品品质的综合竞争
是市场竞争的主流。
   近年来，化妆品行业市场容量持续增加，国产化妆品替代步伐加快，国家加强法规
监管有利于全供应链的企业发展。根据 Euromonitor 统计，2021 年我国化妆品行业市
场规模为 5,879.42 亿元，预计 2021 年至 2025 年年复合增速为 11.47%，2025 年市场规
模将达到 9,076.08 亿元，行业具有较大的发展空间。国家加强法规监管，提高了行业
准入门槛，利好具备良好研发生产实力的头部品牌，对合规经营的企业提供了更加公平
的竞争环境。
   福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发
优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷
尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌，近年来收
入保持较高增速，具有较好的成长性。
   公司在化妆品领域的主要可比上市公司情况如下表：
  名称    股票代码                        企业简介
                    华熙生物拥有多个功能性护肤品品牌，各品牌形成差异化定位，针对不
                    同年龄、不同性别、不同肌肤护理方式，分别研究构建了功效指向性更
 华熙生物   688363.SH
                    强的科学配方和产品体系，旗下拥有“润百颜”、“夸迪”、“米蓓尔”、“BM
                    肌活”、“润熙禾”等多个品牌系列。
                    珀莱雅主要从事化妆品的研发、生产和销售，目前旗下拥有“珀莱
 珀莱雅    603605.SH   雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”等品牌，产品覆盖护肤
                    品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域。
                    贝泰妮的主营业务是应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮
 贝泰妮    300957.SZ   肤护理产品，公司产品主要包括霜、护肤水、面膜、精华、乳液等护
                    肤品类产品及隔离霜、BB 霜、卸妆水等彩妆类产品。
                    上海家化主要从事化妆品，日用化学品和婴儿产品的开发、生产和销
 上海家化   600315.SH   售，主要产品包括六神、佰草集、高夫、美加净、启初、家安、玉
                    泽、双妹、汤美星等。
                    水羊股份主要从事化妆品的研发、生产与销售，主要产品覆盖面膜、
 水羊股份   300740.SZ
                    水乳膏霜、彩妆、个护清洁等化妆品领域。
                    丸美股份主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，产
 丸美股份   603983.SH
                    品品牌包括“丸美”品牌和“春纪”品牌。
资料来源：公开披露信息
  ②医药行业
  中药产业正处于站在新发展阶段，处于政策红利期，行业政策将推动中医药行业高
质量发展。近年来，国家相关部位陆续出台《关于加快中医药特色发展若干政策措施的
通知》、《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等政策鼓励中药传承精华、
守正创新并陆续出台各项配套措施，将持续推动中药产业高质量发展。
  老龄化趋势将推动中医药行业需求提升。截至2021年底，中国老年人口达到2.67亿，
占总人口的18.90%。国家卫健委于2022年9月预计，中国60岁及以上老年人口将在2035
年左右突破4亿，占总人口超过30%。随我国老龄人口数量不断增加，老年人生理功能衰
退，罹患各类疾病的概率增高，中药在对人体系统治疗、根治病源方面具有明显的优势
将进一步提升中医药的消费需求。
  公司拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。其中，明仁颈痛系列
产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，被列为国家重点新产品，连续
两年被评为“品质鲁药”。
  公司医药板块主要产品为中医药品，在中医药品领域，主要可比上市公司情况如下
表：
  名称      股票代码                      企业简介
                     国药股份主营业务是医药流通。公司的主要产品是批发中成药、化学
 国药股份    600511.SH   药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品，已经获得了有关药品批
                     发、零售等药品经营的有关资格证书。
                     同仁堂的主营业务是中药研发、生产、销售，公司的主要产品是安宫
 同仁堂     600085.SH   牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸，是中药行业久负盛名的中
                     华老字号。
                     振东制药是一家主要从事维生素、矿物质制剂、中药、创新药等产品
 振东制药    300158.SZ   的研发、生产和销售，以岩舒注射液为核心产品，致力于中药抗肿瘤
                     系列用药的研发、生产和销售的高新技术企业。
                     达仁堂的主营业务是中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、
 达仁堂     600329.SH   营养保健品研发制造及医药商业，主要产品包括脑血管药、呼吸系统
                     药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科、儿科用药等。
                     以岭药业致力于专利创新中药的研发、生产和销售，公司拥有通过
 以岭药业    002603.SZ   GMP 认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，以及通过欧盟认证的
                     化学药制剂车间。
资料来源：公开披露信息
     ③原料及添加剂行业
     全球透明质酸原料市场具有广阔的发展空间。根据 Frost& Sullivan 发布的《2021
全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021 年全球透明质酸原料市场销量达
到 720.0 吨，同比增长 20%，2017-2021 年复合增长率为 14.4%。着眼全球透明质酸原
料市场的整体发展，报告预计未来五年全球透明质酸原料市场将保持 12.3%的复合增长
率，在 2026 年达到 1,285.2 吨的市场销量，发展空间巨大。
     中国是全球最大的透明质酸原料生产销售国，透明质酸的发酵技术水平、产量以及
质量均已达到国际先进水平。根据 Frost & Sullivan 发布的《2021 全球及中国透明质
酸（HA）行业市场研究报告》，2021 年，中国透明质酸原料的总销量占全球总销量的
     随着透明质酸行业在资本助力下整合明显加速，行业集中度进一步提高，作为行业
前列的公司具备规模化效应带来的低成本优势。
     公司在原料及添加剂领域的主要可比公司情况如下表：
 名称     股票代码                       企业简介
                    华熙生物主营业务为研发、生产和销售透明质酸等生物活性物质原料产
华熙生物    688363.SH   品及生物医用材料终端产品；公司的主要产品为玻璃酸钠、透明质酸钠、
                    高分子/低分子/寡聚/酶切寡聚透明质酸钠等。
                    阜丰集团有限公司是一家主要从事化工产品业务的香港投资控股公
                    司。公司通过两大分部运营。氨基酸分部从事氨基酸产品的制造及销
                    售业务，其产品包括味精、玉米提炼产品、淀粉甜味剂、苏氨酸、肥
阜丰集团     0546.HK
                    料、玉米油、谷氨酸、复合调味品、药品及混凝土砖等；黄原胶分部
                    从事黄原胶的制造及销售业务。阜丰集团旗下阜丰生物是 2021 年全球
                    第三大透明质酸生产企业。
                    山东安华生物医药股份有限公司是集透明质酸的生产、研发和销售为
                    一体的高新技术企业，凭借成熟的生产工艺、稳定的产品质量和专业
安华生物     （终止挂
                    的销售团队，已成为国际性透明质酸原料生产商和供应商。公司主要
           牌）
                    产品包括透明质酸钠、聚谷氨酸钠、聚谷氨酸发酵液、护肤品。
资料来源：公开披露信息
  ①化妆品
  公司化妆品业务采取“4+N”的品牌发展策略模式，通过发展四大成熟品牌，为新
品牌提供有效的经验借鉴并带动其发展。化妆品销售推广的重心为品牌文化营销，模式
为线上和线下全渠道营销相结合、直销为主经销为辅。其中，公司线上销售主要依托天
猫、淘宝、京东、有赞等平台，开设多个品牌旗舰店；线下销售主要通过商超、经销商
等模式。
  ②医药
  公司医药板块产品主要包括中药药品、化学药品、保健食品等，围绕骨健康、眼健
康等核心领域，提升中药、化药工艺质量，推进医药“全链条+多元化”高质量发展模式的
创新。在营销推广上，公司采用线上线下相结合的销售模式，线下主要面向药店、医疗
机构等，线上主要面向各类型消费者。
  ③原料及添加剂业务
  原料及添加剂业务方面，公司现拥有透明质酸原材料 420 吨/年的产能，生产食品级
和化妆品级透明质酸，下游客户包括保健品公司、食品公司、医疗美容机构、药企等。
公司所生产的透明质酸 60%左右用于出口，外贸出口地区包括东亚、北美、欧盟等地。
  报告期各期，鲁商发展化妆品、医药、原料及添加剂业务经营业绩情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目
             收入           毛利率             收入          毛利率          收入         毛利率
  化妆品       157,246.79     59.81%    149,493.45         63.68%    68,886.71     59.14%
  医药         36,997.08     52.21%         54,085.34     57.86%    49,750.91     61.65%
原料及添加剂       25,668.72     33.07%         24,101.44     37.14%    19,762.57     46.68%
  合计        219,912.59    55.41%     227,680.23         59.49%   138,400.19     58.26%
 主营业务      1,021,211.34   23.17% 1,220,142.38           25.64% 1,342,339.91     19.85%
  公司医药健康业务在品牌建设、技术积累、研发创新、销售渠道等方面具有深厚的
资源积累。
  ①化妆品行业
  公司自1998年即进军化妆品板块，玻尿酸技术经六轮迭代，技术积累成熟。公司化
妆品业务以科技研发为先导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科
技护肤赛道，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了技术壁垒。
  公司近年来注重发展自有品牌，持续提升品牌影响力。一方面，公司以用户需求精
准品牌定位，以产品差异化战略形成公司品牌矩阵，提高品牌美誉度，大幅增加自销产
品。另一方面，在后疫情时代下，公司积极拓展销售模式，开发直营店、加盟店百余家，
线上深耕直播赛道，与抖音、快手等多家平台达成深度合作，助力业务发展，推动公司
化妆品业务收入实现大幅增长。
  ②医药行业
  公司围绕骨健康、眼健康等核心领域，提升中药、化药工艺质量，推进医药“全链
条+多元化”高质量发展模式的创新。2022年度，明仁福瑞达获批“山东省中药制剂中
试示范基地”，并荣获“山东省高端品牌培育企业”称号，同时入选2022年度国家知识
产权示范企业。
  公司树立了“福瑞达”品牌形象，并持续投入进行品牌建设。截至目前，福瑞达旗
下已拥有颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。其中，明仁颈痛系列产品是国内首
个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，被列为国家重点新产品，连续两年被评为
“品质鲁药”。
  ③原料及添加剂行业
  公司原料及添加剂业务于行业名列前茅。透明质酸原料方面，公司旗下焦点福瑞达
集研发、生产、销售为一体，是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，根据Frost &
Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年度，焦
点福瑞达在全球透明质酸原料市场占比15%，位列全球第二。添加剂方面，公司旗下福
瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％
以上。
                                                                    单位：万元
各业务研发费用              占板块收入                   占板块收入                  占板块收入
          金额                      金额                     金额
                      比例                      比例                      比例
 化妆品板块    3,687.24       2.34%   4,680.89        3.13%   2,290.83     3.33%
 医药板块     3,269.05       8.84%   4,417.68        8.17%   3,066.37     6.16%
原料及添加剂板
   块
医药健康业务总
   计
  公司长期注重医药健康业务研发投入，以山东省药学科学院、中国科学院上海药物
研究所等科研院所为依托，建有 4 个国家级、14 个省级科研平台以及 6 个联合实验室。
  化妆品板块，公司加大产品研发方面的投入。颐莲重点围绕“玻尿酸+”等方面进
行基础研究和配方研究；瑷尔博士主要围绕微生态、益生菌方向同院校合作进行专利原
料和配方的研究。公司启用研发创新中心，并召开了第三届皮肤微生态大会，推出行业
首个皮肤微生态科学护肤平台。
  医药板块，公司注重研发投入，加快中药大品种的培育和中医药全产业链布局。2022
年，公司在中华中医药学会发布《颈痛颗粒治疗神经根型颈椎病临床应用专家共识》，
完成“丹参大健康产品研发”等国家重点研发计划课题的项目验收，下一步将加大中药
创新药研发投入，加快推进 MAH（药品上市许可持有人）平台的建设。
  原料及添加剂板块，公司透明质酸研究开发水平达国际领先。
  公司剩余业务主要为医药健康业务。历经30年沉淀积累，依托透明质酸先进技术，
公司已成为全球透明质酸产业缔造者与领跑者，在资源平台、全产业链布局、科技研发、
品牌影响力、营销渠道等领域构筑起医药健康业务的核心竞争优势。
  ①资源平台优势
  公司控股股东商业集团是山东省属特大型国企，拥有强大的经济技术实力和投融资
实力。公司具有良好的股东背景和信用水平，能够充分依托商业集团的平台获取资金、
技术及渠道等资源支持，助力创新发展；同时，公司医药健康业务经营规范，产品质优，
长期获得消费者与产业链上下游企业的信赖。
  ②全产业链布局优势
  公司医药健康业务发展成熟，涵盖化妆品、医药、原料及添加剂多个条线。作为山
东省“十强”产业集群领军企业，福瑞达医药以科技战略思维布局业务结构，在济南、
临沂、济宁、新疆伊宁4地建立了7个工业生产基地，形成贯穿生物医药和健康美业的全
产业链集群。
  ③科技研发优势
  公司医药健康业务具有强大的研发实力，以山东省药学科学院、中国科学院上海药
物研究所等科研院所为依托，建有4个国家级、14个省级科研平台以及6个联合实验室，
实现工业生产企业省级科研平台全覆盖。截至2022年6月30日，福瑞达医药先后承担国
家、省部级重大科技专项30余项，获授权专利243项，获国家科技进步二等奖3项，国家
科技进步三等奖1项，透明质酸研究开发水平达国际领先。公司能够实现科研成果转化，
打造产学研协同，具有科技研发优势。
  ④品牌影响力优势
  公司医药健康业务搭建了企业、技术和产品品牌矩阵，拥有3个中国驰名商标、6个
山东省著名商标，4家高端品牌培育企业，向消费者传递产品价值与理念，引导消费者
认同品牌文化、培养品牌忠诚度。化妆品方面，颐莲、瑷尔博士、善颜3个美妆品牌入
选“好品山东”，其中，瑷尔博士和颐莲将步入“十亿美妆阵营”。医药方面，公司培
育了福瑞达、明仁、润舒、施沛特等知名医药品牌，明仁颈痛系列产品是国内首个专业
治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连
续两年被评为“品质鲁药”。原材料及添加剂领域，产品远销北美、欧盟、日韩等80多
个国家和地区，建立起强力的品牌发展矩阵。
  ⑤营销网络优势
  公司注重发展自有品牌，积极拓展销售模式，线上线下全面布局、多渠道共同发展。
化妆品方面，公司线上深耕直播赛道，与京东、天猫、抖音、快手等多家平台达成深度
合作，助力企业实现收入增长；瑷尔博士线上渠道以天猫旗舰店为主，抖音起量迅速，
线下构建新零售体系，拟以单品牌店+商圈店布局全国；颐莲目前渠道布局主要为天猫、
抖音、京东。医药方面，公司采取经销模式，与多家知名医药企业建有稳定的合作关系。
原料及添加剂销售采用直销经销相结合的模式，经过多年发展，已形成稳定的营销网络，
拥有成熟的经销渠道和用户。综上，公司已建立起线上线下相结合的营销网络优势。
  聚焦医药健康产业，持续围绕原料、创新药、高端医疗器械、保健品、高端化妆品、
护理产品，积极打造“两品牌两基地”，即中国骨科药物领导品牌、玻尿酸高端护肤品
牌、全国重要的眼科药品生产基地、全球最大的玻尿酸原料生产基地，迅速实现医药板
块做强做大。化妆品、医药、原料及添加剂板块具体经营计划如下：
  ①化妆品
  实施“4+N”多品牌发展战略，重点打造专研玻尿酸护肤品牌“颐莲”，专研微生态科
学护肤品牌“瑷尔博士”，精准护肤高端品牌“善颜”，“以油养肤、以香养心”品牌“伊帕尔
汗”，分别聚焦玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤四大护肤科技和化妆品赛
道，持续加大科研投入，提升技术壁垒。
  ②医药
  医药板块坚持创新驱动，与国内领先研发机构和 CRO 公司合作，围绕大病种进行
产品管线布局，搭建关键技术和高壁垒技术平台，持续提升产品科技力。
  ③原料及添加剂
  原料板块持续夯实福瑞达玻尿酸行业开创者地位，持续做玻尿酸技术引领者。培育
形成 1+N“始于玻尿酸，但不止于玻尿酸”的王牌天然生物原料矩阵，作为产业链上游，
为其他版块提供技术支撑和差异化竞争保障。
  ④功能性食品
  功能性食品板块，进入骨科保健、眼科保健、以及美颜保健等多个细分功能性食品
领域。加快具有消费属性的保健食品和功能性食品开发，探索“中药+”、“玻尿酸+”功能
性食品方向，开发睡眠、养颜、滋补、运动等功能性食品。在细分领域建立品牌能效、
建立产品矩阵、搭建销售渠道，为未来积蓄发展潜能。
  综上所述，化妆品、医药、原料及添加剂行业发展趋势向好，上市公司在相关板块
推断在手订单充足，具备产品核心技术与品牌优势，与同板块竞争对手展开差异化竞争，
在业务模式上综合考虑选择与业务属性相协调的模式，近年来收入持续增长、盈利水平
表现优异，上市公司在以上板块具有核心竞争力。未来，上市公司将集中优势资源重点
发展相关业务，以巩固和提升在领域内的核心优势。
  公司拟将收到的价款用于偿还到期借款和支持医药健康业务发展，增强公司盈利能
力和市场竞争力。
  ①偿还到期借款，优化资产结构、降低资金成本
  公司拟于收到交易对价后根据债务到期情况安排偿还借款。偿还到期借款后，公司
的债务水平和资产负债率将得以下降，资产结构得到较大优化，进而改善公司融资环境，
有效降低公司财务风险和资金使用成本，为公司未来业务发展奠定基础。
  ②投资医药健康业务，促进主营业务发展
  未来，公司将聚焦医药健康业务，所获对价除偿还到期借款外，拟用于医药健康品
牌建设、研发投入、营销网络拓展、扩大产能、信息化建设等项目，进一步提升品牌影
响力，增强公司盈利能力和综合竞争力，促进主营业务发展。
    （2）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
    通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，突出优质资产核心主业地
位，聚焦化妆品、医药、原料及添加剂等医药健康产业，服务“大健康产业综合运营商”
的战略定位。未来，上市公司将加快主业转型发展，持续拓展生物医药板块的业务广度
和深度，向医药健康全产业链开拓和延伸，坚持全面创新和扩销增效，提升业务规模和
盈利水平。本次交易对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司非财务指标的分析
    本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公
司资本性支出没有影响。
    本次交易中不涉及具体的职工安置方案及执行相关事宜。原由标的公司聘任的员工
在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保
持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
    本次交易所涉各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证券
服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成显著影响。
    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，
改善财务状况，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风
险
（一）交易对手方具有较强的对价支付能力
    本次重大资产出售的交易对手方为山东城发集团。山东城发集团成立于 2022 年 12
月 9 日，由公司控股股东商业集团 100%持股。商业集团为山东省属大型国有企业，具
有较强的股东背景。商业集团截至 2021 年 12 月 31 日经审计的货币资金和所有者权益
分别为 1,505,612.46 万元和 2,504,516.28 万元，2021 年度经审计的净利润为 28,400.13 万
元，具有较强的支付能力。
（二）合同条款保证能及时获得对价
   根据鲁商发展、鲁健产业、鲁商健康和山东城发集团签署的协议，本次转让的标的
为鲁商发展、鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业 100%股权、山东鲁商新城镇产业发
展有限公司 100%股权、山东鲁商创新发展有限公司 100%股权、临沂鲁商发展金置业有
限公司 44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司 32%股权、菏泽鲁商置业有限公司 100%
股权、临沂鲁商地产有限公司 100%股权、临沂鲁商置业有限公司 51%股权以及上市公
司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。本次交易标的资产的交易价格按照评估价
格作价，股权类资产作价 159,473.99 万元，债权类资产合计为 430,903.60 万元。相关合
同条款如下：
   本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构中企华以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估并经商业集团备案
后确定的评估值为基础确定。本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，股权类
资产作价 159,758.90 万元；债权类资产合计为 430,903.59 万元，合计 590,662.49 万元。
   （1）交割
公司股权交割完毕；股权交割完毕后，山东城发集团依法行使股东权利、履行股东义务、
承担股东责任。《股权交割确认书》签署日，为对应标的公司股权交割日。
债权交割完毕。《债权交割确认书》签署日，为对应债权交割日。
   （2）本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：
   《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂
金置业、临沂发展、临沂地产的股权及债权交割，对应股权资产交易价格 157,984.80 万
元人民币和债权资产交易价格 194,276.14 万元人民币，合计作价 352,260.94 万元人民币
（以下简称“第一批次交易对价”）。股权及债权交割前，山东城发集团应按约完成第
一批次第一笔交易对价支付义务。
格 1,774.10 万元人民币和债权资产交易价格 236,627.46 万元人民币，合计作价 238,401.56
万元人民币（以下简称“第二批次交易对价”）。资产交割前，山东城发集团应按约完
成第二批次第一笔交易对价支付义务。
   （3）风险转移
   标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至山东城发集团享有或承
担。
   本次交易总价由山东城发集团以现金形式采用分期支付的方式，具体支付安排为：
   （1）第一批次第一笔款项。《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，山东城发集团
向鲁商发展、鲁商健康支付不低于第一批次交易对价的 50%，即不低于 176,130.93 万元
的交易价款（其中，股权价款不低于 78,992.86 万元）；该笔款项中，支付鲁商发展不低
于 167,461.73 万元（其中，股权价款不低于 70,323.66 万元），支付鲁商健康股权价款
不低于 8,669.20 万元。
   （2）第二批次第一笔款项。2023 年 10 月 31 日前，山东城发集团向鲁商发展、鲁
健产业及鲁商健康支付不低于第二批次交易对价的 50%，即不低于 119,201.56 万元的交
易价款（其中，股权价款不低于 887.83 万元）；该笔款项中，支付鲁商健康股权价款不
低于 504.45 万元，支付鲁健产业股权价款不低于 383.38 万元。
   （3）第一批次第二笔款项。公司股东大会通过后 12 个月内，山东城发集团向鲁商
发展、鲁商健康支付完毕第一批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行
贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天
数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未
在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标的债权之具体交割日分别计算利
息）。
  （4）第二批次第二笔款项。第二批次第一次付款支付完成后 12 个月内，山东城发
集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付完毕第二批次交易对价，并以剩余交易对价
为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际
付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息（如
当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标
的债权之具体交割日分别计算利息）。
  （5）商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的全部支付义务提供
连带责任保证。
  （6）商业集团出具承诺：“我公司为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带
责任保证担保，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约定向上市公司及其
下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，我公司承诺自收到上市公司发函主张付
款责任的 3 日内承担连带责任付款义务。该承诺一经出具，不因任何原因撤销。”
  （1）因任一方（以下简称“违约方”）违约致使另一方（以下简称“守约方”）采
取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付
的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、
邮寄费及其他相关费用。
  （2）山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个
自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康
支付违约金。
  （3）任何一方违反《重大资产出售协议书》的约定给另一方造成经济损失的，违约
方应当向守约方足额赔偿。
  （4）由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致
使《重大资产出售协议书》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应
立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10 个工作日内提供不可抗力详情及
全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行《重
大资产出售协议书》的影响程度，由双方协商决定是否解除《重大资产出售协议书》，
或者部分免除履行《重大资产出售协议书》的责任，或者延期履行《重大资产出售协议
书》。
  （5）遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造
成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
  （6）商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的所有义务承担连带
责任。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手方具有较强的支付能力，合同
约定的价款支付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
的核查
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易的资产受让方为山东城发集团，其为公司控股股东控制的企业，根据《上
市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交
易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（二）本次交易的必要性
  鲁商发展拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合商业集团对上市公
司最新的战略定位，积极实施战略转型。在商业集团战略规划指引下，公司近年来持续
向大健康产业转型发展。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，做强大健康相关
产业业务板块，致力发展成为专业的大健康产业综合服务商。
  近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级，公司的经营出现一定困难，财务
费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有
息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划
通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还部分上市公司债务，从而达到降低资产规模
及有息负债、优化资产结构的目的。该交易有利于鲁商发展改善财务状况，提高公司抗
风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
  因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次
交易相关的关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议
本次交易的股东大会回避表决。
（四）规范和减少关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本
着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规
定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
  为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东商业集团出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
  “1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交
易；
性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原
则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交
易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），
以维护上市公司及其股东的利益；
的行为；
股东的合法权益；
述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。本次交易构成关联交
易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审
议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表
决时回避表决。关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公
司和非关联股东合法权益的情形。
八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问
题的核查
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
    本次交易完成后，上市公司控股股东仍为商业集团，实际控制人为山东省国资委。
    截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联方占用的情形。根据本次交易的安排及交易条件，本次交易完成后，上市公司不会
因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
    本次交易前，截至本报告书签署之日，公司对标的公司及其下属公司的担保具体情
况如下：
                                                             单位：万元
序                                            主债权到期        担保类 是否
     债务人     债权人     主债权余额       担保余额
号                                             期限           型   逾期
    山东省鲁商   山钢供应链管
                                                          连带责
                                                          任保证
       司     限公司
    山东省鲁商   中国长城资产                                        连带责
    置业有限公   管理股份有限                                        任保证
序                                                  主债权到期        担保类   是否
     债务人         债权人     主债权余额        担保余额
号                                                   期限           型    逾期
      司          公司
    山东省鲁商
                陕西核信融资                                          连带责
                租赁有限公司                                          任保证
      司
    山东省鲁商
                资产支持专项                                          连带责
                 计划                                             任保证
      司
    山东鲁商创
                江苏资产管理                                          连带责
                有限公司                                            任保证
      公司
    青岛鲁商蓝
                中国农业银行                                          连带责
                股份有限公司                                          任保证
     有限公司
    济宁瑞和置
                中国工商银行                                          连带责
                股份有限公司                                          任保证
      公司
                南太湖（天
    菏泽鲁商置                                                       连带责
    业有限公司                                                       任保证
                有限公司
           合计            272,191.17   272,191.17                —
    鉴于本次重组的交易对方为山东城发集团，系控股股东控制的企业，本次交易完成
后，前述上市公司对相关标的公司的担保转变为上市公司对山东城发集团控制的企业的
关联担保。
    报告期内，上述置出标的未发生过不良或违约类贷款情形，具有良好的资信情况，
能够保证良好的履行能力；届时将按照合同约定的还款期限及时清偿上述债务。标的公
司主要财务数据详见本报告书（草案）
                （修订稿）
                    “第五节 交易标的基本情况”之“七、
主要财务数据及指标”。
    对于标的公司及其下属公司与债权人之间签署的相关债务合同，标的公司或其他方
以其持有的土地使用权、房产及股权等资产为上述债务合同项下的债权提供抵押或质押
担保或由其他方提供连带责任保证，债权人有权选择债务人或者相关方以处置抵（质）
押物受偿价款偿还债务。同时，上市公司为标的公司及其下属公司提供的担保，已由商
业集团提供了反担保措施。
   其中标的公司及其下属公司与中国长城资产管理股份有限公司、陕西核信融资租赁
有限公司、江苏资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司及鲁商置业资产支持专
项计划的债权债务中，除上市公司提供连带保证责任外，另有其他主体以土地使用权、
房产等提供抵押或股权质押，上述担保资产评估价值能够覆盖债权余额及担保余额；标
的公司及其下属公司与山钢供应链管理（深圳）有限公司、中国农业银行股份有限公司、
南太湖（天津）商业保理有限公司的债权债务中虽无其他担保资产，已由商业集团提供
反担保，担保余额合计为 100,097.00 万元，占商业集团本部截至 2022 年 9 月 30 日净
资产的 19.68%，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。
   综上，针对上市公司为标的公司及其下属公司提供的保证情况，中国长城资产管理
股份有限公司、陕西核信融资租赁有限公司、江苏资产管理有限公司、中国工商银行股
份有限公司及鲁商置业资产支持专项计划的债权债务中，担保资产评估价值完全覆盖担
保余额；山钢供应链管理（深圳）有限公司、中国农业银行股份有限公司、南太湖（天
津）商业保理有限公司的债权债务中虽无其他担保资产，已由商业集团提供反担保，担
保余额合计为 100,097.00 万元，占商业集团本部截至 2022 年 9 月 30 日净资产的 19.68%，
商业集团具有实际履行反担保责任的能力，上市公司需实际独立承担的担保责任的风险
较小，标的公司相关债务清偿非实质上依赖担保方兜底，上市公司因承担担保责任导致
对标的公司新增债权的可能性较低。如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债
权的，上市公司将积极通过包括但不限于协商、诉讼、保全等方式向债务方及相关连带
担保方进行追偿或向商业集团主张其提供反担保责任，从而可以切实保障中小股东利益。
   根据上市公司与商业集团于 2022 年 12 月 30 日签订的《反担保协议》，商业集团
对因本次交易发生的上市公司为标的公司及其下属公司提供的新增关联担保提供反担
保，并履行反担保责任，担保形式为保证担保，担保对象为上市公司，担保责任范围包
括债务清偿及债权实现费用，具体范围同上市公司新增关联担保责任范围。
   截至本报告书签署之日，上述新增关联担保的担保余额为 272,191.17 万元，根据
商业集团与上市公司签订的《反担保协议》约定，商业集团向上市公司提供的反担保金
额为 272,191.17 万元。
   根据中国人民银行征信中心于 2022 年 11 月 7 日出具的《企业信用报告》
（NO.2022110715183689683243），商业集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信
用良好。
   根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太审字（2022）
万元，负债总额 3,294,782.46 万元，净资产 544,072.05 万元；持有的货币资金、其他
应收款和长期股权投资金额合计 3,800,821.35 万元，能够完全覆盖 272,191.17 万元的
总债务。根据商业集团提供的未经审计的《资产负债表》，截至 2022 年 9 月 30 日，商
业集团本部资产总额 3,758,607.74 万元，负债总额 3,250,080.16 万元，净资产
万元，能够完全覆盖 272,191.17 万元的总债务。商业集团的财务状况详见本报告书第
四节“交易对方基本情况”之“二、商业集团”之“（六）最近两年主要财务数据”。
商业集团提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，商业集团具
有实际履行反担保责任的能力。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为的核查
   本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
   为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公
司拟聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目的券商律师。通商持
有统一社会信用代码为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，符合《证
券法》规定。通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律
服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起
草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问
收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请通商律师的费用由
双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按聘用协议安排支付给通商律师。
截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为的核查
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
计机构；
构；
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
  除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
     综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的券商
律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本
次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不
存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证
券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
           第九节 独立财务顾问的结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内
核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文
件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质
控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会
共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，
经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控小组
和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中金公司内核委员会于 2022 年 12 月 29 日召开内核会议（财务顾问业务），对鲁
商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了审议。会议共 7 名委
员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具财务顾问
专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
  中金公司作为上市公司的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、
审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：
准则 26 号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。本次交易遵守了国
家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履
行了相应的程序。
政法规的相关规定。
据，并经有权国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请
的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易各方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立
意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
   法定代表人（或授权代表人）：______________________
                       黄朝晖
   投行业务部门负责人：______________________
                   王曙光
   内核负责人：______________________
               杜祎清
   独立财务顾问主办人：___________          _____________   _____________
                冯洋                   郑成龙              孙亨利
   独立财务顾问协办人：___________          _____________   _____________
                刘小华                  丁晨曦              巩笑缘
                                             中国国际金融股份有限公司
                                                    年     月       日

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