北京市炜衡律师事务所
关于
中科云网科技集团股份有限公司
之
法律意见书
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
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北京市炜衡律师事务所
关于中科云网科技集团股份有限公司
法 律 意 见 书
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，
本所兹委派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称“本所律师”），依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中
科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2022年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，
就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及首次授予
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次限制性股票激励计划调整及首次授
予事项的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始
材料一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项之目的
使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项的批准和
授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司
披露的公告，公司已就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项履行如下程序：
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励
计划有关议案，吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。公司独
立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会 2022 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了核
查意见。
登了《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的报告
书》，独立董事陈叶秋女士作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会中审议的
本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
登了《中科云网科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》，公司监事会认为：“本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。”
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为激励对象的 29 名关联股
东对上述议案均已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股
东征集了 0 股表决权。
人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
司召开第五届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年限
制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。鉴于公司限制性股票激
励计划中确定的1名激励对象放弃拟授予其的全部限制性股票，其拟认购的限制性股
票由其他激励对象认购，公司对激励对象名单和授予数量进行调整。经调整，公司
本次授予激励对象授予的激励对象由48名调整为47名，本次授予的限制性股票总数
不变，仍为4,960万股。同时，董事会同意以2023年2月3日为限制性股票的首次授予
日，向47名激励对象授予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。公司独立董
事就限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜发表了相关意见，同意公司
限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜。
同日，公司召开第五届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于调整
公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予的相关事项发表
了核查意见，同意以2023年2月3日为限制性股票的首次授予日，向47名激励对象授
予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会2023年第三次临时会议决议、
独立董事关于第五届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见、公司第五
届监事会2023年第一次临时会议决议及相关激励对象出具的书面说明，有1名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象申请降低
认购额度，2名激励对象申请提升认购额度，根据公司2022年第三次临时股东大会的
授权，董事会对公司授予激励对象名单及其授予权益数量进行调整。调整后，授予
的激励对象由48名调整为47名，上述1名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励
对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变，仍为4,960万股。
除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2022年第三次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象名单及授予权益
数量内容相符，不存在差异。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事
项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的首次授予日
根据公司股东大会的授权，公司于2023年2月3日召开了第五届董事会2023年第
三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
公司本次限制性股票的首次授予日为2023年2月3日。同日，公司独立董事发表了独
立意见，认为该首次授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
关于授予日的相关规定。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予
日为2023年2月3日。
经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审
议通过《激励计划（草案）》之日起60日内（不得授出权益期间除外）。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的首次授予
日安排合法、有效。
四、本次股权激励计划首次授予的授予对象、数量和价格
根据《激励计划（草案）》、公司2022年第三次临时股东大会决议及第五届董
事会2023年第三次临时会议决议，本次股权激励计划首次授予的激励对象人数为47
人，首次授予的限制性股票为4,960万股，授予价格为2.06元/股。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量及
价格与调整后的本次股权激励计划内容一致，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股权激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司实施股权激励、激励对象获授
限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
采取市场禁入措施；
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科云网科技集团股份
有限公司审计报告》（立信中联审字[2022]D-0145号）、针对本次限制性股票激励
计划调整及首次授予事项公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见并
经公司说明及本所律师核查，公司及首次授予的激励对象均未发生以上任一情形，
本次股权激励计划的限制性股票首次授予条件已满足。
综上，本所律师认为，截至本次激励计划的授予日，公司和激励对象均未发生
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或
不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划的限制性股票首次授予条件已满足，
符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准
和授权合法、有效。本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权
激励计划调整事项合法、有效。本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的
激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。公司
和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计
划的限制性股票首次授予条件已满足。本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。
公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
郭晓桦 刘 爽
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