证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2023-008 号
安琪酵母股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：136,000
? 限制性股票回购价格：23.30527 元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2
月3日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意
公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”）中已不符合激励条件的11名激励对象持有的136,000
股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度利润分配方
案均已实施完毕，同意将2020年度激励计划首次授予限制性
股票的回购价格调整为23.30527元/股。现将有关事项公告如
下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020
年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议
案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意
见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》
（鄂国资考分[2021]7 号），原则同
意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激励计划。
次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公
司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的
议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表
了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接
到与激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 4 日，公司披露
了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
公告》。
大会，审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草
案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、
《公司〈2020
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、
《提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
。
会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对
调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独
立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
首次授予的 878 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过
程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的部分限制性股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股
票实际授予对象为 734 人，实际授予数量为 878 万股。具体
内容详见公司于 2021 年 5 月 7 日披露的《关于 2020 年限制
性股票激励计划授予结果公告》
。
次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立
董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事
项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律
师出具了法律意见书。
会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司
聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授
向鄂、张海波等 3 人离职，
予限制性股票的激励对象高明斌、
代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆学、曾毅、郭伟、颜
骋宇等 8 人发生工作调动，上述共 11 人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的
处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的
全部限制性股票合计 136,000 股进行回购注销，占公司 2020
年限制性股票激励计划授予股份总数的 1.549%，占本次回购
注销前公司总股本的 0.016%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议
通过，公司 2020 年度利润分配方案为：以方案实施前的公
司总股本 832,860,943 股为基数，每股派发现金红利 0.49473
，共计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司 2020
元（含税）
年度权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日
为 2021 年 6 月 29 日。
经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议
通过，公司 2021 年度利润分配方案为：以方案实施前的公
司总股本 832,692,943 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含
，共计派发现金红利 416,346,471.50 元。公司 2021 年度
税）
权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，
除权除息日为 2022
年 5 月 13 日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除
息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解
除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为 24.30 元/股，回购价格由目前的 24.30 元/股调整为 23.30527
元/股（24.30-0.49473-0.5）
。
高明斌、向鄂、张海波等 3 人离职，审议回购的董事会
决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价为 41.59 元/股，高
于 23.30527 元/股，故回购价格为 23.30527 元/股。
代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆学、曾毅、郭伟、
颜骋宇等 8 人发生工作调动，因此回购价格为 23.30527 元/
股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有
资金，回购款项合计人民币 3,169,516.72 元（不含同期银行
存款利息）
。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 868,968,879
股变更为 868,832,879 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件
股份
有限售条件
股份
合计 868,968,879 100 -136,000 868,832,879 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数
相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分
限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
（一）关于回购注销部分限制性股票的意见
独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
独立董事认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》
等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影
响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
独立董事同意公司本次对 2020 年激励计划限制性股票
回购价格的调整事宜。独立董事认为：公司本次对 2020 年
激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
（一）关于回购注销部分限制性股票的意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜进行了核
查，同意公司回购注销部分限制性股票。监事会认为：根据
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规
定，公司 11 名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条
件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司
对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 136,000 股限制性股
票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情况。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
监事会对本次限制性股票回购价格调整事宜进行了核
查，同意公司调整 2020 年激励计划限制性股票回购价格。
监事会认为：本次回购价格的调整系公司实施了 2020 年、
对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次
限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》的相关规定。
七、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具
之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》的规定。
本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需
就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关
手续。
特此公告。
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