国浩律师（北京）事务所
关于
陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
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国浩律师（北京）事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的补充法律意见书（一）
国浩京证字[2023]第 0105 号
致：陕西兴化化学股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受陕西兴化化学股份有限
公司（以下简称“兴化股份”）的委托，作为其重大资产购买暨关联交易的专项
法律顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 12 月 28 日出具《国浩律师（北京）事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 1 月 13 日出具《关于对陕西兴化化学股份有
限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）（以下简称“《重
组问询函》”），本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具《国浩律师（北
京）事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。除另有说明外，
本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均适用本《补充法律意见书（一）》。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的相关事项出具补充法律意见如下。
正 文
问题 1：报告书显示，本次交易前，你公司非公开发行股票于 2021 年 3 月获
得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中，拟募集资金总额不超过 9 亿
元（含本数），资金用途之一为收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简
称“新能源公司”）80%的股权，新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集
团控制的企业，新能源公司拥有 10 万吨/年合成气制乙醇项目，目前已投产且
产品与标的公司存在重合。
（1）请你公司补充说明上述非公开发行与本次交易之间的关系，是否互为
前提或存在其他条件关系。
（2）若非公开发行未获得审核通过，你公司本次收购榆神能化后，是否新
增同业竞争，如是，请说明你公司和控股股东拟采取的具体解决措施及期限。
（3）结合上述情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明上述非公开发行与本次交易之间的关系，是否互为
前提或存在其他条件关系。
（一）本次交易的目的为解决上市公司因上述非公开发行而产生的潜在同
业竞争
本次交易前，上市公司非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募
投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，
目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。本次交易与上市公司非公开
发行股票同时进行，有利于解决非公开发行股票拟募投项目实施后上市公司与标
的公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题。
（二）本次交易的实质性进展有利于推进上述非公开发行的审核
非公开二次反馈问题中重点关注到乙醇的同业竞争问题，而本次交易为解决
乙醇同业竞争问题的方案，故本次交易取得实质性进展利于推进上述非公开发行
审核。
二、若非公开发行未获得审核通过，你公司本次收购榆神能化后，是否新
增同业竞争，如是，请说明你公司和控股股东拟采取的具体解决措施及期限。
若非公开发行未获得审核通过发生在本次重组完成前，届时上市公司拟终止
本次重组，以避免重组完成后新增同业竞争。
若非公开发行未获得审核通过发生在本次重组完成后，则上市公司将新增与
新能源公司的同业竞争。届时上市公司及控股股东拟在非公开发行未获得审核通
过后立即启动收购新能源公司的工作，以解决新增的同业竞争。
三、结合上述情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务
均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增
强上市公司独立性。
另外，上市公司的控股股东延长集团已出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺保证兴化股份能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立性。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
问题 3：报告书显示，2022 年 1 至 8 月你公司控股股东延长集团（含其控制
的企业）为标的公司第一大供应商，标的公司向其采购额 6.02 亿元，占采购总
额比例的 49.98%。
《备考审阅报告》显示，交易完成后，报告期末，向关联方采
购商品和劳务金额由交易前的 6,558.21 万元增加至 112,455.34 万元。且因延长
集团及其下属企业在标的公司煤炭等上游产业具有一定优势，因此不排除未来
标的公司继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的
关联交易。同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由延长集团控股企业
延长中科提供，且国内没有其他替代产品，存在单一供应商的情况，未来可能
仍将产生部分关联交易。
（1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要供应商
集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。
（2）请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公
允性。
（3）结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形，补充说
明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。请独立财务顾问、
律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要供应商
集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司
主营业务情况”之“（六）采购情况”之“2、主要供应商情况”中补充披露的标
的公司主要供应商集中度较高的原因及合理性等相关内容如下：
“（3）主要供应商集中度较高的原因及合理性
名称 前五大供应商占比
宝丰能源 20.20%
鲁西化工 23.62%
华谊集团 22.92%
诚志股份 42.58%
江苏索普 51.38%
华昌化工 64.23%
金牛化工 75.22%
丹化科技 63.27%
平均值 45.43%
标的公司 97.93%
由上表可以看出，2021 年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比
平均值为 45.43%。
标的公司项目建设采用 EPC（工程总承包）模式。对于大型工程项目建设，
行业内通常采用工程总承包方式，一般由一家或两家集中总包实施，因此，在建
设阶段，行业各个公司的采购供应商均会集中在少数总包方，集中度较高。北京
石油凭借其二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺成功建造经验等优势，通过公开
招投标中标标的公司的一、二标段 EPC 总承包商。同时标的公司设备采购通过
延长集团集采平台物资集团实施集中采购，由物资集团对外采购后再与标的公司
结算，故导致标的公司设备供应商较为集中。
与标的公司相比，前述表格中同行业可比公司的主要资产基本处于正常的生
产经营阶段，日常采购中处于建设期的总承包的情况较少，因此，供应商较为分
散。随着项目投产，标的公司正常经营，不再产生主要业务为 EPC 及设备采购
的情况；同时本次收购后，标的公司将依照上市公司法律法规及管理制度要求，
独立自主开展采购业务，不再通过延长集团集中采购，供应商的集中度将逐步下
降。”
二、请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公
允性。
上市公司已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公
司报告期内关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易的必要性及定价公允性”
中补充披露的标的公司关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性等相关内
容如下：
“2022 年 1-8 月标的公司关联采购具体情况如下：
采购 关联交易内
关联方 定价原则 金额（万元）
类型 容
EPC 北京石油 EPC 公开招标 45,009.28
吊装
陕西化建 吊装工程 公开招标 168.73
工程
原油加工及 集采加收服
物资集团 291.06
石油制品 务费
设施
集采加收服
设备、 物资集团 消防车 1,417.23
务费
原料
集采加收服
及催 物资集团上海 设备采购 39,147.42
务费
化剂
集采加收服
物资集团江苏 催化剂 13,101.77
务费
统一长协价
煤炭 煤炭分公司 煤炭 5,386.24
格
零星 第三方控制
北京石油 零星工程 737.24
工程 价
陕西延长石油（集团）有限责任公司
劳务 随行就市 4.82
榆林石油宾馆
兴化集团 培训 随行就市 31.13
陕西化建 劳务 随行就市 73.35
陕西化建 其他 随行就市 2.64
其他
关联 陕西延长物流运输有限公司 运输 随行就市 139.88
采购
延长壳牌石油有限公司 车用燃油 随行就市 50.34
陕西延长新能源有限责任公司职工餐
餐饮 随行就市 0.27
厅
陕西延长物流仓储有限公司 劳务 随行就市 129.87
陕西延长青山科技工程股份有限公司 劳务 随行就市 205.86
上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性如下：
（1）采购背景及必要性
EPC 关联采购对方为北京石油。标的公司 50 万吨乙醇项目使用的二甲醚羰
基化法（DMTE）生产工艺为全球首创，是行业领先的乙醇生产技术，目前建设
经验相对较少。北京石油是标的公司公开招标时期唯一有二甲醚羰基化法
（DMTE）生产工艺成功建造经验的 EPC 总承包商，在总包管理和项目建设方
面具有显著优势，能够更好的实施标的公司 50 万吨乙醇项目建设工作，保障项
目建设质量和建设进度要求。北京石油通过公开招投标方式中标标的公司一、二
标段 EPC 总承包商。由于北京石油为标的公司曾经的关联方，从而形成关联交
易。
（2）定价依据及公允性
EPC 采用公开招投标方式确定价格，一、二标段中标候选人投标报价情况如
下：
中标候选人 投标总报价（万元） 价格差异
北京石油化工工程有限公司 378,256.10 -5.97%
华陆工程科技有限责任公司 383,865.86 -4.57%
东华工程科技股份有限公司 402,269.45 -
北京石油投标报价略低于其他两家中标候选人，价格无明显差异，关联交易
价格具有公允性。
（1）采购背景及必要性
吊装工程关联采购对方为陕西化建。由于标的公司 50 万吨乙醇项目装置规
模大，对大型吊装能力的要求高，而陕西化建拥有全国少有的 3200 吨/1600 吨
超大型吊装能力，吊装实力强，且采取公开招投标方式确定供应商。由于陕西化
建为标的公司曾经的关联方，从而形成关联交易。
（2）定价依据及公允性
吊装工程采用公开招投标方式确定价格，关联交易价格具有公允性。
（1）采购背景及必要性
按照延长集团的规定，集团内企业的原油加工及石油制品、消防车、设备、
材料等，均属于延长集团集采范围。标的公司依据延长集团采购管理制度，将设
施设备、原料及催化剂委托物资集团进行集中采购。由于延长集团业务采购规模
大，通过集团统一集中采购可以发挥大平台采购议价优势，降低集团内企业的采
购成本。故标的公司通过物资集团集中采购并产生关联交易具有合理性。
其中催化剂集采的最终供应商为标的公司生产工艺技术服务商延长中科。标
的公司采用了二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺，使用的原料催化剂由本次工
艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，国内其他采用二甲醚羰
基化法（DMTE）生产工艺的企业也需要从延长中科采购该催化剂，因此形成关
联交易。
（2）定价依据及公允性
物资集团每笔采购加收 1%-2.2%的服务费以抵偿其采购相关人员、管理等费
用，收费比例较低，对标的公司采购价格影响较小，关联采购价格具有公允性。
（1）采购背景及必要性
标的公司煤炭采购的供应商为煤炭分公司。在标的公司所在地区具有距离
近、价格优惠等特点，故标的公司基于自身利益及价格优势考虑，采购煤炭分公
司的煤炭产品，不会损害标的公司利益，具有合理性。
（2）定价依据及公允性
煤炭分公司作为延长集团下属企业，以延长集团统一的长协价格作为结算价
格。长协价格与同期市场参考价格对比情况如下：
榆神能化 采购价（元/吨） 可比煤炭 同期市场参考价（元/吨）
煤炭（4500 大卡） 736.54 普通混煤（4500 大卡） 913.43
注：市场参考价数据来源为国家统计局，该价格包含出厂价格及流通费用、利润和税费等。
由上表可以看出，报告期内煤炭采购价格较为优惠，低于同期市场参考价格。
（1）采购背景及必要性
标的公司采购的零星工程为标的公司主体项目配套工程，为保证配套效果及
施工管理，选择 EPC 总承包商作为零星工程的供应商。
（2）定价依据及公允性
对于零星工程采购，标的公司以第三方出具的工程控制价为基准，基于市场
化原则通过谈判确定最终采购价格，故采购价格具有公允性。
（1）采购背景及必要性
其他关联采购包括车用燃油、餐饮、培训、劳务、运输及洗涤服务，关联交
易金额相对较小，系标的公司基于项目建设及设备调试需求采购的相关产品及服
务，具有合理性。
（2）定价依据及公允性
上述关联采购均采用随行就市定价原则，以市场价格进行结算，故关联采购
价格具有公允性。”
三、结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形，补充说
明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。请独立财务顾问、
律师、会计师核查并发表明确意见。
（一）关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响
标的公司关联采购金额较大，占比较高，主要在于标的公司在报告期处于项
目建设期，工程建设、设备采购等偶发性交易金额较大。由于标的公司工程建设
采用 EPC 模式，并通过延长集团集采平台采购设备，导致工程及设备供应商较
为集中，并产生较多关联交易。
目前 EPC 工程建设基本结束，标的公司并入上市公司后，EPC 采购将大幅
下降，上述关联交易将大幅下降。
按照上市公司的运作规范要求，本次交易完成后，标的公司将独立开展采购
业务，不再通过延长集团集中采购，该部分关联交易也将大幅下降。
标的公司已建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，拥有完整
的采购业务部门，本次交易完成后，关联交易将大幅下降，不会对上市公司独立
性产生不利影响。
标的公司关联交易价格以市场价格为基准，具有公允性。其中，煤炭作为大
宗商品，标的公司周边供应商众多，标的公司基于自身利益及业务需求自主选择
煤炭供应商。延长集团所属的煤炭分公司按统一的长协价格向集团内成员企业供
给煤炭，报告期内低于同期市场价格。标的公司选择煤炭分公司作为煤炭供应商，
不会损害标的公司利益，有利于保护上市公司及股东利益，故标的公司关联交易
不会对上市公司经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项相关规定
本次交易完成后，上市公司将进入生产运营阶段，未来主要的对外交易为采
购业务和销售业务。
销售方面，标的公司的产品乙醇采取随行就市的原则进行销售，预计不存在
主要面向关联方销售的情况。
采购方面，采购主要为原材料煤炭。榆林地区煤炭资源丰富，标的公司所处
地区有重多大型煤矿，供应充足，未来将采取质优价廉的原则进行采购，不存在
对关联方原料供应的依赖。
标的公司作为独立的业务主体，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均
独立运行，不存在人员混同、业务混同的情况。另外，上市公司的控股股东延长
集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证兴化股份能够在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立。
鉴于上，标的公司并入上市公司后，不影响上市公司的独立性，本次交易符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，未违反《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
综上，经核查，本所律师认为，标的公司因处于建设期，导致工程及设备供
应商较为集中，并产生较多关联交易。相关关联交易均具有合理性，本次交易完
成后，关联交易将大幅下降，不会对上市公司独立性及经营业绩产生不利影响，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。
问题 5：关于“高耗能、高排放”项目核查。报告书显示，标的公司主要从事
乙醇及其中间品与副产品的生产与销售。请你公司进一步补充说明以下内容：
（1）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政
许可或备案程序。标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面
媒体报道。
（2）截至报告期末，标的公司未实际发生排污，未取得 50 万吨/年煤制乙
醇项目的排污许可证。目前，相关排污许可证正在办理中。请说明排污许可预
计办毕时间，是否存在无法取得排污许可证的风险及对标的公司后续生产经营
的影响。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政
许可或备案程序。标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面
媒体报道。
（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
榆神能化的主营业务为乙醇及其中间品与副产品的生产与销售。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于化学原料及
化学制品制造业（C26）中的基础化学原料制造（C261），细分行业为有机化学
原料制造（C2614）。
根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，“高耗能、高排放”项
目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉
的通知》
（发改环资（2021）1310 号）的相关规定，各省（自治区、直辖市）要
建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处
置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的
“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政
策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项
目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。
“有机化学原料制
造（C2614）”的“乙烯、对二甲苯、丙烯、丁二醇、醋酸”、“煤制液体燃料生
产（2523）煤制油、甲醇、乙二醇、乙醇”中的乙醇，属于陕西省“两高”项目
管理范围。
标的公司已建、在建或拟建项目有一项，为在建的 50 万吨/年煤制乙醇项目，
属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》需统计
的化工行业范围，按主要用途属于陕西省“两高”项目管理范围，其符合“高耗
能、高排放”项目的国家或地方有关政策要求且已按规定落实如下：
（1）产业政策方面，该项目所用主要技术“煤炭清洁高效利用技术”为《产
政策；
（2）能效方面，该项目已按规定取得“陕发改环资〔2020〕1536 号”、
“榆
政审批投资发〔2021〕6 号”固定资产投资项目节能审查意见，符合所在地目前
的能源消费双控要求；
（3）环保方面，该项目、已按规定取得相应级别生态环境主管部门“榆政
审批生态发[2021]28 号”环境影响评价批复，符合所在地目前的环境保护要求。
上述落实情况详见本题回复“（二）是否需履行相关主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程
序”。
经核查，本所律师认为，标的公司已建、在建或拟建项目属于“高耗能、高
排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，已按规定落实相关程序。
（二）是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，包
括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程序
涉及审批、核
准、备案程序 规范性文件 具体规定 标的公司应履行程序 标的公司实际履行情况
的项目
第三条：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准
《企业投资项
目核准和备案
管理办法》
批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款
（2017 年生
规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管
效）
理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖
市和计划单列市人民政府规定。”
第五条：“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，
标的公司 50 万吨/年
煤制乙醇项目不属于 《陕西省企业投资项目
须经核准的项目，应 备案确认书》
按属地原则备案，即 （2018-610835-26-03-0
生效） 政府批准后实施，并根据情况适时调整。各级各部门不得擅自调整《目
由陕西省政府确定的 61186）
录》确定的核准范围和权限。”
备案机关实施备案。
《国务院关于
发布政府核准
的投资项目目
煤制天然气项目、年产超过 100 万吨的煤制油项目，由国务院投资主
录（2016 年本）
管部门核准。……”
的通知》、《陕
西省人民政府
对二甲苯（PX）项目，由省政府投资主管部门按照国家批准的相关规
关于发布政府
划核准；新建年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目，由省政府投资主管
核准的投资项
部门核准；其余项目禁止建设。”
年本）的通知》
《陕西省固定 第三条、第七条：“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建 标的公司 50 万吨/年 《陕西省发展和改革委
节能审查
资产投资项目 项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量 煤制乙醇项目年能源 员会关于陕西延长石油
节能审查实施 值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责”； 消费总量为 榆神能源化工有限责任
办法》（省发改 “年综合能源消费量在 5000 吨标准煤至 1000 吨标准煤之间的固定资 1,523,529.90 吨标准 公司 50 万吨/年煤基乙
环资〔2017〕331 产投资项目，其节能审查由各设区市、韩城市、杨凌示范区、西咸新 煤，超过 5000 吨标准 醇项目节能报告的审查
号） 区发展改革部门负责”；“省（市、区）发展改革部门受理项目节能 煤以上，其节能审查 意见》（陕发改环资
报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的 由省发展改革委负 [2020]1536 号）
重要依据。……项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消 责；“配套自备热电 《榆林市行政审批服务
耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行评审。” 工程”年能源消费总 局关于陕西延长石油榆
量为 3,050.18 吨标准 神能源化工有限责任公
煤，在 5,000 吨标准 司 50 万吨/年煤基乙醇
煤至 1,000 吨标准煤 项目配套自备热电工程
之间，其节能审查由 的节能审查意见》（榆政
设区市负责。 审批投资发[2021]6 号）
《生态环境部
化工行业应由生态环境部审批环境影响评价文件的项目包括：年产超
审批环境影响
过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目； 标的公司 50 万吨/年
评价文件的建
年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇制 煤制乙醇项目为化工 《榆林市行政审批服务
烯烃项目。 行业，且为生态环境 局关于陕西延长石油榆
（2019 年本）》
部审批以外的煤制化 神能源化工有限责任公
化工行业中生态环境部审批以外的煤制化学品和煤制燃料项目由陕
环评批复 《陕西省生态 学品和煤制燃料项 司 50 万吨/年煤基乙醇
西省生态环境厅审批；同时规定，西安市、榆林市、杨凌示范区和西
环境厅审批环 目，由具有省级环评 项目环境影响报告书的
咸新区环评审批部门，享有省级环评审批权限，可以审批除生态环境
境影响评价文 审批权限的榆林市生 批复》（榆政审批生态发
部公告 2019 年第 8 号外，
件的建设项目 态环境局审批环境影 [2021]28 号）
矿山开发、陶瓷制品、特大型主题公园和辐射类以外的所有项目环境
本）》
影响报告书（表）。
第三条、第四条、第五条：“本办法所称建设项目安全审查，是指建 标的公司 50 万吨/年 《危险化学品建设项目
《危险化学品
设项目安全条件审查、安全设施的设计审查。建设项目的安全审查由 煤制乙醇项目生产产 安全条件审查意见书》
安全条件及 建设项目安全
建设单位申请，安全生产监督管理部门根据本办法分级负责实 品含乙醇等危险化学 （榆应急危审[2021]15
安全设施设 监督管理办法》
施。……”“国家安全生产监督管理总局指导、监督全国建设项目安 品，须进行安全条件、 号）
计审查 （2015 年修
全审查和建设项目安全设施竣工验收的实施工作，并负责实施下列建 安全设施设计审查，
订）
设项目的安全审查：（一）国务院审批（核准、备案）的；（二）跨 但不属于国务院或省 《危险化学品建设项目
省、自治区、直辖市的。省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督 级审查范围，由榆林 安全设施设计审查意见
管理部门指导、监督本行政区域内建设项目安全审查和建设项目安全 市安全监督管理部门 书》（榆应急危审
设施竣工验收的监督管理工作，确定并公布本部门和本行政区域内由 负责。 [2021]28 号）
设区的市级人民政府安全生产监督管理部门实施的前款规定以外的
建设项目范围，并报国家安全生产监督管理总局备案。”“建设项目
有下列情形之一的，应当由省级安全生产监督管理部门负责安全审
查：（一）国务院投资主管部门审批（核准、备案）的；（二）生产
剧毒化学品的；（三）省级安全生产监督管理部门确定的本办法第四
条第一款规定以外的其他建设项目。”
经核查，本所律师认为，标的公司已履行所需的企业投资项目备案、节能审查、环评批复、安全条件及安全设施设计审查等相关
主管部门审批、核准、备案等程序。
（三）标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面媒体报
道
根据榆林市生态环境局经济技术开发区分局于 2022 年 11 月 14 日开具的《环
保守法证明》，确认“2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司未发生环境污
染责任事故，不存在因环境污染而被投诉、举报的情形，不存在违反环境保护法
律、法规、规章和标准的行为，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规和规章
制度而受到我局处罚的情形。”
根据榆神工业区应急管理局于 2022 年 11 月 18 日开具的《证明》，确认“该
公司 50 万吨/年煤基乙醇项目在项目开工后及时通过安全设施设计审查，且施工
中严格遵守安全设施设计和施工要求，未造成实质性不利影响。除上述情形外，
自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反安全生产相关法
律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我
局无任何曾经、正在进行或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方相关举
报。”
根据上述主管部门的证明并经公开网络查询，标的资产未发生环保事故或安
全事故，不存在相关负面媒体报道。
二、截至报告期末，标的公司未实际发生排污，未取得 50 万吨/年煤制乙
醇项目的排污许可证。目前，相关排污许可证正在办理中。请说明排污许可预
计办毕时间，是否存在无法取得排污许可证的风险及对标的公司后续生产经营
的影响。
根据榆林市生态环境局经济技术开发区分局 2023 年 1 月 28 日出具的说明：
“截至本说明出具之日，该公司已提交 50 万吨/年煤基乙醇项目的排污许可申请
材料，目前排污许可证正在办理中，办理排污许可证，不存在实质性障碍。”因
此，标的公司不存在其他无法取得排污许可证的风险，不会对标的公司后续生产
经营产生实质影响。
综上，经核查，本所律师认为：
按照国家或地方有关政策要求，履行所需的企业投资项目备案、节能审查、环评
批复、安全条件及安全设施设计审查等相关主管部门审批、核准、备案等程序；
标的资产未发生环保事故或安全事故，不存在相关负面媒体报道。
本《补充法律意见书（一）》正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田 璧
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
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