中信证券股份有限公司
关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司
收购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳太阳
能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司
全资子公司石家庄晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄晶澳”）收购石家
庄晶龙电子材料有限公司（以下简称“石家庄晶龙”）100%股权暨关联交易的事
项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。
鉴于石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，且地块位置较好，能够满足建
设研发中心项目的要求，为了加快项目建设，公司拟通过全资子公司石家庄晶澳
收购宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“宁晋晶源”）持有的石家庄晶龙
表范围。
（二）关联关系概述
宁晋晶源为公司实际控制人间接控制的企业，本次交易构成关联交易。石
家庄晶龙不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保
等情形。
（三）关联交易审议情况
在过去的连续十二个月内公司与该关联人（包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的、未达到披露标准
且未经公司股东大会审批的各类关联交易总金额为1,173.18万元。
本次交易发生后，上述累计总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》
的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
本次收购事项已经公司于2023年2月3日召开的第六届董事会第二次会议审
议通过，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议
案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项
发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
单位：人民币万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
总资产 28,561.37 27,110.40
总负债 2,602.45 1,498.56
净资产 25,958.92 25,611.84
项目 2022年1-9月 2021年1-12月
营业收入 0.00 0.00
净利润 347.08 -2,467.29
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权。
企业名称：石家庄晶龙电子材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007年10月26日
法定代表人：曹红涛
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：石家庄高新区泰山街218号
经营范围：绝缘材料、机电产品、仪器仪表的生产、研发、销售及技术服
务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁晋晶源持有石家庄晶龙100%股权
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。
石家庄晶龙尚未开展经营活动。目前拥有1宗土地，土地面积约5.91万平方
米。地上房产3处，包括1处研发楼及2处厂房，房产面积总计约2.52万平方米。
同时配套建设有配电室、消防水池等。除土地、房产及其他建筑物外，石家庄
晶龙不持有其他大额资产。
单位：人民币万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日
总资产 8,644.46 7,449.40
总负债 5,737.39 4,485.60
净资产 2,907.07 2,963.80
项目 2022年1-11月 2021年1-12月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -58.72 -62.86
报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据河北中智信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（冀中智信评
报字[2023]第001号），以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对石
家庄晶龙的股东全部权益价值的评估结果为：截止2022年11月30日，石家庄晶
龙股东全部权益账面价值为2,907.07万元，评估值为5,759.37万元，评估增值
为5,600.00万元。
本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于土地评估增值所致，土
地账面净值3,367.16万元，评估值6,976.10万元，增值率107.18%。石家庄晶龙拥
有土地于2008年取得，为工业一级用地。从市场角度分析，附近工业四级土地
成交均价约75万/亩，综合考虑土地等级及出让年限，土地评估价约78.74万/亩，
土地增值合理。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
转让方：宁晋县晶源新能源投资有限公司
受让方：石家庄晶澳太阳能科技有限公司
目标公司：石家庄晶龙电子材料有限公司
目标公司100%股权，转让对价总额为5,600.00万元。
付完毕全部转让对价之日为交割日）。
涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。
《公司法》及目标公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。
六、涉及关联交易的其他安排
截止2022年11月30日，石家庄晶龙对阳光硅峰电子科技有限公司（以下简
称“阳光硅峰”）欠款3,300万元，对东海县龙海置业有限公司（以下简称“东海置
业”）欠款2,400万元。阳光硅峰和东海置业均为公司实际控制人间接控制的企
业。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联方的欠款，将在股权收购完
成后予以偿还。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项
目。石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，地块位置较好，能够满足建
设研发中心项目的要求，且石家庄晶龙尚未投入运营，除土地和房产外，不持
有其他大额资产。公司收购宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权，可以充分利
用石家庄晶龙现有土地和房产来建设研发中心项目，拓展公司未来电池技术路
线错位发展，招储技术研发队伍，带动区域制造板块的技术提升。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金
额为2,833.00万元（包含发生的已经股东大会审批的日常关联交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司本次关联交易符合公司未来发展规划，能够满足项目建设要求，利用
现有资源，快速推进项目建设进度。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事
会审议。
在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合
法、有效。本次关联交易，符合公司未来发展规划，满足项目建设要求。关联
交易定价客观、公允，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
十、公司履行的内部决策程序情况
龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、
陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通
过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的相
关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%
股权关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进
行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避
表决，独立董事发表了独立意见。本次收购履行了必要的决策程序，符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易是基于公司发展规划需要，
本次交易作价充分参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上
市公司及股东利益的情形。
综上，中信证券对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司收
购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
戴 顺 李 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
