证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-008
科德数控股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 1 月 31 日以
电子邮件方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于 2023 年 2 月 3
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情
况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以
下事项：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条
件的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，董事会结合公司实际生产经营
情况及发展需要对照科创板的相关规定，对公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合
各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票的方案如下：
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方式进行，
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的
有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行
对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 27,953,327 股。在前述范
围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结
合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 6 亿元。在扣除本次发行相关的发
行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
系列化五轴卧式加工中心智能制造
产业基地建设项目
高端机床核心功能部件及创新设备
智能制造中心建设项目
合计 78,653.16 60,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会进
行逐项审议。本次向特定对象发行股票方案等有关事宜经股东大会审议通过后，
尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案
为准。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票预案〉的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
四、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票方案及实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德
数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的
论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司持续发展，满足生产经
营情况的需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、
高效地使用，公司编制了《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司
析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定，结合公
司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案、公司募集资金投
资项目的实际情况，公司对募集资金投向属于科技创新领域进行了研究并编制了
《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
七、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就
的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、
实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数
控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期
（公告编号：2023-011）。
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的
实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2022 年 1-9 月内部控制自我
评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》
的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度规定，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至 2022 年 9 月 30 日的
内部控制有效性进行了评价，并编制了《科德数控股份有限公司 2022 年 1-9 月
内部控制自我评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部
控制情况进行鉴证并出具《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2022 年 1-9
月内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于<科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表>的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司 2019 年度、
事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益表进行鉴证并出具《科德数控股份
有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细
表及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9
月非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编
制了《科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报
告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进
行鉴证并出具《科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使
用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前
次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-013）和《科德数控股份有限公司
截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》
为高效完成公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票相关
事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合本议案及相
关法律法规的前提下，全权办理公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票有关的全部事宜，包括但不限于：
议，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行
的最终具体方案并实施，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、发
行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途与规模及其他与本次发行相关
的事宜；
议，办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括但
不限于结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金
额等实际情况调整募集资金投资项目及具体安排，签署与募集资金及募集资金投
资项目相关的一切合同、协议或其他相关法律文件；
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他材
料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关
的信息披露事宜；
文件，包括但不限于股份认购协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等
全部手续；
化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
办理验资手续，对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委
派人员办理变更注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；
市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和
要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内
容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；
处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利、高效进行，提请公司股东大会同意董事会
在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有禁止性规定，公司董事会根据
股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且
该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自
动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部
完成之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十三、审议通过《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》
为满足本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项
目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少
日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东大连光洋科技集团有限公司拥有的位
于大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层的工业厂房及厂房所占
土地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、
辽（2019）金普新区不动产权第 01145647 号），房屋建筑面积合计为 41,950.41
平方米，对应土地面积 41,950.41 平方米。
本次购买资产的交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工
业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连
光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋
建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）中评估
值为准，即 18,615.92 万元（不包含增值税），含税价格为 20,291.35 万元，并由
公司与控股股东大连光洋科技集团有限公司签订《附条件生效的资产购买协议》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
（公告编号：2023-014）。
于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事已回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十四、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 2 月 20 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023
年第二次临时股东大会，审议公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票相关事项的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-015）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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