北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
归属、回购注销及作废相关事项的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票
北京德恒律师事务所 激励计划解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见
关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票
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关于谱尼测试集团股份有限公司
归属、回购注销及作废相关事项的
法律意见
德恒01F20210713-05号
致：谱尼测试集团股份有限公司
本所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下称“公司”或“谱尼测试”）
委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《谱尼测
试集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司本次激励
计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就（以下
简称“本次解除限售”）、 第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）、 回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作
废”）的有关事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关
规定出具。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数
据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
具备核查和做出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
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一、批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划及本次解
除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废事项，公司已经履行的批准和授
权如下：
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
（二）2021年6月15日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次激励计划所
涉事项发表了核查意见。
（三）2021年6月28日，公司披露了《谱尼测试集团股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会认为：“列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
”
（四）2021年7月2日，公司召开2021年第三次临时股东大 会，审议通过
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（五）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定2021年7月2日为首次授予日，向符合条件的激励
对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。
（六）2021年7月2日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为2021
年7月2日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（七）2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年
限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性
股票进行回购注销。公司独立董事对前述相关事宜发表了同意的独立意见。
（八）2022年4月22日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会同意
回购注销的相关事宜。
（九）2022年6月21日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划规定的
限制性股票预留授予条件已经成就，董事会同意确定限制性股票的预留授予日
为2022年6月21日；鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，董事会同意对
限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票的授予价格/回购价格进行相应调
整。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十）2022年6月21日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的调整及授予的
相关事项。
（十一）2023年2月2日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限
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售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》，其中《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》尚需经公司股东大会审议批准。公司独立董事对此发表了明确
同意的独立意见。
（十二）2023年2月2日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并出具了
核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次归属、
本次回购注销及本次作废已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、
《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相
关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）解除限售期
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划第一类激励对象的第一个解
除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日至授予
登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量占首次授予
第一类限制性股票总量的比例为30%。
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年7月2日，上市
日期为2021年7月20日。公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股
票第一个限售期已于2023年1月20日届满。
（二）解除限售条件成就情况
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根据《激励计划》、公司相关公告，公司本次解除限售条件的成就情况具体
如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生左述情形，
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生左述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第一类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于
于 2020 年增长率 2021 年度营业收入相对
解除 考核 2020 年增长率（B）
（A） 于 2020 年增长率为
目标值 触发值 目标值 触发值 40.70%，满足解除限售
（Am) (An) （Bm) (Bn) 条件。
第一个解 2021
除限售期 年
（1）
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 除 16 名激励对象离
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象 职，剩余 306 名激励对
考评结果 A B C D A，均满足全比例解除
解除限售比例 100% 80% 50% 0 限售条件。
（三）解除限售的具体情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及相关公告，本次符合解除限售
条件的激励对象共计306人，可解除限售的限制性股票数量103,108股，占目前
公司总股本的0.0359%。
本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期可解除限售
的对象及股票数量如下:
获授限制性股票数 本次可解除限售限 本次可解除限售限
姓名 职务
量（万股） 制性股票数量 （万 制性股票数量占获
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股） 授限制性股票数量
比例
宋薇 董事长 2.88 0.864 30%
董事、副总经理、财
刘永梅 1.26 0.378 30%
务负责人
李小冬 董事、董事会秘书 1.08 0.324 30%
董事会认为需要激励的其他人员
（303 人）
合计 10.3108 3.0932 /
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售相关安排符合《管理
办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，第一类激励对象的第一个归属期归属时间为自
授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日起 30 个月内的最后一个交易日
止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例为 30%。
本次激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 2 日，公
司本次激励计划首次授予第一类激励对象的第二类限制性股票已于 2023 年 1 月
（二）归属条件成就
根据《激励计划》及公司相关公告，公司本次归属条件的成就情况如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生左述情形，
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票
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激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生左述情
形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第一类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于
于 2020 年增长率 2021 年度营业收入相对
解除 考核 2020 年增长率（B）
（A） 于 2020 年增长率为
目标值 触发值 目标值 触发值 40.70%，满足归属条
（Am) (An) （Bm) (Bn) 件。
第一个归 2021
属期 年
（1）
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 除 26 名激励对象离
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象 职，剩余 307 名激励对
考评结果 A B C D A，均满足全比例归属
归属比例 100% 80% 50% 0 条件。
（三）归属的具体情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第一个归属期归属条件成就的议案》及相关公告，本次激励计划首次授予部分
第一个归属期可归属人数为 307 人，可归属数量为 425,935 股，占公司总股本
的 0.1484%，授予价格为 19.99 元/股，可归属具体情况如下：
本次可归属限制性 本次可归属限制性
获授限制性股票数
姓名 职务 股票数量 股票数量占获授限
量（万股）
（万股） 制性股票数量比例
宋薇 董事长 11.52 3.456 30%
董事、副总经理、财
刘永梅 5.04 1.512 30%
务负责人
李小冬 董事、董事会秘书 4.32 1.296 30%
董事会认为需要激励的其他人员
（304 人）
合计 141.98 42.5935 30%
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象
第一个归属期归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》、《激励
计划》的相关规定。
四、本次回购注销的情况
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（一）回购注销原因
根据《管理办法》、《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划中首次授予的 16 名激励对象、预留授予的 1 名激励
对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需要对其持有的全部已
获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）回购注销的数量及回购价格、资金来源
根据《激励计划》的有关规定，首次授予的限制性股票的回购价格为 19.99
元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 20.62 元/股，公司将以自有资金回
购上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的 17,918 股限制性股票，占目前
公司总股本的 0.0062%，支付的回购资金总额为 360,070.82 元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因 、数量、价格符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
五、本次作废的情况
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
由于公司本次激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象
中 36 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制
性股票合计 112,376 股不得归属并由公司作废，原激励计划中首次授予激励对
象由 358 人调整为 322 人，首次授予第二类限制性股票作废 112,376 股，剩余首
次部分的第二类限制性股票数量为 3,275,728 股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废相关安排符合《管理办法》、《激
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励计划》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日 ，公司本次解除限
售、本次归属、本次回购注销及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需提交公司股
东大会审议通过；公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废的
相关安排符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意
见》之签署页）
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王 丽
经办律师：___________________
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